关于中金环境的许可类重组问询函

关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第 12 号
南方中金环境股份有限公司董事会：
2021年 8 月 30 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），公司拟以发行股份方式购买城环科技持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%股权，两家公司 100%股权作价分别 40805.11 万元、15369.93万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（如无特别说明，本问询函使用的简称与草案中的释义相同）：
一、关于标的公司
1. 标的公司主营危废处置业务，与公司全资子公司金泰莱主营业务相同，公司前期公告显示，金泰莱“危废处置量阶段性波动”“处置价格下降”“业绩出现明显下滑”。工废公司 2020 年工业废物处置单价为 4383.66 元/吨，主营业务毛利率为 49.25%，金泰莱 2020 年工业废物处置单价为 2488.86 元/吨，毛利率为 30.80%，两家公司差异较大。请补充说明：
（1）结合政策监管要求，危废处置行业资金、资质及技术准入门槛，业务开展地域范围，工废公司与金泰莱行业地位差异等情况，说明工废公司与金泰莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因及合理性。
（2）标的公司所处行业的竞争格局、在无锡地区主要竞争对手情况，包括但不限于公司名称、业务范围、产能水平，与公司竞争的优劣势等。
（3）结合问题（1）（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞
争力、市场占有率、市场排名情况，分析论述标的公司是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
2. 公开信息显示，标的公司所处行业近年来出现了“水泥窑协同处置”等其他危废处置工艺，处置价格较焚烧和填埋工艺低，对焚烧和填埋处置方式具有一定的影响。请补充说明标的公司所在地是否存在其他危废处置工艺，如是，请说明其他危废处置工艺的产能规模、处置单价等业务开展情况，是否对标的公司的危废处置业务产生不利影响以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
3. 草案显示，工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧处置单位，危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021 年版）中的全部 46 大类中的 20 大类，核准处置工业危险废物 23000吨/年；同时，是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物 5000 吨/年。工废公司持有三个《危险废物经营许可证》，将先后于 2021年 12 月、2024年 3 月及 2026 年 4月到期。固废公司主要从事工业危废的填埋业务，其所拥有的无锡市工业固体（危险）废物安全填埋场为无锡市内唯一在运行的危险废物处置场所，其持有的《危险废物经营许可证》将于 2024年 3月到期。请补充说明：
（1）标的公司所在地对危废、医废处置及工业危废填埋业务的行业政策，业务经营许可要求，相关许可证的发放情况，业务开展的地域限制，年度处置量的核准情况，前述细分行业的市场规模等。
（2）标的公司所持《危险废物经营许可证》到期后的续期条件
及相关流程，续期后的有效期限等，是否存在不能续期的风险。
（3）草案显示，工废公司正在筹建 7200 吨回转窑工程，对原
有热解炉进行更新改造，目前该改造工程的环评工作已经报批。请补充说明前述回转窑工程建设是否已经过相关有权部门审批，投产前尚需履行的审批程序，投产后是否可能导致公司年度处置量超额以及工废公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
4. 草案显示，工废公司的工业废物处置“在与客户签订危废处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价”；医疗废物处置“单价由政府定价，按照床位数、处置量或定额收费标准与区域内医疗机构签订相应的合同”。请补充说明：
（1）工废公司工业废物处置与医疗废物处置的具体定价政策、平均单价水平，与江苏省其他区域是否存在差异，如是，请详细说明原因，是否对工废公司存在不利影响。
（2）工废公司医疗废物处置定价政策短期内是否可能出现重大变化，是否对工废公司盈利水平、持续盈利能力产生不利影响。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
5. 报告期内，工废公司的前五大客户较为稳定。请按业务类别补充说明工废公司的前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称，主营业务，销售金额及毛利额，结算周期、截至目前回款情况，是否存在逾期等。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
6. 草案显示，报告各期末，工废公司劳务外包人数分别为 65人、68人和69人，占总员工人数的比例分别为63.11%、62.39%和61.06%。
固废公司劳务外包人数分别为 14 人、11 人和 12 人，占总员工人数的比例分别为 35.00%、31.43%和 38.71%，提供服务的劳务外包公司主要是柯美格、同济公司和万联公司。柯美格是工废公司报告各期第一大供应商；同济公司、万联公司均位列固废公司报告各期前五大供应商。请补充说明：
（1）劳务外包是否即为劳务派遣，工废公司和固废公司的上述
用工安排是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
（2）柯美格、同济公司、万联公司的基本情况，有关劳务外包
合同的主要内容，款项支付约定，劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
二、关于财务指标
7. 草案显示，最近两年又一期，工废公司的工业危废处置收入分别为 6461.86 万元、8086.01 万元、1508.08万元，医疗废物处置收入分别为 1968.46万元、2056.548 万元、614.18万元；工业危废处置单价分别为 4513.46 元/吨、4383.66元/吨、4006.91 元/吨，向除无锡地区外的江苏省内其他地区实现收入占比为 23.35%、20.28%、28.94%，综合毛利率分别为 43.11 %、45.47%、35.19%。请补充说明：
（1）结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获
取订单情况等，说明工废公司危废处置收入大幅增长的原因及合理性。
（2）量化分析工废公司综合毛利率波动较大且 2021 年以来毛利率大幅下滑的原因及合理性。
（3）结合市场竞争格局、合同签订周期及定价方式等说明工废公司工业危废处置单价逐年下滑的原因及合理性。
（4）工废公司按地区划分的收入金额，并结合江苏省内各地政
策要求及工废公司业务服务区域，说明工废公司向江苏省内其他地区实现收入的具体情况，占比波动较大的原因，是否具有可持续性。
（5）草案显示，对于医疗废物处置收入，若合同中约定服务期间，于服务期间内按服务价格直线法确认收入。请补充说明前述医疗废物处置未按照处置进度确认收入的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。
8. 草案显示，最近两年又一期，固废公司的填埋处置单价分别为 3105.22元/吨、3198.43元/吨和 3498.85 元/吨；固废公司来自于工废公司的营业收入占比分别为 27.37%、45.55%、38.17%；固废公司的毛利率分别为 55.05%、53.63%、76.32%。请补充说明：
（1）报告期内工废公司的危废处置单价下滑的同时，固废公司填埋处置单价上升的原因及合理性。
（2）报告期内固废公司对工废公司及其他公司的填埋处置单价、定价依据、处置量，并测算剔除工废公司收入影响后的填埋处置单价及毛利率。
（3）结合问题（1）（2）的回复及固废公司的经营模式、经营资
质获取、行业壁垒及特征补充说明固废公司是否具备持续盈利能力。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
9. 最近一期末，固废公司应交税费余额为 906.67万元，占流动负债的比例为 51.70%。请补充说明应交税费的主要构成，余额较高的原因及合理性，是否与当期收入相匹配。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
三、关于评估预测
10. 草案显示，工废公司当前工业危险废物及医疗废物的核准处置量分别为 23000 吨/年和 5000 吨/年，报告期内前述两项业务的产能利用率在 65%至 90%之间。收益法预测显示，前述废物的处置量将于 2023 年分别达到并维持 26500吨/年、7200吨/年，均超过当前核准处置量；毛利率在 2023 年及以后年度稳定在 52.19%，工废公司最近一期毛利率为 39.45%。请补充说明：
（1）本次预测工废公司的收入情况是否与工废公司核准处置量及产能相匹配。
（2）预测期毛利率高于当前水平的原因及合理性。
（3）本次收益预测考虑了工废公司危废收集业务对预测年度营
业收入的影响，但工废公司当前的主营业务收入中未包含前述业务。
请用简明、浅白的语言说明危废收集业务的具体内容，本次预测危废收集业务收入的依据及合理性。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
11. 草案显示，固废公司“本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分别考虑预测单价”。请补充说明固废公司本次收入预测中向工废公司及其他外部单位分别预测的营业收入、填埋单价、毛利率等主要参数的取值及依据，预测期毛利率水平均高于报告期内年度毛利率水平的原因及其合理性。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
12. 《资产评估报告》显示，标的公司本次纳入评估范围的房屋建筑物中存在未办证房屋建筑物合计 19 项。请说明标的公司尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物的具体情况，在评估中的金额占比，相关权证办理进展情况，是否存在法律障碍或无法办理的情形及公司拟采取的应对措施，本次评估是否已充分考虑上述事项。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
13. 《资产评估报告》显示，标的公司本次纳入评估范围的无形资产中存在表外资产合计 62项。工废公司无形资产的账面价值为 445万元，评估价值为 1101.21 万元，增值率为 147.46%；固废公司无形资产账面价值为 0，评估价值为 3111.90 万元。请补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值，增值率高的原因及合理性，表外资产未入账的原因，标的公司无形资产管理及核算是否符合企业会计准则的相关要求。
请独立财务顾问、会计师及评估师发表明确核查意见。
14. 资产基础评估法下，工废公司投资性房地产的账面价值为827.06 万元，评估价值为 3455.18 万元，增值率为 317.76%，共涉及 12项房屋，《房屋所有权证》附记载明“该房不得以房改形式出售”，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。请补充说明前述投资性房地产的具体情况、取得时间和背景、当前用途及持有目的、评估相关参数的取值过程和取值结果，本次评估未考虑“该房不得以房改形式出售”的原因及合理性，并结合同地区类似房地产的价格，说明评估结果是否公允。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
15. 草案显示，固废公司本次评估范围内的土地使用权由城环科技划转至固废公司，该地块已取得《不动产权证书》，证载权利人为城环科技，尚未办理过户手续。请补充说明前述土地使用权尚未办理过户手续的具体原因及后续安排，是否存在法律障碍及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
四、关于交易方案及其他
16．草案显示，本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2021年 3月 18日，工废公司将持有的惠山固废 100%股权无偿划转给控股股东城环科技，惠山固废目前未开展实际经营。请补充说明：
（1）惠山固废未开展实际经营活动的原因、经营范围、所获许可资质情况及未来业务安排。
（2）结合控股股东控制的其他主体经营范围及业务开展情况及
问题（1）的回复，分析论述无锡市政与上市公司的同业竞争问题是否得到有效解决。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
17. 草案显示，本次交易承诺 2021 年-2023 年的净利润分别为3901.39 万元、5779.16 万元、6346.56 万元。若发生需要补偿股份情形时，城环科技“自前述需补偿的股份数量确定之日起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定”，待事项获股东大会审议通过后，公司“将以总价 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销”。请补充说明：
（1）结合所属行业发展情况，标的公司竞争优势、竞争对手发
展状况、历史业绩等，说明业绩承诺的可实现性。
（2）上述补偿方式的可操作性。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
18. 2021 年 2 月 5 日晚间，公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局的公告》，公司时任副董事长兼总经理，公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。请补充说明公司本次交易是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条相关规定，本次交易是否存在法律障碍。
请独立财务顾问及律师发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 9 月 22 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部
2021 年 9月 13日