美年健康:第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-083美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次（临时）会议经全体董事同意，会议于 2021 年 9 月 10 日下午 17 时 30 分以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 10 名，实际出席会议的董事为 10 名（其中，委托出席董事 1 名，朱顺炎董事因工作原因未能亲自出席委托徐宏董事代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：
2.1、发行股票的种类和面值表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.2、发行方式和发行时间表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2.3、发行对象及认购方式表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”），青岛美河将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）
会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2.5、发行数量表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票数量不超过 407830342 股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由青岛美河以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等
情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
2.6、限售期表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2.7、上市地点表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
2.8、募集资金规模和用途表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
2.10、决议有效期表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及董事会授权人士制定和实施本次发行的具体方案，在股
东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会及董事会授权人士对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（3）授权董事会及董事会授权人士、董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
（4）授权董事会及董事会授权人士在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向市场监督管理机关及其他相关政
府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（5）授权董事会及董事会授权人士、董事长及董事长授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会及董事会授权人士决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
《美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
7、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及《实际控制
人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
8、审议并通过《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。
《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
9、审议并通过《关于公司与认购对象签署的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
同意公司与青岛美河签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的认购协议》项下的条款和条件。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
10、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事事前审查了本议案，发表了事前认可的意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、审议并通过《关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日