华帝股份:公司章程修订对照表

华帝股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 条款 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为 869230324元。 公司注册资本为 847653618元。
公司股份总数为 847653618 股，股份种类为人民币普
2 第十九条 公司股份总数为 869230324股，股份种类为人民币普通股。
通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章程的规定，收购公司的股份： 章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，形收购本公司股份的，可以经董事会三分之二以上董事可以经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。公司发行股份总额百分之十的股份。公司依照第二十三条第
5 第二十五条 依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形
属于第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司持有的，持有期限不得超过三年。
已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，遵循《深
6 第二十六条 代办股份转让系统继续交易；公司不得修改本章程中的前款规 圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定。 定执行。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
7 第五十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公议。 告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 提案。
容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
卡。
8 第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生， 东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告 主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
9 第八十九条
候选董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。董事会以及单独或者合计持有公司发行在 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以及单外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人(独 独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以立董事除外)。 上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。
监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总 监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股
数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总 人。
数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开 份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投 提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当票时对候选人有足够的了解。 在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的 出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选承诺函同时提交董事会由董事会予以公告。 人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序 职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会由董事进行： 会予以公告。
（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以
事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 下程序进行：
表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总 （1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选数×拟选举董事或非职工代表监事席位数 举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权 股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权
集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将 总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事席其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 位数表决。 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表（3）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同 决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出 表决权用于投票表决。
的最低得票数。 （3）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所最低得票数＝出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半 获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职数。 工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数
的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大 最低得票数＝出席会议有表决权的股东所代表股份总数会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事或非职工代表担 的半数。
任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上 （4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得述各款的规定进行。 票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人 本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职 事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第工代表监事的选举可实行差额选举。 二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候董事应当与董事会其他成员分别选举。 选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。
在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会设董事长 1人。董事会视需要可设副董事长 1-2名。董 董事会设董事长 1 人。董事会视需要可设副董事长 1-210 第一百二十条 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选长不同时兼任总经理职务。 举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
11 第一百二十一条 （三）在董事会闭会期间，董事长有权决定不超过最近一期经
（二）督促、检查董事会决议的执行；
审计公司净资产 5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对
（三）董事会授予的其他职权。
外投资事宜。
（四）董事会授予的其他职权。
公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担
公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在12 第一百三十六条 市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适合人选未满两年的人适合人选期限尚未届满的人员担任公司高级管理人员职员担任公司高级管理人员职务。
务。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设召集人 1人。
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会13 第一百五十三条 召集和主持监事会会议。
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
14 第一百八十七条
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，1年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
华帝股份有限公司董事会
2021年 9月 13日