西部超导:关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕65 号
───────────────关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
西部超导材料科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对西部超导材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发
行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于航空航天用高性能金属材料产业化项目
1.1募集说明书及尽职调查报告显示：（1）公司目前高温合金材料处于小批量生产中，产能利用率较低；（2）本次募投项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产能高温合金材料 1500 吨/年；（3）公司 IPO 募投项目之发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目对应的高温合金材料在建
产能 2500吨/年；项目达到预定可使用状态的时间由 2021年 7月 22日延期至 2023 年 1 月 22日。
请发行人说明：（1）前述 IPO募投项目延期的原因及合理性，目前项目建设进展及达产规模：（2）本募对应高温合金材料与IPO募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和目标客户等方面是否存在差异，在前募项延期未完工情况下，继续新增产能的合理性；（3）结合市场容量、产能利用率以及在手订单、意向订单等说明前募及本募项目完成后，高温合金材料的产能消化安排。
1.2募集说明书披露：本次募投项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产能钛合金材料 5050吨/年。
请发行人结合市场容量、历史销量、产能利用率以及在手订单、意向订单等说明：本募项目完成后，钛合金材料的产能消化安排。
2.关于高性能超导线材产业化项目
募集说明书披露：（1）高性能超导线材产业化项目建设完成后，将形成 2000吨的 MRI用超导线材产能；（2）公司目前超导材料产能为 750吨/年，2018年、2019 年、2020年及 2021 年 1-6月，公司超导线材的销量分别为 177.42吨、330.09吨、492.00吨、302.20吨。
请发行人说明：（1）结合 MRI超导材料市场容量、市场竞争格局及发行人历史销量、下游客户拓展情况说明本项目完成后MRI超导材料产能消化安排（；2）本项目是否涉及新增土地需求，若是，目前办理进展情况。
3.关于超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目
募集说明书披露：（1）超导创新研究院项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台；目前，公司现有的创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升；
（2）超导产业创新中心将建设超导线材产业化制备技术实验室
和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。公司拟在现有设备和技术队伍基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内空白的超导材料及磁体应用研发平台。
请发行人说明：（1）超导创新研究院项目专注于钛合金、高温合金技术而名称为“超导创新研究院”的原因及合理性；（2）
结合公司现有办公实验场地及人员和设备情况，分析投资于建筑工程的必要性；新增建筑工程是否仅为自用，是否涉及对外出租或出售，是否涉及变相投资于房地产业务；（3）结合公司现有研发设备情况，及设备更替需求等分析该项目新购设备的必要性。
4.关于融资规模
4.1 根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201300 万元（含本数）。经测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目税前的内部收益率 22.07%，税后的内部收益率为 19.26%；高性能超导线材产业化项目税前的内部收
益率 14.72%，税后的内部收益率为 12.41%。截至报告期末，发行人货币资金余额为 78558.63 万元。
请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据。
请发行人说明：（1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；
各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；（2）收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.2 募集说明书披露，公司拟将本次向特定对象募集资金中的 33798 万元用于补充流动资金；同时申报文件显示，补充流动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。
请发行人说明：（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性；（3）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2021年 6 月末，发行人交易性金融资产金额为 78558.63 万元，长期股权投资金额为 10585.92 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
6.关于应收账款及现金流
根据申报材料，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为 112344.36 万元、144809.98 万元和 211612.38 万元，占总资产的比例分别为28.13%、30.15%和 38.20%，占当期营业收入的比例分别为103.22%、100.14%和 100.16%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 24359.10 万元、-10950.45 万元、-22231.93 万元和 10218.42 万元。
请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）结合报告期内经营业绩变动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况；（5）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（6）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相关风险提示。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1 根据申报材料，供应商朝阳金达在 2020 年成为发行人的关联方。本次募投项目的建设不会新增关联方，但是随着募投项目投产以及发行人产销量的进一步提升，预计对现有关联方的采购金额会继续增加。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的金额及占比情况，新增关联采购方朝阳金达的原因；（2）募投项目预计增加关联采
购的具体情况，包括采购内容、预计规模，保障关联采购价格公允性的措施。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人在募集说明书披露实际控制人的控制关系图。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年九月十日
主题词：科创板 再融资 问询函上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 09 月 10 日印发