思瑞浦:海通证券关于思瑞浦首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 18日出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号）思瑞浦获准首次向社会公开发行人民币普通
股 20000000 股。2020 年 9 月 21 日，思瑞浦在上海证券交易所科创板成功挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 80000000 股，其中有限售条件流通股 61917535 股，无限售条件流通股 18082465 股。公司首次公开发行网下配售限售股合计 881100 股已于 2021 年 3 月 22 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，股票限售期为自公司股票上市之日起十二个月，其中，战略配售股份数量为 436435股，股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为23374030 股，股东数量为 9 名。本次解除限售的股份数量共计 23810465 股，占公司总股本的 29.76%，将于 2021 年 9 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据公司《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1. 公司股东苏州安固创业投资有限公司、嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前为“苏州棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）”）、哈勃科技投资有限公司承诺：
（1）本企业自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（4）本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股
份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
（5）如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业减持
所持公司股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
（6）本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（7）本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照
《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
2. 公司股东嘉兴君齐投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴相与企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前为“苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙）”）、宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）、合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
3.公司股东深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 0.75%的股份，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的于发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 0.75%的股份将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生
派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
4.富诚海富资管-海通证券-富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划承诺：
公司通过思瑞浦专项资管计划获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为 23810465 股，限售期为 12 个月。
（1）本次上市流通的战略配售股份数量为 436435 股，限售期为 12 个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（2）除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 23374030 股。
2、本次上市流通日期为 2021 年 9 月 22 日；
3、限售股上市流通明细清单持有限售
持有限售 本次上市流 剩余限售
序 股占公司
股东名称 股数量 通数量 股数量
号 总股本比
（股） （股） （股）例嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
1 5086680 6.36% 5086680 0（有限合伙）
2 哈勃科技投资有限公司 4799999 6.00% 4799999 0
3 苏州安固创业投资有限公司 4244891 5.31% 4244891 0嘉兴君齐投资合伙企业（有限合4 1969027 2.46% 1969027 0
伙）合肥润广股权投资合伙企业（有5 1804739 2.26% 1804739 0限合伙）平潭华业成长投资合伙企业（有6 1656000 2.07% 1656000 0限合伙）嘉兴相与企业管理合伙企业（有7 1606374 2.01% 1606374 0限合伙）宁波诺合投资合伙企业（有限合8 1606320 2.01% 1606320 0
伙）深圳市惠友创嘉创业投资合伙企
9 1200000 1.50% 600000 600000业（有限合伙）
富诚海富资管-海通证券-富诚海
10 富通思瑞浦员工参与科创板战略 436435 0.55% 436435 0配售集合资产管理计划
合计 24410465 30.51% 23810465 600000
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）合计与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（4）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 436435 12
2 首发限售股 23374030 12
合计 23810465 12
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）思瑞浦本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）思瑞浦本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，思瑞浦对本次限售股份上市流通的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构对思瑞浦本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________吴志君 薛阳
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日