富临精工:关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-104绵阳富临精工股份有限公司
关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于 2021年 9 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》，公司拟与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”、“标的公司”或“目标公司”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融 9%股权，股权转让价款为 33300 万元。
公司董事会同意授权公司经营管理层推进本次股权收购，并签订相关必要性文件。
恒信融拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层卤水盐湖资源探矿权，矿区面积为 394.26 平方公里，矿区位于青海省柴达木盆地中部，为硫酸镁亚型盐湖，属于液体特大型锂矿床。其深层地下卤水矿中的卤水主矿种为LiCl（氯化锂），并伴生有大、中型 B2O3（三氧化二硼）、KCl（氯化钾）和 MgCl2（氯化镁）等矿产。目标公司从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、生产及销售，对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用。目标公司具有先进盐湖卤水提锂工艺技术，是国内首家将正渗透膜工艺技术应用于盐湖提锂的企业，公司现有一期年产 2万吨电池级碳酸锂工厂已投产。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、姓名:陈伟2、性别：男3、身份证号码：61010319620919****4、个人简历：陈伟，1962 年生，美国明尼苏达大学化学工程学士，恒信融创始人。拥有 20 多年复杂水处理经验，国际资深水处理专家，中国水处理膜法行业标准的起草人之一，是反渗透(RO)、EDI 在中国市场的推广先锋。历任 GEOsmonics 中国区总经理、ITT 中国先进水处理公司总经理。2010 年创新性地把膜法用于盐湖提锂，建立全球领先的盐湖提锂工艺，发明膜法提锂的技术专利。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权基本情况
1、本次交易标的股权为自然人股东陈伟持有的恒信融 9%股权。
2、权属情况
（1）标的股权质押情况出质股权数
序号 登记编号 出质人 出质股权标的企业 质权人额（万元）
青海恒信融锂业科 陕西煤业化工集团
1 632802201900000009 陈伟 263.265305
技有限公司 财务有限公司
青海恒信融锂业科 陕西煤业化工集团
2 632802201900000004 陈伟 225.5
技有限公司 财务有限公司
青海恒信融锂业科 陕西煤业化工集团
3 632802201900000001 陈伟 141.72336
技有限公司 财务有限公司
质押协议已签署，尚未办 青海恒信融锂业科 陕西煤业化工集团4 陈伟 367.22336
理质押登记手续 技有限公司 财务有限公司西安善美锂业投资青海恒信融锂业科5 632802201800000026 陈伟 基金合伙企业（有 614.2技有限公司限合伙）
（2）标的股权查封情况
陈伟持有的目标公司股权已被陕西省西安市中级人民法院依据（2021）陕
01 执保 111 号之二《民事裁定书》、上海市第二中级人民法院依据（2021）沪02 执保 89 号《民事裁定书》及山东省青岛市中级人民法院依据（2021）鲁 02
执 1468 号之一《民事裁定书》予以全部查封。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：青海恒信融锂业科技有限公司2、统一社会信用代码：91632802091608408Q3、法定代表人：宋如昌4、注册资本：6519.2744万元5、成立日期：2014年 03月 20日6、住所：青海省海西州大柴旦行委大柴旦镇西台 3号7、类型：其他有限责任公司8、经营范围：从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、生产及销售、检测、化验；工业纯水的生产及销售；对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）9、公司概况：恒信融主要从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，一期年产 2万吨电池级碳酸锂工厂已投产，主要产品是碳酸锂材料，可用于生产新能源汽车电池等。公司主要价值为国内首家利用以正渗透膜为核心的组合膜法工艺技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸
锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层 394.26 平方公里的卤水钾矿勘探权及未来的开采权。
10、交易标的定价依据本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
11、标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额（万元）西安善美锂业投资基金合伙企
1 45.2174% 2947.84584 2947.84584业（有限合伙）
2 陈伟 19.0957% 1244.89796 1244.89796宁波梅山保税港区惠然投资合
3 10.2522% 668.36733 668.36733
伙企业（有限合伙）西安开米精细化工研制有限公
4 7.8261% 510.20412 510.20412司
5 西藏奥特佳投资有限公司 6.8995% 449.7958 449.7958
6 黄飞 4.6017% 300 300宁波梅山保税港区大寅投资合
7 2.9348% 191.32653 191.32653
伙企业（有限合伙）
8 西藏天佑投资有限公司 1.7768% 115.83682 115.83682
9 刘克 1.1504% 75 75
10 广东永明新能源技术有限公司 0.2454% 16 16
12、主要财务数据和指标单位：元项目 2021年 6月 30 日 2020年 12月 31日
资产总额 963003944.21 956232414.28
净资产 632935321.78 678599774.02
项目 2021年 1-6月 2020年度
营业收入 76568999.02 161716952.43
净利润 -45731368.03 -114644239.20
注：以上 2020年度财务数据、2021年 1-6月财务数据均为未经审计数据。
四、投资协议的主要内容
甲方：陈伟乙方：绵阳富临精工股份有限公司
（一）本次股权转让
甲方转让、乙方同意按协议约定受让甲方合法持有目标公司 9%股权以及该股权对应股东应享有的各项权利，包括但不限于未分配利润及各项财产权、表决权、处分权、人事权、知情权以及其他权益。
（二）交易先决条件
1、甲方获得目标公司全体股东一致同意甲方向乙方按本协议约定条件转让标的股权，且其他股东放弃对标的股权的优先购买权的书面文件。
2、甲方与其债权人西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区禹泉环保投资合伙企业（有限合伙）及汇智工程科技股份有限公司达
成经乙方书面认可的债务和解协议，并由甲方前述债权人解除对标的股权的质押（以完成标的股权质押解除登记为标志）及司法查封，以满足本次交易不存在实质性障碍。且该等解除质押工作的完成及司法查封的解除不得使目标公司新增任何其他权利负担。
3、甲方承诺应尽最大努力确保前述先决条件尽快得到满足，并承诺最迟不得晚于本协议生效后 30 日内满足前述全部先决条件，并向乙方递交相关文件及证据。
（三）交易对价、付款方式及交割日后事项
本次交易目标公司 9%股权整体作价为人民币 3.33亿元。本次交易所产生的税费，由甲乙双方按照税法及相关规定各自缴纳和承担（但甲方基于本次交易应承担的个人所得税由乙方直接代扣代缴）。
甲方向乙方完成股权交割之日起（即甲方已将本次交易的标的股权工商变更登记至乙方名下之日，具体以市场监督管理部门出具的核准变更文件所载日期为准）3个工作日内，乙方一次性向甲方支付本次交易的全部股权转让款。
股权交割日后，目标公司所有未分配利润（如有），由股权交割日后的全体股东按比例享有。
（四）双方的承诺和保证
1、甲方承诺本次交易完成后，甲方将尽力促成目标公司及目标公司其他股东同意乙方在 2021 年度内对目标公司进行增资扩股。若届时乙方参与了目标公司的增资扩股，则甲方承诺乙方本次受让的目标公司股权亦享有和增资扩股相同的对赌及回购条件。
2、乙方保证其依据本协议支付的股权转让价款来源合法，且有足够的履行能力依据本协议约定向甲方支付股权转让价款。
（五）协议生效条件
1、甲方促成乙方与目标公司完成《战略合作协议》的正式签订。
2、甲方促成乙方与目标公司及目标公司现有全部股东完成《青海恒信融锂业科技有限公司之股权转让及增资扩股意向合作框架协议》的正式签订。
3、目标公司项下探矿权（T63420190403055195）尚未取得《深层卤水钾矿预查报告》，甲方促成目标公司取得正式的《预查报告》或类似有效证明文件并提交乙方确认。
4、乙方委托的专业团队及第三方审计机构已进场对目标公司开展全面的尽职调查及三年一期专项审计。
5、本协议自各方签字或加盖公章，并需经乙方董事会审议通过。
五、对外投资目的和对公司的影响
本次收购恒信融部分股权符合国家新能源产业相关政策，有利于充分发挥和整合各方优势资源，加快对西台吉乃尔盐湖锂矿资源开发，提升恒信融的产能规模，有利于扩宽公司锂电正极上游原材料供应链，提升供应链的安全性和稳定性，将进一步保障公司生产经营所需的上游锂资源，有利于实现公司上下游一体化战略，提高公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、恒信融目前拥有的西台吉乃尔湖东北深层卤水钾矿探矿权，尚未获得对应的采矿权，勘探工作已结束，正处于探转采的过程中，恒信融未来能否取得上述卤水锂矿资源的开采权、其未来的具体价值和开发效益等事项尚存在不确定性。
2、恒信融当前经营业务（盐湖卤水矿产资源的提炼生产业务）的良好运营取决于宏观环境、市场状况、经营管理等多种因素，可能存在项目开发进度及收益不达预期的风险。
3、公司将根据本次对外投资进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司董事会
2021年 9月 13日