鑫科材料:鑫科材料2021年第一次临时股东大会会议材料

安徽鑫科新材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《关于公司为全资子公司提供反担保的议案》；
2、《关于全资子公司为公司提供反担保的议案》；
3、《关于修订的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录22021年第一次临时股东大会会议材料之一关于公司为全资子公司提供反担保的议案
一、反担保情况概述
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2020
年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供反担保的议案》。
详见公司于 2020 年 9 月 26 日披露的《2020 年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：临 2020-100）。
上述反担保期限即将届满，无锡联合融资担保股份公司（以下简称“联合担保”）和无锡市新区创友融资担保有限公司（以下简称“创友担保”）拟继续为公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）向
北京银行股份有限公司无锡分行（以下简称“北京银行无锡分行”）的借款提供担保，公司拟就上述担保事宜继续向联合担保、创友担保提供反担保，公司与联合担保、创友担保拟就上述反担保事项重新签订《最高额保证反担保合同》，反担保的最高债权金额分别为人民币 5000 万元和人民币 1500 万元，上述合同的签订不会增加公司对外提供担保的总额度。
二、债务人基本情况
1、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司2、注册资本：44403.85 万人民币3、经营范围：开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4、法定代表人：王生5、注册地址：无锡市新区长江南路 25号6、财务状况（以下数据未经审计）：截至 2021 年 6月 30 日，鑫古河总资产 67244.04 万元，总负债 17201.38 万元，净资产 50042.66 万元，资产负债率为 25.58%；2021年 1-6月实现营业收入 36154.28 万元。
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三、被反担保人基本情况
（一）无锡联合融资担保股份公司
1、企业名称：无锡联合融资担保股份公司2、注册资本：92000 万人民币3、经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：徐宏涛5、注册地址：无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 17 楼6、财务状况（以下数据未经审计）：截至 2021 年 6月 30 日，联合担保总资产 183125.68 万元，总负债 44439.69 万元，净资产 138685.99 万元，资产负债率为 24.27%；2021 年 1-6 月实现营业收入 12715.61 万元。
（二）无锡市新区创友融资担保有限公司
1、企业名称：无锡市新区创友融资担保有限公司2、注册资本：15000 万人民币3、经营范围：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：赵志东5、注册地址：无锡市新吴区湘江路 2-3 号金源大厦 12 楼6、财务状况（以下数据未经审计）：截至 2021 年 6月 30 日，创友担保总资产 22483.03 万元，总负债 3260.89 万元，净资产 19222.14 万元，资产负债率为 14.50%；2021年 1-6月实现营业收入 1064.97 万元。
四、反担保协议主要内容4
（一）联合担保
保证人：安徽鑫科新材料股份有限公司被担保人：无锡联合融资担保股份公司被担保的债务人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司反担保方式：连带责任保证；
反担保期限：债务人各主债务履行期限届满（含依照合同约定或法律法规规定到期或提前到期）后三年；
反担保的最高债权金额：5000 万元人民币。
（二）创友担保
保证人：安徽鑫科新材料股份有限公司被担保人：无锡市新区创友融资担保有限公司被担保的债务人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司反担保方式：连带责任保证；
反担保期限：自债权人就债务人该笔借款合同项下债务向贷款人承担担保责任次日起两年；
反担保的最高债权金额： 1500 万元人民币。
五、公司累计对外提供银行融资担保数量及逾期担保的数量截至日前，公司及控股子公司经股东大会审议通过可在人民币198300万元额度范围内对外提供担保（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173800万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15000万元，公司及控股子公司对外提供反担保额度人民币9500万元），占公司2020年度经审计归属于母公司所有者净资产的168.06%。
公司不存在逾期担保事项。
本议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2021年9月52021年第一次临时股东大会会议材料之二关于全资子公司为公司提供反担保的议案
一、反担保情况概述
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2020
年第四临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为公司提供反担保的议案》。
详见公司于 2020 年 10 月 12 日披露的《2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-107）。
上述反担保期限即将届满，芜湖银湖融资担保有限公司（以下简称“银湖担保”）拟继续为公司向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子银行”）的借款提供担保，公司全资子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）拟就上述担保事宜继续向银湖担保提供反担保，鑫古河与银湖担保拟就上述反担保事项重新签订《（最高额）保证反担保合同》，反担保的最高债权金额为人民币 3000 万元，上述合同的签订不会增加公司对外提供担保的总额度。
二、债务人基本情况
1、企业名称：安徽鑫科新材料股份有限公司2、注册资本：179954.3555 万人民币3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。股权投资管理、项目投资管理。
4、法定代表人：宋志刚5、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路6、财务状况（以下数据未经审计）：截至 2021 年 6月 30 日，公司总资产306329.67 万元，总负债 157556.74 万元，净资产 123110.48 万元，资产负债率为 51.43%；2021年 1-6月实现营业收入 155908.46 万元。
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三、被反担保人基本情况
1、企业名称：芜湖银湖融资担保有限公司2、注册资本：30000 万人民币3、经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介以及以自有资金进行投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：严为林5、注册地址：芜湖经济技术开发区银湖北路 37 号绿庄大厦三楼6、财务状况（以下数据经审计）：截至 2020 年 12 月 31日，银湖担保总资产 33503.98 万元，总负债 3535.85 万元，净资产 29968.13 万元，资产负债率为 10.55%；2020年 1-12 月实现营业收入 130.19 万元。
四、反担保协议主要内容
保证人：鑫古河金属（无锡）有限公司被担保人：芜湖银湖融资担保有限公司被担保的债务人名称：安徽鑫科新材料股份有限公司反担保方式：连带责任保证；
反担保期限：债务人贷款到期之日起两年；
反担保的最高债权金额：3000 万元五、公司累计对外提供银行融资担保数量及逾期担保的数量截至日前，公司及控股子公司经股东大会审议通过可在人民币198300万元额度范围内对外提供担保（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173800万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15000万元，公司及控股子公司对外提供反担保额度人民币9500万元），占公司2020年度经审计归属于母公司所有者净资产的168.06%。
公司不存在逾期担保事项。
本议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2021年9月72021年第一次临时股东大会会议材料之三
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司法人治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属表
第十三条 经工商行政管理部门核 面处理及热处理加工；有色金属压延准，公司的经营范围是：铜基合金材 加工；有色金属铸造；金属材料制料、金属基复合材料及制品、超细金 造；金属材料销售；电镀加工；金属属及特种粉末材料、稀有及贵金属材 切削加工服务；机械电气设备制造；
料（不含金银及制品）、粉末冶金及 机械电气设备销售；电子专用材料研特种材料、特种电缆、电工材料及其 发；电子专用材料制造；电子专用材它新材料开发、生产、销售；本企业 料销售；锻件及粉末冶金制品制造；
自产产品及技术出口以及本企业生产 锻件及粉末冶金制品销售；电工器材
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 制造；电工器材销售；高性能有色金备、零配件及技术进出口业务。股权 属及合金材料销售；新材料技术研投资管理、项目投资管理。 发；新型金属功能材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口 。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以件的股东可以征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管具体投票意向等信息。禁止以有偿或 理机构的规定设立的投资者保护机者变相有偿的方式征集股东投票权。 构，可以作为征集人，自行或者委托公司不得对征集投票权提出最低持股 证券公司、证券服务机构，公开请求比例限制。 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2021年9月9