冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇二一年九月一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受唐山冀东水泥股份有限公司的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的
前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥、交易对方及交易标的提供。冀东水泥全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
2-1-1-1
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对冀东水泥任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
2-1-1-2
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
2-1-1-3
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、交易对价及支付方式根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2893040.38 万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1362332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1362332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2-1-1-4
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1065988043 股。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、2-1-1-5
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、限售期金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并2-1-1-6
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易2-1-1-7
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
6、限售期北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2-1-1-8
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
9、募集资金用途本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线
1 212546.89 200000.00搬迁项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141801.96 100000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200000.00 200000.00
合计 554348.85 500000.00
募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（四）标的资产评估和作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0642号《资产评估报告》，以2021年2月28日为评估基准日，天健兴业分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司全部股东权益评估价值为2893040.38万元，具体情况如下：
2-1-1-9
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元标的公司 100%股权账面值 100%股权评估值 增值额 增值率
合资公司 2724626.50 2893040.38 168413.88 6.18%以上资产评估结果已经北京市国资委核准。
金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值相应为1362332.72万元。经交易双方协商，以经北京市国资委核准的评估结果为依据，标的公司47.09%股权交易作价1362332.72万元。
（五）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 41处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。上市公司与交易对方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2021 年 6 月 25 日签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024年度的预测净利润数分别为 38170.19 万元、47058.08 万元、47140.84 万元和 46955.38 万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2021 年度、2022 年度和 2023年度的承诺净利润数分别为38170.19万元、47058.08万元和47140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024 年度承诺净利润数为 46955.38 万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到
2-1-1-10
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。业绩补偿的计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补偿股份，补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体如下：
金隅集团直接持有公司 7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制公司32.39%股份，为公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管为金隅集团控股股东，公司向北京国管发行股份募集配套资金构成关联交易。
2-1-1-11
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合资公司 47.09%股权。根据合资公司及冀东水泥经审计的 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目 资产总额 资产净额 营业收入标的资产指标
1923631.61 1344265.76 1323651.89（标的公司相应指标*47.09%）
标的资产成交金额 1362332.72 1362332.72 -
标的资产计算依据 1923631.61 1362332.72 1323651.89
上市公司指标 5894729.94 1771101.46 3547963.13
财务指标占比 32.63% 76.92% 37.31%
注：资产净额为合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产本次交易标的资产成交金额占上市公司 2020年度经审计的资产净额比例达
到 50%以上，且已超过 5000 万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并。因此，本次交易尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
2-1-1-12
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由公司在2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组中公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。
同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。
根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5871219.88 5871219.88 5894729.94 5894729.94
所有者权益 2993080.69 3129641.69 3214937.07 3214937.07归属于母公司所有者
1733414.29 2976735.24 1771101.46 3026557.55权益
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25归属于母公司所有者
-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
2-1-1-13
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，公司股权结构变动如下：
本次吸收合并后 本次交易后本次交易前（募集配套资金前） （募集配套资金后）项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106835822 7.56% 1172823865 47.30% 1172823865 40.39%
冀东集团 457868301 32.39% 457868301 18.47% 457868301 15.77%
北京国管 - - - - 42409464 1.46%
其他特定投资者 - - - - 381685179 13.14%
其他A股股东 848944688 60.05% 848944688 34.24% 848944688 29.24%
合计 1413648811 100.00% 2479636854 100.00% 2903731497 100.00%
注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前上市公司总股本 30%；
2、因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
假设募集配套资金股份发行数量为交易前公司总股本的 30%，不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团对公司直接持股比例预计达到 40.39%，冀东集团对公司持股比例将变为 15.77%，金隅集团直接、间接合计控制公司 56.16%的股份，金隅集团成为公司控股股东，公司最终实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
2-1-1-14
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
2-1-1-15
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收
合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀
东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（二）现金选择权的提供方本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应现金选择权行权价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
（四）现金选择权的行权程序
2-1-1-16
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
六、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开债权人会议审议债权人利益保护事项。
2-1-1-17
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、吸收合并资产交付安排
本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的
其他日期完成交割。自吸收合并交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
《吸收合并协议》生效且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。
本次吸收合并发行股份的交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方金隅集团应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。
八、员工安置安排本次吸收合并完成后，合资公司将被注销，合资公司母公司（不含分公司，下同）的全体员工将由上市公司接收。合资公司母公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。
合资公司下属分、子公司在本次吸收合并后成为上市公司的分、子公司，与其员工的劳动关系保持不变，该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，不涉及员工安置事项。
冀东水泥和合资公司已分别于 2021 年 6 月 7 日召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、金隅集团、冀东误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导集团
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2-1-1-18
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
上市公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
上市公司董事、2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料监事、高级管理或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签人员
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或2-1-1-19
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
标的公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包标的公司董事、括赔偿责任在内的全部法律责任；
监事、高级管理2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料人员
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
金隅集团及其董
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违事、监事、高级规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除管理人员，冀东外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼集团及其董事、或者仲裁。
监事、高级管理2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中人员，标的公司国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十及其董事、监事、二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存高级管理人员在其他不良记录。
2-1-1-20
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中上市公司及其董
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十事、监事、高级二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存管理人员在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
金隅集团及其董
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均事、监事、高级不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未管理人员，冀东结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被集团及其董事、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
监事、高级管理任的情形。
人员，上市公司本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交及其董事、监事、易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述高级管理人员，确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法标的公司及其董承担法律责任。
事、监事、高级因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加管理人员强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）股份锁定的承诺
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理金隅集团
委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份2-1-1-21
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
冀东集团 2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本承诺人在本次交易中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成北京国管后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）股份减持计划的承诺
金隅集团、冀东本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组集团、冀东水泥上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持董事、监事、高直接或间接持有的上市公司股份。
级管理人员
（六）避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商金隅集团、冀东业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业集团竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（七）减少及规范关联交易的承诺
金隅集团、冀东 1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及集团 规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）2-1-1-22
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（八）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。
金隅集团、冀东 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、集团 会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺
1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与金隅集团 本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作2-1-1-23
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东冀东水泥董事、大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况高级管理人员相挂钩的相关议案。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
2、本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
金隅集团、冀东作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履集团
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
2-1-1-24
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告出具后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
2-1-1-25
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和关联股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）便利股东行使表决权的安排
公司已严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事已勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
本次股东大会以现场会议形式召开，同时公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东已通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，本次股东大会其他股东的投票情况单独统计并予以披露，切实维护了中小股东利益。
（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易中，交易对方金隅集团已针对标的资产权属出具承诺：金隅集团已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形2-1-1-26
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（五）确保交易定价公允性的措施
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京市国资委核
准的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响及相关填补措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据信永中和出具的审计报告和上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25
其中：归属于母公司所-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87有者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
2-1-1-27
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润由交易前的 285001.08 万元上升为交易后的 493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的填补措施为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（1）加强资源整合，提升盈利能力
本次吸收合并完成后，标的公司的全部资产业务彻底纳入公司，合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高，公司将进一步加强水泥业务资源整合，推进生产技术和装备的升级改造，提升公司的盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
2-1-1-28
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
公司采取上述填补即期回报措施不等同于公司对未来利润做出相应保证。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承诺引文中“本公司”特指承诺人）：
2-1-1-29
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”2-1-1-30
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否获得相关批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险本次交易，评估机构天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以 2021 年 2 月 28 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 2893040.38 万元，与母公司口径账面净资产 2724626.50 万元相比，对应评估增值率为 6.18%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的2-1-1-31
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
（四）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险本次交易涉及公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者
发行股份募集配套资金，交易完成后公司总股本将大幅增加。虽然根据备考财务报表测算，如不考虑募集配套资金的影响，吸收合并前后公司最近一年基本每股收益未发生明显变化，但考虑到公司未来盈利水平受到宏观经济环境、行业政策变化及市场竞争格局等多方面因素的影响，可能存在一定的不确定性，同时配套募集资金扩大了公司总股本，但募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内公司盈利水平能否随股本总额、资产净额的增长保持同步增长具有不确定性，因此公司存在即期回报可能被摊薄的风险。
为应对本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，但该等措施并不等同于公司对未来利润做出相应保证，提请投资者注意本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）募集配套资金实施的风险本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并，冀东水泥和合资公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于已发行且在存续期内的公司债等2-1-1-32
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
债务融资工具冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议，审议通过本次吸收合并相关事宜。如冀东水泥或合资公司债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能产生不利影响。
（七）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
二、重组后上市公司生产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对公司的经营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波动风险。
（二）行业产业政策风险自 2009 年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩2-1-1-33
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。
（三）环保风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013 年，国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；
2020 年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和
时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021 年初国务院发布指导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投入可能会进一步增加，从而对公司盈利水平产生一定影响。
此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故及相关环保行政处罚事项的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险
2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年的八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。为了尽早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。
2-1-1-34
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。主要原燃材料价格上涨，公司生产成本面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。
（六）产品价格波动风险
公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。
若未来市场环境出现较大变化，公司的盈利状况可能受到一定的影响。
（七）安全生产风险
公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故及相关安全生产处罚的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（八）租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土地、房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书，存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，2-1-1-35
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。
（九）部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司及子公司目前尚有部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的情况，其中未取得权属证书的房屋主要系相关公司在自身合法拥有或关联方合法拥有
土地使用权的宗地上建造，未取得权属证书的土地主要因历史遗留问题或规划等原因未能办理。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
（十）新冠疫情影响的风险
2020 年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入压力依然较大。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若新冠疫情再次在国内扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
2-1-1-36
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
2-1-1-37
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ............................................... 1
重大事项提示 .............................................. 3
一、本次交易方案介绍 .......................................... 3
二、本次交易的性质 .......................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12
四、本次交易实施需履行的批准程序 ................................... 15
五、本次交易的现金选择权 ....................................... 15
六、债权人的利益保护机制 ....................................... 17
七、吸收合并资产交付安排 ....................................... 18
八、员工安置安排 ........................................... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 18
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 ............................. 25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 25
重大风险提示 ............................................. 31
一、本次交易相关的风险 ........................................ 31
二、重组后上市公司生产经营相关的风险 ................................. 33
三、其他风险 ............................................. 36
目 录 ................................................ 38
释 义 ................................................ 42
第一节 本次交易概况 ......................................... 45
一、交易背景及目的 .......................................... 45
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 48
2-1-1-38
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易具体方案 ......................................... 49
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ....................................... 58
一、基本信息 ............................................. 58
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ............................... 58
三、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 63
四、主营业务发展情况 ......................................... 64
五、最近三年主要会计数据及财务指标 .................................. 66
六、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 67
七、上市公司合法合规及诚信情况 .................................... 68
第三节 交易对方基本情况 ....................................... 69
一、吸收合并交易对方 ......................................... 69
二、募集配套资金交易对方 ....................................... 80
第四节 被吸收合并方基本情况 ..................................... 81
一、基本信息 ............................................. 81
二、历史沿革 ............................................. 81
三、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性 ...................... 82
四、股权结构及产权控制关系 ...................................... 83
五、下属企业基本情况 ......................................... 85
六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况 ............................................. 94
七、主营业务发展情况 ........................................ 304
八、主要财务数据 .......................................... 400
九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况 .......................... 402
十、本次股权转让涉及的其他股东同意情况 ............................... 406
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .. 406
十二、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................. 407
2-1-1-39
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 407
十四、本次交易涉及的员工安置情况 .................................. 407
十五、本次交易涉及的债权债务转移 .................................. 408
十六、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................ 412
十七、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 .................... 423
第五节 发行股份情况 ........................................ 424
一、发行股份吸收合并的具体情况 ................................... 424
二、发行股份募集配套资金具体情况 .................................. 430
三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标变化情况 .......................... 451
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况 ........................... 452
第六节 标的资产的评估情况 ..................................... 454
一、标的资产评估概况 ........................................ 454
二、资产基础法评估情况 ....................................... 462
三、收益法评估情况 ......................................... 478
四、长期股权投资评估具体情况 .................................... 498
五、矿业权评估具体情况 ....................................... 529
六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性 ........................ 566
七、引用其他评估机构报告情况 .................................... 596
八、特别事项说明 .......................................... 597
九、评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化及其对评估结果的影响................................................... 597
十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 598
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ............................................. 607
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 608
一、《吸收合并协议》主要内容 .................................... 608
二、《吸收合并协议之补充协议》主要内容 ............................... 615
2-1-1-40
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、《业绩补偿协议》主要内容 .................................... 617
四、《股份认购协议》主要内容 .................................... 622
第八节 独立财务顾问意见 ...................................... 626
一、基本假设 ............................................ 626
二、本次交易的合规性分析 ...................................... 626
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................. 636
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................... 646
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................... 650
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析 ............................................ 654
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .................... 656
八、本次交易是否构成关联交易 .................................... 657
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查 ............................... 660
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ............................ 662
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属于
私募基金及备案情况 ......................................... 665
十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................. 665
十三、独立财务顾问内部审查意见 ................................... 665
十四、独立财务顾问结论意见 ..................................... 666
2-1-1-41
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
上市公司、冀东水泥、指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
公司、吸收合并方金隅集团、吸收合并的 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾指交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配指
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资指
并 公司的行为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥本报告、独立财务顾问指 股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司报告并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐报告书、重组报告书 指 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司
磐石水泥 指 冀东水泥磐石有限责任公司冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收《吸收合并协议》 指合并协议》《吸收合并协议之补 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收指充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸指收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与指北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经北京国管 指营管理中心）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
2-1-1-42
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告北京金隅资产经营管理有限责任公司（曾用名：北京金隅集金隅资产公司 指团有限责任公司），曾为金隅集团控股股东报告期、最近两年及一指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月期
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切交割日 指权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公
独立财务顾问 指司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、天健兴指 北京天健兴业资产评估有限公司业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细指 《上市公司非公开发行股票实施细则》则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—《26 号准则》 指上市公司重大资产重组》
2-1-1-43
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
2-1-1-44
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“十四五”将继续深化供给侧结构性改革，水泥行业机遇与挑战并存当前我国经济正处在高速增长阶段向高质量发展阶段的转型期，提升行业技术水平、开展资源综合利用，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型和环境友好型社会的重要措施。“十三五”时期我国经济运行总体平稳，供给侧结构性改革不断深化，钢铁、煤炭等重点行业去产能目标基本完成，传统产业加快转型升级，供给侧结构性改革取得较大成效。2021 年 3 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》强调，“十四五”时期经济社会发展要以深化供给侧结构性改革为主线。2021年作为“十四五”规划的开局之年，我国将继续深化供给侧结构性改革，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推动经济社会高质量发展。
近年来，我国水泥行业供给侧改革已取得一定成效，通过严控产能总量、推动落后产能退出、错峰生产、环保限产等多种手段结合，化解行业过剩产能。但目前而言，我国水泥行业产能过剩的结构性矛盾依然存在。为进一步巩固去产能成果，促进水泥行业绿色低碳发展和质量效益提升，2020 年底工信部、生态环境部相继发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201 号）、2021 年 7 月 20 日，工信部发布《水泥玻璃行业产能置换实施办法（修订稿）》。“十四五”期间供给侧结构性改革依然是水泥行业的发展主线，在淘汰落后产能、常态化错峰生产等产业政策下，水泥行业机遇与挑战并存。
2、碳达峰、碳中和政策出台，促使水泥行业加快转型升级2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年的八大重点任务之一。2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料2-1-1-45
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。2021 年 3 月，全国两会《政府工作报告》确定了“十四五”和 2021 年生态环保工作的主要任务是在巩固好当前成果的前提下，继续加大生态环境治理力度，做好碳达峰、碳中和各项工作，确保实现 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标。
以水泥为代表的建材行业是我国碳排放量较大的重点行业之一，落实好国家有关碳达峰、碳中和重大决策部署是行业未来发展的重要内容。在节能减碳目标指引下，水泥行业转型升级步伐有望加快，一方面从技术角度加大技改投入，淘汰落后设备和产能，增强低能耗低碳技术应用，减少石化能源消耗；另一方面从产业角度充分发挥业务优势实现碳减排，如利用水泥窑协同处置生活垃圾、固废、危废，使水泥企业从单纯的水泥生产者变成城市净化器，实现绿色可持续发展。
3、金隅冀东战略重组基本完成，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础2016 年 4 月，金隅冀东战略重组启动，重组方案包括股权重组和两次资产重组。股权重组中，金隅集团以增资和存量股权收购的方式控股冀东集团，并间接控制冀东水泥，股权重组于 2016 年 10 月实施完毕。首批资产重组中，金隅集团以 10 家水泥子公司股权出资，公司以 22 家水泥子公司股权、分公司资产出资，双方共同组建由公司控股的合资公司，同时金隅集团将剩余 14 家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托公司管理，2018 年 7 月首次资产重组实施完毕。二批资产重组中，金隅集团、公司通过共同向合资公司增资以及公司直接现金收购相结合的方式，将金隅集团剩余 14 家水泥企业股权注入合资公司或公司，二批资产重组于 2019 年 3 月实施完毕。两批资产重组后，金隅集团全部水泥资产的控制权和日常经营管理均已交由公司负责，公司合并口径资产规模和经营业绩得到大幅度提升，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础，但金隅集团仍保留了对合资公司 47.09%的参股股权。
（二）本次交易的目的
1、增强公司主业，提升盈利能力2-1-1-46
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司及其下属企业多为公司在京津冀核心区域的优质水泥资产，目前标的公司由公司控股并负责日常经营管理，金隅集团参股。本次交易完成后，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司全部资产业务彻底纳入公司。根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并标的公司，上市公司 2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由
交易前的 1771101.46 万元、285001.08 万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。
2、精简股权层级，提高管理效率本次交易完成后，公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由公司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。
本次交易完成前后的公司股权层级情况如下：
北京金隅集团股份有限公司
55%北京金隅集团股份有限公司冀东发展集团有限责任公司
55%
32.39%
7.56% 40.39% 冀东发展集团有限责任公司唐山冀东水泥股份有限公司
15.77%
52.91%
47.09% 唐山冀东水泥股份有限公司
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司下属水泥企业下属水泥企业
注：上图中本次交易完成后的股权比例为测算结果，具体测算情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”
3、响应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级步伐
2-1-1-47
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为积极响应行业继续深化供给侧改革的号召，加快落实碳达峰、碳中和的重大决策部署，公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，拟将本次交易部分募集资金用于标的公司产能置换及迁建项目建设，从而进一步升级新建更具环保性和竞争力的优质生产线，在有效服务于行业供给侧结构性改革的同时实现企业转型升级，为尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也为进一步布局未来市场、提升产业集中度打好基础。同时，本次交易部分募集资金拟用于上市公司偿还债务、补充流动资金，为公司未来经营发展提供必要的资金支持。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2-1-1-48
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易具体方案
（一）发行股份吸收合并
1、发行股票的种类和面值本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021年 2月 28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2893040.38万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1362332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1362332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交2-1-1-49
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量2-1-1-50
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1065988043 股。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、限售期金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点2-1-1-51
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
2-1-1-52
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
2-1-1-53
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
6、限售期北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
9、募集资金用途本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线
1 212546.89 200000.00搬迁项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141801.96 100000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200000.00 200000.00
合计 554348.85 500000.00
2-1-1-54
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由公司在2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组中公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。
同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。
2-1-1-55
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5871219.88 5871219.88 5894729.94 5894729.94
所有者权益 2993080.69 3129641.69 3214937.07 3214937.07归属于母公司所有者
1733414.29 2976735.24 1771101.46 3026557.55权益
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25归属于母公司所有者
-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，公司股权结构变动如下：
本次吸收合并后 本次交易后本次交易前（募集配套资金前） （募集配套资金后）项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106835822 7.56% 1172823865 47.30% 1172823865 40.39%
冀东集团 457868301 32.39% 457868301 18.47% 457868301 15.77%
北京国管 - - - - 42409464 1.46%
其他特定投资者 - - - - 381685179 13.14%
其他A股股东 848944688 60.05% 848944688 34.24% 848944688 29.24%
2-1-1-56
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并后 本次交易后本次交易前（募集配套资金前） （募集配套资金后）项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
合计 1413648811 100.00% 2479636854 100.00% 2903731497 100.00%
注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前上市公司总股本 30%；
2、因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
假设募集配套资金股份发行数量为交易前公司总股本的 30%，不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团对公司直接持股比例预计达到 40.39%，冀东集团对公司持股比例将变为 15.77%，金隅集团直接、间接合计控制公司 56.16%的股份，金隅集团成为公司控股股东，公司最终实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
2-1-1-57
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 唐山冀东水泥股份有限公司
股票简称 冀东水泥
股票代码 000401
注册地址 河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
注册资本 134752.2914 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册号/统一社会信用
91130200104364503X代码
法定代表人 孔庆辉
上市地点 深圳证券交易所
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪经营范围器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：因公司发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处于持续变化状态。截至 2021 年 6月 30日，公司股份总数增至 1413650384 股，公司尚未进行工商变更。
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
（一）历史沿革
1、1994 年，公司设立公司系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72 号文批准，于 1994 年 5 月 8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323601400 股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股 302000000 股，占冀东水泥总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定2-1-1-58
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向募集法人股 13629600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股 7971800 股，占总股本的 2.46%。
2、1995 年，股利分配1995 年 1 月 23 日，经 1994 年年度股东大会批准，公司对 1994 年度股利进行分配：国家股每 10 股送 0.54 股，并派发现金 3.31 元；定向募集法人股和内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元。该次股利分配后，公司股本总额变更为340000000 股。
3、1996 年，公司股票发行和上市1996 年 5 月 30 日，经中国证监会证监发审字[1996]60 号文批准，公司按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60000000 股社会公众股（A 股）。发行后公司股本总额变更为 400000000 股。1996 年 6 月 14 日，公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。
4、1997 年，配股1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]41 号文批准，公司以每股 5.00元的价格，以 1996 年年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 52445340 股，其中：冀东集团认购 5000000 股，定向募集法人股股东认购 53800 股，内部职工股股东认购 2391540 股，转配股27000000 股，流通股股东认购 18000000 股。配股后股本总额变更为452445340 股。流通股股东认购的 18000000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深交所上市交易。
5、1998 年，实施公积金转增股本1998 年 5 月，经 1997 年年度股东大会批准，公司以 1997 年末总股本为基数，按 10:8 比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为 814401612 股。
6、2000 年，配股2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]81 号文批准，公司以每股 4.002-1-1-59
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元的价格，以 1998 年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 67383938 股，其中：冀东集团认购 5000000 股，定向募集法人股股东认购 87735 股，转配股股东认购 14580000 股；流通股股东认购47716203 股。配股后股本总额变更为 881785550 股。流通股股东认购的47716203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深交所上市交易。
7、2004 年，配股2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字[2003]120 号文核准，公司以 4.61元/股的价格，以 2001 年年末总股本为基数，以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股，配股共计配售股份 80985064 股，冀东水泥总股本由 881785550 股增至 962770614 股。配股获配新增的社会公众股 80985064 股于 2004 年 2月 27 日上市流通。
8、2006 年，股权分置改革2006 年 5 月 24 日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962770614 股。
9、2008 年，非公开发行股票2008 年 5 月 27 日，经中国证监会证监许可[2008]737 号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非公开发行股份 250000000 股，总股本由 962770614 股增至 1212770614 股。该次非公开发行新增的社会公众股 250000000 股于 2009 年 7 月 9 日上市流通。
10、2011 年，非公开发行股票2011 年 10 月，经中国证监会中国证监许可[2011]1113 号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134752300 股。
公司总股本增加至1347522914股。该次非公开发行新增的社会公众股于2012年 2 月 1 日在深交所上市流通，2015 年 2 月 11 日上市流通。
2-1-1-60
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11、2016 年，公司实际控制人变更为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016 年 4 月 15 日，金隅集团与唐山市国资委及公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
2016 年 4 月 18 日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31 号）。
2016 年 5 月 30 日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%（不超过30.00%）的股份。
2016 年 5 月 31 日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东。
2016 年 7 月 2 日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55 号）。
2016 年 7 月 11 日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1 号）。
2016 年 7 月 18 日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702 号），同意冀东集团分别将其所持冀东水泥 10083.6212 万股股份和唐山冀东装备工程股份有限公司 2614.8422
2-1-1-61
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万股股份协议转让给唐山国有资本运营有限公司持有。2016 年 7 月 26 日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016 年 8 月 3 日，金隅集团收到联交所的批准。
2016 年 7 月 26 日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28 号）。
2016 年 9 月 8 日，国务院国资委出具《关于唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权【2016】1023 号）》，国务院国资委同意冀东集团有关增资事项。
2016 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第 72 号），决定对金隅集团收购冀东集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2016 年 10 月 11 日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团持有冀东集团 55%的股份，正式成为冀东集团控股股东。公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委。
12、2020 年，公开发行可转债2020 年 11 月，经中国证监会证监许可[2020]2416 号文核准，公司向社会公开发行面值总额 282000 万元可转换公司债券，期限 6 年。经深交所同意（深证上[2020]1166 号文），本次可转换公司债券于 2020 年 12 月 2 日起在深交所上市交易，并自 2021 年 5 月 11 日起进入转股期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司股份总数增至 1413650384 股。
（二）最近六十个月的控制权变化情况
2016年10月11日，公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委，具体情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况”之“（一）历史沿革”之“11、2016 年，公司实际控制人变更”。
2-1-1-62
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司前后发生过两次重大资产重组，具体如下：
（一）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
2017 年 12 月 28 日，经公司、金隅集团分别召开董事会审议通过，公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有
限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，公司拥有合资公司控股权。此外，金隅集团将未注入合资公司的 14 家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺：自合资公司组建完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
该项交易对公司构成重大资产重组，并构成重组上市。2017 年 12 月 29 日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》及其他相关文件。
2018 年 2 月 7 日，公司、金隅集团分别召开董事会，审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司的方案及相关议案，方案明确了交易双方出资资产的评估结果、作价依据以及双方对合资公司的持股比例。根据交易方案，交易双方向合资公司出资资产作价以经北京市国资委核准的评估值为依据，其中公司出资资产作价 821743.57 万元，对应持有合资公司 52.91%股权；金隅集团出资资产作价 731337.10 万元，对应持有合资公司 47.09%股权。2018 年 2 月 8 日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
2018 年 2 月 24 日，北京市国资委对合资双方出资资产的评估结果进行了核准。2018 年 2 月 28 日，公司股东大会审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司方案等议案；2018 年 3 月 29 日，金隅集团股东大会审议通过了金隅集团与冀东水泥出资组建合资公司方案；2018 年 5 月 4 日，公司与金隅集团出2-1-1-63
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资组建合资公司方案获得国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查通过。
2018 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887 号），公司出资组建合资公司重大资产重组方案获得中国证监会核准。
2018 年 7 月 31 日，公司与金隅集团全部出资资产均已过户至合资公司名下，公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
（二）2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
2019 年 1 月 9 日，经公司、金隅集团分别召开董事会审议通过，公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 248174.97 万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权向合资公司增资，本次增资为公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，公司以 153686.79 万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等 7 家公司股权。2019 年 1月 10 日，公司公告了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
2018 年 12 月 27 日，北京市国资委对本次交易所涉资产的评估结果进行了核准。2019 年 1 月 29 日，公司股东大会审议通过了公司本次重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案等议案。
截至 2019 年 3 月 26 日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 14 家公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，本次交易实施完成。
四、主营业务发展情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
国北方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕，公司的熟料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到 1.17 亿吨，水泥产能达到 1.7 亿吨，市2-1-1-64
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等 13 个省（直辖市、自治区），在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力，尤其在京津冀地区，产能占比超过 50%，市场占有率较高。公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
冀东水泥以“盾石”牌、“BBMG”牌和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”，“BBMG”、“金隅”商标享有较高的声誉。
2018 年度，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场价格理性回归，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；公司持续以提高企业效益和运营质量为核心，通过稳量提价、战略营销、市场协同、因企施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得了所属企业全面提质增效的良好业绩。2018 年度，公司实现营业收入 314.48 亿元，同比增长 19.95%；
实现归属于上市公司股东的净利润 19.04 亿元，同比增长 114.97%。
2019 年度，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极持续影响，公司所处市场环境进一步好转。同时，公司深化管控转型，实现资源优化配置，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现。本年度，公司实现营业收入 345.07 亿元，同比增长 9.73%；实现归属于上市公司股东的净利润 27.01 亿元，同比增长 41.86%。
2020 年度，面对新冠肺炎疫情及水泥、熟料价格下降带来的不利影响，公司积极主动作为，进一步提升管理效能，积极推进生产企业“培优”，运营质量持续提升；持续加强成本及费用管控，单位产品生产成本及费用同比下降；强化战略营销的实施，市场基础进一步夯实，结构进一步优化，水泥、熟料销量同比2-1-1-65
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告提升，公司归属于上市公司股东的净利润同比上升。2020 年度，公司实现营业收入 354.80 亿元，同比增长 2.82%；实现归属于上市公司股东的净利润 28.50亿元，同比增长 5.53%。
五、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 5894729.94 6073349.57 7220752.20
负债总额 2679792.87 3189553.08 4293033.27
所有者权益总额 3214937.07 2883796.49 2927718.93
归属于母公司所有者权益 1771101.46 1535113.02 1777131.82
（二）利润情况
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3547963.13 3450703.20 3144812.68
营业利润 675537.02 630707.69 434361.08
利润总额 675273.03 625401.77 432193.50
净利润 518367.25 490462.46 323801.20
归属于母公司所有者的净利润 285001.08 270058.78 190367.56
（三）现金流情况
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 872818.01 821909.75 778054.43
投资活动产生的现金流量净额 -210476.59 -326749.91 -63506.16
筹资活动产生的现金流量净额 -674255.39 -903552.99 -356694.72
现金及现金等价物净增加额 -11913.97 -408393.16 357853.56
（四）主要财务指标情况
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.96 1.85 1.41
销售毛利率（%） 35.01 37.07 35.80
2-1-1-66
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率 1.16 0.78 0.79
速动比率 0.96 0.65 0.72
资产负债率（%） 45.46 52.52 59.45
六、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为冀东集团，持有公司 32.39%股份，公司的实际控制人为北京市国资委。
（一）冀东集团基本情况
冀东集团的基本情况如下表所示：
公司名称 冀东发展集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人 王向东
注册资本 247950.408 万人民币
成立日期 1996 年 9 月 16 日
注册号/统一社会信用911302211047944239代码
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施经营范围
上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
2-1-1-67
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
七、上市公司合法合规及诚信情况
截至本报告出具日，冀东水泥及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
截至本报告出具日，冀东水泥及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
2-1-1-68
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、吸收合并交易对方
（一）基本情况
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
主要办公地点 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
法定代表人 曾劲
注册资本 1067777.113400 万元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营范围 经营项目，开展经营活动；该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2005 年 12 月，公司设立2005 年 12 月，根据北京市国资委《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）、《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）《、关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市人民政府《关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）以及商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437 号）等文件，金隅集团通过发起方式设立，设立时的股份总数为 180000.00 万股。
2005 年 12 月 21 日、2006 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 10 日，北京建宏2-1-1-69
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信会计师事务所有限责任公司分别出具（2005）京建会验字第 004 号、（2006）京建会外验字 002 号和（2007）京建会外验字第 002 号《验资报告》，截至 2007年 12 月 10 日，金隅集团实收资本增加至 180000.00 万元，全部注册资本已经足额缴付。
2005 年 12 月 22 日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001922263 号）。
金隅集团设立时的股本结构如下：
单位：万股序号 股东 持股数量 持股比例
1 金隅资产公司 109512.00 60.84%
2 中国非金属材料总公司 23958.00 13.31%
3 北方房地产开发有限责任公司 13680.00 7.60%
4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 12312.00 6.84%
5 合生集团有限公司 20538.00 11.41%
合计 180000.00 100.00%
2、2008 年 2 月，第一次增资及股权转让2008 年 2 月 29 日，金隅集团股东大会作出决议，同意金隅集团增资发行100000.00 万股普通股，由金隅集团原股东金隅资产公司和中国信达资产管理股份有限公司、新天域投资有限公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司和北京泰鸿投资（集团）有限公司等 5 家新投资者以现金认购。其中，金隅资产公司认购 60840.00 万股，新股东新天域投资有限公司认购 13310.00 万股，中国信达资产管理股份有限公司认购 7600.00 万股，华熙昕宇投资有限公司认购 6840.00 万股，润丰投资集团有限公司认购 6000.00 万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购 5410.00 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持 7.60%的股权转让予金隅资产公司。增资后，金隅集团注册资本由180000.00 万元增加至 280000.00 万元，股本总额由 180000.00 万股增加至280000.00 万股。
北京市国资委出具的《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司 7.6%股权的批复》（京国资[2008]60 号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有2-1-1-70
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68 号）以及商务部出具的《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）等
文件对上述增资、股权转让行为予以了批准。
2008 年 1 月 30 日，中企华资产评估有限责任公司出具《北京金隅股份有限公司增资扩股项目所涉及的北京金隅股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第 015 号），该评估报告已由北京市国资委于 2008 年 2 月 20 日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]59 号）予以核准。
2008 年 4 月 29 日及 2008 年 9 月 28 日，中兴华会计师事务所有限责任公司分别出具了中兴华验字《验资报告》（[2008]第 007 号）及《验资报告》（中兴华验字[2008]第 016 号），对金隅资产公司及其他 5 家投资者认缴的股款进行了验证，金隅集团的新增注册资本已足额缴付。
2008 年 9 月 28 日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001922263 号）。
此次增资和股权转让完成后，金隅集团的股权结构如下：
单位：万股序号 股东 持股数量 持股比例
1 金隅资产公司 184032.00 65.73%中国中材股份有限公司（系由“中国2 23958.00 8.56%非金属材料总公司”变更）
3 合生集团有限公司 20538.00 7.34%
4 新天域投资有限公司 13310.00 4.75%
天津市建筑材料集团（控股）有限公
5 12312.00 4.40%司
6 中国信达资产管理股份有限公司 7600.00 2.71%
7 华熙昕宇投资有限公司 6840.00 2.44%
8 润丰投资集团有限公司 6000.00 2.14%
9 北京泰鸿投资（集团）有限公司 5410.00 1.93%
合计 280000.00 100.00%
3、2008 年 6 月，首次公开发行 H 股股票经金隅集团于 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议通
2-1-1-71
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告过，及北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（[2008]745 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）批准，金隅集团首次公开发行 93333.30 万股 H 股股票，并于 2009 年 7 月 29 日通过行使超额配股权发行 13999.95 万股 H 股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 387333.25 万股，注册资本增加至 387333.25 万元。
2009 年 8 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2009]京会兴验字第 2-026 号），对前述新增股本进行了验证。
4、2011 年 9 月，首次公开发行 A 股股票经金隅集团于 2010年 9月 14日召开的 2010年第三次股东大会决议通过，及国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166 号）与《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168 号）、北京市商务委员会《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86 号）批准，金隅集团通过发行 410404560 股 A 股股票换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 428373.706 万股，注册资本增加至 428373.706 万元。
2011 年 2 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]京会兴验字第 4-007 号），对前述新增股本进行了验证。
5、2014 年 3 月，非公开发行 A 股股票经金隅集团于 2013 年 10 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过，及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312号）
2-1-1-72
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告批准，金隅集团非公开发行 500903224 股 A 股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 478464.0284 万股，注册资本增加至 478464.0284 万元。
2014 年 3 月 24 日，安永华明会计师事务所对前述新增股本出具了《验资报告》（安永华明[2014]验字第 60667053-A02 号）。
6、2015 年 12 月，非公开发行 A 股股票经金隅集团于 2015年 5月 27日召开的 2014年度股东周年大会决议通过，及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[20152336 号）批准，金隅集团非公开发行 554245283 股 A 股股票。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 533888.56 万股，注册资本增加至 533888.56 万元。
2015 年 12月 1 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告（》安永华明[2015]验字第 60667053-A02 号），对前述新增股本进行了验证。
7、2016 年 5 月，资本公积转增股本金隅集团于2016年5月18日召开的2015年度股东周年大会决议通过2015年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2015 年末总股本 5338885567 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发股利总计160166567.01 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，金隅集团拟以 2015年末总股本 5338885567 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。转增完成后，金隅集团股本增至 10677771134 股。
2016 年 6 月 28 日，金隅集团披露了《北京金隅股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅集团 2015 年度利润分配的股权登记日为 2016 年 7 月 5 日，除权除息日为 2016 年 7 月 6 日，现金红利发放日为2016 年 7 月 6 日。
8、2016 年 10 月，国有股份无偿划转2016 年 10 月 17 日，根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限2-1-1-73
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司 44.93%国有股权的通知》，金隅资产公司拟将其持有的金隅集团的全部国有股份无偿划转至北京国管。
2016 年 10 月 21 日，北京国管与金隅资产公司签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。
2016 年 11 月 11 日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182 号），同意金隅资产公司将所持的金隅集团全部 A 股股份无偿划转给北京国管。
2016 年 11 月 17 日，香港证券及期货事务检察委员会同意豁免北京国管就本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]3027 号），核准豁免北京国管及其一致行动人因国有资产行政划转而持有金隅集团 4903106674 股股份，导致合计持有金隅集团 4903106674 股股份，约占金隅集团总股本的 45.92%而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 29 日，金隅集团收到北京国管转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认金隅集团国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。
本次无偿划转实施后，金隅集团的控股股东变更为北京国管，实际控制人仍为北京市国资委。
9、2017 年 12 月，公司更名2017 年 12 月 19 日，经北京市工商行政管理局核准，公司中文名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”，并于北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
最近三年，金隅集团注册资本无变化。
（三）股权结构及产权控制关系
2-1-1-74
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、产权及控制关系截至本报告出具日，金隅集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
2、主要股东情况截至 2021 年 6 月 30日，金隅集团前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 北京国有资本运营管理有限公司 4797357572 44.93
2 香港中央结算（代理人）有限公司 2338764870 21.90
3 中建材投资有限公司 402940000 3.77
4 中国证券金融股份有限公司 320798573 3.00长江证券股份有限公司客户信用交易担保
5 116731251 1.09证券账户
6 香港中央结算有限公司（陆股通） 102420258 0.96
7 润丰投资集团有限公司 75140000 0.70
国信证券-中建材投资有限公司-国信证券
8 57000000 0.53
鼎信掘金 2 号单一资产管理计划
9 中央汇金资产管理有限责任公司 56136700 0.53招商证券股份有限公司客户信用交易担保
10 50674108 0.47证券账户
合计 8317963332 77.88
3、控股股东及实际控制人情况截至本报告出具日，金隅集团控股股东为北京国管，北京国管基本信息如下：
名称 北京国有资本运营管理有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市西城区槐柏树街 2 号
2-1-1-75
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 5000000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
法定代表人 赵及锋
成立日期 2008 年 12 月 30 日
经营期限 2021 年 07月 30 日至长期
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺经营范围投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京市国资委持有北京国管 100%股权，北京市国资委通过北京国管持有金隅集团 44.93%的股份，为金隅集团实际控制人。
（四）主要业务发展状况
金隅集团有四大板块主要业务，分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。
1、水泥及预拌混凝土业务：金隅集团是全国第三大水泥产业集团，具有较强的区域规模优势和市场控制力，是国内水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的引领者。水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产能约 1.7 亿吨。金隅集团以水泥为核心，延伸出相关产品及服务内在联动机制，目前预拌混凝土产能近6000 万立方米，骨料产能 3900 万吨，助磨剂、外加剂产能约 24 万吨；危废、固废年处置能力近 280 万吨。金隅集团坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，全国石灰石总储量 44 亿吨，在京津冀地区的石灰石储量近 17 亿吨。
2、新型建材及商贸物流业务：金隅集团是全国建材行业领军企业、京津冀最大的绿色、环保、节能建材生产供应商之一，拥有家具木业、墙体及保温材料、建材商贸、装配式建筑体系及部品、装饰装修等建材行业全产业链产品和服务。
2020 年新型建材产业以科技创新为引领，依托金隅智造房屋技术体系，初步构建以“装配式建筑、老旧小区改造、新农村建设、被动式房屋”为主的产业链体2-1-1-76
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告系。金隅集团新型建材产品及施工安装服务广泛应用于北京城市副中心项目及配套、雄安新区、冬奥场馆、北京环球影城、抗疫医院等重点热点项目建设中，充分展示了金隅新型建材产业的品牌、品质和产业链优势，提升了产品体系应用和协同营销水平。商贸物流产业在风险可控的前提下，完善供应链网络配置和资产布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务。
3、房地产开发业务：金隅集团是房地产百强企业和北京综合实力最强的房地产企业之一，金隅集团耕耘房地产开发建设 30 多年，具备多品类房地产项目综合开发能力，连续多年荣获中国房地产百强企业等荣誉，在行业内拥有较高的影响力和品牌知名度。
金隅集团先后开发建设房地产项目 130 多个，总建筑规模约 3000 万平方米，总资产规模 1400 多亿元，年开复工规模 800 多万平方米，年销售收入 500亿元。截至 2020 年底已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、成都、合肥、青岛、唐山、海口等 15 个城市，形成了“立足北京，辐射京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局。金隅集团在不断巩固核心业务优势的基础上，努力开展新型业态培育，围绕非首都城市功能疏解和京津冀协同发展，积极研究探索城市更新，已成功进入产业地产、科创地产等多领域，为金隅集团带来了新的发展机遇。
4、物业投资与管理业务：金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，目前在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积约 178 万平方米，其中在北京核心区的高档投资性物业约 110万平方米；物业管理面积（包括住宅小区和底商）近 1380 万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
（五）最近两年主要财务指标
项目 2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
加权平均净资产收益率（%） 4.48 6.22
销售毛利率（%） 19.90 26.60
流动比率 1.54 1.37
资产负债率（%） 67.58 70.75
2-1-1-77
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上述财务数据均已经审计
（六）最近一年简要财务报表
单位：万元项目 2020-12-31/2020 年度资产负债表项目
流动资产 18266963.22
非流动资产 10868275.12
资产总额 29135238.34
流动负债 11881024.40
非流动负债 7808595.25
负债总额 19689619.65
所有者权益 9445618.69利润表项目
营业收入 10800488.44
利润总额 779440.33
净利润 515590.56现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 1545573.38
投资活动产生的现金流量净额 -256492.68
筹资活动产生的现金流量净额 -607182.03
现金及现金等价物净增加额 682230.03
注：上述财务数据均已经审计
（七）控股子公司情况
金隅集团控制的二级子公司按产业类别划分如下所示：
序号 公司名称 主营业务
混凝土、建材相关1 北京市木材厂有限责任公司 制造、销售人造板材等2 北京金隅新型建材产业化集团有限公司 制造建筑材料等
3 北京市门窗有限公司 制造、加工塑钢门窗销售自产产品；建材质量检验测
4 北京建筑材料科学研究总院有限公司试等
5 北京金隅前景环保科技有限公司 目前无业务，计划注销6 冀东发展集团有限责任公司 建材行业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公
7 生产销售混凝土司
8 北京金隅通达耐火技术有限公司 研发、生产各类新型耐火材料等2-1-1-78
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务
9 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 建筑、装饰材料生产、销售等房地产开发相关
10 北京金隅地产开发集团有限公司 房地产开发与经营
11 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 房地产开发与经营
财务、金融相关12 北京金隅财务有限公司 存贷款业务和融资顾问业务等
13 金隅融资租赁有限公司 融资租赁业务物业投资管理相关
14 北京金隅创新科技孵化器有限公司 物业管理及科技企业孵化
15 北京金隅兴港科技发展有限公司 物业管理服务
16 北京燕水资产管理有限公司 物业、资产管理服务17 金隅香港有限公司 出租持有物业
18 北京金隅兴发科技有限公司 房屋出租、物业管理等19 金隅京体（北京）体育文化有限公司 体育运动项目经营
出租商业用房，物业管理，酒店20 北京金隅投资物业管理集团有限公司管理
（八）其他重大事项说明
1、金隅集团与上市公司之间的关联关系说明本次交易前，金隅集团直接持有冀东水泥 7.56%的股份，并通过控股冀东集团间接控制冀东水泥 32.39%的股份，合计持有或控制冀东水泥股份的比例为39.95%，金隅集团为上市公司间接控股股东。
本次交易将增加金隅集团所持冀东水泥股份数量，预计交易完成后金隅集团将成为上市公司直接控股股东。
2、金隅集团向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况金隅集团作为上市公司的间接控股股东，存在通过冀东集团向上市公司推荐董事及监事的情形。
3、金隅集团及其主要管理人员最近五年合规、诚信情况说明截至本报告出具日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2-1-1-79
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金交易对方本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过35名特定投资者，北京国管拟认购不超过5.00亿元。
（一） 北京国管
1、基本信息及股权控制关系北京国管基本信息及股权控制关系详见本节之“一、吸收合并交易对方”之
“（三）股权结构及产权控制关系”有关内容。
2、其他重大事项说明本次交易前，北京国管为金隅集团控股股东，金隅集团为公司间接控股股东，公司向北京国管发行股份募集配套资金构成关联交易。
截至本报告出具日，北京国管不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（二） 其他发行对象
本次交易中，除北京国管之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
2-1-1-80
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 被吸收合并方基本情况
一、基本信息
公司名称 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 河北省唐山市丰润区林荫路东侧
主要办公地点 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
法定代表人 孔庆辉
注册资本 400000 万元
成立日期 2018 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91130221MA097UW76T
硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造、销售及相关技术咨询、服务；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤经营范围 炭批发（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；货物、技术进出口；石灰石销售；固体废物（不含危险废物）治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2018 年，公司设立
经冀东水泥第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及 2018 年
第一次临时股东大会批准，经金隅集团第四届董事会第二十五次会议、第四届董
事会第二十六次会议及 2018 年第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会 2018 年 5 月 31 日出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887 号）核准，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及冀东水泥唐山分公司等 2 家分公司
的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权出资，双方共同组建合资公司，合资公司注册资本为 300000.00 万元。
2018 年 6 月 1 日，合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码：91130221MA097UW76T。
截至 2018 年 7 月 26 日，冀东水泥、金隅集团对合资公司出资的相关资产2-1-1-81
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告过户及工商变更登记手续全部办理完毕。
合资公司设立时的股权结构如下：
单位：万元序号 股东 出资额 持股比例
1 北京金隅集团股份有限公司 141270.00 47.09%
2 唐山冀东水泥股份有限公司 158730.00 52.91%
合计 300000.00 100.00%
（二）2019 年，增加注册资本
经冀东水泥第八届董事会第十七次会议、金隅集团第五届董事会第五次会议、以及冀东水泥 2019 年第一次临时股东大会、合资公司 2019 年第一次临时股东会批准，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 248174.97 万元现金出资，双方按持股比例共同向合资公司增资，合资公司注册资本增加至400000 万元。截至 2019 年 3 月 26 日，合资公司本次增资的工商变更登记手续全部完成。
本次增资完成后，合资公司的股权结构如下：
单位：万元序号 股东 出资额 持股比例
1 北京金隅集团股份有限公司 188360.00 47.09%
2 唐山冀东水泥股份有限公司 211640.00 52.91%
合计 400000.00 100.00%合资公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记手续。截至本报告出具日，合资公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有合资公司股权。
三、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年合资公司进行过一次增资，未发生过减资或股权转让的情形，本次增资具体情况详见本节之“二、历史沿革”之“（二）2019年，增加注册资本”。
本次增资是为彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题，同时由金隅集团履行已出具的剩余水泥资产限期注入合资公司或冀东水泥的承诺，经公司2-1-1-82
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告与金隅集团协商一致后实施。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1191 号、第 1193 号），以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，金隅集团、冀东水泥向合资公司出资的资产及评估值情况如下：
股东 出资资产 评估值（万元）
赞皇金隅水泥有限公司 100.00%股权 112453.13
北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%股权 98402.76
天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%股权 59323.54
金隅集团 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%股权 56725.35
张家口金隅水泥有限公司 100.00%股权 45911.74
邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%股权 34792.55
河北太行华信建材有限责任公司 100.00%股权 26246.83
临澧冀东水泥有限公司 99.28%股权 56854.72
唐山冀水物业服务有限公司 100.00%股权 51371.08
冀东水泥 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%股权 47194.36
金隅冀东凤翔环保科技有限公司 90.00%股权 46262.16
冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%股权 37631.03以上评估结果已经北京市国资委核准。
本次增资中，交易双方出资资产作价均以经资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为准，交易定价具有合理性和公允性。金隅集团用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7 家公司的股权评估值合计 433855.90 万元，出资作价 433855.90 万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公
司等 5 家公司的股权评估值合计 239313.35 万元，出资作价 239313.35 万元。
除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有 248174.97 万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487488.32 万元。
本次增资系股东同比例增资，增资前后合资公司股东持股比例未发生变化。
本次增资已经金隅集团董事会审议通过，经冀东水泥董事会、股东大会审议通过，经合资公司股东会审议通过，履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股权结构及产权控制关系
2-1-1-83
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）产权及控制关系
标的公司的产权控制关系如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
公司持有标的公司 52.91%股权，为标的公司的控股股东。标的公司实际控制人为北京市国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
标的公司作为公司控股子公司，日常经营管理由公司统一负责，标的公司高级管理人员共三名，均由公司高级管理人员兼任。其中，公司总经理李衍兼任标的公司总经理，公司副总经理刘素敏兼任标的公司副总经理，公司财务总监任前2-1-1-84
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进兼任标的公司财务总监。本次交易后，公司将吸收合并标的公司，以上高级管理人员将继续在公司履职原职务，无需另行安排。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、下属企业基本情况
（一）下属一级子公司情况
截至本报告出具日，标的公司下属全资及控股一级子公司共 48 家，基本情况如下：
2-1-1-85
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）
冀东水泥滦州有限责任公 水泥、水泥制品生产和销售，汽1 河北省滦州市 河北省唐山市滦州市杨柳庄镇 42149.5472 67.5861%
司 车运输服务
唐山冀东启新水泥有限责 河北省唐山市古 水泥、熟料及相关建材产品的制2 唐山古冶区卑家店乡 27500.00 100.00%
任公司 冶区 造、销售混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇唐山冀东水泥外加剂有限 河北省唐山市高 河北省唐山市丰润区东马庄村东
3 注料、其他外加剂的研制、生产、 5000.00 100.00%责任公司 新技术开发区 (丰润经济开发区内)销售
唐山冀东水泥三友有限公 唐山市古冶区 水泥熟料、水泥及水泥制品的生4 唐山古冶区赵各庄西 35464.60 85.0197%
司 产、销售5 天津冀东水泥有限公司 天津市宁河区 天津市宁河区潘庄工业区 水泥及水泥制品制造、销售 8330.19 100.00%唐县冀东水泥有限责任公 河北省保定市唐
6 唐县白合镇 水泥熟料生产和销售；普通货运 32500.00 100.00%
司 县
涞水金隅冀东环保科技有 水泥、熟料及相关建材产品的制7 河北省涞水县 涞水县永阳镇丛西村 37000.00 100.00%
限公司 造、销售水泥相关建材产品的生产、销售；
深州冀东水泥有限责任公 深州市长江东路北侧桃源大街西
8 河北省深州市 与水泥相关的技术咨询、技术服 10500.00 100.00%司 侧务
灵寿冀东水泥有限责任公 河北省石家庄市 水泥、水泥熟料及矿粉的生产、9 灵寿县青同镇南青同村 51100.00 59.00%
司 灵寿县 销售，设备维修等张家口冀东水泥有限责任 河北省张家口市 张家口市宣化区东升路宣钢水泥 水泥的生产与销售、矿渣销售及10 6313.8879 66.00%
公司 宣化区 厂院内 矿渣超细粉的生产与销售
大同冀东水泥有限责任公 山西省大同市南
11 山西省大同市云冈区口泉新东街 水泥及水泥制品制造、销售 53400.00 100.00%司 郊区
2-1-1-86
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）
冀东海天水泥闻喜有限责 水泥熟料及相关建材的制造和销
12 山西省闻喜县 闻喜县侯村乡西阳村村西 45315.00 60.00%
任公司 售
阳泉冀东水泥有限责任公 山西省阳泉市郊 山西省阳泉市郊区杨家庄乡黑土 经营水泥、熟料及石灰石的生产13 38500.00 100.00%
司 区 岩村 制造、销售山西双良鼎新水泥有限公 太原市杏花岭区太钢东山石灰石 水泥、熟料及相关建材产品的制14 太原市杏花岭区 25000.00 60.00%
司 矿区内 造、销售承德冀东水泥有限责任公 河北省承德市承
15 承德县甲山镇富台子村 水泥及水泥制品制造、销售 35000.00 100.00%司 德县
水泥、水泥熟料及相关建材产品平泉冀东水泥有限责任公 河北省承德市平 平泉市杨树岭镇耿家沟村(平泉 的生产、销售；与水泥相关的技16 31600.00 100.00%
司 泉市 经济开发区 11 号) 术咨询、技术服务；石灰石开采、加工
河北省秦皇岛市 建筑石料灰岩露天开采；水泥熟
17 昌黎冀东水泥有限公司 昌黎县朱各庄镇大樊各庄村 14004.84 69.00%
昌黎县 料、水泥制造销售吉林金隅冀东环保科技有 吉林省吉林市永 水泥、熟料及相关建材产品的制18 永吉县西阳镇黑山村 25-6-9-3 34000.00 100.00%
限公司 吉县 造、销售冀东水泥磐石有限责任公 水泥、熟料、水泥制品的生产销19 吉林省磐石市 吉林省磐石市牛心镇 35640.00 100.00%
司 售冀东水泥扶余有限责任公
20 吉林省扶余市 吉林省扶余市蔡家沟镇 水泥生产、销售、运输 6500.00 100.00%司
北京金隅水泥经贸有限公 北京市房山区工业园区西区顾八
21 北京市房山区 批发水泥及水泥制品等 50000.00 100.00%
司 路甲 1 号-Z27
22 河北金隅鼎鑫水泥有限公 石家庄市鹿泉区 石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村 生产、销售水泥及熟料等 131700.00 100.00%2-1-1-87
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）司邯郸金隅太行水泥有限责
23 邯郸市峰峰矿区 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号 水泥制造 66434.2872 92.6254%任公司
24 曲阳金隅水泥有限公司 保定市曲阳县 曲阳县灵山镇野北村村北 水泥熟料生产销售 35000.00 90.00%
承德金隅水泥有限责任公 承德市鹰手营子 承德鹰手营子矿区北马圈子镇南
25 生产、销售水泥及熟料等 40000.00 85.00%司 矿区 马圈子村
广灵县壶泉镇国防路北(农副产品加工贸易扶贫产业园加工园区
26 广灵金隅水泥有限公司 大同市广灵县 水泥熟料生产销售 31700.00 100.00%
办公室 305 室)(一照多址；经营场所；广灵县蕉山乡杜庄村)
27 博爱金隅水泥有限公司 焦作市博爱县 博爱县工业园区岩鑫大道六号 生产、销售水泥及熟料 30000.00 100.00%28 四平金隅水泥有限公司 吉林省四平市 四平市铁东区北二经街 936 号 生产、销售水泥及水泥制品等 30000.00 100.00%北京金隅水泥节能科技有 北京市房山区琉璃河镇车站前街
29 北京市房山区 开发、转让水泥、混凝土技术 3500.00 100.00%限公司 1 号水泥制造；余热发电；加工砂岩；
北京金隅琉水环保科技有 北京市房山区琉璃河车站前街 1
30 北京市房山区 加工水泥机械配件；制造混凝土 66060.00 100.00%
限公司 号
外加剂、水泥助磨剂等水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、31 赞皇金隅水泥有限公司 河北省赞皇县 河北赞皇县王家洞村东南 加工、销售。生产、销售熟料、 70000.00 100.00%水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰等
32 天津金隅振兴环保科技有 天津市北辰区 北辰区引河桥北北辰经济开发区 固体废弃物处置技术开发、转让、 57943.97 75.9125%2-1-1-88
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）
限公司 咨询、服务；水泥窑无害化处置固体废弃物、危险废弃物（不含危险化学品）；污染土壤修复、处置；水泥制造；水泥深加工；余
热发电（不含供电）等
水泥、铸件、包装袋制造及销售；
河北省涿鹿县卧 水泥用石灰岩开采、销售；技术33 涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 38000.00 100.00%
佛寺乡 咨询服务；危险废物收集、贮存、处置等
水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水河北省张家口宣
34 张家口金隅水泥有限公司 张家口宣化区幸福街 147 号 泥生产工艺开发及技术转让、技 37300.00 100.00%化区术服务；粉煤灰（不再宣化区辖区内设立存储场所）、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售等石灰石开采，汽车运输，水泥制河北太行华信建材有限责 河北省邯郸市峰
35 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号 品销售，机械设备和厂区内房屋 25382.24 89.8266%任公司 峰矿区租赁等
水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂邢台金隅咏宁水泥有限公 河北省邢台市沙
36 河北省邢台市沙河市章村村东 浆、编织袋、商砼的生产、销售； 33000.00 60.00%司 河市粉煤灰加工及销售；水泥用石灰
岩和石英砂岩露天开采、加工及2-1-1-89
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）销售；矸石砖的生产与销售；固体（态）废弃物污染治理、危险废弃物处置等
水泥、水泥熟料的生产及销售；
石灰石的开采及销售；碎石的生
湖南省常德市临 湖南省常德市临澧县新安镇龙凤 产及销售；石灰石粉的生产及销
37 临澧冀东水泥有限公司 27850.00 99.2819%
澧县 村十五组 售；与水泥相关的技术咨询、技术服务；本厂货物运输；设备租赁；普通货物运输等
唐山冀水物业服务有限公 河北省唐山市丰
38 河北省唐山市丰润区林荫路东侧 物业管理 42436.29 100.00%
司 润区普通货运、货物专用运输（罐式） ；露天开采水泥用大理石；
冀东水泥（烟台）有限责任 山东省烟台市福 生产、销售水泥、水泥熟料；加39 福山区张格庄镇黄连墅村南 32800.00 100.00%
公司 山区 工、销售水泥制品、石料；水泥窑余热发电；货物和技术进出口业务
金隅冀东凤翔环保科技有 陕西省宝鸡市凤 陕西省宝鸡市凤翔县田家庄镇河 水泥、熟料及石灰石的生产、制40 28000.00 90.00%
限公司 翔县 北村村北 造、销售水泥及水泥制品、水泥熟料、矿渣超细粉、混凝土骨料、建筑碎黑龙江省哈尔滨 哈尔滨市阿城区玉泉街道河南大
41 冀东水泥黑龙江有限公司 石、机制砂、石灰石粉制造；余 58450.00 100.00%市阿城区 街
热发电；水泥相关技术咨询、技术服务；装卸服务
2-1-1-90
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）河北临城经济开发区中兴大街南
邢台金隅冀东水泥有限公 邢台市临城经济
42 段路西(临城县临城镇南盘石村 水泥、水泥熟料生产及销售 25046.00 100.00%司 开发区
北)
陵川金隅冀东环保科技有 水泥、熟料制造与销售；危险废43 山西省陵川县 山西省晋城陵川县平城镇北召村 35000.00 100.00%
限公司 物经营
山西省晋中市左权县辽阳镇五里 生产、销售熟料、水泥及水泥制44 左权金隅水泥有限公司 山西省左权县 53000.00 100.00%
垢前村 品
水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生邯郸涉县金隅水泥有限公 河北省涉县神头
45 涉县神头乡(东罗沟) 产、销售；水泥用石灰岩矿开采 10000.00 91.00%司 乡
及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售；生活垃圾处理住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建
冀东发展泾阳建材有限责 陕西省咸阳市泾 筑用石料开采、加工及相关产品46 陕西省咸阳市泾阳县王桥镇 6000.00 100.00%
任公司 阳县 销售；预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品销售
建筑用石料、建筑用砂、建筑用砖、水泥制品、石灰、预拌混凝涞水京涞建材有限责任公 河北省涞水县宋
47 涞水县宋各庄乡北王各庄村 土、预拌砂浆、混凝土构件及制 4200.00 85.00%司 各庄
品、混凝土添加剂销售；建筑用白云岩开采、加工、销售48 怀来金源矿业有限公司 张家口市怀来县 河北省张家口市怀来县存瑞镇平 石灰石、石膏开采；水泥用石灰 5000.00 100.00%2-1-1-91
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）
安寨村北侧 岩开采、销售；建筑用石料生产、销售；建筑用砂矿开采、销售
（二）下属二级子公司情况
截至本报告出具日，标的公司下属全资及控股二级子公司共 7 家，基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）唐县冀东水泥有
唐县洁源垃圾处置有限 河北省保定市唐县白合镇白合 生活垃圾与污泥处置，生活垃圾1 河北省保定市唐县 5000.00 限责任公司持股
公司 村北唐县冀东厂区内 与污泥处置技术研发与推广
100%大同冀东水泥有大同冀东水泥爆破有限
2 山西省大同市 山西省大同市口泉新东街 岩土爆破、机械设备租赁 300.00 限责任公司持股责任公司
100%
沧州市渤海新区临港经济技术 河北金隅鼎鑫水沧州临港金隅水泥有限
3 河北省沧州市 开发区东区通四路以东化工一 水泥、水泥制品的生产及销售 15000.00 泥有限公司持股公司
路以北 100%邯郸金隅太行水成安金隅太行水泥有限 河北省邯郸市成安 成安县成峰公路路南（王彭留村 水泥及相关建筑材料产品的制4 6000.00 泥有限责任公司公司 县 段） 造和销售
持股 75.00%邯郸金隅太行水
邯郸金隅太行建材有限 河北省邯郸市丛台区黄粱梦镇 矿渣粉、烟气脱硫用石灰石粉的5 河北省邯郸市 8109.00 泥有限责任公司
公司 高南村 生产和销售
持股 100%
2-1-1-92
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本
序号 公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例（万元）邯郸金隅太行水
邯郸金隅太行对外经济 河北省邯郸市峰峰 河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2 对外经济贸易信息技术咨询服
6 600.00 泥有限责任公司
技术合作有限公司 矿区 号 务
持股 100%北京金隅琉水环北京市房山区周口店镇娄子水
7 北京强联水泥有限公司 北京市房山区 水泥熟料生产和销售 2000.00 保科技有限公司村
持股 60.00%
2-1-1-93
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）分公司情况
截至本报告出具日，标的公司共 2 家分公司，基本情况如下：
序
分公司名称 主要经营地 注册地址 主营业务号河北省唐山市丰润区王
金隅冀东水泥（唐山）有限 河北省唐山 硅酸盐水泥、熟料、1 官营镇焦家村村西(马头
责任公司唐山分公司 市 砂石骨料制造
山、马蹄山、刺山)硅酸盐水泥、熟料金隅冀东水泥（唐山）有限 河北省唐山 河北省唐山市丰润区林
2 及相关建材产品批
责任公司营销分公司 市 荫路
发、零售六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司固定资产账面价值及主要构成情况如下：
单位：万元一、账面原值 4529187.57
其中：房屋建筑物 1894755.15机器设备 2537043.91
其他 97388.50
二、累计折旧 2200067.66
其中：房屋建筑物 665788.62机器设备 1468845.89
其他 65433.15
三、减值准备 13899.73
其中：房屋建筑物 5289.30机器设备 8482.44
其他 127.99
四、账面价值 2315220.18
其中：房屋建筑物 1223677.24机器设备 1059715.58
2-1-1-94
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他 31827.36
1、主要设备截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有的账面净值大于1000.00 万元的主要设备如下：
单位：万元所有权人 设备名称 原值 账面净值 成新率
陵川金隅冀东环保 预热器 1542.22 1444.44 93.66%
科技有限公司 步进式稳流冷却机 1220.58 1188.37 97.36%
涞水金隅冀东环保 预热器系统 4396.86 1941.06 44.15%
科技有限公司 回转窑本体 3205.25 1385.51 43.23%
吉林金隅冀东环保 水泥立磨 2112.22 1017.26 48.16%
科技有限公司 水泥立磨 2151.53 1099.68 51.11%
35KV 变电站至 110KV 变电
1917.10 1089.92 56.85%
邢台金隅冀东水泥 站线路架设工程
有限公司 窑尾预热器 3222.00 1831.84 56.85%
生料立式磨 3862.75 2196.06 56.85%冀东发展泾阳建材
山下发运系统 1342.65 1237.25 92.15%有限责任公司
原料莱歇立磨 4724.64 1375.85 29.12%承德冀东水泥有限
水泥莱歇粉磨 LM56.2+2 6070.47 1761.63 29.02%责任公司
水泥莱歇粉磨 LM56.2+2 6070.47 1761.63 29.02%二分二线生料磨技改项目设
2067.82 1444.32 69.85%
河北金隅鼎鑫水泥 备
有限公司 二分制成选粉节能技改设备 7456.77 6137.42 82.31%
固废项目机器设备 8150.31 7744.54 95.02%平泉冀东水泥有限
原料立磨 2681.98 1128.29 42.07%责任公司唐县洁源垃圾处置
热盘炉 2326.02 2143.66 92.16%有限公司
大同冀东水泥有限 一线回转窑 1791.64 1144.22 63.86%
责任公司 一线篦式冷却机 1368.39 1293.83 94.55%
立磨 3136.46 2524.37 80.48%
立磨 3140.86 2527.94 80.49%
预热器 2928.72 2378.79 81.22%冀东黑龙江有限公
回转窑 7600.51 6102.02 80.28%司
篦冷机 3783.01 3031.53 80.14%
立磨 2841.81 2288.80 80.54%
立磨 2813.26 2265.68 80.54%
2-1-1-95
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有权人 设备名称 原值 账面净值 成新率
立磨 2841.78 2288.77 80.54%
立磨 2842.62 2289.44 80.54%
AQC 锅炉 1727.00 1372.61 79.48%
PH 锅炉 1691.60 1334.60 78.90%
汽轮机 1320.67 1086.81 82.29%广灵金隅水泥有限
篦冷机 1884.28 1489.88 79.07%公司左权金隅水泥有限
预热器 2543.07 1373.31 54.00%公司张家口金隅水泥有
粉煤灰出料输送系统 2126.14 1512.83 71.15%限公司
涿鹿金隅水泥有限 辊式磨 3823.86 1296.51 33.91%
公司 篦冷机本体 F10-W10L17 1477.10 1461.51 98.94%
水泥窑余热锅炉 2195.14 1094.47 49.86%赞皇金隅水泥有限
辊压机 2236.57 1068.80 47.79%公司
回转窑 2276.37 1086.97 47.75%阳泉冀东水泥有限
回转窑本体 2949.87 1349.02 45.73%责任公司临澧冀东水泥有限
篦冷机整机 1467.34 1397.64 95.25%公司
邯郸金隅太行水泥 篦式冷却机 1682.53 1135.40 67.48%
有限责任公司 主破碎机 800.08 2024.33 1608.95 79.48%
邯郸涉县金隅水泥 水泥立磨 1247.04 1010.12 81.00%
有限公司 垃圾项目机器设备 3788.56 3608.61 95.25%曲阳金隅水泥有限
辊式磨 3488.11 1150.11 32.97%公司金隅冀东凤翔环保
回转窑筒体 4142.65 1352.03 32.64%科技有限公司
熟料篦冷机 2192.01 1262.05 57.57%
预热器 3066.04 1819.86 59.36%
承德金隅水泥有限 回转窑 2347.43 1356.90 57.80%
责任公司 文隅线 110KV 供电线路 3768.32 3012.56 79.94%
总降变电系统 3427.04 2024.83 59.08%
辊式立磨 2173.96 1294.73 59.56%
昌黎冀东水泥有限 1 号立磨 2599.56 1853.73 71.31%
责任公司 2 号立磨 2653.27 1900.69 71.64%
张家口冀东水泥有 A 水泥磨本体 2157.21 1136.87 52.70%
限责任公司 B 水泥磨本体 2157.21 1136.87 52.70%
冀东海天水泥闻喜 篦冷机整机 1715.29 1688.13 98.42%
2-1-1-96
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有权人 设备名称 原值 账面净值 成新率有限责任公司
合计 171960.26 111341.48 64.75%
2-1-1-97
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、自有房产截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有房产的建筑面积合计约 180.05 万平方米。
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有的已取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约 135.82 万平方米，占标的公司及其控股子公司拥有房产总面积的 75.43%。具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
金隅冀东水泥（唐山）
丰房权证丰字第 丰润县姜家营乡袁各 警卫室、考勤室、库房、1 有限责任公司唐山分 3652.44 2002.04.26
2148-3 号 庄东北 茶炉房、办公楼公司
金隅冀东水泥（唐山）
丰房权证丰字第 丰润县姜家营乡袁各 小车库、南锅炉房、宿2 有限责任公司唐山分 3357.38 2002.04.26
2148-4 号 庄东北 舍楼、食堂、车库公司
金隅冀东水泥（唐山）
丰房权证丰字第 丰润县姜家营乡袁各 烘干机房、库房、控制3 有限责任公司唐山分 451.86 2002.04.26
2148-7 号 庄乡东北面 室、配电室、风机室公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润县马头山矿山工
4 有限责任公司唐山分 1173.52 2007.06.25 其它
U200700057 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
5 有限责任公司唐山分 2815.57 2007.06.29 其它、车库U200700070-001 号 业场地公司
2-1-1-98
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
6 有限责任公司唐山分 1420.74 2007.06.29 其它、集体宿舍、办公U200700070-002 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
7 有限责任公司唐山分 2157.54 2007.06.29 其它
U200700070-005 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
8 有限责任公司唐山分 6391.10 2007.06.29 其它、车库U200700070-006 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
9 有限责任公司唐山分 1617.49 2007.06.29 其它
U200700070-007 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐房权证丰润区字第 丰润区马头山矿山工
10 有限责任公司唐山分 646.48 2007.06.29 其它
U200700070-008 号 业场地公司
金隅冀东水泥（唐山）
办公楼、车库、生产用11 有限责任公司唐山分 唐新房字第 491 号 168949.80 新区林荫路东侧 2002.02.11房等公司
金隅冀东水泥（唐山）滦股房权证新站字第
12 有限责任公司营销分 2380.93 滦县新站西京公路南 1998.11.18 商业、食堂、机井房1010 号公司
金隅冀东水泥（唐山）深房地字第
13 有限责任公司营销分 33.90 福田区福虹路 2002.03.12 高层住宅
3000106140 号公司
2-1-1-99
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
金隅冀东水泥（唐山）
房权证保税字第 保税区国贸路 18 号
14 有限责任公司营销分 17.49 2003.12.12 非住宅
150000181 号 629 室公司
金隅冀东水泥（唐山） 通州区经海五路 1 号
京 2017 通不动产权第
15 有限责任公司营销分 2864.01 院 16 号楼-1 至 6 层 2017.06.13 厂房
0032769 号
公司 1-101
唐山冀东启新水泥有 冀（2017）古冶区不 古治区卑家店乡域山
16 10972.81 2017.12.27 工业
限责任公司 动产权第 0009635 号 东南，北外环路北侧唐山冀东水泥三友有 唐山市房权证古冶区
17 149.90 古冶区赵各庄西侧 2004.12.21 轨道衡、行车室限公司 字第股份 0098 号
唐山冀东水泥三友有 冀（2017）古冶区不
18 2494.85 古冶区赵各庄西侧 2017.09.27 工业
限公司 动产权第 0005613 号
天津冀东水泥有限公 房地证津字第 宁河区潘庄镇工业园
19 26016.12 2011.08.25 居住及非居住
司 121011100934 号 区
唐县冀东水泥有限责 唐县房权证公字第公
20 25745.48 唐县白合村西 2012.01.20 其他
任公司 2012-0003 号
唐县冀东水泥有限责 冀（2018）唐县不动
21 3301.77 唐县白合镇白合村 2018.07.07 工业
任公司 产权第 0000764 号
唐县冀东水泥有限责 唐县房权证唐（公）字
22 6133.29 唐县白合镇白合村 2012.12.19 宿舍楼
任公司 第公 2012-0060 号
唐县洁源垃圾处置有 冀（2020）唐县不动 唐县白合镇白合村北 办公楼、化验室、生产23 3895.07 2020.09.16
限公司 产权第 0001017 号 唐县冀东厂区内 用房等
涞水金隅冀东环保科 冀（2020）涞水县不
24 1107.02 涞水县永阳镇从西村 2020.03.28 仓储
技有限公司 动产权第 0000221 号
2-1-1-100
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
涞水金隅冀东环保科 冀（2020）涞水县不 涞水县永阳镇建材路
25 7501.48 2020.04.03 仓储
技有限公司 动产权第 0000266 号 88 号
深州冀东水泥有限责 深州市房权证深房证 深州市泰山东路南桃
26 8248.59 2010.11.18 工业
任公司 字第 13185-40-2 源大街西
深州冀东水泥有限责 深州市房权证深房证 深州市长江东路北桃
27 12324.44 2010.11.18 工业
任公司 字第 13189-40-1 源大街西
深州冀东水泥有限责 深州市房权证深房证 深州市长江东路北桃
28 1413.52 2010.02.10 工业
任公司 字第 13253-40-8 源大街西
深州冀东水泥有限责 深州市房权证深房证 深州市泰山东路南桃
29 3874.00 2011.02.25 商业
任公司 字第 13297-40-9 源大街西城区北苑路东侧北都
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
30 375.84 丽园 7号楼 1 至 2 层 8 2018.03.12 商业服务
任公司 动产权第 0009947 号号铺城区北苑路东侧北都
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
31 190.05 丽园 7号楼 1 至 2 层 1 2018.03.12 商业服务
任公司 动产权第 0010532 号号铺城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
32 66.32 家居国际广场一期 11 2018.06.13 商业服务
任公司 动产权第 0018973 号
幢商业 4 层 11-437 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
33 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021177 号
幢商业 4 层 11-429 号
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不 城北开源街北侧东信
34 42.57 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021221 号 家居国际广场一期 11
2-1-1-101
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢商业 4 层 11-430 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
35 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021228 号
幢商业 4 层 11-431 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
36 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021236 号
幢商业 4 层 11-434 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
37 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021246 号
幢商业 3 层 11-334 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
38 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021248 号
幢商业 4 层 11-428 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
39 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021250 号
幢商业 4 层 11-433 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
40 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021252 号
幢商业 3 层 11-333 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
41 79.32 家居国际广场一期 11 2018.07.03 商业服务
任公司 动产权第 0021639 号
幢商业 3 层 11-301 号
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不 城北开源街北侧东信
42 51.29 2018.07.03 商业服务
任公司 动产权第 0021640 号 家居国际广场一期 11
2-1-1-102
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢商业 3 层 11-306 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
43 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.03 商业服务
任公司 动产权第 0021641 号
幢商业 3 层 11-303 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
44 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.03 商业服务
任公司 动产权第 0021642 号
幢商业 3 层 11-302 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
45 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.03 商业服务
任公司 动产权第 0021643 号
幢商业 4 层 11-435 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
46 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024210 号
幢商业 4 层 11-436 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
47 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024207 号
幢商业 4 层 11-432 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
48 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024208 号
幢商业 3 层 11-329 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
49 79.32 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024209 号
幢商业 4 层 11-401 号
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不 城北开源街北侧东信
50 42.57 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024211 号 家居国际广场一期 11
2-1-1-103
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢商业 3 层 11-331 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
51 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024212 号
幢商业 3 层 11-332 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
52 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024213 号
幢商业 3 层 11-330 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
53 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024214 号
幢商业 3 层 11-328 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
54 42.57 家居国际广场一期 11 2018.07.13 商业服务
任公司 动产权第 0024215 号
幢商业 3 层 11-336 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
55 50.53 家居国际广场一期 11 2018.07.18 商业服务
任公司 动产权第 0025119 号
幢商业 3 层 11-304 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
56 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025923 号
幢商业 4 层 11-403 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
57 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025924 号
幢商业 4 层 11-407 号
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不 城北开源街北侧东信
58 51.29 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025925 号 家居国际广场一期 11
2-1-1-104
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢商业 4 层 11-406 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
59 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025926 号
幢商业 3 层 11-308 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
60 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025932 号
幢商业 4 层 11-408 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
61 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025934 号
幢商业 3 层 11-307 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
62 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025936 号
幢商业 4 层 11-405 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
63 50.53 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025940 号
幢商业 4 层 11-404 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
64 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025942 号
幢商业 4 层 11-402 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
65 66.32 家居国际广场一期 11 2018.06.13 商业服务
任公司 动产权第 0018982 号
幢商业 3 层 11-337 号
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不 城北开源街北侧东信
66 42.57 2018.07.02 商业服务
任公司 动产权第 0021238 号 家居国际广场一期 11
2-1-1-105
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢商业 3 层 11-335 号城北开源街北侧东信
大同冀东水泥有限责 晋（2018）大同市不
67 51.29 家居国际广场一期 11 2018.07.23 商业服务
任公司 动产权第 0025929 号
幢商业 3 层 11-305 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
68 87.05 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016795 号 幢 1 单元 16 层 1604号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
69 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016797 号
幢 2单元 18 层 18A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
70 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016798 号
幢 2单元 16 层 16A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
71 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016802 号
幢 1单元 15层 15D号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
72 89.41 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016804 号 幢 1 单元 18 层 1802号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
73 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016806 号
幢 2 单元 7 层 7A 号
2-1-1-106
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
74 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016810 号
幢 1单元 18层 18D号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
75 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016816 号
幢 1 单元 3 层 3D 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
76 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016823 号
幢 2 单元 6 层 6A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
77 87.05 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016825 号 幢 1 单元 18 层 1804号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
78 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016832 号
幢 1 单元 5 层 5D 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
79 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016848 号
幢 2单元 15 层 15A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
80 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016854 号
幢 2 单元 11 层 11A 号
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 城区南环西路中段北
81 87.05 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016857 号 侧枫林逸景.仁恒园 22
2-1-1-107
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢 1 单元 15 层 1504号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
82 89.48 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016860 号
幢 2 单元 2 层 2C 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
83 89.62 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016861 号
幢 2单元 18 层 18B 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
84 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016867 号
幢 2单元 13 层 13A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
85 106.26 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016878 号 幢 1 单元 18 层 1801号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
86 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016914 号
幢 1单元 17层 17D号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
87 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016915 号
幢 1单元 14层 14D号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
88 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016916 号
幢 2 单元 2 层 2A 号
2-1-1-108
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
89 89.41 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016919 号 幢 1 单元 18 层 1803号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
90 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016921 号
幢 1 单元 4 层 4D 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
91 89.48 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016923 号
幢 2 单元 1 层 1B 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
92 89.62 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016927 号
幢 2单元 18层 18C号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
93 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016928 号
幢 2单元 17 层 17A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
94 84.07 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016977 号
幢 1 单元 3 层 3C 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
95 84.07 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017006 号
幢 1 单元 3 层 3B 号
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 城区南环西路中段北
96 87.25 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017033 号 侧枫林逸景.仁恒园 21
2-1-1-109
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
幢 2单元 14 层 14A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
97 106.51 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017040 号
幢 1单元 18 层 18A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
98 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017046 号
幢 2 单元 1 层 1A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不 侧枫林逸景.仁恒园 22
99 87.05 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017049 号 幢 1 单元 17 层 1704号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
100 89.62 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017053 号
幢 1单元 18 层 18B 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
101 87.25 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0017197 号
幢 2 单元 4 层 4A 号城区南环西路中段北
大同冀东水泥有限责 晋（2019）大同市不
102 89.62 侧枫林逸景.仁恒园 21 2019.04.11 住宅
任公司 动产权第 0016925 号
幢 2 单元 3 层 3C 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
103 578.09 矿区道东街 2010.04.19 办公
任公司 002736 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
104 384.51 矿区道东街 2010.04.19 仓库
任公司 002737 号
2-1-1-110
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
105 199.88 矿区道东街 2010.04.19 仓库
任公司 002738 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
106 761.45 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002739 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
107 2287.35 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002740 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
108 900.00 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002742 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
109 6829.38 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002746 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
110 286.44 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002747 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
111 537.13 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002748 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
112 864.00 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002749 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
113 808.45 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002751 号
大同冀东水泥有限责 同房权证市字第矿区
114 146.25 矿区道东街 2010.04.19 工业厂房
任公司 002752 号
门房、办公、库房、机冀东海天水泥闻喜有 闻房权证（2009）字 闻喜县礼元工业区 2 修宿舍、机修车间、电115 23364.01 2009.01.17
限责任公司 第 01-0838 号 号 气室、生料磨房、综合楼、小磨房、石膏房、2-1-1-111
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
煤堆场、配电室、砂岩堆场、砂岩破碎、石灰石堆场、铁粉黏土棚、车间、成品库、水泥磨房、门卫、泵房、宿舍、锅炉房、澡堂、水处理、降压站、阳泉市郊区杨家庄乡
阳泉冀东水泥有限责 晋（2018）阳泉市不
116 2077.52 黑土岩村 666 号 1 号 2018.11.14 综合办公楼
任公司 动产权第 0017156 号楼阳泉市郊区杨家庄乡
阳泉冀东水泥有限责 晋（2018）阳泉市不
117 5569.20 黑土岩村 666 号 2 号 2018.11.14 宿舍
任公司 动产权第 0017157 号楼
承德冀东水泥有限责 冀（2020）承德县不 承德县甲山镇富台子
118 21188.15 2020.12.29 工业
任公司 动产权第 0003874 号 村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
119 216.52 2013.04.25 工业
司 字第 100034124 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
120 513.12 2013.04.25 工业
司 字第 100034125 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
121 5985.75 2013.04.25 工业
司 字第 100034126 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
122 154.81 2013.04.25 工业
司 字第 100034127 号 各庄村
123 昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 1103.52 昌黎县朱各庄镇大樊 2013.04.25 工业
2-1-1-112
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 字第 100034128 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
124 12242.50 2013.04.25 工业
司 字第 100034129 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
125 143.82 2013.04.25 工业
司 字第 100034130 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
126 1512.43 2013.04.25 工业
司 字第 100034131 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
127 580.84 2013.04.25 工业
司 字第 100034132 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
128 209.08 2013.04.25 工业
司 字第 100034133 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
129 30.88 2013.04.25 工业
司 字第 100034134 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
130 164.67 2013.04.25 工业
司 字第 100034135 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
131 198.02 2013.04.25 工业
司 字第 100034136 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 昌黎县朱各庄镇大樊
132 36.31 2013.04.25 工业
司 字第 100034137 号 各庄村
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
133 61.25 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034169 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
134 41.56 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034170 号
135 昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 2715.95 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
2-1-1-113
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 字第 100034171 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
136 171.45 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034172 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
137 432.25 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034173 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
138 1104.40 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034174 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
139 59.77 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034175 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
140 30.64 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034176 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
141 98.57 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034177 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
142 88.45 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034178 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
143 1868.38 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034179 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
144 33.75 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034180 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
145 442.65 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034181 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
146 272.16 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034182 号
147 昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇 505.26 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
2-1-1-114
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 字第 100034183 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
148 107.67 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034184 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
149 469.90 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034185 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
150 24.00 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034186 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
151 93.89 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034187 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
152 346.08 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034188 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
153 19.44 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034189 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
154 179.46 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034190 号
昌黎冀东水泥有限公 昌黎房权证朱各庄镇
155 27.59 朱各庄铁道口北侧 2013.05.03 工业
司 字第 100034191 号
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
156 3600.00 2018.12.06 仓储
技有限公司 动产权第 0006722 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
157 199.06 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006723 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
158 28.60 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006724 号 暖泉沟
159 吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 368.44 永吉县西阳镇兴隆村 2018.12.06 工业
2-1-1-115
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
技有限公司 动产权第 0006725 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
160 1348.30 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006726 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
161 16274.31 2018.12.06 仓储
技有限公司 动产权第 0006728 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
162 121.56 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006730 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
163 1080.00 2018.12.06 仓储
技有限公司 动产权第 0006731 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
164 120.84 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006732 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
165 1743.92 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006733 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
166 162.88 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006734 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
167 410.05 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006735 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
168 1000.08 2018.12.06 办公
技有限公司 动产权第 0006736 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
169 17667.15 2018.12.06 仓储
技有限公司 动产权第 0006737 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
170 1133.24 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006738 号 暖泉沟
171 吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 948.51 永吉县西阳镇兴隆村 2018.12.06 工业
2-1-1-116
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
技有限公司 动产权第 0006739 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
172 146.06 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006740 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
173 1033.19 2018.12.06 仓储
技有限公司 动产权第 0006741 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
174 1655.43 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006742 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
175 1234.88 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006743 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
176 1206.56 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006744 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
177 2222.26 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006745 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
178 12382.56 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006746 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
179 75.92 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006747 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
180 206.79 2018.12.06 工业
技有限公司 动产权第 0006748 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
181 3621.93 2018.12.06 办公
技有限公司 动产权第 0006749 号 暖泉沟
吉林金隅冀东环保科 吉（2018）永吉县不 永吉县西阳镇兴隆村
182 47.60 2018.12.06 其它
技有限公司 动产权第 0006750 号 暖泉沟
183 吉林金隅冀东环保科 吉（2019）永吉县不 631.62 永吉县西阳镇兴隆村 2019.12.17 工业
2-1-1-117
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
技有限公司 动产权第 0007753 号 大黑山
吉林金隅冀东环保科 吉（2020）永吉县不 永吉县西阳镇黑山村 生物质（秸杆）综合利
184 653.59 2020.11.19
技有限公司 动产权第 0004086 号 原厂区内 用厂房
吉林金隅冀东环保科 吉（2020）永吉县不 永吉县西阳镇黑山村
185 949.87 2020.11.19 危废物储库
技有限公司 动产权第 0004087 号 原厂区内
冀东水泥磐石有限责 吉房权磐字第冀东
186 389.00 吉林省磐石市牛心镇 2002.03.01 浴池
任公司 004 号
冀东水泥磐石有限责 吉房权磐字第冀东
187 1231.40 吉林省磐石市牛心镇 2002.03.01 汽车库
任公司 011 号
冀东水泥磐石有限责 吉房权磐字第
188 672.00 吉林省磐石市牛心镇 2002.06.18 办公
任公司 2002-01 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
189 3978.55 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-办公楼
任公司 动产权第 0012680 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
190 1027.45 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-食堂
任公司 动产权第 0012683 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
191 1808.61 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-招待所
任公司 动产权第 0012682 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
192 946.05 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-机修车间楼
任公司 动产权第 0012685 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
193 2024.88 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-中控楼
任公司 动产权第 0012681 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
194 1529.25 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-变电站
任公司 动产权第 0012684 号
195 冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 417.93 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-石灰石破碎车间
2-1-1-118
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
任公司 动产权第 0012688 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 工业-石灰石破碎电气
196 218.72 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14
任公司 动产权第 0012687 号 室
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 工业-石灰石破碎计量
197 19.66 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14
任公司 动产权第 0012686 号 室
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
198 81.18 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-生料值班室
任公司 动产权第 0012663 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
199 986.89 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-一线煤磨
任公司 动产权第 0012644 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
200 233.17 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-二线稀油站
任公司 动产权第 0012668 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
201 383.31 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-二线电频电气室
任公司 动产权第 0012664 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
202 161.79 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-一线窑尾电气室
任公司 动产权第 0012662 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
203 49.80 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-油罐房休息室
任公司 动产权第 0012651 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
204 46.05 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-清水池水泵
任公司 动产权第 0012689 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
205 27.14 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-煤磨值班室
任公司 动产权第 0012656 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
206 188.44 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-一线窑头电气室
任公司 动产权第 0012650 号
207 冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 181.50 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-二线窑头电气室
2-1-1-119
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
任公司 动产权第 0012665 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
208 169.97 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-二线窑尾电气室
任公司 动产权第 0012672 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
209 381.17 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-空压机站
任公司 动产权第 0012666 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
210 127.53 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-清水池休息室
任公司 动产权第 0012658 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
211 106.78 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-一线循环水池
任公司 动产权第 0012649 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
212 28.47 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-山下汽车衡房
任公司 动产权第 0012652 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
213 476.38 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-低压电气室
任公司 动产权第 0012653 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
214 41.26 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-正门收发室
任公司 动产权第 0012660 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
215 19.52 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-西门收发室
任公司 动产权第 0012671 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
216 20.99 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-铁路道口值班室
任公司 动产权第 0012657 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 工业-水泥一线粉磨车
217 736.51 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14
任公司 动产权第 0012674 号 间
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
218 106.84 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-监装
任公司 动产权第 0012645 号
219 冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 3026.84 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-放料值班室
2-1-1-120
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
任公司 动产权第 0012673 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
220 2202.79 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-汽轮发电机厂房
任公司 动产权第 0012641 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
221 315.00 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-化学水处理车间
任公司 动产权第 0012667 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
222 103.01 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 二线循环水池
任公司 动产权第 0012670 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
223 80.03 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-物流休息室
任公司 动产权第 0012654 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
224 38.87 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-原料粉磨电气室
任公司 动产权第 0012643 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
225 560.66 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-新建小车库
任公司 动产权第 0012661 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
226 119.14 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-新建电频室
任公司 动产权第 0012648 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
227 297.50 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14 工业-石膏破碎车间
任公司 动产权第 0012677 号
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 工业-二线矿渣烘干车
228 580.81 吉林省磐石市牛心镇 2020.12.14
任公司 动产权第 0012678 号 间磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
229 47.28 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008676 号
楼-152
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不 磐石市河南街冀东温
230 80.24 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008690 号 馨家园一期工程 6 号
2-1-1-121
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
楼-321磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
231 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008691 号
楼-322磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
232 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008666 号
楼-331磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
233 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008661 号
楼-332磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
234 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008677 号
楼-341磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
235 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008683 号
楼-342磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
236 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008678 号
楼-351磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
237 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008679 号
楼-352
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不 磐石市河南街冀东温
238 80.24 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008667 号 馨家园一期工程 6 号
2-1-1-122
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
楼-361磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
239 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008684 号
楼-362磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
240 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008685 号
楼-421磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
241 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008680 号
楼-422磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
242 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008662 号
楼-431磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
243 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008681 号
楼-432磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
244 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008673 号
楼-441磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
245 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008663 号
楼-442
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不 磐石市河南街冀东温
246 80.24 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008664 号 馨家园一期工程 6 号
2-1-1-123
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
楼-451磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
247 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008682 号
楼-452磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
248 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008665 号
楼-461磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
249 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008674 号
楼-462磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
250 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008687 号
楼-521磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
251 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008688 号
楼-522磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
252 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008675 号
楼-531磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
253 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008689 号
楼-532
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不 磐石市河南街冀东温
254 80.24 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008668 号 馨家园一期工程 6 号
2-1-1-124
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
楼-541磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
255 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008669 号
楼-542磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
256 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008670 号
楼-551磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
257 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008671 号
楼-552磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
258 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008672 号
楼-561磐石市河南街冀东温
冀东水泥磐石有限责 吉（2019）磐石市不
259 80.24 馨家园一期工程 6 号 2019.09.05 成套住宅
任公司 动产权第 0008686 号
楼-562磐石市牛心镇冀东水
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
260 328.51 泥磐石有限责任公司- 2020.12.14 自建房
任公司 动产权第 0012669 号二线煤磨磐石市牛心镇冀东水
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不
261 2305.95 泥磐石有限责任公司- 2020.12.14 自建房
任公司 动产权第 0012675 号水泥二线粉磨车间
冀东水泥磐石有限责 吉（2020）磐石市不 磐石市牛心镇冀东水
262 382.87 2020.12.14 自建房
任公司 动产权第 0012676 号 泥磐石有限责任公司-
2-1-1-125
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途污水处理站
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
263 3848.45 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003183 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
264 111.13 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003184 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
265 1041.52 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003185 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
266 30.14 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003186 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
267 1965.35 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003187 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
268 2840.19 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003188 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
269 41.77 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003189 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
270 43.84 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003190 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
271 63.27 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003191 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
272 70.40 2018.12.21 其它
任公司 动产权第 0003192 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
273 56.12 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003240 号 园区
274 冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 2256.96 扶余市蔡家沟镇工业 2018.12.26 办公
2-1-1-126
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
任公司 动产权第 0003241 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
275 46.03 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003242 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
276 3092.08 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003243 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
277 185.29 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003244 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
278 99.79 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003245 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
279 763.96 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003246 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
280 276.46 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003247 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
281 126.78 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003248 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
282 582.64 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003249 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
283 1986.00 2018.12.26 办公
任公司 动产权第 0003250 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
284 55.80 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003251 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
285 499.54 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003252 号 园区
286 冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 232.69 扶余市蔡家沟镇工业 2018.12.26 其它
2-1-1-127
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
任公司 动产权第 0003253 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
287 524.35 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003254 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
288 268.54 2018.12.26 其它
任公司 动产权第 0003255 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2018）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
289 1805.51 2018.12.26 办公
任公司 动产权第 0003256 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2020）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
290 20.64 2020.07.27 其他-矿渣烘干电气室
任公司 动产权第 0003850 号 园区
冀东水泥扶余有限责 吉（2020）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业 其他-打散机 V 选电气
291 24.08 2020.07.28
任公司 动产权第 0003869 号 园区 室
冀东水泥扶余有限责 吉（2020）扶余市不 扶余市蔡家沟镇工业
292 23.38 2020.07.28 其他-车库锅炉房
任公司 动产权第 0003868 号 园区
河北金隅鼎鑫水泥有 津（2019）津南区不 津南区八里台镇天嘉
293 122.85 2019.03.13 居住
限公司 动产权第 1016607 号 湖澜海庄园 5-1-2701温塘镇前街莱茵假日
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2019）平山县不
294 67.23 13 号楼 2 单元 5 层东 2019.08.23 成套住宅
限公司 动产权第 0002080 号门
河北金隅鼎鑫水泥有 房地证津字第 东丽区蓝海苑
295 212.29 2015.07.07 居住
限公司 110031513703 号 2-1-1101
河北金隅鼎鑫水泥有 石房权证东字第 桥东区石纺路 10 号银
296 163.09 2015.05.13 成套住宅
限公司 250000732 都花园 29-2B
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证宜安字第 鹿泉市宜安镇牛山
297 16726.00 2015.10.21 其他
限公司 0650000388 号 1-56
2-1-1-128
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证宜安字第 鹿泉市宜安镇东焦东
298 18784.84 2015.10.21 其他
限公司 0650000353 号 队鼎鑫水泥厂 1-24
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证宜安字第 鹿泉市宜安镇东焦村
299 44823.36 2015.10.21 其他
限公司 0650000113 号 鼎鑫水泥厂 1-48
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
300 16.50 2015.10.15 其他
限公司 0550000048 号 业区 1 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
301 95.94 2015.11.02 其他
限公司 0550000778 号 业区 32 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
302 15.47 2015.10.15 办公、库房限公司 0550001568 号 业区 48 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
303 457.18 2015.10.15 其他
限公司 0550001569 号 业区 14 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
304 35.17 2015.11.02 其他
限公司 0550001570 号 业区 50 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
305 19.01 2015.10.15 其他
限公司 0550001571 号 业区 51 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
306 103.82 2015.10.15 其他
限公司 0550001573 号 业区 52 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
307 63.92 2015.10.15 其他
限公司 0550001574 号 业区 53 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
308 260.46 2015.10.15 其他
限公司 0550001575 号 业区 34
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
309 26.20 2015.10.15 其他
限公司 0550001576 号 业区 54 号房
2-1-1-129
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
310 34.72 2015.10.15 其他
限公司 0550001577 号 业区 55 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
311 13.80 2015.10.15 其他
限公司 0550001578 号 业区 56 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
312 287.92 2015.10.15 其他
限公司 0550001579 号 业区 57 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
313 2658.60 2015.10.15 仓库
限公司 0550001580 号 业区 58 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
314 291.84 2015.10.15 其他
限公司 0550001581 号 业区 60 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
315 49.50 2015.10.15 其他
限公司 0550001582 号 业区 61 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
316 165.80 2015.10.15 其他
限公司 0550001583 号 业区 62 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
317 18.69 2015.10.15 其他
限公司 0550001584 号 业区 2 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
318 533.68 2015.10.15 其他
限公司 0550001585 号 业区 37 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
319 1807.42 2015.10.15 其他
限公司 0550001586 号 业区 3 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
320 305.50 2015.10.15 其他
限公司 0550001587 号 业区 4 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
321 3782.80 2015.10.15 其他
限公司 0550001588 号 业区 5 号房
2-1-1-130
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
322 165.75 2015.10.15 其他
限公司 0550001589 号 业区 6 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
323 849.89 2015.10.15 其他
限公司 0550001590 号 业区 7 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
324 161.03 2015.10.15 其他
限公司 0550001591 号 业区 8 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
325 529.45 2015.10.15 其他
限公司 0550001592 号 业区 9 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
326 508.73 2015.10.15 其他
限公司 0550001593 号 业区 10 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
327 73.16 2015.10.15 其他
限公司 0550001594 号 业区 11 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
328 101.15 2015.10.15 其他
限公司 0550001595 号 业区 12 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
329 849.89 2015.10.15 其他
限公司 0550001596 号 业区 38 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
330 533.34 2015.10.15 其他
限公司 0550001597 号 业区 13 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
331 28.18 2015.10.15 其他
限公司 0550001598 号 业区 49 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
332 1595.35 2015.11.02 办公、库房限公司 0550001599 号 业区 59 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
333 3514.40 2015.11.02 其他
限公司 0550001600 号 业区 23 号房
2-1-1-131
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
334 409.93 2015.11.02 其他
限公司 0550001601 号 业区 25 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
335 18.69 2015.11.02 其他
限公司 0550001602 号 业区 26 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
336 2483.63 2015.11.02 其他
限公司 0550001603 号 业区 27 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
337 1107.96 2015.11.02 其他
限公司 0550001604 号 业区 28 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
338 25.92 2015.11.02 其他
限公司 0550001605 号 业区 29 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
339 38.00 2015.11.02 其他
限公司 0550001606 号 业区 30 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
340 25.92 2015.11.02 其他
限公司 0550001607 号 业区 31 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
341 968.98 2015.11.02 其他
限公司 0550001608 号 业区 35 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
342 878.80 2015.11.02 其他
限公司 0550001609 号 业区 33 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
343 87.56 2015.11.02 其他
限公司 0550001610 号 业区 36 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
344 514.45 2015.11.02 其他
限公司 0550001611 号 业区 39 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
345 323.24 2015.11.02 其他
限公司 0550001612 号 业区 40 号房
2-1-1-132
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
346 73.32 2015.11.02 其他
限公司 0550001613 号 业区 41 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
347 25.28 2015.11.02 其他
限公司 0550001614 号 业区 42 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
348 90.42 2015.11.02 其他
限公司 0550001615 号 业区 43 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
349 221.24 2015.11.02 其他
限公司 0550001616 号 业区 44 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
350 283.91 2015.11.02 其他
限公司 0550001617 号 业区 45 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
351 737.01 2015.11.02 其他
限公司 0550001618 号 业区 46 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
352 13.60 2015.11.02 其他
限公司 0550001619 号 业区 47 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
353 963.16 2015.11.02 其他
限公司 0550001620 号 业区 17 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
354 159.12 2015.10.15 其他
限公司 0550001621 号 业区 15 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
355 2672.49 2015.10.15 其他
限公司 0550001622 号 业区 16 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2020）鹿泉区不 鹿泉市李村镇同阁工
356 180.00 2015.11.02 其他
限公司 动产权第 0002468 号 业区 18 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
357 150.80 2015.11.02 其他
限公司 0550001624 号 业区 19 号房
2-1-1-133
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
358 35.00 2015.11.02 其他
限公司 0550001625 号 业区 20 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
359 48.10 2015.11.02 其他
限公司 0550001626 号 业区 21 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
360 128.00 2015.11.02 其他
限公司 0550001627 号 业区 22 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 鹿房权证李村字第 鹿泉市李村镇同阁工
361 52.92 2015.11.02 其他
限公司 0550001628 号 业区 24 号房
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2021）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区李村
362 1868.03 2021.02.08 其他
限公司 动产权第 0000425 号 镇同阁村
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2021）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区李村
363 14540.57 2021.02.08 其他
限公司 动产权第 0000426 号 镇同阁村
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2021）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区宜安
364 6750.85 2021.02.08 其他
限公司 动产权第 0000427 号 镇东焦东队村
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2021）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区宜安
365 8544.05 2021.02.08 其他
限公司 动产权第 0000428 号 镇东焦东队村
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2021）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区宜安
366 1138.95 2021.02.08 其他
限公司 动产权第 0000429 号 镇东焦东队村
河北金隅鼎鑫水泥有 冀（2020）鹿泉区不 石家庄市鹿泉区宜安
367 54268.79 2020.12.31 其他
限公司 动产权第 0014766 号 镇牛山村西
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
368 2454.45 2011.01.27 工业
限公司 00320-1\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
369 1072.47 2011.01.27 工业
限公司 00320-2\11 号 工一路北侧
2-1-1-134
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
370 1828.96 2011.01.27 工业
限公司 00320-3\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
371 697.54 2011.01.27 工业
限公司 00320-4\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
372 746.60 2011.01.27 工业
限公司 00320-5\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
373 1118.00 2011.01.27 工业
限公司 00320-6\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
374 6232.36 2011.01.27 工业
限公司 00320-7\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
375 357.25 2011.01.27 工业
限公司 00320-8\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
376 321.17 2011.01.27 工业
限公司 00320-9\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
377 1524.96 2011.01.27 工业
限公司 00320-10\11 号 工一路北侧
沧州临港金隅水泥有 沧临房权证中企字第 化工园区通四路东化
378 1836.54 2011.01.27 工业
限公司 00320-11\11 号 工一路北侧沧州临港经济技术开
沧州临港金隅水泥有 冀（2020）沧州市不 发区东区通四路东侧
379 2243.76 2020.11.12 工业
限公司 动产权第 0030350 号 沧州临港金隅水泥有限公司中控室
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
380 2158.67 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27 其他，仓库，厂房限责任公司 113731 号
2-1-1-135
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
381 7808.85 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27 办公，其他，工房限责任公司 113732 号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
382 11987.50 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27 办公，其他，厂房限责任公司 113733 号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第 办公，其他，车库，厂383 865.80 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27
限责任公司 113735 号 房，工房邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第 办公，其他，仓库，厂384 17587.78 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27
限责任公司 113736 号 房
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
385 14809.22 峰峰矿区建国路 2 号 2011.01.27 其他，仓库，厂房限责任公司 113737 号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
386 5343.93 峰峰矿区建国路 2 号 2011.03.14 办公
限责任公司 114160 号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
387 2978.96 峰峰矿区建国路 2 号 2011.03.14 其他，仓库限责任公司 114161 号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房权证峰峰字第
388 5137.93 峰峰矿区建国路 2 号 2011.03.14 办公，仓库，配房限责任公司 114162 号
冀（2018）峰峰矿区邯郸金隅太行水泥有
389 不动产权第 0003882 9021.52 峰峰矿区汇宝街 1 号 2018.09.12 工业限责任公司号
邯郸金隅太行水泥有 邯郸房产证峰峰字第
390 1311.20 峰峰矿区建国路 2 号 2011.03.14 车库
限责任公司 114159 号
门岗、车间、水泥库、成安金隅太行水泥有 成房权证成安字第 成峰公路路南（王彭留391 7643.74 2012.03.15 配电室、水泥配料房、限公司 201257806 号 村段）
宿舍、中控室、车间、2-1-1-136
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
泵房、办公室丛台区平安路 11 号矿
邯郸金隅太行建材有 冀（2020）邯郸市不
392 728.95 渣微粉项目一期矿粉 2020.05.11 工业
限公司 动产权第 0012605 号库
丛台区平安路 11 号矿
邯郸金隅太行建材有 冀（2020）邯郸市不
393 1485.81 渣微粉项目一期煤堆 2020.05.11 工业
限公司 动产权第 0012604 号棚
丛台区平安路 11 号邯
邯郸金隅太行建材有 冀（2021）邯郸市不 郸金隅太行建材有限
394 1692.60 2021.04.02 综合楼
限公司 动产权第 0013814 号 公司环境综合治理项目综合楼
曲阳金隅水泥有限公 曲阳县房权证灵山镇 曲阳县灵山镇野北村
395 8578.26 2012.09.04 办公
司 字第 2012-209 号 村北（办公区）
曲阳金隅水泥有限公 曲阳县房权证灵山镇 曲阳县灵山镇野北村
396 28976.31 2012.09.04 工业
司 字第 2012-208 号 村北（生产区）
承德金隅水泥有限责 承房权证营子字第 营子区北马圈子镇南
397 20630.65 2016.06.23 工业
任公司 20160434 号 马圈村广灵县蕉山乡杜庄村
广灵金隅水泥有限公 晋（2019）广灵县不398 13855.75 省道 201 以西（行政 2019.04.28 工业司 动产第 0000289 号
楼）等 16 处
广灵金隅水泥有限公 晋（2019）广灵县不 广灵县蕉山乡杜家庄
399 32.68 2019.08.01 工业
司 动产第 0000986 号 村（矿山老磅房）
广灵金隅水泥有限公 晋（2019）广灵县不 广灵县蕉山乡杜家庄
400 86.40 2019.04.28 工业司 动产第 0000287 号 村省道 201 以西（客2-1-1-137
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途户服务站）广灵县蕉山乡杜家庄
广灵金隅水泥有限公 晋（2019）广灵县不401 2321.82 村省道 201 以西（备 2019.04.28 工业司 动产第 0000288 号
件库）等 3 处广灵县蕉山乡杜家庄
广灵金隅水泥有限公 晋（2019）广灵县不
402 388.75 村（行政门警卫室）等 2019.08.01 工业
司 动产第 0000987 号
4 处
广灵金隅水泥有限公 广房权证城镇字第 广灵县蕉山乡杜家庄
403 2959.42 2012.11.23 工业
司 05000276 号 村西
广灵金隅水泥有限公 广房权证城镇字第 广灵县蕉山乡杜家庄
404 5996.43 2012.11.23 工业
司 05000277 号 村西广灵县蕉山乡杜庄村
广灵金隅水泥有限公 晋（2021）广灵县不405 3240.00 省道 201 以西（铁选 2021.01.05 工业司 动产权第 0000012 号矿污泥堆棚）广灵县蕉山乡杜庄村
广灵金隅水泥有限公 晋（2020）广灵县不406 736.00 省道 201 以西（危废 2020.12.29 工业司 动产权第 0005637 号贮存库）
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
407 1476.44 2012.03.21 工业用房
司 201200250 号 博爱段 88 号 12 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
408 2129.56 2012.03.21 工业用房
司 201200238 号 博爱段 88 号 04 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
409 58.41 2012.03.21 工业用房
司 201200231 号 博爱段 88 号 27 幢
410 博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 162.11 博爱县焦作市人民路 2012.03.21 工业用房
2-1-1-138
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 201200254 号 博爱段 88 号 11 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
411 1990.62 2012.03.21 工业用房
司 201200255 号 博爱段 88 号 13 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
412 24.24 2012.03.21 工业用房
司 201200244 号 博爱段 88 号 01 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
413 2438.10 2012.03.21 工业用房
司 201200239 号 博爱段 88 号 02 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
414 281.61 2012.03.21 工业用房
司 201200249 号 博爱段 88 号 19 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
415 243.87 2012.03.21 工业用房
司 201200252 号 博爱段 88 号 09 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
416 735.54 2012.03.21 工业用房
司 201200242 号 博爱段 88 号 03 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
417 413.03 2012.03.21 其他
司 201200215 号 博爱段 88 号 10-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
418 648.48 2012.03.21 其他
司 201200216 号 博爱段 88 号 11-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
419 823.50 2012.03.21 办公用房
司 201200213 号 博爱段 88 号 02-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
420 823.50 2012.03.21 其他
司 201200224 号 博爱段 88 号 05-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
421 241.53 2012.03.21 其他
司 201200219 号 博爱段 88 号 06-1 幢
422 博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 1284.40 博爱县焦作市人民路 2012.03.21 工业厂房
2-1-1-139
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 201200223 号 博爱段 88 号 13-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
423 2408.38 2012.03.21 仓储
司 201200221 号 博爱段 88 号 07-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
424 3014.39 2012.03.21 仓储
司 201200222 号 博爱段 88 号 27-1 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
425 1068.20 2012.03.21 工业用房
司 201200237 号 博爱段 88 号 15 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
426 117.67 2012.03.21 工业用房
司 201200240 号 博爱段 88 号 07 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
427 42.80 2012.03.21 工业用房
司 201200241 号 博爱段 88 号 06 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
428 185.59 2012.03.21 工业用房
司 201200246 号 博爱段 88 号 20 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
429 101.71 2012.03.21 工业用房
司 201200232 号 博爱段 88 号 28 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
430 339.50 2012.03.21 工业用房
司 201200226 号 博爱段 88 号 22 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
431 137.82 2012.03.21 工业用房
司 201200230 号 博爱段 88 号 26 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
432 398.64 2012.03.21 工业用房
司 201200227 号 博爱段 88 号 23 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
433 222.39 2012.03.21 工业用房
司 201200251 号 博爱段 88 号 08 幢
434 博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 57.14 博爱县焦作市人民路 2012.03.21 工业用房
2-1-1-140
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 201200243 号 博爱段 88 号 05 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
435 131.12 2012.03.21 工业用房
司 201200234 号 博爱段 88 号 29 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
436 101.20 2012.03.21 工业用房
司 201200236 号 博爱段 88 号 16 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
437 677.51 2012.03.21 工业用房
司 201200235 号 博爱段 88 号 14 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
438 264.97 2012.03.21 工业用房
司 201200245 号 博爱段 88 号 21 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
439 264.42 2012.03.21 工业用房
司 201200253 号 博爱段 88 号 10 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
440 72.53 2012.03.21 工业用房
司 201200228 号 博爱段 88 号 24 幢
博爱金隅水泥有限公 博房权证博字第 博爱县焦作市人民路
441 16.40 2012.03.21 其他
司 201200220 号 博爱段 88 号 01-1 幢
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
442 346.36 2012.03.30 工业用房
司 199839 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
443 79.44 2012.03.30 工业用房
司 199840 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
444 41.90 2012.03.30 工业用房
司 199841 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
445 301.72 2012.03.30 工业用房
司 199842 号 街 936 号 1 层 101
446 四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 357.70 铁东区北门街北二经 2012.03.30 工业用房
2-1-1-141
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 199843 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
447 39.68 2012.03.30 工业用房
司 199844 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
448 166.66 2012.03.30 工业用房
司 199845 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
449 96.00 2012.03.30 工业用房
司 199846 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
450 289.04 2012.03.30 工业用房
司 199847 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
451 70.50 2012.03.30 工业用房
司 199848 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
452 38.72 2012.03.30 工业用房
司 199849 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
453 60.58 2012.03.30 门卫
司 199850 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
454 346.36 2012.03.30 工业用房
司 199851 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
455 726.72 2012.03.30 工业用房
司 199852 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
456 259.77 2012.03.30 库房
司 199854 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
457 2086.83 2012.03.30 办公用房
司 199855 号 街 936 号 1 层 101
458 四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 398.35 铁东区北门街北二经 2012.03.30 工业用房
2-1-1-142
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 199856 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
459 34.67 2012.03.30 工业用房
司 199862 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
460 299.88 2012.03.30 工业用房
司 199863 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
461 380.34 2012.03.30 工业用房
司 199864 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
462 166.83 2012.03.31 工业用房
司 199867 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
463 74.48 2012.03.31 工业用房
司 199869 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
464 1666.50 2012.03.31 工业用房
司 199881 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
465 20.79 2012.03.31 工业用房
司 199882 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
466 20.15 2012.03.31 门卫
司 199912 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
467 1975.66 2012.03.31 工业用房
司 199913 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
468 63.52 2012.03.31 工业用房
司 199917 号 街 936 号 1 层 101
四平金隅水泥有限公 四平市房权证四字第 铁东区北门街北二经
469 44.02 2012.03.31 库房
司 199925 号 街 936 号 1 层 101
470 北京金隅水泥节能科 冀（2018）成安县不 3556.51 成峰公路王彭留村段 2018.01.10 工业
2-1-1-143
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
技有限公司邯郸分公 动产权第 0000037 号 路南司房山区琉璃河地区车
北京金隅琉水环保科 京（2017）房不动产471 22.00 站路北侧（京铁西机 2017.07.12 工交技有限公司 权第 0035349 号
井）1 号 1 层房山区琉璃河地区车
北京金隅琉水环保科 京（2017）房不动产
472 3932.48 站路前街 1 号 180 号 2017.07.12 工交
技有限公司 权第 0035350 号
楼 1 至 4 层等四套
北京金隅琉水环保科 京（2017）房不动产 房山区琉璃河地区车
473 23.70 2017.07.12 工交
技有限公司 权第 0035351 号 站路北侧 1 号 1 层
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
474 5605.20 2008.04.30 工交
技有限公司 0800022 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
475 24245.80 2008.05.08 工交
技有限公司 0800030 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
476 4256.20 2008.05.06 工交
技有限公司 0800028 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
477 50989.50 2008.04.30 工交
技有限公司 0800018 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
478 276.20 2008.04.30 工交
技有限公司 0800019 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
479 5643.90 2008.04.30 工交
技有限公司 0800020 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
480 21339.60 2008.04.30 工交
技有限公司 0800021 号 街 1 号
2-1-1-144
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
481 2217.70 2008.04.30 工交
技有限公司 0800023 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房股字第 房山区琉璃河车站前
482 4385.30 2008.04.30 工交
技有限公司 0800024 号 街 1 号
北京金隅琉水环保科 京房权证房国字第 房山区琉璃河火车站
483 1882.50 1999.06.23 工交
技有限公司 00087 号 西街 15 号
赞皇金隅水泥有限公 赞皇房权证邢郭乡字 赞皇县邢郭乡王家洞
484 954.79 2012.06.29 办公及附属
司 第 101167 号 村
赞皇金隅水泥有限公 冀（2021）赞皇县不 赞皇县南邢郭镇王家
485 31047.81 2021.02.03 工业
司 动产权证 0000040 号 洞村东南
天津金隅振兴环保科 津（2021）北辰区不 北辰区引河桥北创富
486 58434.92 2018.07.24 非居住
技有限公司 动产权第 1006245 号 道 5 号天津市西青区西青开
天津金隅振兴环保科 津（2019）西青区不 发区兴华道与兴华四
487 75.76 2019.06.06 非居住
技有限公司 动产权第 1015291 号 支路交口银湾广场227天津市西青区西青开
天津金隅振兴环保科 津（2019）西青区不 发区兴华道与兴华四
488 75.73 2019.06.06 非居住
技有限公司 动产权第 1015294 号 支路交口银湾广场324天津市西青区西青开
天津金隅振兴环保科 津（2019）西青区不 发区兴华道与兴华四
489 75.73 2019.06.06 非居住
技有限公司 动产权第 1015295 号 支路交口银湾广场424
2-1-1-145
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途天津市西青区津涞道
天津金隅振兴环保科 津（2019）西青区不
490 130.53 西段南侧芳溪园 2019.06.06 居住
技有限公司 动产权第 1015292 号
8-4-601天津市津南区八里台
天津振兴水泥有限公 房地证津字第
491 87.57 镇天嘉湖东侧悦澜苑 2013.08.08 居住
司 112021310399静海区静海镇春曦道
天津金隅振兴环保科 津（2019）静海区不 西侧，瑞和道东侧，月492 330.60 2019.06.11 非居住
技有限公司 动产权第 1014094 号 纬路南侧禧顺佳园 5号底商
津（2017）滨海新区
天津金隅振兴环保科 天津市滨海新区塘沽
493 塘沽不动产权第 104.28 2017.10.18 居住
技有限公司 弘城花园 5-1-501
1047831 号
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
494 2798.00 2012.07.17 宿舍楼
司 第 00005250 号 阳村
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
495 2120.79 2012.07.17 中控楼
司 第 00005251 号 阳村
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
496 283.72 2012.07.17 锅炉房
司 第 00005252 号 阳村
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
497 2648.55 2012.07.17 办公
司 第 00005253 号 阳村
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
498 660.91 2012.07.17 机修车间
司 第 00005254 号 阳村
499 涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 283.37 涿鹿县卧佛寺乡大斜 2012.07.17 浴室
2-1-1-146
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
司 第 00005255 号 阳村
涿鹿金隅水泥有限公 涿房权证卧佛寺乡字 涿鹿县卧佛寺乡大斜
500 612.84 2012.07.17 食堂
司 第 00005256 号 阳村
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
501 1601.86 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000690 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
502 4484.49 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000691 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
503 588.62 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000692 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
504 2116.38 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000693 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
505 1748.95 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000694 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
506 1944.36 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000695 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
507 1312.83 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000696 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
508 1794.18 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000697 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
509 2584.56 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000698 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
510 2394.10 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000699 号
511 张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第 4094.12 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
2-1-1-147
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
公司 000700 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
512 2204.62 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000701 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
513 3288.34 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000702 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
514 4255.73 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000703 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
515 4372.33 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000704 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
516 920.35 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000705 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
517 1430.10 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000706 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
518 366.77 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000707 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
519 1561.80 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000708 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
520 569.14 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000709 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
521 361.21 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000710 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
522 383.30 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000711 号
523 张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第 1435.97 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
2-1-1-148
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
公司 000712 号
张家口金隅水泥有限 张房权证宣字第
524 3329.50 宣化区幸福街 147 号 2009.06.16 工业
公司 000713 号
张家口金隅水泥有限 怀房权证有限公司字 办公、库房、宿舍、其525 689.69 存瑞镇平安寨村北侧 2009.06.26
公司 第 2009-0662 号 它、车间其它、锅炉房、库房、张家口金隅水泥有限 怀房权证有限公司字 沙城镇长城化工厂北
526 5786.01 2009.06.26 配电室、办公、宿舍、公司 第 2009-0663 号 侧
车间、门房、泵房河北太行华信建材有 房地证津字第 和平区南京路 305 号
527 975.52 2009.01.24 其他
限责任公司 101020900106 号 经济联合大厦8层802
河北太行华信建材有 邯郸房权证峰峰字第 峰峰矿区军民路 2 号
528 29.40 2008.04.30 办公
限责任公司 78719 号 健康街临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
529 84.93 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004197 号
E 号楼 1-101 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
530 126.85 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004198 号
E 号楼 1-102 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
531 85.76 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004199 号
E 号楼 1-201 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
532 128.60 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004200 号
E 号楼 1-202 号
2-1-1-149
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
533 85.76 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004201 号
E 号楼 1-301 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
534 128.60 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004202 号
E 号楼 1-302 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
535 128.60 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004204 号
E 号楼 1-402 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
536 85.76 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004205 号
E 号楼 1-501 号临澧县新安镇高兴社
临澧冀东水泥有限公 湘（2018）临澧县不
537 128.60 区、南闸社区冀东花苑 2018.12.13 住宅司 动产权第 0004206 号
E 号楼 1-502 号
唐山冀水物业服务有 唐房权证丰润区字第
538 6304.12 丰润区林荫路东侧 2014.10.15 其它
限公司 201404678-01 号
唐山冀水物业服务有 唐房权证丰润区字第
539 4090.06 丰润区林荫路东侧 2014.10.15 其它
限公司 201404678-02 号
唐山冀水物业服务有 唐房权证丰润区字第
540 8807.80 丰润区林荫路东侧 2014.10.15 其它
限公司 201404678-03 号
唐山冀水物业服务有 唐房权证丰润区字第
541 3559.74 丰润区林荫路西侧 2014.10.15 仓储、公寓限公司 201404677-01 号
542 唐山冀水物业服务有 唐房权证丰润区字第 8290.38 丰润区林荫路西侧 2014.10.15 仓储、公寓2-1-1-150
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
限公司 201404677-02 号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
543 不动产权第 0001878 4696.78 2020.04.10 职工宿舍楼，包含浴室责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
544 不动产权第 0001908 897.64 2020.04.13 机修厂房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
545 不动产权第 0001909 897.64 2020.04.13 五金仓库
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
546 不动产权第 0001906 1421.88 2020.04.13 总降压站房
责任公司 龙泉路 80 号号
地秤房 1，原面积为 32
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区 平方米，与另一处547 不动产权第 0001876 16.76 2020.04.10
责任公司 龙泉路 80 号 16.76 的地秤房 2分开号为两本不动产权证
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
548 不动产权第 0001879 20.68 2020.04.10 门卫房 2
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
549 不动产权第 0001907 1685.00 2020.04.13 中央控制及化验室
责任公司 龙泉路 80 号号
550 冀东水泥（烟台）有限 鲁（2020）烟台市福 591.34 山东省烟台市福山区 2020.04.13 耐火材料仓库
2-1-1-151
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
责任公司 不动产权第 0001911 龙泉路 80 号号
地秤房 1，原面积为 32
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区 平方米，与另一处551 不动产权第 0001885 16.76 2020.04.10
责任公司 龙泉路 80 号 16.76 的地秤房 2分开号为两本不动产权证
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
552 不动产权第 0001905 2185.84 2020.04.13 水泥包装厂房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
553 不动产权第 0001964 245.00 2020.04.14 压缩空气站房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
554 不动产权第 0002229 85.85 2020.04.23 污水处理间
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
555 不动产权第 0001910 106.95 2020.04.13 循环水泵房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
556 不动产权第 0001914 1736.80 2020.04.13 烧成窑头房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
557 不动产权第 0001912 9.00 2020.04.13 油泵房
责任公司 龙泉路 80 号号
2-1-1-152
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
558 不动产权第 0001915 279.00 2020.04.13 水泥散装仓库
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
559 不动产权第 0001904 599.80 2020.04.13 煤粉制备厂房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
560 不动产权第 0001913 310.22 2020.04.13 石膏破碎厂房
责任公司 龙泉路 80 号号
鲁（2020）烟台市福
冀东水泥（烟台）有限 山东省烟台市福山区
561 不动产权第 0001877 29.45 2020.04.10 门卫房 1
责任公司 龙泉路 80 号号
金隅冀东凤翔环保科 陕（2021）凤翔县不 凤翔县田家庄镇河北
562 25.92 2012.08.27 工业
技有限公司 动产权第 0000801 号 村
金隅冀东凤翔环保科 陕（2021）凤翔县不 凤翔县田家庄镇河北
563 6923.55 2012.08.27 工业
技有限公司 动产权第 0000832 号 村
金隅冀东凤翔环保科 陕（2021）凤翔县不 凤翔县田家庄镇河北
564 2210.30 2012.08.27 工业
技有限公司 动产权第 0000833 号 村
金隅冀东凤翔环保科 陕（2021）凤翔县不 凤翔县田家庄镇河北
565 2050.58 2012.08.27 工业
技有限公司 动产权第 0000834 号 村
金隅冀东凤翔环保科 陕（2021）凤翔县不 凤翔县田家庄镇河北
566 9160.46 2009.09.28 工业
技有限公司 动产权第 0000835 号 村
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
567 738.00 玉泉街河南街 2011.07.27 工业交通仓储
公司 X2011070125 号
2-1-1-153
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
568 532.04 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070126 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
569 196.00 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070127 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
570 333.32 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070131 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
571 459.00 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070132 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
572 712.32 玉泉街河南街 2011.07.28 文化娱乐体育
公司 X2011070133 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
573 135.80 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070134 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
574 496.25 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070135 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
575 1804.00 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070136 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
576 121.00 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070137 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
577 276.64 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070138 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
578 302.41 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070139 号
冀东水泥黑龙江有限 哈房权证阿城区字第
579 414.58 玉泉街河南街 2011.07.28 工业交通仓储
公司 X2011070140 号
2-1-1-154
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产证编号 面积（平方米） 房屋坐落 发证日期 用途
陵川金隅冀东环保科 陵房权证平城字第
580 12038.59 陵川县平城镇北召村 2014.01.02 工业
技有限公司 20000005 号
左权金隅水泥有限公 左房权证左权县字第 左权县城南太子莲池
581 6550.44 2015.09.30 --
司 201501159 号 2 号
邯郸涉县金隅水泥有 涉房权证更乐字第
582 1572.28 更乐镇平乐路口北侧 2010.06.04 工业，办公限公司 F000667 号
邯郸涉县金隅水泥有 涉房权证更乐字第 涉县更乐镇平乐路口
583 1213.72 2010.06.04 工业，集体宿舍限公司 F000668 号 北侧
邯郸涉县金隅水泥有 涉房权证更乐字第 涉县更乐镇平乐路口
584 1006.72 2013.12.19 实验楼
限公司 F001284 号 北侧 8 幢
2-1-1-155
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司已取得房屋权属证书的房产均不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
（2）尚未取得房屋权属证书的房产
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约 44.24 万平方米，占标的公司及其控股子公司拥有房产总面积的 24.57%，未取得权属证书的房产分类统计如下：
序 房产面积
未取得权属证书的原因 占房产总面积比例号 （万平方米）
1 正在办理房产登记或过户手续 4.70 2.61%
房屋建在合法拥有的土地上，因手续不全或2 25.93 14.40%历史原因，未能办理房屋权属证书因建设在金隅集团、冀东集团拥有的土地3 6.40 3.55%上，无法办理房屋权属证书4 其他原因 7.20 4.00%
上述序号 1 涉及的房产，主要用途为办公、员工生活用房以及生产经营辅助用房等，标的公司及其控股子公司正在推进该等房产的产权登记办理工作，目前部分房产已竣工验收，将来取得房屋权属证书不存在实质性障碍。
上述序号 2 涉及的房产，主要用途为办公、员工生活用房以及生产经营辅助用房等，该等房产建设在标的公司及其控股子公司合法拥有的土地上，始终由标的公司及其控股子公司拥有、占有和使用，不存在权属争议或纠纷。
上述序号 3 涉及的房产，主要用途为办公、生产经营辅助用房等，该等房产建设在金隅集团、冀东集团合法拥有的土地上，始终由标的公司及其控股子公司拥有、占有和使用，不存在权属争议或纠纷。
上述序号 4 涉及的房产，主要用途为办公、生产经营辅助用房等，该等房产始终由标的公司及其控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向标的公司主张权利，且该等房产占标的公司房产总面积的比例较小，未取得权属证书不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
（3）截至目前，正在办理房屋登记或过户手续的具体进展，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”涉2-1-1-156
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告及的房产面积共计 4.70 万平方米。截至本报告出具之日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”的具体进展情况如下：
序号 进展情况 面积（万平方米） 占比（%）
1 已办理完毕不动产权证书 1.90 40.43
2 正在办理房屋登记或过户手续 2.80 59.57
合计 4.70 100.00
截至本报告出具之日，“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的 4.70 万平方米房产中，1.90 万平方米已办理完毕不动产权证书，剩余 2.80 万平方米正在推进办理房屋登记或过户手续。就前述 2.80 万平方米“正在办理房屋登记或过户手续”仍未取得不动产权证书的房产，部分房产已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。
（4）未办理房屋权属证书房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及
后续解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项的规定经核查，标的公司未办理房屋权属证书房产主要用于办公、员工生活用房以及生产经营辅助用房等，该等房产始终由标的公司相关子公司拥有、占有和使用，未取得房屋权属证书房产不会影响标的公司相关子公司实际使用；标的公司相关子公司积极推进办理房屋登记或过户手续，办证费用较低，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。因此，未办理房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第
一款第四项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司 47.09%股权，标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。未办理房屋权属证书房产不会对标的资产过户或者转移产生影响。
因此，未取得房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、2-1-1-157
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四十三条第一款第四项的规定。
（5）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响纳入本次评估范围尚未取得权属证书的房产由标的公司及其控股子公司出资构建，由标的公司及其控股子公司实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他任何第三人就无证房产向标的公司主张权利的情况。根据资产评估准则，评估人员对纳入本次评估范围的无证房产权属进行了核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就无证房产权属做出说明和承诺。按照行业惯例，本次评估中以评估基准日的资产状况及权属情况进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响资产占有单位对房产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。综上所述，本次评估中已充分考虑部分房产未取得房屋权属证书的情况，并对该部分房产采取了必要的权属核实措施，未取得权属证书不会对本次评估结果产生重大影响。
3、租赁房产截至 2021年 2月 28日，标的公司及其控股子公司租赁房产面积合计约 5.31万平方米，其中：
出租方已提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明
文件的房产租赁面积合计约 2.57 万平方米，占标的公司及其控股子公司租赁房产总面积的 48.40%。标的公司及其控股子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
出租方未提供房屋权属书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文
件的房产租赁面积合计约 2.74 万平方米，占标的公司及其控股子公司租赁房产总面积的 51.60%。若出租方未拥有该等房屋的所有权或转租方未经出租方授权，则存在出租权纠纷的风险，但该等情形不会对标的公司及其控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：标的公司及其控股子公司租赁的上述房产主要用于普通办公、生产经营辅助用房等，由于该等用途对于房屋结构并无非常特殊的要求，且该等租赁房产比较分散、房屋面积较小，因此，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生停用或搬迁情形时，标的公司及其控股子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大，2-1-1-158
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告不会对标的公司及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司无形资产账面价值及主要构成情况如下：
单位：万元项目 2021 年 2 月 28 日
一、账面原值 681364.68
土地使用权 423525.01
采矿权 235588.74
软件 12058.37
其他 10192.56
二、累计摊销 135334.12
土地使用权 70868.34
采矿权 48943.84
软件 9256.78
其他 6265.15
三、减值准备 4218.63
土地使用权 331.61
采矿权 3887.01
软件 -
其他 -
四、账面价值 541811.93
土地使用权 352325.06
采矿权 182757.89
软件 2801.58
其他 3927.41
2-1-1-159
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、自有土地截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有土地使用权总面积合计约 1515.66 万平方米。
（1）已取得权属证书的土地
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有的已取得权属证书的土地面积合计约 1449.13 万平方米，占标的公司及其控股子公司拥有土地总面积的 95.61%，具体如下：
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型金隅冀东水泥（唐滦国用（转 1998）字第 滦县火车站西京秦公1 山）有限责任公司 4321.04 商业 出让 1998.09.25-2038.09.25
173 号 路南营销分公司
冀东水泥滦州有 滦国用（2007）第 102
2 滦县杨柳庄镇 300000.00 工业 出让 2056.05.18
限责任公司 号
冀东水泥滦州有 冀（2019）滦州市不动 杨柳庄镇杨柳庄村村
3 22608.00 工业用地 出让 2019.10.29-2069.10.28
限责任公司 产权第 0004360 号 北
冀东水泥滦州有 冀（2019）滦州市不动 杨柳庄镇杨柳庄村村
4 19201.00 工业用地 出让 2019.11.27-2069.11.26
限责任公司 产权第 0004359 号 西
唐山冀东启新水 冀（2019）古冶区不动 古冶区启新水泥厂北
5 109270.10 工业用地 出让 2019.09.12-2069.09.11
泥有限责任公司 产权第 0010809 号 侧
唐山冀东启新水 冀（2017）古冶区不动 古冶区卑家店乡域山
6 102517.24 工业用地 出让 2010.06.08-2060.06.07
泥有限责任公司 产权第 0009635 号 东南、北外环路北侧7 唐山冀东水泥三 冀唐国用 2002 字第 古冶区赵各庄西侧 144384.70 工业 出让 2002.03.04-2052.03.03
2-1-1-160
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
友有限公司 6874 号
唐山冀东水泥三 冀（2017）古冶区不动 作价出资（入
8 古冶区赵各庄西侧 72305.72 工业用地 2001.06.28-2051.06.27友有限公司 产权第 0005613 号 股）
天津冀东水泥有 房地证津字第 宁河县潘庄镇工业园
9 195804.60 工业用地 出让 2054.06.16
限公司 121011100934 号 区内
唐县冀东水泥有 冀（2017）唐县不动产
10 唐县白合镇大桥西侧 106526.89 工业用地 出让 2011.04.07-2061.04.06
限责任公司 权第 0000063 号
唐县冀东水泥有 冀（2017）唐县不动产 唐县白合镇白合村村
11 16667.00 工业用地 出让 2013.01.01-2063.01.01
限责任公司 权第 0000054 号 北
唐县冀东水泥有 唐国用（2011）第 068
12 唐县白合镇大桥西侧 1233.30 工业用地 出让 2061.04.06
限责任公司 号
唐县冀东水泥有 唐国用（2010）第 037
13 唐县白合镇白合村北 80000.00 工业用地 出让 2060.06.30
限责任公司 号
唐县冀东水泥有 冀（2018）唐县不动产
14 唐县白合镇白合村 247361.66 工业用地 出让 2009.02.11-2059.02.11
限责任公司 权第 0000764 号
唐县洁源垃圾处 唐国用（2014）第 020 唐县仁厚镇坛下辛村
15 14080.00 公共设施用地 出让 2062.12.31
置有限公司 号 村北，徐家庄村村东唐县洁源垃圾处 冀（2020）唐县不动产 唐县白合镇白合村北
16 2638.34 工业用地 出让 2018.06.06-2059.02.11
置有限公司 权第 0001017 号 冀东水泥院内
涞水金隅冀东环 涞国用（2009）第 141 涞水县城新区府前街
17 10078.76 其他商服用地 出让 2009.09.02-2049.09.01
保科技有限公司 号 北侧
冀（2020）涞水县不动涞水金隅冀东环
18 产权第 0000221 号/冀 涞水县永阳镇丛西村 295783.18 工业用地 出让 2009.08.30-2059.08.29保科技有限公司
（2020）涞水县不动产
2-1-1-161
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
权第 0000266 号
深州冀东水泥有 深国用（2010）第东区 深州市泰山东路南、桃19 15257.74 工业 出让 2044.04.15
限责任公司 011 号 源大街西侧
深州冀东水泥有 深国用（2010）第东区 深州市长江东路北侧
20 20288.78 工业 出让 2054.09.06
限责任公司 012 号 桃源大街西
深州冀东水泥有 深国用（2010）第东区 深州市城市新区长江
21 4720.00 工业 出让 2060.12.19
限责任公司 014 号 东路北桃源大街西
深州冀东水泥有 深国用（2011）第东区 深州市泰山东路南、桃22 4440.00 商业 出让 2035.12
限责任公司 001 号 源大街西
灵寿冀东水泥有 冀（2020）灵寿县不动 灵寿县青同镇南青同
23 14617.48 工业 出让 2020.09.11-2070.09.11
限责任公司 产权第 0000527 号 村
灵寿冀东水泥有 冀（2020）灵寿县不动 灵寿县青同镇南青同
24 798.45 工业 出让 2020.09.11-2070.09.11
限责任公司 产权第 0000528 号 村
灵寿冀东水泥有 冀（2020）灵寿县不动 灵寿县青同镇南青同
25 553.61 工业 出让 2020.09.11-2070.09.11
限责任公司 产权第 0000526 号 村
大同冀东水泥有 同国用（2008）第
26 大同市口泉新东街 277475.30 工业用地 出让 2053.07.16
限责任公司 000179 号
大同冀东水泥有 同国用（2008）第
27 大同市口泉新东街 314118.90 工业用地 出让 2053.07.16
限责任公司 000180 号
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
28 1258.74 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015973 号 东水泥厂
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
29 3899.45 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015975 号 东水泥厂
2-1-1-162
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
30 48266.49 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015977 号 东水泥厂
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
31 6096.66 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015976 号 东水泥厂
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
32 41875.50 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015978 号 东水泥厂
大同冀东水泥有 晋（2020）大同不动产 大同市口泉新东街冀
33 15146.98 工业用地 出让 2020.01.16-2070.01.15
限责任公司 权第 0015974 号 东水泥厂
冀东海天水泥闻 晋（2018）闻喜县不动
34 闻喜县后宫乡上院村 30141.86 工业用地 出让 2011.06.22-2061.06.21
喜有限责任公司 产权第 0001838 号
冀东海天水泥闻 晋（2018）闻喜县不动
35 闻喜县后宫乡上院村 4811.02 工业用地 出让 2011.06.22-2061.06.21
喜有限责任公司 产权第 0001837 号
冀东海天水泥闻 闻国用（2009）第
36 闻喜县礼元镇工业园 89200.00 工业 出让 2056.12.31
喜有限责任公司 07020003 号
冀东海天水泥闻 闻国用（2007）第 471
37 闻喜县侯村乡东屿村 398666.67 工业 出让 2057.06.23
喜有限责任公司 号
阳泉冀东水泥有 晋（2018）阳泉市不动 阳泉市郊区杨家庄乡
38 385237.10 工业用地 出让 2009.12.20-2059.12.19
限责任公司 产权第 0017662 号 黑土岩村
冀（2018）阳泉市不动
阳泉冀东水泥有 阳泉市郊区杨家庄乡
39 产权第 0017156 号/第 17657.90 工业用地 出让 2010.10.08-2060.10.07
限责任公司 黑土岩村
0017157 号
承德冀东水泥有 冀（2020）承德县不动 承德县甲山镇富台子
40 679038.00 工业用地 出让 2053.04.09
限责任公司 产权第 0003874 号 村
41 平泉冀东水泥有 冀（2019）平泉市不动 平泉市杨树岭耿家沟 12491.00 工业用地 出让 2019.04.26-2069.04.25
2-1-1-163
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
限责任公司 产权第 0003981 号 村
平泉冀东水泥有 冀（2019）平泉市不动 平泉市杨树岭耿家沟
42 107133.00 工业用地 出让 2019.04.26-2069.04.25
限责任公司 产权第 0003984 号 村
平泉冀东水泥有 冀（2019）平泉市不动 平泉市杨树岭耿家沟
43 135137.43 工业用地 出让 2010.01.15-2060.01.14
限责任公司 产权第 0005438 号 村
昌黎冀东水泥有 昌国用（2013）第 253 昌黎县朱各庄镇大樊
44 10000.00 工业用地 出让 2062.10.18
限公司 号 各庄村
昌黎冀东水泥有 昌国用（2013）第 254 昌黎县朱各庄镇大樊
45 66666.70 工业用地 出让 2063.05.01
限公司 号 各庄村
昌黎冀东水泥有 昌国用（2013）第 301 昌黎县朱各庄镇 205
46 26185.80 工业用地 出让 2058.04.30
限公司 号 国道北
昌黎冀东水泥有 昌国用（2013）第 302 昌黎县朱各庄镇小樊
47 76419.10 工业用地 出让 2058.04.30
限公司 号 各庄
朱各庄镇大樊各庄村、昌黎冀东水泥有 昌国用（2014）第 314
48 秦皇岛西部工业聚集 16666.67 工业用地 出让 2064.05.25
限公司 号区（昌黎园）内
朱各庄镇小樊各庄村，昌黎冀东水泥有 冀（2019）昌黎县不动 河北昌黎经济开发区
49 2403.70 工业用地 出让 2019.09.18-2063.05.01
限公司 产权第 0008978 号 循环经济产业园范围内
朱各庄镇小樊各庄村，昌黎冀东水泥有 冀（2019）昌黎县不动 河北昌黎经济开发区
50 22838.60 工业用地 出让 2019.09.18-2063.05.01
限公司 产权第 0008979 号 循环经济产业园范围内
2-1-1-164
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
吉林金隅冀东环 吉（2019）永吉县不动
51 西阳镇兴隆村 35605.00 工业用地 出让 2011.12.29-2061.12.28
保科技有限公司 产权第 0001079 号
吉林金隅冀东环 吉（2019）永吉县不动
52 西阳镇兴隆村 13500.00 工业用地 出让 2011.12.29-2061.12.28
保科技有限公司 产权第 0004488 号
吉林金隅冀东环 吉（2019）永吉县不动 永吉县西阳镇兴隆村
53 312289.00 仓储用地 出让 2016.10.21-2066.10.20
保科技有限公司 产权第 0001077 号 大黑山暖泉沟
吉林金隅冀东环 吉（2019）永吉县不动 西阳镇兴隆村大黑山
54 10527.00 工业用地 出让 2018.03.01-2068.02.01
保科技有限公司 产权第 0003336 号 25-6-9-3
吉林金隅冀东环 吉（2019）永吉县不动
55 永吉县西阳镇兴隆村 12383.00 其他商服用地 出让 2018.11.18-2058.11.17
保科技有限公司 产权第 0001078 号吉林省磐石市牛心镇
冀东水泥磐石有 吉（2020）磐石市不动
56 冀东水泥磐石有限责 150862.27 工业 出让 2002.08.22-2042.08.21
限责任公司 产权第 0012644 号
任公司-一线煤磨吉林省磐石市牛心镇
冀东水泥磐石有 吉（2020）磐石市不动 冀东水泥磐石有限责
57 7796.40 工业 出让 2002.08.22-2042.08.21
限责任公司 产权第 0012688 号 任公司-石灰石破碎车间吉林省磐石市牛心镇
冀东水泥磐石有 吉（2020）磐石市不动
58 冀东水泥磐石有限责 29247.05 工业 出让 2002.08.22-2042.08.21
限责任公司 产权第 0012677 号
任公司-石膏破碎车间吉林省磐石市冀东水
冀东水泥磐石有 磐国用（2014）字第
59 泥磐石有限责任公司 15266.00 仓储用地 出让 2062.11.23
限责任公司 028420752 号南侧
60 冀东水泥磐石有 磐国用（2014）字第 吉林省磐石市冀东水 13407.00 仓储用地 出让 2062.11.26
2-1-1-165
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
限责任公司 028420753 号 泥磐石铁路专用线西侧
冀东水泥磐石有 吉（2020）磐石市不动 磐石市牛心镇冀东磐
61 19134.90 工业 出让 2001.07.03-2051.07.02
限责任公司 产权第 0003032 号 石水泥厂
冀东水泥扶余有 吉（2018）扶余市不动 扶余市蔡家沟镇工业
62 147772.79 工业 出让 2003.04.10-2053.04.09
限责任公司 产权第 0003138 号 园区
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
63 李村镇同阁村 35782.60 工业 出让 2054.10.10
泥有限公司 02-2970 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
64 宜安镇东焦东队村 14954.00 工业 出让 2060.04.21
泥有限公司 02-2971 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
65 李村镇同阁村 9923.80 工业 出让 2060.06.09
泥有限公司 02-2972 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
66 宜安镇东焦东队村 44788.80 工业 出让 2059.04.15
泥有限公司 02-2973 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
67 李村镇同阁村 60244.90 工业 出让 2054.10.10
泥有限公司 02-2974 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
68 李村镇同阁村 99978.39 工业 出让 2049.09.29
泥有限公司 02-2975 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
69 宜安镇东焦东队 99348.20 工业 出让 2059.04.15
泥有限公司 02-2976 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
70 宜安镇东焦东队村 22473.00 工业 出让 2060.04.21
泥有限公司 02-2977 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
71 宜安镇东焦东队村 18643.00 工业 出让 2060.04.21
泥有限公司 02-2978 号
2-1-1-166
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
72 宜安镇东焦东队村 1403.00 工业 出让 2060.04.21
泥有限公司 02-2979 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
73 宜安镇东焦东队村 28291.00 工业 出让 2059.04.15
泥有限公司 02-2980 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
74 宜安镇东焦东队村 240900.19 工业 出让 2048.12.04
泥有限公司 02-2981 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
75 宜安镇东焦东队村 1809.00 工业 出让 2060.04.21
泥有限公司 02-2982 号
河北金隅鼎鑫水 石鹿国用（2016）第
76 宜安镇牛山村 276611.66 工业 出让 2058.06.04
泥有限公司 02-2996 号沧州临港化工园区通
沧州临港金隅水 沧渤国用（2010）第
77 四路以东、化工一路以 100000.00 工业用地 出让 2059.09.09泥有限公司 0297 号北
沧州临港金隅水 沧渤国用（2013）第 沧州临港经济技术开
78 20000.00 工业用地 出让 2063.05.27
泥有限公司 Z-040 号 发区水厂西
沧州临港金隅水 沧渤国用（2014）第 中捷产业园区通四路
79 10052.78 工业用地 出让 2064.12.16
泥有限公司 Z-053 号 东、化工一路北邯郸金隅太行水 邯峰国用（2013）第 峰峰矿区彭城镇街王
80 220000.00 工业用地 出让 2061.12.20
泥有限责任公司 FF01020 号 庄村
邯郸金隅太行水 冀（2018）峰峰矿区不
81 峰峰矿区汇宝街 1 号 27581.83 工业用地 出让 2017.04.28-2067.04.27
泥有限责任公司 动产权第 0003882 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
82 峰峰矿区建国路 2 号 19796.50 工业 出让 2018.12.29-2068.12.28
泥有限责任公司 动产权第 0001220 号
83 邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不 峰峰矿区建国路 2 号 3294.69 工业 出让 2018.12.29-2068.12.28
2-1-1-167
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
泥有限责任公司 动产权第 0001221 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
84 峰峰矿区建国路 2 号 20588.21 工业 出让 2018.12.29-2068.12.28
泥有限责任公司 动产权第 0001222 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
85 彭城镇街王庄村北 36270.11 工业 出让 2018.12.29-2068.12.28
泥有限责任公司 动产权第 0001223 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
86 彭城镇街王庄村北 40500.12 工业 出让 2018.12.29-2068.12.28
泥有限责任公司 动产权第 0001224 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
87 峰峰矿区建国路 2 号 3973.64 工业 出让 2019.01.25-2069.01.24
泥有限责任公司 动产权第 0002173 号
邯郸金隅太行水 冀（2020）峰峰矿区不
88 峰峰矿区建国路 2 号 39415.55 工业 出让 2019.01.28-2069.01.27
泥有限责任公司 动产权第 0002174 号
成安金隅太行水 成国用（2010）第 096 成峰公路路南（王彭留
89 53333.30 工业 出让 2058.05.25泥有限公司 号 村段）
邯郸金隅太行建 邯县国用（2014）第 邯郸县黄粱梦镇高北
90 62573.40 工业 出让 2063.12.05
材有限公司 01279 号 村村西
邯郸金隅太行建 邯县国用（2014）第 邯郸县黄粱梦镇高北
91 93443.00 工业 出让 2063.12.05
材有限公司 01280 号 村村西
邯郸金隅太行建 邯县国用（2014）第 邯郸县黄粱梦镇高北
92 3260.70 工业 出让 2063.12.05
材有限公司 01281 号 村村西
邯郸金隅太行建 邯县国用（2014）第 邯郸县黄粱梦镇高北
93 9711.90 工业 出让 2063.12.05
材有限公司 01282 号 村村西
邯郸金隅太行建 冀（2018）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、94 1610.70 工业 出让 2018.09.05-2068.09.04
材有限公司 产第 0108291 号 垃圾场路以北
2-1-1-168
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
邯郸金隅太行建 冀（2018）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、95 28796.40 工业 出让 2018.09.05-2068.09.04
材有限公司 产第 0108292 号 垃圾场路以北
邯郸金隅太行建 冀（2019）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、96 16560.30 工业 出让 2019.06.05-2069.06.04
材有限公司 产权第 0026023 号 垃圾场路以北
邯郸金隅太行建 冀（2019）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、97 3936.60 工业 出让 2019.06.05-2069.06.04
材有限公司 产权第 0026026 号 垃圾场路以北
邯郸金隅太行建 冀（2019）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、98 8972.50 工业 出让 2019.06.05-2069.06.04
材有限公司 产权第 0026027 号 垃圾场路以北
邯郸金隅太行建 冀（2019）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、99 2003.60 工业 出让 2019.06.05-2069.06.04
材有限公司 产权第 0026030 号 垃圾场路以北
邯郸金隅太行建 冀（2019）邯郸市不动 黄粱梦镇高南村村西、100 1656.80 工业 出让 2019.06.05-2069.06.04
材有限公司 产权第 0026028 号 垃圾场路以北
曲阳金隅水泥有 冀（2021）曲阳县不动 曲阳县灵山镇野北村
101 33333.33 工业用地 出让 2009.10.31-2059.10.30
限公司 产权第 0002702 号 村北
曲阳金隅水泥有 曲国用（2010）第 005
102 灵山镇野北村村北 173332.94 工业用地 出让 2059.02.18
限公司 号
承德金隅水泥有 营政国用（2013）第 38 鹰手营子矿区北马圈
103 126083.19 工业用地 作价出资 2061.01.03
限责任公司 号 子镇南马圈子村
承德金隅水泥有 营政国用（2013）第 45 鹰手营子矿区北马圈
104 79568.65 工业用地 出让 2063.11.07
限责任公司 号 子镇南马圈子村
承德金隅水泥有 营政国用（2013）第 39 鹰手营子矿区营子镇
105 18666.67 工业用地 出让 2035.11.29
限责任公司 号 原水泥厂厂区北侧
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜家庄
106 1218.00 工业用地 出让 2019.07.11-2069.07.10
限公司 产第 0000952 号 村
2-1-1-169
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜家庄
107 1052.00 工业用地 出让 2019.07.11-2069.07.10
限公司 产第 0000951 号 村
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县焦山乡杜庄村
108 224797.00 工业 出让 2009.03.30-2059.03.23
限公司 产第 0000289 号 西广灵县蕉山乡杜庄村
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动109 省道 201 以西（金隅水 7178.00 工业 出让 2017.03.31-2067.03.30限公司 产第 0000287 号泥公司院外）
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜庄村
110 8940.00 工业 出让 2017.02.17-2067.02.16
限公司 产第 0000288 号 省道 201 以西（院内）
广灵金隅水泥有 晋（2017）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜家庄
111 1568.00 工业用地 出让 2017.06.12-2067.06.11
限公司 产第 0000024 号 村省道 201 以西广灵县蕉山乡杜庄村
广灵金隅水泥有 晋（2017）广灵县不动112 省道 201 以西（金隅水 54847.00 工业用地 出让 2017.06.12-2067.06.11限公司 产第 0000023 号泥公司）
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜家庄
113 3423.00 工业 出让 2019.07.11-2069.07.10
限公司 产第 0000986 号 村
广灵金隅水泥有 晋（2019）广灵县不动 广灵县蕉山乡杜家庄
114 10313.00 工业 出让 2019.07.11-2069.07.10
限公司 产第 0000987 号 村
博爱金隅水泥有 博国用（2012）第 049
115 博爱县松林大道东侧 79631.20 工业 出让 2046.12.24
限公司 号
博爱金隅水泥有 博国用（2012）第 050
116 博爱县松林大道东侧 94329.06 工业 出让 2034.08.31
限公司 号
博爱金隅水泥有 博国用（2012）第 051
117 博爱县松林大道东侧 79482.45 工业运输 出让 2034.08.31
限公司 号
2-1-1-170
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
博爱金隅水泥有 博国用（2015）第 049
118 博爱县市人民路北侧 14550.62 工业 出让 2065.04.08
限公司 号
四平金隅水泥有 四国用（2014）第 00383 四平市铁东区北十一
119 27198.60 工业用地 出让 2064.05.26
限公司 号 经街西侧
四平金隅水泥有 四国用（2012）第 四平市铁东区北门街
120 14317.50 工业用地 出让 2062.02.22
限公司 10-00005 号 水经委化纤路
四平金隅水泥有 四国用（2013）第 四平市铁东区北二经
121 43051.50 工业用地 出让 2061.05.31
限公司 10-00005 号 街 936 号
四平金隅水泥有 四国用（2013）第 四平市铁东区北二马
122 36439.80 工业用地 出让 2055.03.23
限公司 10-00004 号 路 171 号
四平金隅水泥有 四国用（2013）第 四平市铁东区北二马
123 32701.70 工业用地 出让 2055.11.09
限公司 10-00006 号 路 171 号北京金隅水泥节
冀（2018）成安县不动 成峰公路王彭留村段
124 能科技有限公司 10005.79 工业用地 出让 --
产权第 0000037 号 路南邯郸分公司
北京金隅琉水环 京（2017）房不动产权 房山区琉璃河镇车站
125 13553.16 工业用地 出让 2008.04.03-2058.04.02
保科技有限公司 第 0000022 号 路北侧（凉水池）
北京金隅琉水环 京（2017）房不动产权 房山区琉璃河地区三
126 7881.83 工业用地 出让 2008.04.03-2058.04.02
保科技有限公司 第 0000023 号 街村房山区琉璃河地区车
北京金隅琉水环 京（2017）房不动产权127 站路北侧（京铁西机 1729.95 工业用地 出让 2008.03.31-2058.04.01保科技有限公司 第 0035349 号
井）1 号 1 层
北京金隅琉水环 京（2017）房不动产权 房山区琉璃河地区车
128 12687.47 工业用地 出让 2008.03.31-2058.04.01
保科技有限公司 第 0035350 号 站前街 1号 180号楼 1
2-1-1-171
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
至 4 层
北京金隅琉水环 京（2017）房不动产权 房山区琉璃河地区车
129 129.48 工业用地 出让 2008.04.01-2058.04.02
保科技有限公司 第 0035351 号 站路北侧 1 号 1 层
北京强联水泥有 京房国用（2003）字第 北京市房山区周口店
130 73929.18 工业 转让 2053.09.09
限公司 412 号 地区周口店西侧
赞皇金隅水泥有 赞国用（2012）字第 7 赞皇县邢郭乡王家洞
131 30168.20 工业 出让 2062.05.24
限公司 号 村
赞皇金隅水泥有 冀（2021）赞皇县不动 赞皇县南邢郭镇王家
132 452238.03 工业 出让 2008.01.09-2058.01.08
限公司 产权证 0000040 号 洞村东南
天津金隅振兴环 津（2021）北辰区不动 北辰区引河桥北创富
133 567227.90 工业用地 作价入股 2051.01.12
保科技有限公司 产权第 1006245 号 道 5 号
天津金隅振兴环 津（2020）北辰区不动
134 北辰区引河桥北 258.60 工业用地 作价入股 2051.01.12
保科技有限公司 产权第 1026466 号
天津金隅振兴环 津（2020）北辰区不动
135 北辰区引河桥北 5780.60 工业用地 作价入股 2051.01.12
保科技有限公司 产权第 1026468 号
涿鹿金隅水泥有 冀（2018）涿鹿县不动 涿鹿县卧佛寺乡大斜
136 274668.86 工业用地 出让 2008.12.31-2058.12.30
限公司 产第 0000002 号 阳村
张家口金隅水泥 张市宣国用（2009）第 河北省张家口市宣化
137 158261.77 工业 出让 2058.04.08
有限公司 048 号 区幸福街 147 号
张家口金隅水泥 怀国用（2009）第 672 怀来县存瑞镇永安村
138 48308.71 工业 出让 2058.07.19
有限公司 号 西，长城化工厂西北河北太行华信建 邯市国用（2006）第 峰峰矿区太行西路北
139 551.64 工业 出让 2051.01.17
材有限责任公司 FF010005 号 侧
2-1-1-172
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
河北太行华信建 邯市国用（2006）第
140 峰峰矿区建国路 2 号 1883.56 工业 出让 2051.01.17
材有限责任公司 FF010006 号
河北太行华信建 邯市国用（2006）第 峰峰矿区彭城大桥北
141 898.69 工业 出让 2051.01.17
材有限责任公司 FF010007 号 侧主管道
河北太行华信建 邯市国用（2006）第
142 峰峰矿区建国路 2 号 391708.68 工业 出让 2051.01.17
材有限责任公司 FF010008 号
邢台金隅咏宁水 沙土国用（2016）第 沙河市新城镇白错村
143 49524.00 工业用地 出让（转让） 2051.03.04
泥有限公司 0300019 号 西北
临澧冀东水泥有 临澧县新安镇沙堤村、144 临国用（2008）009 号 210000.00 工业 出让 2058.06.10
限公司 官亭乡岩龙村
唐山冀水物业服 丰润区国用（2005）第
145 丰润区丰董路东侧 19638.57 工业 出让 2043.12.02
务有限公司 A-05-258 号
唐山冀水物业服 丰润区国用（2005）第
146 丰润区丰董路东侧 7508.07 工业 出让 2043.08.24
务有限公司 A-05-259 号
唐山冀水物业服 冀唐国用（2002）第
147 唐山新区贾家洼村 333886.41 工业 出让 2046.02.13
务有限公司 12620 号
唐山冀水物业服 丰润区国用（1993）第
148 唐山新区贾家洼村 67315.00 厂区扩建 出让 1993.08.24-2043.08.23
务有限公司 A9-1-0002 号
唐山冀水物业服 丰润国用（1999）字第
149 丰润县杨家营村东 320541.60 工业 出让 1995.01.01-2045.01.01
务有限公司 A9-0-0001 号
唐山冀水物业服 丰润区国用（2014）第
150 王官营镇西胡村东 400002.00 工业 出让 2046.02.13
务有限公司 A-177 号
唐山冀水物业服 丰润国用（2014）第
151 丰润区丰董路东侧 209074.18 工业 出让 2063.07.01
务有限公司 A-209 号
2-1-1-173
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
唐山冀水物业服 丰润国用（2014）第
152 丰润区林荫路西侧 5700.26 住宅 出让 2077.07.01
务有限公司 A-208 号
冀东水泥（烟台） 烟国用（2011）第 30018
153 福山区张格庄镇 199135.00 工业用地 出让 2055.10.06
有限责任公司 号福山区张格庄镇张栖
冀东水泥（烟台） 烟国用（2012）第 30080
154 公路南、冀东水泥厂以 64786.00 仓储用地 出让 2060.09.29有限责任公司 号西
冀东水泥（烟台） 烟国用（2014）第 30113 福山区张格庄镇龙泉
155 3753.00 仓储用地 出让 2063.04.04
有限责任公司 号 河南、现状路西金隅冀东凤翔环 陕（2021）凤翔县不动 凤翔县田家庄镇河北
156 595.00 工业用地 出让 2012.08.27-2062.08.27
保科技有限公司 产权第 0000801 号 村
金隅冀东凤翔环 陕（2021）凤翔县不动 凤翔县田家庄镇河北
157 11722.00 工业用地 出让 2012.08.27-2062.08.27
保科技有限公司 产权第 0000832 号 村
金隅冀东凤翔环 陕（2021）凤翔县不动 凤翔县田家庄镇河北
158 19300.00 工业用地 出让 2012.08.27-2062.08.27
保科技有限公司 产权第 0000833 号 村
金隅冀东凤翔环 陕（2021）凤翔县不动 凤翔县田家庄镇河北
159 28501.00 工业用地 出让 2012.08.27-2062.08.27
保科技有限公司 产权第 0000834 号 村
金隅冀东凤翔环 陕（2021）凤翔县不动 凤翔县田家庄镇河北
160 181864.00 工业用地 出让 2009.09.28-2059.09.28
保科技有限公司 产权第 0000835 号 村
冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第
161 阿城区玉泉镇 25430.00 工业用地 出让 2059.12.01
有限公司 000607 号
冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第
162 阿城区玉泉镇 68377.00 工业用地 出让 2059.12.01
有限公司 000608 号
163 冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第 阿城区玉泉镇 16348.00 工业用地 出让 2059.12.01
2-1-1-174
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
有限公司 000610 号
冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第
164 阿城区玉泉镇 37515.20 工业用地 出让 2059.12.01
有限公司 000611 号
冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第 哈尔滨市阿城区玉泉
165 14140.20 工业用地 出让 2059.12.01
有限公司 000612 号 镇
冀东水泥黑龙江 阿国用（2011）第
166 阿城区玉泉镇 143332.20 工业用地 出让 2059.12.30
有限公司 000613 号
冀东水泥黑龙江 黑（2016）哈尔滨阿城 哈尔滨市阿城区玉泉
167 3494.30 工业用地 出让 --
有限公司 不动产权第 0001943 号 街道河南大街
冀东水泥黑龙江 黑（2017）哈尔滨阿城 阿城区玉泉街道河南
168 294434.00 工业用地 出让 2067.01.14
有限公司 不动产权第 0009337 号 大街南侧
邢台金隅冀东水 冀（2020）临城县不动
169 临城县经四路 8 号 188808.26 工业用地 出让 2008.03.10-2058.03.09
泥有限公司 产权第 0000876 号
邢台金隅冀东水 冀（2020）临城县不动 临城县临城镇南盘石
170 50348.00 工业用地 出让 2019.12.12-2069.12.11
泥有限公司 产权第 0000425 号 村东
邢台金隅冀东水 冀（2020）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
171 50739.00 工业用地 出让 2020.01.04-2070.01.03
泥有限公司 产权第 0000104 号 井村村西
邢台金隅冀东水 冀（2020）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
172 2740.00 工业用地 出让 2020.03.04-2070.03.03
泥有限公司 产权第 0000114 号 井村村西
邢台金隅冀东水 冀（2019）临城县不动 黑城乡北白鸽井村西
173 102316.00 工业用地 出让 2015.01.07-2065.01.06
泥有限公司 产权第 0000024 号 北
邢台金隅冀东水 冀（2019）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
174 74606.00 工业用地 出让 2019.02.27-2069.02.26
泥有限公司 产权第 0000068 号 井村西
2-1-1-175
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
邢台金隅冀东水 冀（2019）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
175 62841.00 工业用地 出让 2011.08.18-2061.08.17
泥有限公司 产权第 0000065 号 井村西
邢台金隅冀东水 冀（2019）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
176 39333.00 工业用地 出让 2013.11.14-2063.11.13
泥有限公司 产权第 0000067 号 井村村西
邢台金隅冀东水 冀（2019）临城县不动 临城县黑城乡北白鸽
177 16336.00 工业用地 出让 2014.01.26-2064.01.25
泥有限公司 产权第 0000023 号 井村西北
陵川金隅冀东环 陵国用（2010）第 0028 晋城陵川平城镇北召
178 57444.39 工业 出让 2057.05.20
保科技有限公司 号 村
陵川金隅冀东环 陵国用（2010）第 0028 晋城陵川平城镇北召
179 120000.00 工业 出让 2058.06.12
保科技有限公司 号 村
陵川金隅冀东环 晋（2019）陵川县不动 晋城陵川平城镇北召
180 2186.69 工业用地 出让 2019.07.15-2069.07.14
保科技有限公司 产权第 0001051 号 村
左权金隅水泥有 晋（2019）左权县不动 左权县辽阳镇五里堠
181 41984.00 工业 出让 2013.01.22-2063.01.21
限公司 产权第 0000333 号 村
左权金隅水泥有 晋（2019）左权县不动 左权县辽阳镇五里堠
182 39305.60 工业 出让 2013.10.08-2063.10.07
限公司 产权第 0000332 号 村
左权金隅水泥有 左国用（2011）第 080 左权县城南太子莲池 2
183 52436.20 工业 出让 2051.12.25
限公司 号 号
邯郸涉县金隅水 涉国用（2010）第 03014
184 涉县神头乡神头村 176689.40 工业 出让 2059.03.04
泥有限公司 号
邯郸涉县金隅水 涉国用（2010）第 10015
185 涉县平乐路口北侧 25088.90 工业 出让 2055.01.06
泥有限公司 号
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
186 涉县神头村南侧 17884.00 工业 出让 2064.01.09
泥有限公司 202017 号
2-1-1-176
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
187 涉县神头村南侧 7918.00 工业 出让 2064.01.09
泥有限公司 202018 号
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
188 涉县神头村南侧 926.00 工业 出让 2064.01.09
泥有限公司 202019 号
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
189 涉县神头村南侧 8418.00 工业 出让 2064.01.09
泥有限公司 202020 号
邯郸涉县金隅水 冀（2018）涉县不动产
190 涉县神头村流四河 67001.00 工业 出让 2018.04.19-2068.04.18
泥有限公司 权第 0008561 号
邯郸涉县金隅水 冀（2019）涉县不动产
191 涉县神头村南侧 5251.00 工业 出让 2019.04.24-2069.04.23
泥有限公司 权第 0001309 号
邯郸涉县金隅水 冀（2019）涉县不动产
192 涉县神头村南侧 4631.00 工业 出让 2019.04.24-2069.04.23
泥有限公司 权第 0001310 号
冀东发展泾阳建 陕（2018）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇白马杨、193 124481.00 工业用地 出让 2018.09.08-2068.09.07
材有限责任公司 产权第 0003084 号 崔黄村
冀东发展泾阳建 陕（2018）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
194 7500.00 工业用地 出让 2018.09.08-2068.09.07
材有限责任公司 产权第 0003085 号 村
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇白马杨
195 18.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000927 号 村
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
196 244.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000924 号 村
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
197 32.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000923 号 村
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
198 43966.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000925 号 村、白马杨村2-1-1-177
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 土地使用权
序号 土地使用权人 土地使用证证号 宗地位置 地类（用途） 使用期限/终止日期（平方米） 类型
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
199 1400.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000928 号 村
冀东发展泾阳建 陕（2020）泾阳县不动 泾阳县兴隆镇宗家沟
200 70.00 工业用地 出让 2019.08.30-2069.08.29
材有限责任公司 产权第 0000926 号 村注：第 145-147 项证载权利人为河北省冀东水泥集团有限责任公司，第 148-149 项证载权利人为河北省冀东水泥厂，前述土地实际所有权人为“唐山冀水物业服务有限公司”，截至本报告出具日，未办理变更手续。
2-1-1-178
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司已取得土地权属证书的土地均不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
（2）尚未取得权属证书的土地
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司尚未取得土地权属证书的土地面积合计约 66.53 万平方米，占标的公司及其控股子公司拥有土地总面积的 4.39%，分类统计如下：
土地面积 占土地总
序号 未取得权属证书的原因（万平方米） 面积比例
1 正在办理土地使用权登记手续 4.80 0.32%
2 历史遗留问题，尚未办理土地使用权变更登记手续 28.64 1.89%3 因规划等原因，办理手续不全，无法办理土地使用权证 33.09 2.18%上述序号 1 涉及的土地，主要用途为厂区生产经营、仓储等，标的公司及其控股子公司已签署土地出让合同或合同书，并缴纳土地出让金，未来办理土地使用权证不存在实质性障碍。
上述序号 2 涉及的土地，主要用途为生产经营等，因历史遗留问题尚未办理土地使用权变更登记手续；上述序号 3 涉及的土地，主要用途为原材料堆放、办公生产及生活区、停车等，非主要生产经营用途，因土地规划等原因办理手续不全，无法办理土地使用权证。以上序号 2、3 所涉及的无证土地由标的公司及其控股子公司实际占有和使用，无政府部门或其他方对该等土地向标的公司及其控股子公司主张权利，且无证土地占标的公司拥有土地总面积的比例较低，未取得权属证书对标的公司及其控股子公司生产经营不构成重大影响。
2、租赁土地截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司租赁土地总面积合计约1235.94 万平方米，其中：
出租方已提供土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文
件的土地租赁面积合计约 317.75 万平方米，占标的公司及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为 11.55%。标的公司及其控股子公司已就该等土地租赁分别与出租方签署土地租赁协议，该等土地租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
2-1-1-179
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告出租方未提供土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文
件的土地租赁面积合计约918.19万平方米占标的公司及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为 33.37%。该等土地主要为标的公司及其控股子公司向政府部门、村民委员会或村民租赁的土地，当地政府未颁发土地权属证书，主要用途为矿山开采及附属用地、生产经营辅助用地等，标的公司及其控股子公司依照土地租赁协议长期、合法使用土地，不存在土地权属争议或纠纷，所租赁土地未取得权属证书对标的公司及其控股子公司日常生产经营不会产生重大不利影响。
2-1-1-180
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、矿业权截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司在境内拥有探矿权 1 项，采矿权 42 项，具体情况如下：
（1）探矿权序
探矿权人 勘查项目名称 证书编号 探矿权基本情况 发证部门 有效期限号
博爱金隅水泥有限 河南省博爱县寨豁乡羊 T414201509030517 地理位置：河南省焦作市博爱县；勘 河南省国土资源 2020.03.08-2022.1
公司 圈水泥用石灰岩详查 20 查面积：8.13 平方公里 厅 03.08
（2）采矿权
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限金隅冀东水泥（唐 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式： 2018.09.01 至疫唐山冀东水泥股份有 C130000201411714 河北省国土资源1 山）有限责任公司 露天开采；生产规模：350 万吨/年； 情防控解除后 1个限公司石灰石矿 0136062 局
唐山分公司 矿区面积：4.8635 平方公里 月开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
冀东水泥滦州有限 河北省滦县杨柳庄水 C130000201012712 河北省国土资源 2010.12.21-2038.2 露天开采；生产规模：180 万吨/年；
责任公司 泥灰岩矿 0094444 厅 09.17
矿区面积：3.5584 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
唐山冀东启新水泥 唐山冀东启新水泥有 C130000201104712 河北省国土资源 2013.08.26-2021.3 露天开采；生产规模：130 万吨/年；
有限责任公司 限责任公司石灰石矿 0111705 厅 09.30
矿区面积：1.5478 平方公里唐县冀东水泥有限责 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
唐县冀东水泥有限 C130600201007712 河北省自然资源 2019.07.31-2021.4 任公司白合水泥灰岩 露天开采；生产规模：40.00 万吨/责任公司 0070440 厅 09.30
矿 年；矿区面积：0.2164 平方公里5 大同冀东水泥有限 大同冀东水泥有限责 C140000200910712 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式： 山西省自然资源 2020.11.24-2038.2-1-1-181
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
责任公司 任公司 0039328 露天开采；生产规模：450 万吨/年； 厅 11.24矿区面积：1.8978 平方公里冀东海天水泥闻喜有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
冀东海天水泥闻喜 C140800200912712 运城市规划和自 2019.12.23-2022.6 限责任公司焦山石灰 露天开采；生产规模：95 万吨/年；
有限责任公司 0054571 然资源局 12.23
石矿 矿区面积：0.7655 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩、建筑石料冀东海天水泥闻喜有
冀东海天水泥闻喜 C140800201012712 用灰岩；开采方式：露天开采；生产 运城市规划和自 2019.12.31-2022.7 限责任公司焦山石灰
有限责任公司 0098851 规模：40 万吨/年；矿区面积：0.185 然资源局 12.31石二矿平方公里
阳泉冀东水泥有限责 开采矿种：石灰岩；开采方式：露天阳泉冀东水泥有限 C140300201103713 阳泉市国土资源 2017.09.15-2022.8 任公司高垴庄南山石 开采；生产规模：45 万吨/年；矿区责任公司 0117161 局 09.15
灰岩矿 面积：0.1495 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
阳泉冀东水泥有限 阳泉冀东水泥有限责 C140300201710713 阳泉市国土资源 2017.10.23-2022.9 露天开采；生产规模：95 万吨/年；
责任公司石灰岩矿 任公司石灰岩矿 0145240 局 10.23
矿区面积：0.8826 平方公里承德冀东水泥有限责 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
承德冀东水泥有限 C130800201012712 2018.07.11-2029.10 任公司富台子水泥用 露天开采；生产规模：120 万吨/年； 河北省自然资源责任公司 0086864 07.11
石灰岩矿 矿区面积：1.5037 平方公里吉林金隅冀东环保科 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
吉林金隅冀东环保 C220000201303711 吉林省自然资源 2019.09.04-2028.11 技有限公司暖泉沟水 露天开采；生产规模：200 万吨/年；
科技有限公司 0129434 厅 03.25
泥用灰岩矿 矿区面积：0.4205 平方公里河北金隅鼎鑫水泥有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
河北金隅鼎鑫水泥 C130000201108712 河北省国土资源 2016.02.04-2031.12 限公司一分公司石灰 露天开采；生产规模：220.00 万吨/有限公司 0118338 厅 08.31
石矿 年；矿区面积：0.676 平方公里2-1-1-182
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
河北金隅鼎鑫水泥有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
河北金隅鼎鑫水泥 C130000200903712 河北省国土资源 2016.02.04-2022.13 限公司二分公司石灰 露天开采；生产规模：400.00 万吨/有限公司 0008216 厅 02.02
石矿 年；矿区面积：0.7972 平方公里曲阳金隅水泥有限公 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
曲阳金隅水泥有限 C130600200904713 保定市国土资源 2017.11.22-2022.14 司野北矿区水泥用灰 露天开采；生产规模：180 万吨/年；
公司 0011392 局 11.22
岩矿 矿区面积：0.8082 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
承德金隅水泥有限 承德金隅水泥有限责 C130800201005712 河北省自然资源 2020.04.30-2025.15 露天开采；生产规模：45 万吨/年；
责任公司 任公司东山石灰石矿 0070339 厅 04.30
矿区面积：0.3842 平方公里承德金隅水泥有限责 开采矿种：熔剂用石灰岩；开采方式：
承德金隅水泥有限 C130800201012712 承德市鹰手营子 2016.03.07-2021.16 任公司四方洞子沟熔 露天开采；生产规模：45 万吨/年；
责任公司 0086974 矿区国土资源局 09.30
剂用石灰石矿 矿区面积：0.5902 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
广灵金隅水泥有限 蕉山乡凤凰山石灰岩 C140000200903712 大同市国土资源 2018.09.17-2027.17 露天开采；生产规模：150 万吨/年；
公司 矿 0006715 局 08.17
矿区面积：1.0353 平方公里博爱金隅水泥有限公 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
博爱金隅水泥有限 C410000201512711 河南省自然资源 2016.09.29-2046.18 司博爱县馒头山石灰 露天开采；生产规模：105.36 万吨/公司 0140869 厅 01.29
石矿 年；矿区面积：1.8093 平方公里开采矿种：石灰岩；开采方式：露天赞皇金隅水泥有限 赞皇金隅水泥有限公 C130000200912713 河北省自然资源 2019.12.08-2029.19 开采；生产规模：400.00 万吨/年；
公司 司石灰石矿 0048475 厅 12.08
矿区面积：1.1632 平方公里；
开采矿种：水泥配料用砂岩；开采方赞皇金隅水泥有限 赞皇金隅水泥有限公 C130000201209713 河北省国土资源 2017.09.29-2027.20 式：露天开采；生产规模：67.00 万公司 司王家洞石英砂岩矿 0127235 厅 09.29
吨/年；矿区面积：0.6313 平方公里2-1-1-183
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
河北太行华信建材 河北太行华信建材有 C130000201106714 河北省国土资源 2016.11.28-2026.21 露天开采；生产规模：202 万吨/年；
有限责任公司 限责任公司石灰石矿 0114303 厅 11.28
矿区面积：1.9829 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
临澧冀东水泥有限 临澧冀东水泥有限公 C430000200912712 湖南省国土资源 2016.12.22-2024.22 露天开采；生产规模：260 万吨/年；
公司 司石灰石矿 0047516 厅 12.22
矿区面积：0.883 平方公里冀东水泥（烟台）有限 开采矿种：水泥用大理石；开采方式：
冀东水泥（烟台） C370000201203713 山东省国土资源 2017.03.16-2022.23 责任公司大芹子夼水 露天开采；生产规模：100 万吨/年；
有限责任公司 0123477 厅 03.16
泥用大理岩矿 矿区面积：0.4745 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
金隅冀东凤翔环保 凤翔县东山水泥用灰 C610000201105712 山西省自然资源 2021.01.19-2031.24 露天开采；生产规模：190 万吨/年；
科技有限公司 岩矿 0112860 厅 04.19
矿区面积：0.9752 平方公里开采矿种：水泥用大理石；开采方式：
冀东水泥黑龙江有 冀东水泥黑龙江有限 C230000200909712 哈尔滨市自然资 2021.02.09-2031.25 露天开采；生产规模：350 万吨/年；
限公司 公司大理岩矿 0039539 源和规划局 02.09
矿区面积：0.5871 平方公里开采矿种：石灰岩；开采方式：露天陵川金隅冀东环保 陵川金隅水泥有限公 C140500201502713 晋城市国土资源 2015.02.16-2025.26 开采；生产规模：90 万吨/年；矿区科技有限公司 司 0137317 局 02.16
面积：0.494 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
左权金隅水泥有限 左权金隅水泥有限公 C140700201711711 晋中市国土资源 2017.11.01-2037.27 露天开采；生产规模：150 万吨/年；
公司 司 0145373 局 11.01
矿区面积：0.8845 平方公里邯郸涉县金隅水泥有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
邯郸涉县金隅水泥 C130000201306711 河北省国土资源 2013.06.05-2033.28 限公司涉县神头村南 露天开采；生产规模：250 万吨/年；
有限公司 0130076 厅 06.05
水泥用石灰石岩矿 矿区面积：0.6291 平方公里2-1-1-184
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
开采矿种：建筑石料用灰岩；开采方冀东发展泾阳建材 徐家山建筑石料用灰 C610423201608713 泾阳县国土资源 2019.09.12-2022.29 式：露天开采；生产规模：300 万吨有限责任公司 岩矿 0142794 局 09.12/年；矿区面积：0.4228 平方公里涞水县宋各庄乡王各 开采矿种：建筑用白云岩；开采方式：
涞水京涞建材有限 C130600201107713 涞水县国土资源 2015.09.06-2021.30 庄村东坡建筑石料用 露天开采；生产规模：40 万立方米/责任公司 0115985 局 09.30
白云岩（碎石）矿 年；矿区面积：0.1574 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
涿鹿金隅水泥有限 涿鹿金隅水泥有限公 C130000200908711 河北省自然资源 2019.08.14-2039.31 露天开采；生产规模：180.00 万吨/公司 司大斜阳水泥灰岩矿 0031738 厅 08.14年；矿区面积：1.186 平方公里涿鹿金隅水泥有限责 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
涿鹿金隅水泥有限 C130000201106711 河北省国土资源 2016.10.09-2031.32 任公司太平堡水泥灰 露天开采；生产规模：55.00 万吨/责任公司 0119147 厅 06.16
岩矿东矿区 年；矿区面积：0.3845 平方公里邢台金隅咏宁水泥有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
邢台金隅咏宁水泥 C130500201003712 河北省国土资源 2018.12.27-2020.33 限公司黑山西水泥用 露天开采；生产规模：50.00 万吨/有限公司 0059574 厅 12.27
灰岩矿 年；矿区面积：0.3455 平方公里；
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
张家口金隅水泥有 张家口金隅水泥有限 C130700200909713 河北省自然资源 2020.02.06-2030.34 露天开采；生产规模：46.60 万吨/限公司 公司怀来分公司 0038243 厅 02.06年；矿区面积：0.2994 平方公里冀东水泥磐石有限责 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
冀东水泥磐石有限 C220000201007711 吉林省国土资源
35 任公司烟筒砬子石灰 露天开采；生产规模：300.00 万吨/ 2010.07-2040.07责任公司 0069680 厅
石矿 年；矿区面积：0.7364 平方公里；
开采矿种：石灰岩；开采方式：露天平泉冀东水泥有限 平泉冀东水泥有限责 C130800201012712 河北省自然资源 2019.12.01-2024.36 开采；生产规模：120 万吨/年；矿区责任公司 任公司东大庙灰石矿 0087178 厅 12.01
面积：1.1189 平方公里2-1-1-185
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 采矿权人 矿山名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
冀东海天水泥闻喜有 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
冀东海天水泥闻喜 C140800201001712 运城市国土资源 2018.12.25-2019.37 限责任公司绛县许家 露天开采；生产规模：5 万吨/年；矿有限责任公司 0055542 局 12.25
虎洼坪分公司 区面积：0.0698 平方公里开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
承德金隅水泥有限 承德金隅水泥有限责 C130800201012712 河北省自然资源 2019.03.24-2022.38 露天开采；生产规模：22 万吨/年；
责任公司 任公司营东石灰石矿 0086866 厅 12.24
矿区面积：0.1706 平方公里开采矿种：水泥配料用砂岩、砖瓦用邢台金隅咏宁有限公
邢台金隅咏宁水泥 C130500200912712 砂岩矿（10 万吨/年）；开采方式：露 河北省国土资源 2018.12.30-2020.39 司黄虎山水泥用石英
有限公司 0050473 天开采；生产规模：30.00 万吨/年； 厅 12.30砂岩矿
矿区面积：0.5232 平方公里；
吉林金隅冀东环保科 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
吉林金隅冀东环保 C220000201912711 吉林省自然资源 2019.12.19-2033.40 技有限公司芹菜沟水 露天开采；生产规模：240 万吨/年；
科技有限公司 0149182 厅 02.19
泥用灰岩矿 矿区面积：0.3534 平方公里邯郸金隅太行水泥有 开采矿种：建筑石料用灰岩；开采方邯郸金隅太行水泥 C130400201110713 2017.11.28-2022.41 限责任公司磁县石灰 式：露天开采；生产规模：50 万吨/ 磁县国土资源局有限责任公司 0118921 11.28
石矿 年；矿区面积：0.0748 平方公里河北金隅鼎鑫水泥 水泥用石灰岩采矿权
42 -- -- -- --
有限公司 （东焦西矿）
注 1：第 33 项，该采矿权已到期，正在办理续期手续；
注 2：第 37 项，该采矿权已于 2019 年 12 月 25 日到期，绛县自然资源局于 2021 年 3 月 22 日出具《关于冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司申请采矿权延续登记的审查意见》（绛自然资发[2021]20 号），同意上报市局为该采矿权办理延续登记，冀东海天水泥闻喜有限责任公司正在办理续期手续；
注 3：第 39 项，该采矿权已于 2020 年 12 月 30 日到期，但因当地政府土地规划原因导致该采矿权暂时无法办理采矿权许可证续期手续，邢台金隅咏宁水泥有限公司正在积极解决上述问题；
2-1-1-186
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 4：第 42 项，河北金隅鼎鑫水泥有限公司已与河北省国土资源厅就该采矿权签订采矿权出让合同，并支付采矿权价款，后因河北省自然资源厅 2015 年 12 月下发《关于暂停新设露天采矿权审批的紧急通知》（冀国土资传[2015]67 号）相关规定，该采矿权未取得采矿许可证。
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司拥有的上述矿业权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（3）证书编号为C1300002014117140136062的采矿权是否已经到期合资公司唐山分公司持有的唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证（证书编号：C1300002014117140136062）原有效期于 2020 年 9 月 1 日届满，受新冠肺炎疫情影响，该采矿许可证延期手续未能正常办理。
根据河北省自然资源厅 2020 年 2 月 19 日印发的《关于做好资源要素服务保障支持疫情防控促进经济社会发展的若干措施》的通知（冀自然资【2020】8号）中“采矿权行政许可不能正常办理延续的，相关行政许可有效期自动顺延，申请人可在疫情防控解除后 1 个月内申请办理”的规定，合资公司唐山分公司向唐山市自然资源和规划局丰润分局提出采矿权延续登记申请。
2020 年 6 月 4 日，根据唐山市自然资源和规划局丰润分局出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿权延续、生产规模变更登记申请核查意见》，同意该采矿权延续登记申请。
2020 年 8 月 3 日，根据唐山市自然资源和规划局出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证有效期顺延的请示的复函》，同意该采矿权期限自动顺延至疫情防控解除后 1 个月。主管部门未就“疫情防控解除后 1 个月”作出明确约定。目前该矿山处于正常开采和使用中，不存在实质性障碍。
根据公司、独立财务顾问对唐山市自然资源和规划局的访谈，截至目前疫情防控仍未结束，采矿权行政许可现场评审工作受限，河北省自然资源厅印发的相关政策依然有效，唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证仍在有效期内，该矿山可正常开采使用。
（4）三处已到期的采矿权的续期手续办理进展、是否存在不能如期办毕的风险，如未能续期对标的资产生产经营的具体影响2-1-1-187
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①已到期的采矿权的续期手续办理进展、是否存在不能如期办毕的风险经核查，截至本报告出具之日，三处已到期的采矿权具体情况如下：
序
采矿权 证书编号 核准内容 发证部门 有效期号
邢台金隅咏宁 开采矿种：水泥用石灰岩；
水泥有限公司 C1305002010037 开采方式：露天开采；生产 河北省国 2018.12.27-1
黑山西水泥用 120059574 规模：50.00 万吨/年；矿区 土资源厅 2020.12.27灰岩矿 面积：0.3455 平方公里冀东海天水泥
开采矿种：水泥用石灰岩；
闻喜有限责任
C1408002010017 开采方式：露天开采；生产 运城市国 2018.12.25-2 公司绛县许家
120055542 规模：5万吨/年；矿区面积： 土资源局 2019.12.25虎洼坪分公司
0.0698 平方公里采矿权
开采矿种：水泥配料用砂岩、邢台金隅咏宁砖瓦用砂岩矿（10万吨/有限公司黄虎 C1305002009127 河北省国 2018.12.30-3 年）；开采方式：露天开采；
山水泥用石英 120050473 土资源厅 2020.12.30
生产规模：30.00万吨/年；
砂岩矿
矿区面积：0.5232平方公里A.邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿
根据河北省政务服务网公示的“采矿权延续登记办理指南”，采矿权延续登记需要提交的必要申请材料如下：
序号 材料名称
1 下一级自然资源主管部门的核查意见
2 矿产资源开发利用方案和专家审查意见
3 矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果（复印件）
4 采矿许可证正、副本5 经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书
6 矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料（复印件）
7 申请人的营利法人营业执照副本（复印件）
8 采矿权延续申请登记书
9 电子报盘文件
邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）持有的邢台金隅咏宁
水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿（编号：C1305002010037120059574）的有效期已于 2020 年 12月 27日届满。该采矿权延续申请的具体办理进展如下：
2019 年 9 月，中国冶金地质总局一局五二〇队编制了《河北省沙河市邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿资源储量核实报告》。
2-1-1-188
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2019 年 12 月 5 日，河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具了《评审意见书》（冀国土资储评【2019】436 号），认为该报告的编制及评审相关材料等均符合有关规定，符合核实报告编写要求，同意评审通过。
2019 年 12 月 23 日，河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心收到河北省自然资源厅关于《矿产资源储量评审备案的证明》（冀自然资审【2019】429号），同意予以备案。
2020 年 3 月，中钢石家庄工程设计研究院有限公司编制了《邢台金隅咏宁水泥有限公司矿产资源开发利用方案》。
2020 年 6 月 30 日，河北省地质矿产研究中心出具了《专家评审意见》，认为该方案符合《矿山资源开发利用方案编写内容要求》和相关矿山设计规范、标准的要求，同意评审通过。
截至本报告出具之日，咏宁水泥已备齐全部申请材料，因目前河北省矿山综合整治有关工作安排，河北省自然资源厅暂时暂停了全省采矿权许可证到期续期申请的受理，咏宁水泥将待河北省自然资源厅进一步通知后提交申请。
B.冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权
根据山西政务服务平台公示的“采矿权延续登记办事指南”，采矿权延续登记需要提交的必要申请材料如下：
序号 材料名称
1 采矿许可证正、副本原件2 市、县自然资源管理部门对采矿权延续的审查意见3 申请人的书面申请及非油气采矿权延续申请登记书企业法人营业执照和矿山分支机构营业执照（矿山名称与采矿权人不一致时提4
交）以及法定代表人或负责人身份证近三年经评审的资源储量报告评审意见书及备案证明（储量变化量超 30%或达5 到中型规模以上的）；其他的矿山企业提供当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报评审意见书
6 矿产资源开发利用地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果
2-1-1-189
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7 环境影响评价报告及批复文件
8 采矿权出让收益处置情况及相关凭证未在有效期届满 30日前提出延续申请的书面说明（仅限于在有效期内提出申9请，但未在届满 30日前提出申请的；盖申请人公章）非法定代表人来办理需提供法定代表人的书面委托书及受托人身份证复印件10（盖单位公章）
冀东海天水泥闻喜有限责任公司（以下简称“闻喜公司”）持有的冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿许可证（编号：C1408002010017120055542）的有效期已于 2019 年 12 月 25 日届满。该采矿权延续申请的具体办理进展如下：
2018 年 4 月，山西省地质勘查局二一四地质队编制了《冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司矿山矿产资源开发利用、矿山环境保护与治理恢复、土地复垦方案》（以下简称“三合一方案”）。
2018 年 8月 4 日，运城市地质环境检测中心出具了《评审意见书》（运地环监审字【2018】38号），认为该方案编制内容基本符合山西省国土厅晋国土资函【2016】430 号文件的要求，可以满足采矿登记的需要。
2019 年 11 月 20 日，闻喜公司向运城市政务服务中心提交了《延续申请登记书》，申请延续换证。
2021 年 3月 22 日，绛县自然资源局出具《关于冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司申请采矿权延续登记的审查意见》（绛自然资发[2021]20 号），同意上报运城市自然资源局为该采矿权办理延续登记。
2021 年 7月 18 日，闻喜公司根据《山西省自然资源厅关于进一步规范矿产资源开发利用和矿山环境保护与土地复垦方案编制及审查工作的通知》（晋自然资发（2021）1号）的要求，委托山西省地质勘查局二一四地质队编制完成了《冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司矿产资源开发利用和矿山环境保护与土地复垦方案》（2021-2026 年）（以下简称“四合一方案”）。
2021 年 8 月 25 日，运城市地质环境检测中心出具《评审意见书》（运地环监审字【2021】04号），认为“四合一方案”编制内容基本符合“晋自然资发（2021）1 号”及编制提纲要求，可以作为自然资源和生态环保主管部门对矿山开拓开采、环境保护与土地复垦工作进行日常监管的依据。
截至本报告出具之日，闻喜公司已将“四合一方案”报运城市自然资源局进行备案，待备案完成后报运城市政务服务中心审核。
C.邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿咏宁水泥持有的邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿许可证（编号：C1305002009127120050473）的有效期已于 2020 年 12 月 30 日届满。
到日期前，咏宁水泥已按照河北省采矿许可证延续的要求准备相关申请资料，于 2020 年 7 月 13 日完成矿产资源开发利用方案专家评审，并已提请河北省沙河市自然资源和规划局进行审核。但因当地政府在矿区范围内规划其他建设项目且已办理土地手续，主管部门无法出具对矿山地质环境保护与土地复垦方案的评审意见，导致方案无法向河北省自然资源厅提交评审，造成采矿许可证延续资料不齐，不具备延续条件。
经与河北省沙河市政府部门沟通，咏宁水泥拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万元的金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，咏宁水泥将按照相关程序履行国有资产处置审批手续。目前该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，故不会对标的资产生产经营造成重大不利影响。
②是否存在不能如期办毕的风险，如未能续期对标的资产生产经营的具体影响邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿及冀东海天水泥闻喜有限
责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权均已按照《矿产资源开采登记管理办法》
等相关规定准备办理采矿许可证延续的材料，上述采矿许可证的续期工作正常进行，续期不存在实质性障碍，不存在不能如期办毕的风险，不会对标的资产2-1-1-191
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的生产经营造成重大不利影响。
邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿已与当地政府达成资产处
置的原则性方案，待确定受让主体后实施。目前该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，该矿山对外处置不会对标的资产生产经营造成重大不利影响。
2-1-1-192
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、商标
（1）自有的商标
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有注册商标共计 30 项，具体情况如下：
序号 商标专有权人 商标 商标注册证号 类别 商标有效期限
1 唐县冀东水泥有限责任公司 4225168 19 2017.10.28-2027.10.27
2 唐县冀东水泥有限责任公司 1389642 19 2020.04.28-2030.04.27
3 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 5604672 19 2014.08.14-2024.08.13
4 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 5604671 19 2021.06.14-2031.06.13
5 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 5604670 19 2014.08.14-2024.08.13
6 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 5604669 19 2020.01.14-2030.01.13
2-1-1-193
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标专有权人 商标 商标注册证号 类别 商标有效期限
7 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 5604668 19 2014.08.14-2024.08.13
8 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 1724890 19 2012.03.07-2022.03.06
9 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 1676178 19 2011.12.07-2021.12.06邯郸金隅太行水泥有限责任
10 5740713 19 2019.11.21-2029.11.20公司邯郸金隅太行水泥有限责任
11 1254854 19 2019.03.14-2029.03.13公司邯郸金隅太行水泥有限责任
12 620654 19 2012.11.30-2022.11.29公司北京金隅琉水环保科技有限
13 1178054 19 2018.05.28-2028.05.27公司北京金隅琉水环保科技有限
14 1178053 19 2018.05.28-2028.05.27公司
2-1-1-194
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标专有权人 商标 商标注册证号 类别 商标有效期限北京金隅琉水环保科技有限
15 127916 19 2013.03.01-2023.02.28公司天津金隅振兴环保科技有限
16 9056059 40 2012.01.28-2022.01.27公司天津金隅振兴环保科技有限
17 9056031 40 2012.01.28-2022.01.27公司天津金隅振兴环保科技有限
18 9056017 40 2012.01.21-2022.01.20公司天津金隅振兴环保科技有限
19 9056005 39 2012.08.14-2022.08.13公司天津金隅振兴环保科技有限
20 9051882 40 2012.01.21-2022.01.20公司天津金隅振兴环保科技有限
21 9051874 39 2012.08.14-2022.08.13公司
2-1-1-195
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标专有权人 商标 商标注册证号 类别 商标有效期限天津金隅振兴环保科技有限
22 8608114 19 2012.04.28-2022.04.27公司天津金隅振兴环保科技有限
23 8608058 19 2012.09.07-2022.09.06公司天津金隅振兴环保科技有限
24 8607437 19 2011.11.28-2021.11.27公司天津金隅振兴环保科技有限
25 8607185 19 2011.10.28-2021.10.27公司天津金隅振兴环保科技有限
26 1365315 19 2020.02.21-2030.02.20公司天津金隅振兴环保科技有限
27 1365314 19 2020.02.21-2030.02.20公司
28 邢台金隅咏宁水泥有限公司 762426 19 2015.08.21-2025.08.20
29 邢台金隅咏宁水泥有限公司 759852 19 2015.08.07-2025.08.06
2-1-1-196
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标专有权人 商标 商标注册证号 类别 商标有效期限
30 冀东水泥黑龙江有限公司 168478 19 2013.03.01-2023.02.28
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司拥有的上述商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（2）被许可使用的商标
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司被授权许可使用的商标情况如下：
序号 许可 商标注册证 许可使用被许可人 商标 许可方式 许可费用 许可期限
人 号 范围在中国境内及境外
第19类水
1 3615026 不可转让的使用许 无偿使用 2018.02.07-2028.02.06泥商品可商标在中国境内及境外
冀东水泥及 第19类水2 1672181 不可转让的使用许 无偿使用 2018.02.07-2028.02.06
其控制的企 泥商品
金隅 可商标
业（含合资公集团 在中国境内及境外
司及其控股 第19类水3 子公司） 4767613 不可转让的使用许 无偿使用 2018.02.07-2028.02.06 泥商品可商标在中国境内及境外
第19类水
4 6509811 不可转让的使用许 无偿使用 2018.02.07-2028.02.06泥商品可商标
根据公司与金隅集团签署的《商标使用许可合同》，约定上述商标许可期限届满时，公司请求续展期限，金隅集团将同意续展期限。
2-1-1-197
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、专利截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有专利共计 759 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
金隅冀东水泥（唐山）有限 用于水泥回转窑协同处置
1 2019221110245 实用新型 2020.06.26
责任公司唐山分公司 污泥管道的自动润滑系统
金隅冀东水泥（唐山）有限
2 立磨排渣溜槽锁风结构 201922111025X 实用新型 2020.07.28责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
3 收尘器进口伸缩装置 2019219454837 实用新型 2020.06.26责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
4 磨头仓均料装置 2019219454841 实用新型 2020.07.07责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
5 水泥磨磨头防倒料装置 2019219454911 实用新型 2020.07.10责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 桥式取料机刮板中心定位
6 2019219454926 实用新型 2020.06.23
责任公司唐山分公司 导向轮装置
金隅冀东水泥（唐山）有限 料仓入口防止物料离析装
7 2019219454930 实用新型 2020.06.23
责任公司唐山分公司 置
金隅冀东水泥（唐山）有限 篦冷机固定端篦板封堵结
8 2019219467470 实用新型 2020.06.23
责任公司唐山分公司 构
金隅冀东水泥（唐山）有限 水泥窑三次风管耐火层结
9 2019219467485 实用新型 2020.07.10
责任公司唐山分公司 构
金隅冀东水泥（唐山）有限 立磨磨辊加压装置销轴安
10 201921946749X 实用新型 2020.06.12
责任公司唐山分公司 装结构
11 金隅冀东水泥（唐山）有限 入磨锁风装置 2018218917729 实用新型 2019.07.23
2-1-1-198
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 矿粉立磨选粉机上部密封
12 2018218917733 实用新型 2019.07.16
责任公司唐山分公司 结构
金隅冀东水泥（唐山）有限
13 分离式立磨挡料结构 2018218917786 实用新型 2019.07.23责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
14 料仓防离析装置 2018218929020 实用新型 2019.07.23责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 水泥磨组合式选粉机转子
15 2018218929035 实用新型 2019.07.16
责任公司唐山分公司 上密封结构
金隅冀东水泥（唐山）有限
16 斗式提升机尾轮密封结构 2018221709098 实用新型 2019.07.30责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
17 JL 型篦冷机篦板组件 2018221709242 实用新型 2019.08.09责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
18 辊压机轴承座密封结构 2018221709257 实用新型 2019.09.03责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
19 立磨铺料防串风装置 2018221709312 实用新型 2019.08.27责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
20 矿渣烘干机热源供应系统 2018221716833 实用新型 2019.08.09责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
21 过滤通风装置 2018221716848 实用新型 2019.07.30责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 用于生料磨配料系统的自
22 2018221716852 实用新型 2019.08.09
责任公司唐山分公司 动喷吹装置
23 金隅冀东水泥（唐山）有限 双仓复式球磨机 2018221965592 实用新型 2019.09.17
2-1-1-199
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 水泥回转窑窑尾积料回收
24 2019202233979 实用新型 2019.10.29
责任公司唐山分公司 系统
金隅冀东水泥（唐山）有限
25 笼式回转快速冷碎机 2020221548604 实用新型 2021.03.19责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 电机滑环导电杆绝缘密封
26 2020212129387 实用新型 2020.12.08
责任公司唐山分公司 结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 电机轴承的润滑油脂防渗
27 2020212129391 实用新型 2020.12.01
责任公司唐山分公司 漏结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 一种 SNCR 脱硝喷氨量智
28 2020212181244 实用新型 2021.01.22
责任公司唐山分公司 能控制系统
金隅冀东水泥（唐山）有限 长形堆预均化设备远程监
29 2020210232059 实用新型 2020.10.30
责任公司唐山分公司 控系统网络结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 胶带提升机尾部平行涨紧
30 2020209552959 实用新型 2021.01.22
责任公司唐山分公司 装置的支撑滚轮结构
金隅冀东水泥（唐山）有限
31 立磨选粉机的密封结构 2020209553097 实用新型 2020.12.15责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限
32 立磨磨辊门密封结构 202020955310X 实用新型 2021.02.02责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 立磨星型下料器下部溜槽
33 2020209553171 实用新型 2021.01.22
责任公司唐山分公司 锁风结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 一种板链提升机的测速机
34 2020208551709 实用新型 2020.12.15
责任公司唐山分公司 构
35 金隅冀东水泥（唐山）有限 一种预热器点火烟囱的密 2020208558290 实用新型 2020.12.01
2-1-1-200
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
责任公司唐山分公司 封装置
金隅冀东水泥（唐山）有限
36 一种皮带秤的密封结构 2020208178624 实用新型 2020.10.20责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 一种回转窑的垫板安装结
37 2020208179082 实用新型 2020.12.01
责任公司唐山分公司 构
金隅冀东水泥（唐山）有限 水泥熟料平拉链输送机入
38 2020206273183 实用新型 2020.12.01
责任公司唐山分公司 料口防漏结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 水泥熟料输送机机尾密封
39 2020206273554 实用新型 2020.11.24
责任公司唐山分公司 罩的挡料结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 增湿塔上层绞刀的出料溜
40 2020206286855 实用新型 2020.04.23
责任公司唐山分公司 子锁风防漏结构
金隅冀东水泥（唐山）有限 矿渣立磨选粉机立轴下部
41 2020201484243 实用新型 2020.01.31
责任公司唐山分公司 轴承密封结构
金隅冀东水泥（唐山）有限
42 设备用检查门 2020201484281 实用新型 2020.01.31责任公司唐山分公司
金隅冀东水泥（唐山）有限 煤磨机边缘传动装置的密
43 2020201484296 实用新型 2020.01.31
责任公司唐山分公司 封结构
金隅冀东水泥（唐山）有限一种新型潜孔钻机排尘胶
44 责任公司唐山分公司、唐山 2018222167922 实用新型 2019.08.13联成型固化抑尘系统冀东水泥股份有限公司
冀东水泥滦州有限责任公 一种移动堆取料机下料点
45 2019213627103 实用新型 2020.05.19
司 喷干雾抑尘装置
冀东水泥滦州有限责任公 一种篦冷机及其固定棒安
46 2019213652745 实用新型 2020.06.23
司 装结构
2-1-1-201
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
冀东水泥滦州有限责任公 一种 V 型选粉机及其均料
47 2018218453067 实用新型 2019.07.19
司 阀冀东水泥滦州有限责任公
48 一种粉状物料结块破碎阀 2018218453086 实用新型 2019.07.19司冀东水泥滦州有限责任公
49 一种新型篦条 2018218461453 实用新型 2019.07.19司
冀东水泥滦州有限责任公 一种建筑用自动提料型水
50 2017218215100 实用新型 2018.12.11
司 泥砂浆混合装置冀东水泥滦州有限责任公
51 一种防粘堵的环锤破碎机 2017214550735 实用新型 2018.06.08司
冀东水泥滦州有限责任公 一种石灰石行走轨道自清
52 2017214478291 实用新型 2018.06.08
司 理装置冀东水泥滦州有限责任公
53 磨辊润滑应力密封装置 201721467631X 实用新型 2018.06.08司
冀东水泥滦州有限责任公 一种五金件建筑水泥钉分
54 2017102667846 发明专利 2018.08.28
司 离装置
冀东水泥滦州有限责任公 一种可安全倾斜的水泥土
55 2017214372899 实用新型 2018.08.24
司 搅拌机
冀东水泥滦州有限责任公 一种可方便卸装的水泥土
56 2017214373482 实用新型 2018.08.10
司 搅拌装置冀东水泥滦州有限责任公
57 一种衬板 2019220132815 实用新型 2020.10.30司冀东水泥滦州有限责任公
58 一种防溅装置 2019220132868 实用新型 2020.09.08司
2-1-1-202
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日冀东水泥滦州有限责任公
59 一种打散装置 2019220133042 实用新型 2020.10.30司
冀东水泥滦州有限责任公 一种带有斜齿离合器的减
60 2019220021329 实用新型 2020.10.30
司 速装置
冀东水泥滦州有限责任公 一种胶带输送机溜槽堵料
61 2019220063463 实用新型 2020.10.30
司 检测装置
冀东水泥滦州有限责任公 一种辊压机动辊轴承座装
62 2019220063478 实用新型 2020.09.08
司 置冀东水泥滦州有限责任公
63 一种辊压机挡料装置 2019220079739 实用新型 2020.10.30司冀东水泥滦州有限责任公
64 立磨摇臂连接结构 2019213627279 实用新型 2020.09.08司
唐山冀东启新水泥有限责 一种用于水泥生产的排渣
65 201921247490X 实用新型 2020.05.05
任公司 装置
唐山冀东启新水泥有限责 一种适用于粉状物料的排
66 2019212483222 实用新型 2020.05.05
任公司 铁屑装置唐山冀东启新水泥有限责
67 圆形堆取料机清料装置 2017203241297 实用新型 2017.11.21任公司唐山冀东启新水泥有限责
68 结皮清理装置 2017203294326 实用新型 2017.12.08任公司唐山冀东启新水泥有限责
69 一种污泥除臭系统 2018204976863 实用新型 2018.12.07任公司
唐山冀东启新水泥有限责 一种解决滑履瓦温高的装
70 2018207537783 实用新型 2019.01.15
任公司 置
2-1-1-203
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
唐山冀东启新水泥有限责 降低熟料输送设备温度的
71 2017203310598 实用新型 2017.11.17
任公司 装置
唐山冀东启新水泥有限责 皮带输送机双道重锤清扫
72 2017203241348 实用新型 2017.11.17
任公司 器唐山冀东启新水泥有限责
73 物料计量装置 2017203310579 实用新型 2017.11.17任公司
唐山冀东启新水泥有限责 石灰石皮带机自动取样及
74 2018217779191 实用新型 2019.05.24
任公司 缩分装置唐山冀东启新水泥有限责
75 煤粉仓主流装置 2017203207826 实用新型 2017.12.08任公司唐山冀东启新水泥有限责
76 可振动喂料仓 2017203310600 实用新型 2017.11.17任公司唐山冀东启新水泥有限责
77 水泥胶砂振实台隔音罩 2018217779223 实用新型 2019.06.04任公司唐山冀东启新水泥有限责
78 可振动的卸料篦子装置 2017203210890 实用新型 2017.11.17任公司唐山冀东启新水泥有限责
79 散装物料卸料装置 2018217779276 实用新型 2019.05.24任公司
唐山冀东启新水泥有限责 袋装水泥输送拐弯机防堵
80 2018217779632 实用新型 2019.05.24
任公司 包装置
唐山冀东启新水泥有限责 脱硫石膏皮带机防跑料装
81 2018217780019 实用新型 2019.05.24
任公司 置
唐山冀东启新水泥有限责 用于矿山爆破的空气间隔
82 2018217780678 实用新型 2019.06.11
任公司 结构
2-1-1-204
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
唐山冀东启新水泥有限责 包装机中间仓稳料斜槽装
83 2018217780682 实用新型 2019.05.21
任公司 置
唐山冀东启新水泥有限责 出库水泥输送设备互通结
84 2018217780697 实用新型 2019.05.24
任公司 构唐山冀东启新水泥有限责
85 原料立磨喂料系统 201821778070X 实用新型 2019.06.25任公司
唐山冀东启新水泥有限责 用于减速机的多功能油位
86 201920568603X 实用新型 2019.12.03
任公司 计
唐山冀东启新水泥有限责 新型窑尾喂料舌头安装结
87 2019206932737 实用新型 2019.12.24
任公司 构
唐山冀东启新水泥有限责 一种皮带输送物料自动标
88 2020213924418 实用新型 2021.02.02
任公司 记装置
唐山冀东启新水泥有限责 定量给料机防锥体坨料装
89 2020211848903 实用新型 2021.02.02
任公司 置
唐山冀东水泥外加剂有限 一种含酒石酸的水泥助磨
90 2017108384520 发明专利 2019.12.31
责任公司 剂及其制备方法
唐山冀东水泥外加剂有限 一种异戊二烯基聚乙氧基
91 2015103527798 发明专利 2017.12.05
责任公司 醚减水剂及其制备方法唐山冀东水泥三友有限公
92 窑头火嘴密封装置 2019221388208 实用新型 2020.07.14司唐山冀东水泥三友有限公
93 斜拉链机减速机降温装置 2019221322874 实用新型 2020.07.14司唐山冀东水泥三友有限公
94 分解炉 2019221160653 实用新型 2020.07.14司
2-1-1-205
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
唐山冀东水泥三友有限公 冷却水过滤及提效冷却装
95 2018214898606 实用新型 2019.04.26
司 置
唐山冀东水泥三友有限公 水泥原料立磨干油润滑装
96 2018214898767 实用新型 2019.04.26
司 置
唐山冀东水泥三友有限公 石灰石堆料机旋转轴承防
97 2018214907075 实用新型 2019.04.16
司 尘密封结构唐山冀东水泥三友有限公
98 辊压机侧挡板 2017203207135 实用新型 2018.03.16司唐山冀东水泥三友有限公
99 胶带输送机防松调整装置 2018214907094 实用新型 2019.04.16司
唐山冀东水泥三友有限公 原料立磨磨辊液压控制系
100 2018214907107 实用新型 2019.04.02
司 统唐山冀东水泥三友有限公
101 导流板 2017203153116 实用新型 2017.11.17司
唐山冀东水泥三友有限公 带式输送机粉尘集中处理
102 2017203310583 实用新型 2017.12.08
司 装置唐山冀东水泥三友有限公
103 气体取样探头 2017203307792 实用新型 2017.12.22司唐山冀东水泥三友有限公
104 组合式清扫器 2017203207385 实用新型 2017.12.08司
唐山冀东水泥三友有限公 链板式提升机尾部密封保
105 2018214907164 实用新型 2019.04.16
司 护装置唐山冀东水泥三友有限公
106 水泥燃烧器积碳清理装置 2018214913447 实用新型 2019.05.14司
2-1-1-206
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
唐山冀东水泥三友有限公 脉冲式水泥燃烧器结碳清
107 2018214913451 实用新型 2019.04.16
司 洁器
唐山冀东水泥三友有限公 双密封液压缸集中回油处
108 2018214913466 实用新型 2019.04.02
司 理装置
唐山冀东水泥三友有限公 物料皮带机撒料在线监测
109 2018214913470 实用新型 2019.04.16
司 装置唐山冀东水泥三友有限公
110 煤磨热风管道结构 2018214913485 实用新型 2019.04.16司唐山冀东水泥三友有限公
111 耐磨溜槽 201821491349X 实用新型 2019.06.18司
唐山冀东水泥三友有限公 桥式单斗轮双向取料机驱
112 2018214913502 实用新型 2019.07.16
司 动装置唐山冀东水泥三友有限公
113 复合式下料装置 2017203290607 实用新型 2017.12.08司唐山冀东水泥三友有限公
114 一种篦冷机风阀 2016203617900 实用新型 2016.11.23司唐山冀东水泥三友有限公
115 生料下料装置 2019221271590 实用新型 2020.08.25司唐山冀东水泥三友有限公
116 密封结构 2019220949826 实用新型 2020.08.25司一种水泥生产用的上料装
117 天津冀东水泥有限公司 201920760674X 实用新型 2020.01.24置
118 天津冀东水泥有限公司 一种水泥生产用除尘装置 2019206583257 实用新型 2020.02.28
119 天津冀东水泥有限公司 一种水泥生产用研磨剂与 2019206301123 实用新型 2020.02.07
2-1-1-207
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日水泥原料自动配比装置
120 天津冀东水泥有限公司 一种水泥混合装置 2019205830191 实用新型 2020.03.27一种水泥加工用磨粉筛选
121 天津冀东水泥有限公司 2019205516999 实用新型 2020.02.07装置一种利用粉煤灰加工高性
122 天津冀东水泥有限公司 2017111190855 发明专利 2020.03.13能水泥的方法一种水泥辊压机进料筛分
123 天津冀东水泥有限公司 2019224830568 实用新型 2020.09.25装置
124 天津冀东水泥有限公司 一种水泥清包装置 2019224875323 实用新型 2020.09.18
125 天津冀东水泥有限公司 一种旋风除尘器 2019224911334 实用新型 2020.09.18
126 天津冀东水泥有限公司 一种辊压机减震装置 2019224915250 实用新型 2020.09.25
127 天津冀东水泥有限公司 选粉机除尘装置 201922425037X 实用新型 2020.09.18
128 天津冀东水泥有限公司 一种水泥球磨机 2019224251921 实用新型 2020.10.02一种带有管口清理机构的
129 天津冀东水泥有限公司 2019224192213 实用新型 2020.09.22水泥球磨机
130 天津冀东水泥有限公司 水泥原料下料系统 2019224251118 实用新型 2020.09.18一种球磨机研磨体分级筛
131 天津冀东水泥有限公司 2019217711475 实用新型 2020.08.18分装置一种便携式大型提升机板
132 天津冀东水泥有限公司 2019217716233 实用新型 2020.08.18链维修工装
唐县冀东水泥有限责任公 高温热盘炉火焰视频监控
133 2019221168176 实用新型 2020.05.01
司 系统
134 唐县冀东水泥有限责任公 生活垃圾撕碎装置 2019221168180 实用新型 2020.08.07
2-1-1-208
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司唐县冀东水泥有限责任公
135 物料自动添加装置 2019221168231 实用新型 2020.07.28司唐县冀东水泥有限责任公
136 监控联网系统 2019201642507 实用新型 2019.07.30司
唐县冀东水泥有限责任公 水泥窑降低氮氧化物排放
137 2018221112212 实用新型 2019.09.10
司 的智能控制装置唐县冀东水泥有限责任公
138 高效研磨体筛分装置 2017210223185 实用新型 2018.03.06司
唐县冀东水泥有限责任公 制鞋下脚料高效喂料输送
139 2017210223289 实用新型 2018.05.08
司 装置
唐县冀东水泥有限责任公 水泥袋装随车高效收尘装
140 2017210223518 实用新型 2018.03.16
司 置
唐县冀东水泥有限责任公 回转窑燃烧器窑门位置密
141 2016201151520 实用新型 2016.06.22
司 封装置唐县冀东水泥有限责任公
142 回转窑轮带自动润滑装置 2016201151535 实用新型 2016.08.03司
唐县冀东水泥有限责任公 回转窑筒体椭圆度测量装
143 2015206601204 实用新型 2015.12.02
司 置
唐县冀东水泥有限责任公 一种立磨刮料板安装结构
144 2020207589569 实用新型 2020.12.22
司 及立磨机唐县冀东水泥有限责任公
145 一种水泥预热器装置 2020206296768 实用新型 2020.12.01司
146 唐县冀东水泥有限责任公 一种辊压机收尘装置 2020206296772 实用新型 2020.12.08
2-1-1-209
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司
唐县冀东水泥有限责任公 一种燃烧固体废弃物的回
147 2020206296787 实用新型 2020.11.20
司 转窑支撑结构
唐县冀东水泥有限责任公 一种固体废弃物综合再利
148 2020206296791 实用新型 2020.12.08
司 用的原料破碎机
唐县冀东水泥有限责任公 一种工业废水回收利用系
149 2020206296804 实用新型 2020.11.27
司 统
唐县冀东水泥有限责任公 一种固体废弃物再利用的
150 2020206297718 实用新型 2020.11.20
司 水泥包装机唐县冀东水泥有限责任公
151 一种篦冷机 2020206297722 实用新型 2020.11.20司唐县冀东水泥有限责任公
152 定量煤粉给料装置 2020206297737 实用新型 2020.11.20司唐县冀东水泥有限责任公
153 一种风机轴端双密封结构 2020206298354 实用新型 2020.11.20司
唐县冀东水泥有限责任公 一种固体废弃物综合再利
154 2020206299535 实用新型 2020.12.18
司 用的高效辊压机唐县冀东水泥有限责任公
155 篦冷机冷却装置 202020629954X 实用新型 2020.11.20司
唐县冀东水泥有限责任公 一种固体废弃物再利用的
156 2020206299554 实用新型 2020.11.27
司 旋风式选粉机
唐县冀东水泥有限责任公 一种固体物料再利用式 V
157 2020206303117 实用新型 2020.12.25
司 型选粉机
158 唐县冀东水泥有限责任公 一种用于研磨水泥生料的 2020206303121 实用新型 2021.01.29
2-1-1-210
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 水泥立磨唐县冀东水泥有限责任公
159 一种水泥成品仓 2020206303136 实用新型 2020.11.20司
唐县冀东水泥有限责任公 一种带有固体物料再利用
160 2020206303140 实用新型 2020.11.27
司 筛分系统的输送机唐县冀东水泥有限责任公
161 一种环保型车辆清洗设备 2020206303155 实用新型 2020.12.08司唐县冀东水泥有限责任公
162 熟料底库收尘装置 2020206304410 实用新型 2020.12.01司唐县冀东水泥有限责任公
163 一种水泥球磨机 202020630443X 实用新型 2020.12.04司唐县冀东水泥有限责任公
164 立磨辊套拆装工具 2020204081403 实用新型 2020.10.30司唐县冀东水泥有限责任公
165 反渗透膜拆装工具 2020204081441 实用新型 2020.10.27司唐县冀东水泥有限责任公
166 空压机进风口密封装置 2020204081511 实用新型 2020.10.27司唐县冀东水泥有限责任公
167 润滑油桶的开盖工具 2020204089142 实用新型 2020.11.03司唐县冀东水泥有限责任公
168 辊压机辊子吊装工具组件 2020201889748 实用新型 2020.10.16司唐县冀东水泥有限责任公
169 用于物料自动混合的装置 201610429503X 发明专利 2018.05.15司
170 涞水金隅冀东环保科技有 一种窑托轮瓦油勺的固定 2019219166401 实用新型 2020.07.14
2-1-1-211
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司 结构涞水金隅冀东环保科技有
171 一种立磨机主减油站系统 2019219166793 实用新型 2020.07.10限公司涞水金隅冀东环保科技有
172 一种中压变压器水冷装置 2019219166806 实用新型 2020.05.01限公司涞水金隅冀东环保科技有
173 汽车衡防撞缓冲装置 2019219167194 实用新型 2020.04.28限公司涞水金隅冀东环保科技有
174 一种立磨磨辊供油管路 2019219167207 实用新型 2020.07.10限公司涞水金隅冀东环保科技有
175 一种篦冷机风量调节装置 2019219167264 实用新型 2020.06.12限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种回转窑托轮瓦上盖的
176 201921916806X 实用新型 2020.06.12
限公司 观察口涞水金隅冀东环保科技有
177 一种煤磨下料管 2019219168074 实用新型 2020.06.23限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种用于立磨机风机的过
178 2019218140423 实用新型 2020.07.28
限公司 滤装置涞水金隅冀东环保科技有
179 一种 FU 型拉链机链轮 2019218140438 实用新型 2020.06.12限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种石灰石破碎机转子端
180 2019218140442 实用新型 2020.06.30
限公司 耐磨结构涞水金隅冀东环保科技有
181 一种盘车装置 2019218140457 实用新型 2020.06.30限公司
182 涞水金隅冀东环保科技有 一种减速机呼吸帽及其减 2019218142062 实用新型 2020.06.23
2-1-1-212
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司 速机
涞水金隅冀东环保科技有 一种立磨液压缸漏油收集
183 2019218142077 实用新型 2020.06.30
限公司 装置涞水金隅冀东环保科技有
184 一种立磨风箱耐磨结构 2019218142081 实用新型 2020.06.30限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种输送机用大块物料筛
185 2019218142096 实用新型 2020.06.30
限公司 分装置涞水金隅冀东环保科技有
186 一种减速机辅传装置 2019218151269 实用新型 2020.06.09限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种水泥立磨液压缸保护
187 2019218151288 实用新型 2020.07.03
限公司 装置涞水金隅冀东环保科技有
188 一种球磨机的防返料装置 2019218152505 实用新型 2020.07.03限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种回转窑支撑结构及其
189 2019218152774 实用新型 2020.06.23
限公司 回转窑涞水金隅冀东环保科技有
190 一种水泥磨内部隔热结构 2019218153457 实用新型 2020.06.30限公司涞水金隅冀东环保科技有
191 一种运输带清扫装置 2019218153762 实用新型 2020.06.12限公司涞水金隅冀东环保科技有
192 一种球磨机加球装置 2019218153781 实用新型 2020.07.21限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种选粉机入料斜槽内分
193 2019218264623 实用新型 2020.06.16
限公司 料装置
194 涞水金隅冀东环保科技有 一种蒸汽管道排气的降噪 2019214278928 实用新型 2020.06.05
2-1-1-213
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司 装置
涞水金隅冀东环保科技有 一种解决出磨管道塌料的
195 201921418254X 实用新型 2020.05.19
限公司 装置涞水金隅冀东环保科技有
196 一种立磨稳料装置 2019214185478 实用新型 2020.05.19限公司涞水金隅冀东环保科技有
197 一种液压缸拉杆销轴组件 2019214185482 实用新型 2020.05.05限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种便拆式立磨摇臂总成
198 2019214189835 实用新型 2020.05.15
限公司 锁紧装置
涞水金隅冀东环保科技有 一种活性粉末水泥基复合
199 2013103854945 发明专利 2015.10.28
限公司 材料及其制备方法涞水金隅冀东环保科技有
200 一种红外测温装置 2020203881897 实用新型 2020.11.03限公司
涞水金隅冀东环保科技有 一种基于国产云技术的水
201 2020203884151 实用新型 2020.08.21
限公司 泥生产线控制系统
涞水金隅冀东环保科技有 一种新型的立磨挡料圈装
202 2019214185463 实用新型 2020.08.21
限公司 置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种用于水泥加工的冷却
203 2020210913939 实用新型 2021.02.09
司 装置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种断链快速反应跳停装
204 2020210315418 实用新型 2021.01.15
司 置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种用于振动筛积料自动
205 2020210315437 实用新型 2021.03.12
司 清理装置
206 灵寿冀东水泥有限责任公 一种用于水泥生产的多级 2020209777134 实用新型 2021.02.09
2-1-1-214
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 震动分选装置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种环保型水泥物料皮带
207 202020978554X 实用新型 2021.01.29
司 输送装置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种节能环保的烟气脱硝
208 2020209785821 实用新型 2021.01.15
司 处理装置
灵寿冀东水泥有限责任公 一种落料点除尘防堵塞管
209 2020210315526 实用新型 2021.01.29
司 道
大同冀东水泥有限责任公 一种可以抑制爆破扬尘的
210 2019221147150 实用新型 2020.07.21
司 车辆
大同冀东水泥有限责任公 一种定量给料机下料斗皮
211 2019220238773 实用新型 2020.07.07
司 带保护装置大同冀东水泥有限责任公
212 一种矿渣库清堵装置 2019220249388 实用新型 2020.06.26司大同冀东水泥有限责任公
213 一种高效矿渣库清堵装置 2019207576458 实用新型 2020.04.21司大同冀东水泥有限责任公
214 一种水泥磨钢球筛选机 2019204764794 实用新型 2020.01.31司大同冀东水泥有限责任公
215 一种仓内均料装置 2019205399745 实用新型 2020.01.10司
大同冀东水泥有限责任公 一种窑头、窑尾空气炮实时216 2019205137367 实用新型 2020.01.10
司 监控操作的散热控制柜
大同冀东水泥有限责任公 一种密封性好的防飘散帆
217 2019204762479 实用新型 2019.12.06
司 布苫盖装置
218 大同冀东水泥有限责任公 一种石灰石堆取料机用通 2019204764807 实用新型 2020.01.10
2-1-1-215
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 讯盒
大同冀东水泥有限责任公 一种变频控制原料磨循环
219 2018210574881 实用新型 2019.02.26
司 风机
大同冀东水泥有限责任公 一种石灰石堆取料机无线
220 2018210575418 实用新型 2019.02.19
司 装置大同冀东水泥有限责任公
221 一种爆破装置 2018210576637 实用新型 2019.02.19司
大同冀东水泥有限责任公 一种锤式破碎机剖分式迷
222 2018210576641 实用新型 2019.02.19
司 宫密封大同冀东水泥有限责任公
223 一种原料磨磨辊回油装置 2018210576745 实用新型 2019.02.19司大同冀东水泥有限责任公
224 一种空冷岛在线除灰系统 201821057675X 实用新型 2019.02.19司大同冀东水泥有限责任公
225 一种石灰石用上料设备 2018210595163 实用新型 2019.02.19司大同冀东水泥有限责任公
226 一种矿渣集中清理设备 2018210605409 实用新型 2019.03.19司大同冀东水泥有限责任公
227 一种高效自动刮料装置 2018210605466 实用新型 2019.02.19司
大同冀东水泥有限责任公 一种布袋收尘器用高密封
228 2018210605470 实用新型 2019.02.19
司 性提升阀盖
大同冀东水泥有限责任公 一种回转窑主减速机油位
229 2017203792016 实用新型 2017.12.15
司 保护装置
230 大同冀东水泥有限责任公 一种圆堆取料机液压站水 2017203790472 实用新型 2017.12.15
2-1-1-216
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 冷系统大同冀东水泥有限责任公
231 一种生料磨辊密封装置 2017203790491 实用新型 2017.12.15司
大同冀东水泥有限责任公 一种快速检查收尘器压力
232 2017203790504 实用新型 2017.12.15
司 低的装置
大同冀东水泥有限责任公 一种回转窑篦冷机风室密
233 2017203790523 实用新型 2017.12.15
司 封装置大同冀东水泥有限责任公
234 一种水泥粉磨装置 2017203790538 实用新型 2017.12.15司
大同冀东水泥有限责任公 一种重型板式给料机送料
235 2017203791992 实用新型 2017.12.15
司 带大同冀东水泥有限责任公
236 一种降低煤贫化的装置 2017203792001 实用新型 2017.12.15司
大同冀东水泥有限责任公 一种回转窑双挡轮运行系
237 2017203792020 实用新型 2017.12.15
司 统
大同冀东水泥有限责任公 一种可在正铲安装的油浴
238 201720379596X 实用新型 2017.12.15
司 过滤器
大同冀东水泥有限责任公 一种胶带提升机尾部轴承
239 2017203795993 实用新型 2017.12.15
司 密封装置
大同冀东水泥有限责任公 一种包装发运落地灰回灰
240 2017203796002 实用新型 2017.12.15
司 系统
大同冀东水泥有限责任公 一种篦冷机熟料料层厚度
241 2019221279516 实用新型 2020.11.10
司 测量仪
242 大同冀东水泥有限责任公 冬季回转窑保温装置 2019221282294 实用新型 2020.09.25
2-1-1-217
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司大同冀东水泥有限责任公
243 一种自动刮料装置 201922023916X 实用新型 2020.09.08司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种胶带斗提机跑偏调整
244 2019222844091 实用新型 2020.08.04
任公司 装置
冀东海天水泥闻喜有限责 一种潜孔钻机粉尘收集装
245 2019222844176 实用新型 2020.07.24
任公司 置
冀东海天水泥闻喜有限责 一种有机硅废渣综合回收
246 2019105784234 发明专利 2020.07.10
任公司 利用方法
冀东海天水泥闻喜有限责 一种用于水泥养护箱和沸
247 2019206529820 实用新型 2020.01.24
任公司 煮箱的封闭装置
冀东海天水泥闻喜有限责 一种新型水泥回转窑窑头
248 2019206184685 实用新型 2020.04.17
任公司 密封装置
冀东海天水泥闻喜有限责 一种化验室荧光制样粉尘
249 2019206351527 实用新型 2019.12.27
任公司 收集装置冀东海天水泥闻喜有限责
250 一种袋装水泥装车机 2019205977800 实用新型 2019.12.27任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥厂生料在线循环
251 2019205557471 实用新型 2019.12.27
任公司 均化系统冀东海天水泥闻喜有限责
252 任公司、唐山冀东水泥股份 一种熟料储存库 2018215652726 实用新型 2019.05.17有限公司冀东海天水泥闻喜有限责
253 一种辊压机防漏油装置 2018215733742 实用新型 2019.05.17任公司
2-1-1-218
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日冀东海天水泥闻喜有限责
254 一种立磨漏风治理装置 2018215504090 实用新型 2019.05.31任公司冀东海天水泥闻喜有限责
255 一种煤粉仓环吹系统 2018213519621 实用新型 2019.05.17任公司冀东海天水泥闻喜有限责
256 一种立磨锁风给料装置 2018212229551 实用新型 2019.03.05任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种液体助磨剂定量添加
257 2018212229867 实用新型 2019.03.05
任公司 系统冀东海天水泥闻喜有限责
258 一种转子给料秤 2018210837726 实用新型 2019.01.04任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种石灰石散装机的收尘
259 2018210837730 实用新型 2019.03.05
任公司 装置冀东海天水泥闻喜有限责
260 一种熟料加料装置 201821083775X 实用新型 2019.01.18任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种用于水泥生产的皮带
261 2018210837868 实用新型 2019.03.05
任公司 清灰装置冀东海天水泥闻喜有限责
262 一种立磨碾压区喂料装置 2018210837872 实用新型 2019.04.23任公司冀东海天水泥闻喜有限责
263 一种熟料输送装置 2018210838273 实用新型 2019.01.25任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种用于水泥抗折机的光
264 2018210840184 实用新型 2019.03.05
任公司 电感应开关冀东海天水泥闻喜有限责
265 一种水泥胶砂试体养护箱 2018210840199 实用新型 2019.08.27任公司
2-1-1-219
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日冀东海天水泥闻喜有限责
266 一种石灰石散装机 2017204427537 实用新型 2018.04.20任公司冀东海天水泥闻喜有限责
267 一种水泥厂用消音器 201720359924X 实用新型 2018.01.23任公司冀东海天水泥闻喜有限责
268 一种摆线针轮减速器 2017203421073 实用新型 2017.11.21任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥熟料输送机的回
269 2017203063571 实用新型 2017.11.21
任公司 收装置冀东海天水泥闻喜有限责
270 一种立磨选粉机 2017203041534 实用新型 2017.12.19任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥窑余热发电冷却
271 2017203041676 实用新型 2017.12.19
任公司 塔冀东海天水泥闻喜有限责
272 一种旋风收尘器 2017203042344 实用新型 2017.11.21任公司冀东海天水泥闻喜有限责
273 一种水泥仓 2017203051589 实用新型 2017.12.19任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥生产线用装袋设
274 201922484835X 实用新型 2020.08.18
任公司 备
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥生产线用上料设
275 2019224848754 实用新型 2020.08.18
任公司 备
冀东海天水泥闻喜有限责 一种水泥生产线用结皮清
276 2019224850805 实用新型 2020.09.08
任公司 理装置冀东海天水泥闻喜有限责
277 罗茨风机降噪装置 201922438394X 实用新型 2020.09.01任公司
2-1-1-220
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日冀东海天水泥闻喜有限责
278 排渣口导料机构 2019224453726 实用新型 2020.09.04任公司
冀东海天水泥闻喜有限责 一种回转设备用轴端润滑
279 2019224036658 实用新型 2020.08.21
任公司 油密封装置
冀东海天水泥闻喜有限责 一种改进型辊压机用喂料
280 2019222994188 实用新型 2020.09.29
任公司 装置冀东海天水泥闻喜有限责
281 一种厂房内喷雾降尘装置 201922284441X 实用新型 2020.09.01任公司阳泉冀东水泥有限责任公
282 一种制备水泥熟料的系统 2018222629230 实用新型 2019.09.10司阳泉冀东水泥有限责任公
283 一种水泥熟料输料装置 2018222594405 实用新型 2019.09.20司阳泉冀东水泥有限责任公
284 一种水泥生产混合装置 2018222692573 实用新型 2019.09.10司
阳泉冀东水泥有限责任公 用于生产水泥的原料配比
285 2018222692785 实用新型 2019.09.06
司 装置
阳泉冀东水泥有限责任公 一种水泥生产用水泥提升
286 2018222693241 实用新型 2019.08.30
司 输送设备阳泉冀东水泥有限责任公
287 一种水泥生产设备 2018222693684 实用新型 2019.09.27司阳泉冀东水泥有限责任公
288 水泥配料生产线 2018222694259 实用新型 2019.11.08司阳泉冀东水泥有限责任公
289 一种水泥熟料破碎系统 2018222699163 实用新型 2019.11.08司
2-1-1-221
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
阳泉冀东水泥有限责任公 一种水泥窑协同处置生活
290 2020207910314 实用新型 2021.01.01
司 垃圾及能源利用装置山西双良鼎新水泥有限公
291 一种水泥生产用筛分机 2020204566122 实用新型 2020.11.06司山西双良鼎新水泥有限公
292 一种水泥生料均化器 2020204202573 实用新型 2020.10.30司
承德冀东水泥有限责任公 一种 360°可移动旋转喷雾
293 2019209835809 实用新型 2020.06.19
司 集中除尘装置承德冀东水泥有限责任公
294 一种高生产率的回转窑 2019209846771 实用新型 2020.05.22司
承德冀东水泥有限责任公 一种水泥窑用燃烧器预制
295 2015100714665 发明专利 2017.11.10
司 件及制备方法
承德冀东水泥有限责任公 一种 12000T 水泥窑窑口专
296 2014107111039 发明专利 2016.07.06
司 用浇注料
承德冀东水泥有限责任公 一种精度高的水泥配料用
297 2020200648956 实用新型 2020.11.17
司 辅助装置
承德冀东水泥有限责任公 一种水泥回转窑余热回收
298 2019222649031 实用新型 2020.11.17
司 装置
承德冀东水泥有限责任公 一种袋装水泥防尘运输装
299 2019215628312 实用新型 2020.11.13
司 置承德冀东水泥有限责任公
一种 360 度全覆盖旋转可
300 司、河北睿索固废工程技术 2019212150915 实用新型 2020.05.01调喷雾除尘装置研究院有限公司
301 昌黎冀东水泥有限公司 一种手动盘车装置 2020209862847 实用新型 2021.02.12
2-1-1-222
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日吉林金隅冀东环保科技有
302 一种智能取样输送装置 2019213276060 实用新型 2020.05.29限公司
吉林金隅冀东环保科技有 一种危废污泥资源化处理
303 2019205263459 实用新型 2020.02.21
限公司 系统
吉林金隅冀东环保科技有 一种水泥熟料加工用蓖冷
304 2019203272434 实用新型 2020.02.21
限公司 机的热回收装置
吉林金隅冀东环保科技有 一种水泥库上输灰防堵装
305 2019203273085 实用新型 2019.12.31
限公司 置
吉林金隅冀东环保科技有 一种打包机旋转机构双层
306 2018202470236 实用新型 2018.09.28
限公司 式连接套吉林金隅冀东环保科技有
307 一种水泥窑的散热结构 2018100007386 发明专利 2018.10.16限公司
吉林金隅冀东环保科技有 一种加工厂装袋用旋转夹
308 2017218263706 实用新型 2018.10.02
限公司 袋器
吉林金隅冀东环保科技有 一种节能环保的污泥处理
309 2017214184921 实用新型 2018.07.27
限公司 设备吉林金隅冀东环保科技有
310 水泥矿料除铁装置 2017200663066 实用新型 2017.09.29限公司
吉林金隅冀东环保科技有 一种高强度水泥的制备方
311 2016110977708 发明专利 2018.10.16
限公司 法
四平金隅水泥有限公司、吉312 林金隅冀东环保科技有限 新型生料磨喂料装置 2019203440069 实用新型 2020.02.07公司
313 四平金隅水泥有限公司、吉 一种防堵塞的水泥倒库系 2019203441466 实用新型 2020.02.072-1-1-223
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
林金隅冀东环保科技有限 统公司
四平金隅水泥有限公司、吉314 林金隅冀东环保科技有限 一种辊压机下料装置 2019203437259 实用新型 2020.02.07公司
四平金隅水泥有限公司、吉315 林金隅冀东环保科技有限 一种效率高的出料篦板 2019203437795 实用新型 2020.02.07公司
四平金隅水泥有限公司、吉一种效率高的窑尾收尘装
316 林金隅冀东环保科技有限 2019203438571 实用新型 2020.02.07置公司
四平金隅水泥有限公司、吉一种余热发电高效真空系
317 林金隅冀东环保科技有限 2019203438317 实用新型 2020.02.07统公司
四平金隅水泥有限公司、吉318 林金隅冀东环保科技有限 一种重锤测量库位装置 2019203442030 实用新型 2019.10.18公司
冀东水泥磐石有限责任公 一种煤磨磨辊的液压升降
319 2019204377151 实用新型 2020.02.07
司 装置
冀东水泥磐石有限责任公 一种有效防止 PLC 接地装
320 201920420474X 实用新型 2019.09.20
司 置
冀东水泥磐石有限责任公 一种水泥磨选粉机转子轴
321 2019204261668 实用新型 2020.02.07
司 承润滑系统
322 冀东水泥磐石有限责任公 一种回转窑拖轮瓦测温热 2019204261704 实用新型 2020.02.07
2-1-1-224
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 电阻安装结构
冀东水泥磐石有限责任公 一种水泥加工分解炉鹅颈
323 201920405279X 实用新型 2020.02.07
司 管防塌料装置
冀东水泥磐石有限责任公 一种立磨磨辊油站自动回
324 2019204061534 实用新型 2020.02.07
司 油系统河北金隅鼎鑫水泥有限公
325 道路抑尘系统 2019200974670 实用新型 2019.10.29司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 球磨机中卸密封结构及球
326 2019200804260 实用新型 2019.10.29
司 磨机
河北金隅鼎鑫水泥有限公 定量给料系统的供料检测
327 2019200809921 实用新型 2019.12.17
司 装置及定量给料系统河北金隅鼎鑫水泥有限公
328 回转窑检修天桥 2019200727090 实用新型 2020.01.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
329 分解炉 2019200422887 实用新型 2019.10.29司河北金隅鼎鑫水泥有限公
330 物料下料装置 2019200422891 实用新型 2019.10.29司河北金隅鼎鑫水泥有限公
331 工厂照明控制系统 2019200422904 实用新型 2019.12.13司河北金隅鼎鑫水泥有限公
332 回转窑 2019200309121 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
333 棘轮逆止装置 2018222698476 实用新型 2019.12.13司
334 河北金隅鼎鑫水泥有限公 磨辊用密封风管 2018222699341 实用新型 2019.12.17
2-1-1-225
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司河北金隅鼎鑫水泥有限公
335 篦冷机料厚测量装置 2018222699356 实用新型 2019.12.13司河北金隅鼎鑫水泥有限公
336 液氨泄漏自动喷淋装置 2018222700616 实用新型 2019.12.13司河北金隅鼎鑫水泥有限公
337 轴承加热箱 2018222717320 实用新型 2020.01.21司河北金隅鼎鑫水泥有限公
338 移动式爆破抑尘设备 201822271734X 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
339 水蒸浴检测装置 2018222691918 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
340 高温翻板锁风装置 2018222692253 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
341 变角度自散式撒料盘 2018222693260 实用新型 2019.10.29司河北金隅鼎鑫水泥有限公
342 粉状物清理装置 2018222089162 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
343 烟气脱硫装置 2018222089209 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
344 水泥振动筛清理装置 2018222102114 实用新型 2019.10.29司河北金隅鼎鑫水泥有限公
345 液体物料取样装置 2018222077803 实用新型 2020.01.14司
346 河北金隅鼎鑫水泥有限公 振动筛自动清理装置 2018222080844 实用新型 2019.10.29
2-1-1-226
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司河北金隅鼎鑫水泥有限公
347 在线自动清理结皮装置 2018222081175 实用新型 2019.10.29司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 水泥窑喷煤管中心定位装
348 201822208196X 实用新型 2019.08.23
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
349 溢料保护装置 2018222081993 实用新型 2019.12.17司河北金隅鼎鑫水泥有限公
350 自动活动式锁风翻板阀 2018206244408 实用新型 2018.12.14司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 回转窑窑尾活动式密封装
351 2018206245275 实用新型 2018.11.30
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
352 工厂照明自动控制装置 2018204228858 实用新型 2018.11.30司河北金隅鼎鑫水泥有限公
353 管道视镜 201820406241X 实用新型 2018.12.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
354 重锤料位计 2018204062918 实用新型 2018.09.25司河北金隅鼎鑫水泥有限公
355 水泥振动分选装置 2018204063041 实用新型 2018.12.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
356 耐高温取样装置 201820407319X 实用新型 2018.09.25司河北金隅鼎鑫水泥有限公
357 水泥熟料自动装车系统 2018204073611 实用新型 2018.12.14司
358 河北金隅鼎鑫水泥有限公 百叶阀密封装置 2018204073645 实用新型 2019.02.22
2-1-1-227
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司河北金隅鼎鑫水泥有限公
359 喂煤秤控制装置 201820407365X 实用新型 2019.01.11司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 篦冷机一风室熟料冷却系
360 2018204075477 实用新型 2018.11.30
司 统河北金隅鼎鑫水泥有限公
361 一种磨辊 2018204075481 实用新型 2018.12.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
362 结皮清理装置 2018204075496 实用新型 2018.12.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
363 取料机料耙 2018204076022 实用新型 2018.12.14司河北金隅鼎鑫水泥有限公
364 选粉机进风管 201720329058X 实用新型 2017.12.08司河北金隅鼎鑫水泥有限公
365 气体间隔器 2017203290594 实用新型 2017.12.22司河北金隅鼎鑫水泥有限公
366 二次分选选粉机 2017203291667 实用新型 2017.12.08司河北金隅鼎鑫水泥有限公
367 物料输送互通系统 2017203310812 实用新型 2017.12.08司河北金隅鼎鑫水泥有限公
368 燃烧器结焦清理装置 2017203207366 实用新型 2017.12.08司河北金隅鼎鑫水泥有限公
369 辊压机外排料系统 2017203307805 实用新型 2017.12.08司
370 河北金隅鼎鑫水泥有限公 篦冷机充气机构 2016203609637 实用新型 2016.09.07
2-1-1-228
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 一种开放式传动轴密封装
371 2016203612413 实用新型 2016.09.07
司 置
河北金隅鼎鑫水泥有限公 一种回转窑预热器翻板阀
372 2016203612428 实用新型 2016.09.07
司 密封装置河北金隅鼎鑫水泥有限公
373 皮带输送机取样装置 2016203612432 实用新型 2016.09.07司河北金隅鼎鑫水泥有限公
374 一种钻机收尘装置 2016203612447 实用新型 2016.09.07司河北金隅鼎鑫水泥有限公
375 一种爆破抑尘水罐 2016203612451 实用新型 2016.11.23司河北金隅鼎鑫水泥有限公
376 一种篦冷机篦板 2016203613365 实用新型 2016.09.07司河北金隅鼎鑫水泥有限公
377 一种密封套支撑装置 201620361337X 实用新型 2016.09.07司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 一种装车机移动收尘管装
378 2016203617192 实用新型 2016.09.07
司 置
河北金隅鼎鑫水泥有限公 一种粉状物料管道过滤装
379 2016203617864 实用新型 2016.09.07
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
380 一种粉状物料加湿装置 2016203618299 实用新型 2016.09.07司河北金隅鼎鑫水泥有限公
381 托轮瓦自动温度控制装置 2015204563354 实用新型 2015.11.25司
382 河北金隅鼎鑫水泥有限公 智能变电站一体化监控系 201420343340X 实用新型 2014.11.19
2-1-1-229
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 统
河北金隅鼎鑫水泥有限公 一种粉状物料自动量仓装
383 2013202593638 实用新型 2013.10.23
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
384 一种磨球分选设备 2013202593765 实用新型 2013.10.16司河北金隅鼎鑫水泥有限公
385 水泥熟料自动装车系统 2020201264173 实用新型 2021.01.19司河北金隅鼎鑫水泥有限公
386 多功能样品处理装置 2020201264648 实用新型 2020.12.11司河北金隅鼎鑫水泥有限公
387 斗式提升机的挡料装置 2020201316816 实用新型 2021.01.15司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 用于水泥窑喷煤管的斜度
388 2020201316820 实用新型 2020.08.18
司 测量装置河北金隅鼎鑫水泥有限公
389 高效选粉机 2020201316854 实用新型 2021.01.26司河北金隅鼎鑫水泥有限公
390 重锤式料位开关装置 2020201223686 实用新型 2020.08.18司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 用于轮带的自润滑限位装
391 2020201223690 实用新型 2020.11.10
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
392 结皮清理装置 2020201225361 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
393 压缩空气的水气分离储罐 2020201225728 实用新型 2020.11.10司
394 河北金隅鼎鑫水泥有限公 水泥窑一次风加热装置 2020201262303 实用新型 2020.11.10
2-1-1-230
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司河北金隅鼎鑫水泥有限公
395 下落物料的自动取样装置 2020201263560 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
396 组合式飞轮传动装置 2020201264192 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
397 便携式熟料测温装置 2020201110777 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
398 链条断链装置 2020201113046 实用新型 2020.11.06司河北金隅鼎鑫水泥有限公
399 便捷捅料装置 2020201113050 实用新型 2020.12.11司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 皮带机下料口的防堵料装
400 202020111346X 实用新型 2020.11.10
司 置
河北金隅鼎鑫水泥有限公 用于油箱呼吸器防渗油装
401 2020201113489 实用新型 2020.09.22
司 置河北金隅鼎鑫水泥有限公
402 矿山用抑尘装置 2020201221074 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
403 重锤料位装置 2020201221093 实用新型 2020.08.18司河北金隅鼎鑫水泥有限公
404 回转窑密封结构 2020201221445 实用新型 2020.11.06司
河北金隅鼎鑫水泥有限公 辊压机的冷却水套管安装
405 2020201109375 实用新型 2020.11.06
司 结构
406 河北金隅鼎鑫水泥有限公 废料焚烧自动给料机 2020201109407 实用新型 2020.11.10
2-1-1-231
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司河北金隅鼎鑫水泥有限公
407 全自动样品混匀装置 2020201109479 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
408 气力平衡装置 2020201109483 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
409 水幕喷水结构 2020201109572 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
410 氨含量检测装置 2020201109591 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
411 除尘滤袋的拆除装置 2020201109712 实用新型 2020.11.10司河北金隅鼎鑫水泥有限公
412 卷扬机闸板开度检测装置 2020201109731 实用新型 2020.08.18司
沧州临港金隅水泥有限公 一种汽车风动扬尘抑尘装
413 2019214885282 实用新型 2020.06.02
司 置沧州临港金隅水泥有限公
414 一种皮带机降尘导料槽 2019214887979 实用新型 2020.06.02司沧州临港金隅水泥有限公
415 一种料斗抑尘挡板装置 2019200360912 实用新型 2019.12.17司沧州临港金隅水泥有限公
416 一种焊烟净化装置 2019200360931 实用新型 2019.12.17司沧州临港金隅水泥有限公
417 一种新型选球器 2019200361031 实用新型 2019.12.13司
418 沧州临港金隅水泥有限公 粉状物取样装置 2018222077790 实用新型 2019.10.29
2-1-1-232
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司沧州临港金隅水泥有限公
419 输送带接头分层装置 2018222080986 实用新型 2019.10.29司
沧州临港金隅水泥有限公 选粉机导向叶片初始角度
420 2018222087665 实用新型 2019.10.29
司 定位装置沧州临港金隅水泥有限公
421 插袋信号检测装置 2018204075509 实用新型 2018.11.30司沧州临港金隅水泥有限公
422 一种皮带机托辊装置 2017200274956 实用新型 2017.08.15司
沧州临港金隅水泥有限公 一种提高球磨机粉碎能力
423 2017200275022 实用新型 2017.11.10
司 的阶梯衬板沧州临港金隅水泥有限公
424 一种提升机辅助接料装置 2017200275075 实用新型 2017.08.15司
沧州临港金隅水泥有限公 一种粉状物料自助装车系
425 201720027508X 实用新型 2017.08.15
司 统沧州临港金隅水泥有限公
426 一种皮带秤自动下料系统 2017200275111 实用新型 2017.08.15司沧州临港金隅水泥有限公
427 一种辊压机防窜装置 2017200275126 实用新型 2017.08.15司
沧州临港金隅水泥有限公 一种斗式提升机内张紧装
428 2016203607307 实用新型 2016.11.23
司 置沧州临港金隅水泥有限公
429 水泥包装机掉袋辅助装置 2016203610314 实用新型 2016.11.23司
430 沧州临港金隅水泥有限公 检测用样品盒 201620361062X 实用新型 2016.10.26
2-1-1-233
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司沧州临港金隅水泥有限公
431 水平管道清灰装置 2016203610884 实用新型 2016.11.23司
沧州临港金隅水泥有限公 石灰石堆料机雾化降尘装
432 201620364987X 实用新型 2017.01.04
司 置沧州临港金隅水泥有限公
433 一种磨机加球装置 201921618398X 实用新型 2020.08.14司
邯郸金隅太行水泥有限责 一种新型拆立磨锁紧套的
434 2019211905903 实用新型 2020.05.26
任公司 专用工具邯郸金隅太行水泥有限责
435 一种振打托辊及输送机构 2018219418164 实用新型 2019.08.02任公司邯郸金隅太行水泥有限责
436 切割锯收尘装置 201820534537X 实用新型 2018.12.11任公司
邯郸金隅太行水泥有限责 防溢流漏油的磨机液压油
437 2018205386596 实用新型 2019.10.15
任公司 站邯郸金隅太行水泥有限责
438 混凝土抗开裂试验模具 2018205386740 实用新型 2018.11.20任公司
邯郸金隅太行水泥有限责 预热器下料管翻板轴轴端
439 2018205386793 实用新型 2018.12.11
任公司 密封结构邯郸金隅太行水泥有限责
440 新型破碎机篦板 2018205386986 实用新型 2019.01.04任公司回转窑燃烧器立式阶梯浇邯郸金隅太行水泥有限责
441 注模具及应用该模具的浇 2017114685099 发明专利 2019.07.16任公司注法
2-1-1-234
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日邯郸金隅太行水泥有限责
442 一种水泥磨机洗磨方法 2017111430596 发明专利 2018.12.07任公司邯郸金隅太行水泥有限责
443 一种环保型水泥 2016107492006 发明专利 2018.08.28任公司邯郸金隅太行水泥有限责
444 任公司、河北飞瀑环保科技 无线遥控器 202021049078X 实用新型 2021.01.05有限公司成安金隅太行水泥有限公
445 一种球磨机取样装置 2019205612303 实用新型 2020.03.20司
成安金隅太行水泥有限公 一种试验用混凝土搅拌机
446 2019205612888 实用新型 2020.06.19
司 辅助倒料装置成安金隅太行水泥有限公
447 一种实验室小磨加球装置 2019205612892 实用新型 2020.03.20司成安金隅太行水泥有限公
448 一种钢管煨弯装置 2018217103992 实用新型 2020.01.17司
成安金隅太行水泥有限公 一种含化学石膏的水泥用
449 2017104735053 发明专利 2019.10.22
司 促凝材料及其制备方法
成安金隅太行水泥有限公 一种混凝土抗冲击试块脱
450 2017201577710 实用新型 2017.09.19
司 模工装
成安金隅太行水泥有限公 水泥磨机不同助磨剂分流
451 2017201578037 实用新型 2017.10.13
司 管路
成安金隅太行水泥有限公 一种大型设备定位销拆卸
452 2017201578361 实用新型 2017.09.12
司 工装
453 成安金隅太行水泥有限公 一种水泥粉体自动搅拌均 2017201578376 实用新型 2017.10.13
2-1-1-235
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
司 化装置
成安金隅太行水泥有限公 一种混凝土试验风速测量
454 2017201578380 实用新型 2017.10.17
司 工装
成安金隅太行水泥有限公 一种水泥胶砂试体防水工
455 2017201578408 实用新型 2017.09.12
司 装成安金隅太行水泥有限公
456 一种水泥配料炉渣料仓 2017201580183 实用新型 2017.09.12司
成安金隅太行水泥有限公 快速确定水泥球磨机陶瓷
457 2017106374609 发明专利 2020.09.22
司 研磨体最佳级配的方法一种篦冷机液压缸底座及
458 曲阳金隅水泥有限公司 2019220157028 实用新型 2020.06.23安装结构一种低压变频控制柜冷却
459 曲阳金隅水泥有限公司 2019220157032 实用新型 2020.07.31系统
460 曲阳金隅水泥有限公司 一种篦式冷却机用篦板 2019220157051 实用新型 2020.06.26一种辊压机气动闸板密封
461 曲阳金隅水泥有限公司 2019220157314 实用新型 2020.06.30装置
462 曲阳金隅水泥有限公司 一种重锤阀 2019220157329 实用新型 2020.07.17一种水泥窑尾液态料加入
463 曲阳金隅水泥有限公司 2019220157333 实用新型 2020.06.23点结构
464 曲阳金隅水泥有限公司 一种气体分析仪防堵装置 2019220157352 实用新型 2020.07.07
465 曲阳金隅水泥有限公司 一种辊压机收尘装置 2019220167585 实用新型 2020.07.24
466 曲阳金隅水泥有限公司 一种风机轴端防漏风装置 2019220167602 实用新型 2020.06.26
467 曲阳金隅水泥有限公司 一种熟料库底收尘装置 2019220168111 实用新型 2020.06.30
2-1-1-236
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日一种立磨磨辊轴与磨机壳
468 曲阳金隅水泥有限公司 2019220168126 实用新型 2020.06.26体的密封装置
469 曲阳金隅水泥有限公司 一种水泥库充气系统 2019220168145 实用新型 2020.07.03
470 曲阳金隅水泥有限公司 一种管道检测辅助装置 201921916637X 实用新型 2020.07.07一种回转窑煤粉燃烧器头
471 曲阳金隅水泥有限公司 2019219166384 实用新型 2020.07.10部结构一种水泥窑尾固态料加入
472 曲阳金隅水泥有限公司 2019219166399 实用新型 2020.06.26点结构
473 曲阳金隅水泥有限公司 一种立磨辅助摊铺装置 2019219166736 实用新型 2020.07.21
474 曲阳金隅水泥有限公司 一种下料溜管及 V 选机 2019219166740 实用新型 2020.07.07一种水泥窑尾半固态料加
475 曲阳金隅水泥有限公司 201921916676X 实用新型 2020.07.07入点结构一种回转窑尾余热综合利
476 曲阳金隅水泥有限公司 2019219166774 实用新型 2020.07.07用系统一种除氧器水封装置及除
477 曲阳金隅水泥有限公司 2019219166789 实用新型 2020.06.26氧器一种拉链机收尘装置及拉
478 曲阳金隅水泥有限公司 2019219167160 实用新型 2020.07.17链机
479 曲阳金隅水泥有限公司 一种回转窑窑头燃烧器 2019219167175 实用新型 2020.07.24
480 曲阳金隅水泥有限公司 一种立磨磨辊防护装置 201921916718X 实用新型 2020.07.17一种汽轮机轴汽封装置及
481 曲阳金隅水泥有限公司 2019219167279 实用新型 2020.06.26汽轮机一种水泥工业废水回收利
482 曲阳金隅水泥有限公司 2019219168089 实用新型 2020.07.03用系统
2-1-1-237
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日煤粉称计量装置及煤粉进
483 曲阳金隅水泥有限公司 201921394591X 实用新型 2020.06.16料系统
484 曲阳金隅水泥有限公司 搅拌仓渗液回收系统 2019213951588 实用新型 2020.06.16
485 曲阳金隅水泥有限公司 菌渣替代燃料处置系统 2018221524072 实用新型 2019.10.29一种水泥胶砂搅拌装置用
486 曲阳金隅水泥有限公司 2015106319975 发明专利 2017.06.13自动下料器
487 曲阳金隅水泥有限公司 一种喷煤管密封装置 201922016759X 实用新型 2020.08.25一种具有称量功能的储料
488 曲阳金隅水泥有限公司 201922016815X 实用新型 2020.08.25装置
承德金隅水泥有限责任公 窑头锅炉旁通阀控制系统
489 司、北京佰能盈天科技股份 及包括该系统的低温余热 2018217389612 实用新型 2019.08.06有限公司 发电系统
承德金隅水泥有限责任公 水泥窑余热锅炉汽包液位
490 2018217389646 实用新型 2019.07.19
司 控制系统
承德金隅水泥有限责任公 一种加热式水泥窑低温选
491 2013107252969 发明专利 2015.09.30
司 择性催化还原脱硝系统
承德金隅水泥有限责任公 一种水泥窑生活垃圾三路
492 2013106102377 发明专利 2015.05.27
司 入窑处置方法和装置
承德金隅水泥有限责任公 一种利用铁尾矿制备低碳
493 2012101153429 发明专利 2016.03.23
司 水泥熟料的方法
494 广灵金隅水泥有限公司 一种辊压机进料斗 2019219796158 实用新型 2020.07.10
495 广灵金隅水泥有限公司 一种球磨机衬板 2019219796463 实用新型 2020.07.10
496 广灵金隅水泥有限公司 一种水泥出料粉碎机 201921979668X 实用新型 2020.06.26
2-1-1-238
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日一种球磨机进料口防冲装
497 广灵金隅水泥有限公司 2019219272472 实用新型 2020.07.14置一种潮湿粉状物料螺旋下
498 广灵金隅水泥有限公司 2019219273704 实用新型 2020.07.03料器
499 广灵金隅水泥有限公司 一种窑炉喂料锁风阀 201921914164X 实用新型 2020.06.23
500 广灵金隅水泥有限公司 一种吨箱 2019219141989 实用新型 2020.06.23一种水泥样品制作粉磨装
501 广灵金隅水泥有限公司 2019219141993 实用新型 2020.07.24置一种固化蒸馏残渣加热装
502 广灵金隅水泥有限公司 2019219142002 实用新型 2020.06.23置一种处置固化的蒸馏残渣
503 广灵金隅水泥有限公司 2019219142318 实用新型 2020.06.23装置
504 广灵金隅水泥有限公司 一种减轻拉链机负荷装置 2019217567686 实用新型 2020.06.23一种防止窑头喷煤管漏风
505 广灵金隅水泥有限公司 2019217567807 实用新型 2020.06.23漏料装置
506 广灵金隅水泥有限公司 一种振动筛子 2019212285397 实用新型 2020.04.28一种煤磨选粉机新型密封
507 广灵金隅水泥有限公司 2019210425970 实用新型 2020.05.19装置
508 广灵金隅水泥有限公司 一种全密封锁风装置 2019210432917 实用新型 2020.03.24一种空气斜槽透气布破损
509 广灵金隅水泥有限公司 2019210435099 实用新型 2020.03.24检查装置一种防止皮带下料溜子溢
510 广灵金隅水泥有限公司 2019210437319 实用新型 2020.03.24料装置
511 广灵金隅水泥有限公司 一种库底皮带机头隐形内 2018221738512 实用新型 2019.09.03
2-1-1-239
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日导式除尘罩一种水泥球磨机磨头迷宫
512 广灵金隅水泥有限公司 2018221740546 实用新型 2019.09.13式全密封接料罩
一种水泥球磨机磨尾 4V 双
513 广灵金隅水泥有限公司 2018221743031 实用新型 2019.08.16密封全封闭装置
一种 O-Sepa 高效选粉
514 广灵金隅水泥有限公司 2018221747598 实用新型 2019.09.03
360°六点入料机一种球式分解炉喷煤分配
515 广灵金隅水泥有限公司 2017217285835 实用新型 2018.07.10器
516 广灵金隅水泥有限公司 一种柱式料位装置 2017211627345 实用新型 2018.03.16一种圆堆自动布料装置探
517 广灵金隅水泥有限公司 2017200286239 实用新型 2017.08.15头一种清理煤磨篦缝专用工
518 广灵金隅水泥有限公司 2015209909448 实用新型 2016.04.27具
一种 RX 动态选粉机双迷宫
519 广灵金隅水泥有限公司 2015209910549 实用新型 2016.04.27密封装置一种大桶润滑油快速加油
520 广灵金隅水泥有限公司 2015209911062 实用新型 2016.04.27装置
521 广灵金隅水泥有限公司 一种直流信号滤波器 2015209911077 实用新型 2016.06.22一种皮带输送机头部清扫
522 广灵金隅水泥有限公司 2015209912169 实用新型 2016.08.10器一种新型脱硫石膏杂质清
523 广灵金隅水泥有限公司 2015208144006 实用新型 2016.03.02除装置
524 广灵金隅水泥有限公司 一种标识和标识贴附装置 2012100148279 发明专利 2015.01.28
2-1-1-240
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日一种利用高碱原料生产低
525 广灵金隅水泥有限公司 2009101574799 发明专利 2011.08.03碱水泥的方法
526 广灵金隅水泥有限公司 一种防皮带跑偏辊轴 2020201580378 实用新型 2020.10.02
527 博爱金隅水泥有限公司 一种三循环闭路粉磨系统 2019210302491 实用新型 2020.04.14一种新型带式输送机刮料
528 博爱金隅水泥有限公司 201920983701X 实用新型 2020.03.10装置
529 博爱金隅水泥有限公司 一种空压机余热利用装置 2019209837039 实用新型 2020.02.04
530 博爱金隅水泥有限公司 一种伸缩式防堵集尘装置 2019209837096 实用新型 2020.03.10一种新型压条迷宫式高温
531 博爱金隅水泥有限公司 2019209848404 实用新型 2020.04.14人孔门密封装置
532 博爱金隅水泥有限公司 一种振动下料篦床装置 2017211767641 实用新型 2018.05.11
533 博爱金隅水泥有限公司 一种液力偶合器拆卸装置 2017211782660 实用新型 2018.05.11一种链条销轴拆卸安装装
534 博爱金隅水泥有限公司 2017211695319 实用新型 2018.05.11置
535 博爱金隅水泥有限公司 一种新型压力机 2017211710179 实用新型 2018.05.11
536 博爱金隅水泥有限公司 一种新型动态选粉机 201721101349X 实用新型 2018.05.11
537 博爱金隅水泥有限公司 一种旋转轴密封装置 2017211013860 实用新型 2018.05.11一种用于球磨机端衬板的
538 博爱金隅水泥有限公司 2015201310999 实用新型 2015.10.28固定装置一种高粘湿性固体物料稳
539 博爱金隅水泥有限公司 2015200442007 实用新型 2015.08.19定给料装置一种带式输送机托辊拆装
540 博爱金隅水泥有限公司 202020258373X 实用新型 2020.10.27装置
2-1-1-241
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日一种减速机输出轴端密封
541 博爱金隅水泥有限公司 2020202588288 实用新型 2020.10.02装置
北京金隅水泥节能科技有 功能单体及其制备方法、聚542 限公司、唐山冀东水泥外加 羧酸减水剂及其制备方法 2019105331836 发明专利 2020.06.12剂有限责任公司 和应用
北京金隅水泥节能科技有 一种水泥助磨剂及其制备
543 2018101161174 发明专利 2020.07.24
限公司 方法一种适用于强碱环境的混北京金隅水泥节能科技有
544 凝土内养护剂及其制备方 2016100569191 发明专利 2018.08.17限公司法北京金隅水泥节能科技有
限公司、鹿泉金隅鼎鑫水泥 塔式机制砂制备及级配调545 2014107894522 发明专利 2017.04.26
有限公司、上海杰佛朗机械 整系统设备有限公司
北京金隅水泥节能科技有 水泥液体助磨剂及其制备
546 2011101270644 发明专利 2012.08.08
限公司 方法灌注桩混凝土用超保坍型北京金隅水泥节能科技有
547 聚羧酸减水剂及其制备方 201310381596X 发明专利 2015.05.06限公司法
北京金隅水泥节能科技有 水泥生产用燃煤液体助燃
548 2013103031469 发明专利 2014.11.12
限公司 剂及其制备方法北京金隅水泥节能科技有一种混凝土高吸水树脂型
549 限公司、交通运输部公路科 2015110155022 发明专利 2018.02.09自养护材料及制备方法
学研究所、中路高科交通检2-1-1-242
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日测检验认证有限公司北京金隅水泥节能科技有
C80 超高泵送混凝土及其
550 限公司、天津金隅混凝土有 2017102421935 发明专利 2019.09.20制备方法限公司北京金隅琉水环保科技有
限公司、唐山冀东水泥股份一种对水泥窑尾烟气中
有限公司、北京金隅红树林551 CO2 的捕集提浓与利用系 2019210668686 实用新型 2020.04.17
环保技术有限责任公司、北统京建筑材料科学研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有
限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、北京金隅红树林 一种飞灰水洗液钾钠盐分552 2019210668690 实用新型 2020.04.24
环保技术有限责任公司、北 质提纯系统京建筑材料科学研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有
限公司、北京建筑材料科学 一种水泥窑尾烟气汞排放553 2019210788828 实用新型 2020.04.17
研究总院有限公司、北京金 实时控制系统隅集团股份有限公司北京金隅琉水环保科技有
554 一种固体吸附剂喷射系统 2019210668135 实用新型 2020.04.17限公司
北京金隅琉水环保科技有 一种飞灰水洗水泥窑协同
555 2019210668667 实用新型 2020.04.24
限公司 处置及资源综合利用系统
2-1-1-243
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
北京金隅北水环保科技有 母液细盐分离装置及母液
556 2019210247278 实用新型 2020.03.24
限公司 蒸发结晶系统北京金隅琉水环保科技有
557 加药装置 2019207197926 实用新型 2020.01.07限公司
北京金隅琉水环保科技有 飞灰处理系统以及飞灰处
558 2018220064531 实用新型 2019.07.23
限公司 理装置北京金隅琉水环保科技有
559 缓冲水池以及水处理系统 2018219964360 实用新型 2019.07.23限公司
北京金隅琉水环保科技有 一种水处理罐以及水处理
560 201820559880X 实用新型 2019.01.15
限公司 系统
北京金隅琉水环保科技有 废旧轮胎替代部分水泥窑
561 2017211627152 实用新型 2018.03.16
限公司 燃料的处理系统
北京金隅琉水环保科技有 一种稠厚器筒体结构以及
562 201721146871X 实用新型 2018.03.30
限公司 稠厚器
北京金隅琉水环保科技有 一种结晶器筒体结构以及
563 2017211109596 实用新型 2018.03.20
限公司 结晶器
北京金隅琉水环保科技有 一种加长式结晶筒以及结
564 2017211109670 实用新型 2018.03.20
限公司 晶系统北京金隅琉水环保科技有
565 一种液位计以及结晶器 2017211109825 实用新型 2018.03.16限公司
北京金隅琉水环保科技有 固体自动进料装置及碱液
566 2017209531344 实用新型 2018.02.27
限公司 预溶系统北京金隅琉水环保科技有
567 搅拌器及搅拌罐 2017209477903 实用新型 2018.02.27限公司
2-1-1-244
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
二氧化碳吸附剂、二氧化碳北京金隅琉水环保科技有
568 吸附塔及二氧化碳回收系 2017104768184 发明专利 2020.04.10限公司统
北京金隅琉水环保科技有 气水分离器及烟气二氧化
569 2017207297982 实用新型 2018.01.19
限公司 碳回收系统北京金隅琉水环保科技有
570 冷却釜及结晶系统 2017206742199 实用新型 2018.01.02限公司
北京金隅琉水环保科技有 分离装置及垃圾飞灰水洗
571 2017206742216 实用新型 2018.01.02
限公司 废水处理系统
北京金隅琉水环保科技有 飞灰干湿料混合机、飞灰烘572 2017206645377 实用新型 2018.01.19
限公司 干系统及飞灰处理系统
北京金隅琉水环保科技有 卧螺离心机及结晶盐脱水
573 2017206453470 实用新型 2017.12.29
限公司 系统
北京金隅琉水环保科技有 一种从垃圾焚烧飞灰中提
574 2011100310752 发明专利 2012.11.21
限公司 取钾钠盐的系统和方法
北京金隅琉水环保科技有 一种水泥窑协同处理生活
575 2010101625327 发明专利 2012.03.28
限公司 垃圾焚烧飞灰的方法
北京金隅琉水环保科技有 一种三次风余热锅炉烟灰
576 2008102230286 发明专利 2010.06.09
限公司 的输送装置及方法
北京金隅琉水环保科技有 一种用于新型干法水泥生
577 2006101715990 发明专利 2009.01.14
限公司、张高佐 产线的余热发电系统北京金隅琉水环保科技有
578 一种颚式破碎机 2020208306035 实用新型 2021.01.01限公司
579 北京金隅琉水环保科技有 一种耐磨性反击式破碎机 2020207597866 实用新型 2021.01.12
2-1-1-245
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日限公司北京金隅琉水环保科技有
580 风机轴承降温系统 2020206816940 实用新型 2020.12.15限公司北京金隅琉水环保科技有一种用于打散大件家具垃
581 限公司、北京金隅红树林环 2020201118919 实用新型 2020.10.27圾的打散机保技术有限责任公司北京金隅琉水环保科技有一种循环梯度飞灰水洗系
582 限公司、中洁蓝环保科技有 2020200849989 实用新型 2020.12.01统限公司北京金隅琉水环保科技有一种辊压机称重仓以及辊
583 限公司、北京金隅红树林环 2019222269352 实用新型 2020.09.01压机保技术有限责任公司北京金隅琉水环保科技有一种水选机用轴承结构及
584 限公司、北京金隅红树林环 2019222270345 实用新型 2020.08.21包括其的建筑垃圾水选机保技术有限责任公司北京金隅琉水环保科技有增钙热干化结合水泥回转
限公司、北京奥利爱得环保585 窑处理及处置污泥的方法 2011101400760 发明专利 2012.10.03
工程技术有限公司、杨盛和系统
林、赵向东北京金隅琉水环保科技有
限公司、北京奥利爱得环保586 污泥处理系统 2012103424586 发明专利 2014.02.12
工程技术有限公司、杨盛林、赵向东587 北京金隅琉水环保科技有 一种垃圾焚烧飞灰水洗浆 2014103943125 发明专利 2018.12.11
2-1-1-246
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司、北京建筑材料科学 液固液分离方法研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有一种垃圾焚烧飞灰水洗料588 限公司、海申机电总厂（象 2014106451118 发明专利 2016.05.18浆的固液分离的方法
山）北京金隅琉水环保科技有
589 限公司、北京可视化节能科 一种能源管理系统 2013205712450 实用新型 2014.04.16技有限公司北京金隅琉水环保科技有卧螺离心机出渣口机罩防
590 限公司、北京建筑材料科学 2014204514349 实用新型 2014.12.03积料结构研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有一种生活垃圾焚烧飞灰滤
591 限公司、北京建筑材料科学 2014204514353 实用新型 2014.12.03饼烘干系统研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有一种垃圾飞灰水洗液蒸发
592 限公司、北京建筑材料科学 2015205395163 实用新型 2015.12.18脱盐系统研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有一种垃圾飞灰滤饼泵送入
593 限公司、北京建筑材料科学 2015205394870 实用新型 2016.01.20窑系统研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有
594 限公司、北京中科国润环保 二氧化碳中和反应釜 2016202714195 实用新型 2016.11.23科技有限公司
595 北京金隅琉水环保科技有 一种与 MVR 系统结合的钾 2017206143949 实用新型 2017.12.26
2-1-1-247
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司、北京建筑材料科学 钠盐分离系统研究总院有限公司北京金隅琉水环保科技有一种保温型离心机罩体结
596 限公司、上海龙育机械设备 2017209780760 实用新型 2018.05.01构有限公司北京金隅琉水环保科技有
限公司、北京金隅股份有限597 垃圾飞灰热脱附除汞系统 2017218856345 实用新型 2019.01.11
公司、北京建筑材料科学研究总院有限公司一种气动闸阀板防结皮结
598 赞皇金隅水泥有限公司 2019202620670 实用新型 2019.11.26构一种水泥辊压机进料筛分
599 赞皇金隅水泥有限公司 2019202625161 实用新型 2019.11.05装置
600 赞皇金隅水泥有限公司 一种液力耦合器拆卸工具 2019202548288 实用新型 2019.11.05
601 赞皇金隅水泥有限公司 一种风机轴承箱密封结构 2019202548413 实用新型 2019.11.05
602 赞皇金隅水泥有限公司 一种水泥散装棚 2019202548428 实用新型 2019.11.12一种收尘器下料用重锤翻
603 赞皇金隅水泥有限公司 201920254870X 实用新型 2019.11.26板阀
604 赞皇金隅水泥有限公司 水泥库 2019202548790 实用新型 2019.11.05
605 赞皇金隅水泥有限公司 一种空气输送斜槽 2019202548818 实用新型 2019.11.05一种砂岩破碎机防堆料装
606 赞皇金隅水泥有限公司 2019202558294 实用新型 2019.11.05置
607 赞皇金隅水泥有限公司 一种夹取装置 2019202558542 实用新型 2019.11.12
608 赞皇金隅水泥有限公司 生活垃圾除铁装置 2019202558966 实用新型 2019.11.05
2-1-1-248
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
一种水泥球磨机内钢球、钢609 赞皇金隅水泥有限公司 201821221899X 实用新型 2019.06.28锻的全自动筛选机一种管状部件除锈喷涂一
610 赞皇金隅水泥有限公司 2018212043213 实用新型 2019.05.03体装置一种水泥窑协同处置生活
611 赞皇金隅水泥有限公司 2020202651008 实用新型 2020.11.13垃圾的防堵挤压机一种水泥窑协同处置生活
612 赞皇金隅水泥有限公司 2020202651084 实用新型 2020.11.13垃圾渗滤液处理装置一种水泥窑协同处置可视
613 赞皇金隅水泥有限公司 202020265160X 实用新型 2020.10.27化焚烧炉一种水泥窑垃圾分布处理
614 赞皇金隅水泥有限公司 2020202653639 实用新型 2020.10.27装置
615 赞皇金隅水泥有限公司 一种水泥实验室制样设备 2020202610436 实用新型 2020.10.27一种水泥库底物料在线打
616 赞皇金隅水泥有限公司 2020202610671 实用新型 2020.11.27撒装置
617 赞皇金隅水泥有限公司 一种能源管理用控制箱 2020202610722 实用新型 2020.10.27
赞皇金隅水泥有限公司、北一种将废弃物分质后用于
618 京建筑材料科学研究总院 2018218620924 实用新型 2018.11.13水泥生产的系统有限公司
天津金隅振兴环保科技有 一种水泥窑窑头密封支撑
619 2019217716252 实用新型 2020.06.16
限公司 结构
天津金隅振兴环保科技有 一种篦冷机篦床推动轴密
620 2019217732876 实用新型 2020.06.16
限公司 封结构
621 天津金隅振兴环保科技有 一种预热器捅料孔密封结 2019217732880 实用新型 2020.06.16
2-1-1-249
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司 构
天津金隅振兴环保科技有 一种篦冷机曲柄的改进结
622 2019217749275 实用新型 2020.06.16
限公司 构
天津金隅振兴环保科技有 水泥窑、炉分离热解处置氰623 2018207855220 实用新型 2019.01.08
限公司 化物污染土壤的系统
天津金隅振兴环保科技有 一种便于检修更换的回转
624 2018207863814 实用新型 2019.01.08
限公司 窑窑尾下料托板天津金隅振兴环保科技有
625 一种水泥熟料卸料装置 2018205975105 实用新型 2018.12.07限公司
天津金隅振兴环保科技有 硅砂部分替代砂岩的水泥
626 2017104077241 发明专利 2019.10.29
限公司 熟料及其制备工艺
天津金隅振兴环保科技有 一种含氰污染土的处置工
627 2017104078742 发明专利 2019.10.29
限公司 艺
天津金隅振兴环保科技有 一种斗式提升机尾轮密封
628 2017206374479 实用新型 2018.05.04
限公司 结构
天津金隅振兴环保科技有 一种用于滚动轴承锁紧的
629 2017206460614 实用新型 2018.06.22
限公司 轴承锁紧套
天津金隅振兴环保科技有 一种输送胶带机尾部清扫
630 2016206437276 实用新型 2016.11.23
限公司 装置
天津金隅振兴环保科技有 一种立磨分离器叶片安装
631 2016203575876 实用新型 2016.10.12
限公司 结构
天津金隅振兴环保科技有 一种可调型输送胶带起重
632 2016203616429 实用新型 2016.10.12
限公司 托架
633 天津金隅振兴环保科技有 一种刮板链条式取料机 2015102420613 发明专利 2016.09.28
2-1-1-250
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日限公司
天津金隅振兴环保科技有 一种双向进料料斗装置的
634 2015102423876 发明专利 2017.05.31
限公司 转换方法
天津金隅振兴环保科技有 一种选粉机导风叶片安装
635 2015203070044 实用新型 2015.11.11
限公司 结构天津金隅振兴环保科技有
636 一种双向进料料斗装置 2015203070059 实用新型 2015.09.16限公司
天津金隅振兴环保科技有 一种皮带输送机皮带表面
637 2014207271353 实用新型 2015.04.22
限公司 粉尘清理装置
天津金隅振兴环保科技有 一种叶轮给料机密封形式
638 2014207318561 实用新型 2015.04.22
限公司 的改进结构天津金隅振兴环保科技有
639 一种水泥生产用分球机 2014205115929 实用新型 2015.04.22限公司
天津金隅振兴环保科技有 一种水泥管式球磨机上磨
640 2014203032508 实用新型 2014.12.31
限公司 仓的改进结构
天津金隅振兴环保科技有 一种微膨胀中热硅酸盐水
641 2014101164102 发明专利 2015.09.02
限公司 泥及其制备方法
天津金隅振兴环保科技有 一种水泥厂窑口护铁固定
642 2013207977530 实用新型 2014.07.16
限公司 螺栓安装器
天津金隅振兴环保科技有 一种箅冷机设备用侧盲板
643 2013201943352 实用新型 2013.10.02
限公司 安装结构
644 涿鹿金隅水泥有限公司 一种支撑结构及回转窑 2019222723330 实用新型 2020.08.07一种回转窑支撑结构及回
645 涿鹿金隅水泥有限公司 2019222731036 实用新型 2020.08.07转窑
2-1-1-251
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
646 涿鹿金隅水泥有限公司 一种回转窑密封装置 2019222506470 实用新型 2020.08.07
647 涿鹿金隅水泥有限公司 一种下料管道 2019221760281 实用新型 2020.08.11一种以稻壳为原燃料煅烧
648 涿鹿金隅水泥有限公司 2016110331279 发明专利 2019.02.19的水泥熟料及其煅烧方法
649 涿鹿金隅水泥有限公司 一种煤粉机粉磨装置 2019222723311 实用新型 2020.09.22
650 涿鹿金隅水泥有限公司 一种煤粉机环保装置 2019222723326 实用新型 2020.10.09一种带式输送机的下料装
651 涿鹿金隅水泥有限公司 201922272335X 实用新型 2020.09.01置一种煅烧回转窑端部降温
652 涿鹿金隅水泥有限公司 2019222724028 实用新型 2020.09.04除尘装置
653 涿鹿金隅水泥有限公司 一种选粉机下料装置 2019222731017 实用新型 2020.09.01
654 涿鹿金隅水泥有限公司 一种辊压机的进料装置 2019222731869 实用新型 2020.09.22一种用于袋装水泥装车的
655 涿鹿金隅水泥有限公司 2019222731905 实用新型 2020.09.01运输装置
656 涿鹿金隅水泥有限公司 一种进料装置及辊压机 201922273307X 实用新型 2020.10.09一种用于选粉机的锁风装
657 涿鹿金隅水泥有限公司 2019222478606 实用新型 2020.10.16置
658 涿鹿金隅水泥有限公司 一种下料弯管 2019222489564 实用新型 2020.09.08
659 涿鹿金隅水泥有限公司 一种物料活化装置 2019222489583 实用新型 2020.08.18一种选粉机下料溜管的吹
660 涿鹿金隅水泥有限公司 2019222489598 实用新型 2020.09.29风装置
661 涿鹿金隅水泥有限公司 一种水泥球磨机 2019222490063 实用新型 2020.10.20
662 涿鹿金隅水泥有限公司 一种用于水泥生产的石灰 2019222490078 实用新型 2020.10.13
2-1-1-252
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日石破碎机
663 涿鹿金隅水泥有限公司 一种水泥熟料破碎机 2019222505957 实用新型 2020.09.22
664 涿鹿金隅水泥有限公司 一种水泥熟料活化装置 2019222506466 实用新型 2020.08.18
665 涿鹿金隅水泥有限公司 一种回转窑润滑传动装置 2019222506485 实用新型 2020.08.18
666 涿鹿金隅水泥有限公司 一种立磨机的进料管道 2019221760277 实用新型 2020.10.13一种水泥回转窑的除尘装
667 涿鹿金隅水泥有限公司 2019221760296 实用新型 2020.09.18置
668 涿鹿金隅水泥有限公司 一种车辆清洗系统 2019221760309 实用新型 2020.09.01
一种 V 型选粉机的透风装
669 涿鹿金隅水泥有限公司 201922176046X 实用新型 2020.09.11置
670 涿鹿金隅水泥有限公司 一种筒体及球磨机 2019221766023 实用新型 2020.10.13
671 涿鹿金隅水泥有限公司 一种下料溜管 2019221766057 实用新型 2020.09.01一种输料皮带料层厚度控
672 涿鹿金隅水泥有限公司 2019221766729 实用新型 2020.09.01制装置
673 涿鹿金隅水泥有限公司 一种进料装置及立磨机 2019221766748 实用新型 2020.10.13
674 涿鹿金隅水泥有限公司 一种分料溜管 2019221766752 实用新型 2020.09.01邢台金隅咏宁水泥有限公
675 水泥承载搬运小车 2018205168002 实用新型 2018.11.16司邢台金隅咏宁水泥有限公
676 一种水泥发泡装置 2018205061946 实用新型 2018.11.16司
邢台金隅咏宁水泥有限公 一种双轴双搅拌式水泥搅
677 2018205062099 实用新型 2018.11.16
司 拌设备
678 邢台金隅咏宁水泥有限公 防尘水泥装袋设备 2018205062101 实用新型 2018.11.16
2-1-1-253
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日司
邢台金隅咏宁水泥有限公 一种六价铬离子吸附剂及
679 2016107517499 发明专利 2018.10.12
司 其应用邢台金隅咏宁水泥有限公
680 水泥包装桶 201521135520X 实用新型 2016.05.18司邢台金隅咏宁水泥有限公 包装桶（金隅牌普通硅酸盐681 2015305543885 外观设计 2016.05.25司 水泥）邢台金隅咏宁水泥有限公
682 一种抗冻水泥 2013107026296 发明专利 2015.12.30司金隅冀东凤翔环保科技有
683 一种组合式物料盒 2019216844573 实用新型 2020.07.31限公司
金隅冀东凤翔环保科技有 用于熟料输送机的弹性可
684 2019216226453 实用新型 2020.06.23
限公司 调式侧挡密封装置金隅冀东凤翔环保科技有
685 一种可升降式物料小车 2019215399421 实用新型 2020.07.31限公司金隅冀东凤翔环保科技有
686 一种防渗水水泥存储装置 2019215177943 实用新型 2020.07.10限公司
金隅冀东凤翔环保科技有 一种防尘式水泥生产加工
687 2019212970581 实用新型 2020.06.19
限公司 用筛分设备
金隅冀东凤翔环保科技有 一种袋装建筑水泥搬运装
688 2019212898748 实用新型 2020.06.19
限公司 置
金隅冀东凤翔环保科技有 一种建筑水泥掺和剂定量
689 2019212919759 实用新型 2020.06.30
限公司 进料装置
690 金隅冀东凤翔环保科技有 一种保持建筑水泥干燥度 2019212924259 实用新型 2020.07.21
2-1-1-254
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
限公司 的干燥装置
金隅冀东凤翔环保科技有 一种水泥窖预热器专用悬
691 2018113917036 发明专利 2020.02.18
限公司 挂装置
金隅冀东凤翔环保科技有 一种水泥切割设备电机生
692 2017212304331 实用新型 2018.06.08
限公司 产用预压量测量装置金隅冀东凤翔环保科技有
693 一种立式盘管换热器 201920177502X 实用新型 2019.12.24限公司
金隅冀东凤翔环保科技有 一种用于水泥涵管的加热
694 2019212011946 实用新型 2020.08.07
限公司 定型装置金隅冀东凤翔环保科技有
695 一种建材用烘干装置 2019216321585 实用新型 2020.07.17限公司
金隅冀东凤翔环保科技有 一种机电设备外部绝缘检
696 202020130458X 实用新型 2020.11.10
限公司 测装置
金隅冀东凤翔环保科技有 一种机电设备检测用电路
697 202020074929X 实用新型 2020.11.27
限公司 通断检测器金隅冀东凤翔环保科技有
698 一种机电设备散热装置 2019220554380 实用新型 2020.09.25限公司
金隅冀东凤翔环保科技有 一种用于水泥生产的原料
699 2019219474224 实用新型 2020.09.18
限公司 筛选装置
金隅冀东凤翔环保科技有 一种用于水泥生产的粉尘
700 2019219487258 实用新型 2020.09.04
限公司 收集装置
冀东水泥（烟台）有限责任
701 水泥回转窑窑口浇筑结构 2020204771790 实用新型 2021.01.19公司
702 冀东水泥（烟台）有限责任 水泥回转窑系统内热电偶 202020484419X 实用新型 2020.11.06
2-1-1-255
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
公司 保护套
冀东水泥（烟台）有限责任
703 水泥立磨球磨二拖一系统 2020202251931 实用新型 2020.12.18公司
冀东水泥（烟台）有限责任 一种带输送斜槽的水泥振
704 2020202253617 实用新型 2020.12.18
公司 动筛
冀东水泥（烟台）有限责任 一种往复式布料机机头降
705 202020225905X 实用新型 2021.01.08
公司 尘装置
冀东水泥（烟台）有限责任 一种原料立磨摇臂轴承固
706 202020203870X 实用新型 2021.01.29
公司 定端盖及其固定结构
冀东水泥（烟台）有限责任
707 一种球磨机防堵给料装置 2020202038714 实用新型 2021.01.29公司
冀东水泥（烟台）有限责任 一种石灰石取料机重型耙
708 2020202039134 实用新型 2020.12.18
公司 车挡轮结构
709 冀东水泥黑龙江有限公司 破碎机 2020204555185 实用新型 2020.10.30
邢台金隅冀东水泥有限公 一种回转窑液压挡轮更换
710 2019219628294 实用新型 2020.08.04
司 装置邢台金隅冀东水泥有限公
711 一种分解炉弯头结构 2019219628307 实用新型 2020.08.04司
邢台金隅冀东水泥有限公 一种用于水泥生产的余热
712 2019218563818 实用新型 2020.06.26
司 回收装置
邢台金隅冀东水泥有限公 一种水泥生产用输料皮带
713 2019218563998 实用新型 2020.07.10
司 清灰装置
邢台金隅冀东水泥有限公 一种物料皮带输送机密封
714 2019218571053 实用新型 2020.07.10
司 装置
2-1-1-256
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
邢台金隅冀东水泥有限公 一种水泥生产原料煤棚的
715 2019218571161 实用新型 2020.08.04
司 抑尘装置邢台金隅冀东水泥有限公
716 一种电机滑环室防尘结构 2019218571496 实用新型 2020.05.19司
邢台金隅冀东水泥有限公 一种用于水泥生产的中水
717 2019218571176 实用新型 2020.09.18
司 循环使用系统邢台金隅冀东水泥有限公
718 皮带自动喷水抑尘装置 2020201104140 实用新型 2021.02.05司
邢台金隅冀东水泥有限公 石灰石悬臂堆取料机的旋
719 2020201186668 实用新型 2021.02.05
司 转水槽结构
邢台金隅冀东水泥有限公 一种能够调节出料口高度
720 2020201186884 实用新型 2020.10.27
司 的石灰石堆料机
邢台金隅冀东水泥有限公 一种原料磨料层厚度测试
721 2020201063507 实用新型 2020.08.28
司 系统
邢台金隅冀东水泥有限公 立磨喷口环与挡料圈的改
722 2019219623731 实用新型 2020.09.08
司 进结构邢台金隅冀东水泥有限公
723 熟料取样器 2019219624700 实用新型 2020.08.28司邢台金隅冀东水泥有限公
724 熟料库顶收尘放料装置 2019219624734 实用新型 2020.08.28司邢台金隅冀东水泥有限公
725 一种立磨磨盘增产装置 2019219624880 实用新型 2020.09.08司邢台金隅冀东水泥有限公
726 一种厂区防尘、抑尘系统 201921962881X 实用新型 2020.09.08司
2-1-1-257
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
邢台金隅冀东水泥有限公 一种物料皮带输送机落料
727 2019219687146 实用新型 2020.08.28
司 点收尘管道
邢台金隅冀东水泥有限公 一种取料机刮板断链快速
728 2019219687150 实用新型 2020.11.17
司 反应跳停装置
邢台金隅冀东水泥有限公 一种可减少杂质的水泥回
729 201910224694X 发明专利 2020.08.18
司 转窑陵川金隅冀东环保科技有
730 一种降压降噪排气装置 2018221471412 实用新型 2019.08.27限公司陵川金隅冀东环保科技有
731 一种风冷式气动闸板阀 2018221475714 实用新型 2019.08.06限公司陵川金隅冀东环保科技有
732 一种充气式分料阀 2018221475729 实用新型 2019.08.27限公司陵川金隅冀东环保科技有
733 一种回转窑托轮调整装置 2017210602177 实用新型 2018.03.16限公司陵川金隅冀东环保科技有
734 一种篦冷机主轴结构 2017210613311 实用新型 2018.03.16限公司陵川金隅冀东环保科技有
735 空气压缩机节能系统 2015206268659 实用新型 2015.12.23限公司
陵川金隅冀东环保科技有 水泥窑余热发电系统余热
736 201520626888X 实用新型 2015.12.23
限公司 锅炉干冰清洗系统
陵川金隅冀东环保科技有 一种新型回转窑窑尾余热
737 2015206269030 实用新型 2015.12.16
限公司 锅炉排灰系统
陵川金隅冀东环保科技有 水泥窑余热发电系统窑头
738 2012205674100 实用新型 2013.04.24
限公司 余热锅炉取风装置
2-1-1-258
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日陵川金隅冀东环保科技有
739 一种原煤的检测方法 200910235721X 发明专利 2011.08.24限公司
陵川金隅冀东环保科技有 垃圾衍生筛上物替代水泥
740 2007101772606 发明专利 2011.08.03
限公司 窑燃料的方法
陵川金隅冀东环保科技有 一种用于水泥窑烧成系统
741 2020204234625 实用新型 2020.10.30
限公司 的节能装置陵川金隅冀东环保科技有
742 一种窑尾危废投料装置 202020423463X 实用新型 2020.11.10限公司
陵川金隅冀东环保科技有 一种水泥磨助磨剂投加装
743 2020204234644 实用新型 2020.11.06
限公司 置陵川金隅冀东环保科技有
744 一种石灰石破碎装置 2020204234663 实用新型 2020.11.06限公司陵川金隅冀东环保科技有
745 一种立磨机进料调整装置 2020204234678 实用新型 2020.11.06限公司
陵川金隅冀东环保科技有 一种水泥窑固体废弃物协
746 2020204234682 实用新型 2020.11.06
限公司 同处置装置陵川金隅冀东环保科技有
747 一种无动力锁风阀 2020204234714 实用新型 2020.11.10限公司
陵川金隅冀东环保科技有 一种水泥生产线煤磨节能
748 2020204234729 实用新型 2020.10.30
限公司 管路装置
陵川金隅冀东环保科技有 一种用于研究 MgO 对熟料
749 2020204234733 实用新型 2020.10.30
限公司 性能影响的煅烧装置
平泉冀东水泥有限责任公 一种便于消除窖尾蓝烟的
750 2019203219610 实用新型 2019.11.22
司 分解炉内喷枪
2-1-1-259
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利授权日
平泉冀东水泥有限责任公 一种空冷岛散热片清洗装
751 2019202951071 实用新型 2019.11.22
司 置
平泉冀东水泥有限责任公 一种熟料散装机的下限位
752 201822098853X 实用新型 2019.09.24
司 装置
平泉冀东水泥有限责任公 一种堆取料机快速降尘装
753 2018220923728 实用新型 2019.09.24
司 置
平泉冀东水泥有限责任公 一种高压电机滑环的打磨
754 2018220923906 实用新型 2019.09.24
司 装置平泉冀东水泥有限责任公
755 一种快速拆除轮胎的装置 2018220923982 实用新型 2019.09.24司平泉冀东水泥有限责任公
756 一种堆棚用快速降尘装置 2018220924078 实用新型 2019.09.24司
平泉冀东水泥有限责任公 一种圆堆取料机刮板断裂
757 201822093728X 实用新型 2019.09.24
司 检测装置平泉冀东水泥有限责任公
758 一种喷码装置 2018220937699 实用新型 2019.09.24司平泉冀东水泥有限责任公
759 一种矿山运输车降尘装置 2018220975718 实用新型 2019.09.24司
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司拥有的上述专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
6、软件著作权截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有计算机软件著作权共计 140 项，具体情况如下：
2-1-1-260
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
冀东水泥滦州有限责 水泥定量装车发运系
1 2019SR0371758 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 统 V1.0
冀东水泥滦州有限责 水泥发运自动无人值
2 2019SR0371824 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 守过磅系统 V1.0
冀东水泥滦州有限责 水泥企业设备点检系
3 2019SR0371769 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 统 V1.0
冀东水泥滦州有限责 水泥企业隐患排查预
4 2019SR0371763 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 警预测系统 V1.0
冀东水泥滦州有限责 水泥窑煅烧自动调节
5 2019SR0378355 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 系统 V1.0
冀东水泥滦州有限责 水泥窑能源采集管理
6 2019SR0371819 原始取得 未发表 2019.02.09
任公司 系统 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 水泥外加剂循环水泵
7 2017SR123470 原始取得 2016.11.10 2016.06.16
有限责任公司 智能系统软件 V3.1
唐山冀东水泥外加剂 原料筛分系统数控软
8 2017SR123609 原始取得 2017.01.18 2016.07.15
有限责任公司 件 V2.0
唐山冀东水泥外加剂 外加剂合成自动生产
9 2017SR124268 原始取得 2016.09.22 2016.05.18
有限责任公司 线控制软件 V4.0
唐山冀东水泥外加剂 外加剂拌料系统数控
10 2017SR124887 原始取得 2016.10.18 2016.02.23
有限责任公司 软件 V2.2
唐山冀东水泥外加剂 外加剂水净化系统数
11 2017SR125967 原始取得 2016.12.26 2016.04.11
有限责任公司 控软件 V2.1
唐山冀东水泥外加剂 水泥外加剂取料系统
12 2017SR125986 原始取得 2016.12.12 2016.07.20
有限责任公司 数控软件 V3.1
2-1-1-261
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
唐山冀东水泥外加剂 外加剂助磨剂生产线
13 2017SR126144 原始取得 2016.12.08 2016.05.18
有限责任公司 控制软件 V4.1
唐山冀东水泥外加剂 外加剂雾化干燥系统
14 2017SR126148 原始取得 2016.12.05 2016.05.10
有限责任公司 数控软件 V2.4
唐山冀东水泥外加剂 外加剂反应釜温度智
15 2017SR128077 原始取得 2016.12.08 2016.04.12
有限责任公司 能控制系统软件 V2.1
唐山冀东水泥外加剂 水泥外加剂外运系统
16 2017SR128083 原始取得 2016.11.09 2015.02.26
有限责任公司 数控软件 V2.3
唐山冀东水泥外加剂 外加剂复配自动生产
17 2017SR128286 原始取得 2016.12.16 2016.06.16
有限责任公司 线控制软件 V4.2
唐山冀东水泥外加剂 外加剂母液原水过滤
18 2017SR128331 原始取得 2016.12.06 2016.06.16
有限责任公司 系统数控软件 V1.3
唐山冀东水泥外加剂 外加剂原料上料系统
19 2017SR128431 原始取得 2016.11.30 2016.06.13
有限责任公司 数控软件 V3.3
唐山冀东水泥外加剂 外加剂生产线送风系
20 2017SR128592 原始取得 2016.12.21 2016.05.11
有限责任公司 统数控软件 V2.6
唐山冀东水泥外加剂 外加剂生产线蒸汽系
21 2017SR131219 原始取得 2016.12.20 2016.02.11
有限责任公司 统数控软件 V3.3
唐山冀东水泥外加剂 软水系统智能控制软
22 2017SR132294 原始取得 2016.11.29 2016.07.08
有限责任公司 件 V2.1
唐山冀东水泥外加剂 水泥外加剂进料系统
23 2017SR132302 原始取得 2016.12.16 2016.07.12
有限责任公司 自控软件 V2.1
唐山冀东水泥外加剂 外加剂配料系统数控
24 2017SR132315 原始取得 2016.12.06 2016.05.18
有限责任公司 软件 V2.1
2-1-1-262
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂智能生产线控
25 2019SR1192032 原始取得 未发表 2019.10.10
有限责任公司 制系统 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 外加搅拌过滤系统智
26 2019SR1191394 原始取得 未发表 2019.07.25
有限责任公司 能控制软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 外加剂微量配料计量
27 2019SR1191390 原始取得 未发表 2019.07.18
有限责任公司 智能控制系统 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 循环水泵智能控制系
28 2019SR1191317 原始取得 未发表 2019.07.31
有限责任公司 统 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 外加剂生产智能控制
29 2019SR1191643 原始取得 未发表 2019.07.10
有限责任公司 软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 自动灌装系统智能控
30 2019SR1192034 原始取得 未发表 2019.11.01
有限责任公司 制软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 包装自动计量加料控
31 2019SR1191378 原始取得 未发表 2019.06.01
有限责任公司 制系统 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 产品中试系统控制软
32 2019SR1191398 原始取得 未发表 2019.06.11
有限责任公司 件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 原料库温度控制系统
33 2019SR1191341 原始取得 未发表 2019.08.01
有限责任公司 软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 高保坍型母液智能控
34 2019SR1192055 原始取得 未发表 2019.06.26
有限责任公司 制系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 高减水型母液智能控
35 2019SR1191634 原始取得 未发表 2019.07.03
有限责任公司 制系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂废水回用处理
36 2019SR1191380 原始取得 未发表 2019.09.11
有限责任公司 智能系统软件 V1.0
2-1-1-263
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂母液智能浓缩
37 2019SR1191382 原始取得 未发表 2019.09.11
有限责任公司 系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂料库智能温控
38 2019SR1191925 原始取得 未发表 2019.08.30
有限责任公司 系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂供料智能计量
39 2019SR1191391 原始取得 未发表 2019.08.02
有限责任公司 系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂原料输送智能
40 2019SR1191386 原始取得 未发表 2019.09.18
有限责任公司 系统软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂智能混料系统
41 2019SR1192030 原始取得 未发表 2019.09.30
有限责任公司 软件 V1.0
唐山冀东水泥外加剂 助磨剂智能分选系统
42 2019SR1191374 原始取得 未发表 2019.09.25
有限责任公司 软件 V1.0
天津冀东水泥有限公 冀东水泥生产操作主
43 2020SR0240723 原始取得 未发表 2017.10.27
司 控系统 V1.0
天津冀东水泥有限公 冀东主电机加油站控
44 2020SR0240742 原始取得 未发表 2019.01.15
司 制系统 V1.0
天津冀东水泥有限公 冀东主电机管控系统
45 2020SR0240735 原始取得 未发表 2018.10.16
司 V1.0
天津冀东水泥有限公 冀东辊压机控制系统
46 2020SR0240729 原始取得 未发表 2018.03.28
司 V1.0
天津冀东水泥有限公 冀东辊压机加油站控
47 2020SR0240859 原始取得 未发表 2018.07.11
司 制系统 V1.0
唐县冀东水泥有限责 水泥厂空压站智能节
48 2020SR0582345 原始取得 2019.06.28 2019.06.14
任公司 电系统 V1.0
2-1-1-264
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
唐县冀东水泥有限责 水泥厂智能化无线测
49 2020SR0582355 原始取得 2018.11.29 2018.11.22
任公司 温预警系统 V1.0
唐县冀东水泥有限责 水泥生产线集散控制
50 2020SR0583393 原始取得 2019.12.15 2019.12.02
任公司 系统 V1.0
唐县冀东水泥有限责 水泥厂篦冷机优化控
51 2020SR0582380 原始取得 2017.08.11 2017.08.01
任公司 制系统 V1.0
唐县冀东水泥有限责 水泥窑氨水喷射系统
52 2020SR0582363 原始取得 2018.05.20 2018.05.14
任公司 V1.0
唐县冀东水泥有限责 水泥循环风机变频节
53 2020SR0582372 原始取得 2017.12.09 2017.12.01
任公司 能控制系统 V1.0金隅冀东水泥熟料烧涞水金隅冀东环保科
54 失量测量计算软件 2020SR0161744 原始取得 2018.10.25 2018.10.17技有限公司
V1.0
涞水金隅冀东环保科 金隅冀东精细水泥终
55 2020SR0159974 原始取得 2018.12.31 2018.12.25
技有限公司 粉磨控制系统 V1.0金隅冀东水泥标准稠涞水金隅冀东环保科
56 度用水量测定系统 2020SR0159968 原始取得 2019.07.04 2019.07.01技有限公司
V1.0
涞水金隅冀东环保科 金隅冀东水泥体积安
57 2020SR0159962 原始取得 2019.02.23 2019.02.20
技有限公司 定性能检测系统 V1.0
涞水金隅冀东环保科 金隅冀东熟料煅烧温
58 2020SR0161702 原始取得 2019.09.16 2019.09.10
技有限公司 度实时监控系统 V1.0
涞水金隅冀东环保科 金隅冀东水泥回转窑
59 2020SR0159956 原始取得 2019.11.18 2019.11.14
技有限公司 烟气 SCR 脱硝工艺控
2-1-1-265
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
制系统 V1.0
大同冀东水泥有限责 物料平衡自动预测控
60 2021SR0108634 原始取得 2020.12.03 2020.12.03
任公司 制系统 V1.0
冀东海天水泥闻喜有 冀东海天水泥磨粉物
61 2017SR485072 原始取得 2014.10.20 2014.10.03
限责任公司 料输送平台 V1.0冀东海天水泥熟料输冀东海天水泥闻喜有
62 送机分配管理系统 2017SR485080 原始取得 2016.11.11 2016.11.01限责任公司
V1.0
冀东海天水泥闻喜有 冀东海天水泥生产冷
63 2017SR487248 原始取得 2015.09.25 2015.09.03
限责任公司 却机控制系统 V1.0
阳泉冀东水泥有限责 回转窑人工智能专家
64 2019SR1457571 原始取得 2018.05.15 2018.05.15
任公司 控制系统 V1.0用于生产水泥的原料阳泉冀东水泥有限责
65 配比装置控制软件 2019SR0144372 原始取得 2018.12.20 2018.12.20任公司
V1.0
阳泉冀东水泥有限责 水泥生产混合装置控
66 2019SR0144181 原始取得 2018.09.30 2018.09.30
任公司 制软件 V1.0
阳泉冀东水泥有限责 水泥熟料输料装置管
67 2019SR0145494 原始取得 2018.08.31 2018.08.31
任公司 控软件 V1.0
阳泉冀东水泥有限责 水泥熟料制备管理系
68 2019SR0144392 原始取得 2018.06.01 2018.06.01
任公司 统 V1.0
吉林金隅冀东环保科 飞灰工业化处置系统
69 2018SR721919 原始取得 2016.07.09 2016.07.09
技有限公司 V1.0
70 吉林金隅冀东环保科 水泥余热回收利用系 2018SR721908 原始取得 2016.04.13 2016.04.13
2-1-1-266
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
技有限公司 统 V1.0
吉林金隅冀东环保科 水泥厂粉尘收集系统
71 2018SR724319 原始取得 2015.03.21 2015.03.21
技有限公司 V1.0
吉林金隅冀东环保科 水泥窑污水处理系统
72 2018SR724368 原始取得 2015.06.17 2015.06.17
技有限公司 V1.0
吉林金隅冀东环保科 皮带秤断料智能处理
73 2019SR0380792 原始取得 2018.06.27 2018.06.27
技有限公司 系统 V1.0
吉林金隅冀东环保科 水泥库上输灰智能防
74 2019SR0374965 原始取得 2018.07.28 2018.07.28
技有限公司 堵系统 V1.0
吉林金隅冀东环保科 液体助磨剂智能自动
75 2019SR0377685 原始取得 2018.07.10 2018.07.10
技有限公司 控制系统 V1.0一种吉化危废无害资吉林金隅冀东环保科
76 源化处置技术平台 2019SR0378974 原始取得 2018.08.02 2018.08.02技有限公司
V1.0
吉林金隅冀东环保科 机房动力环境及物联
77 2020SR1025153 原始取得 2020.06.20 2020.06.20
技有限公司 网监控系统 V1.0
吉林金隅冀东环保科 实时人工语音播报软
78 2020SR1025118 原始取得 2020.05.30 2020.05.30
技有限公司 件 V1.0四平金隅水泥有限公辊压机辊面自动堆焊
79 司、吉林金隅冀东环保 2019SR0386849 原始取得 2018.07.02 2018.07.02系统 V1.0科技有限公司四平金隅水泥有限公水泥库倒库与信息采
80 司、吉林金隅冀东环保 2019SR0414345 原始取得 2018.08.10 2018.08.10集系统 V1.0科技有限公司
2-1-1-267
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期四平金隅水泥有限公重锤测量库位装置控
81 司、吉林金隅冀东环保 2019SR0414576 原始取得 2018.09.22 2018.09.22制系统 V1.0科技有限公司四平金隅水泥有限公巡检仪综合处理系统
82 司、吉林金隅冀东环保 2019SR0435901 原始取得 2018.10.03 2018.10.03V1.0科技有限公司
冀东水泥磐石有限责 测量数据智能分析系
83 2019SR0480498 原始取得 2018.10.11 2018.10.11
任公司 统 V1.0
冀东水泥磐石有限责 液压装置智能调压系
84 2019SR0476179 原始取得 2018.09.15 2018.09.15
任公司 统 V1.0
冀东水泥磐石有限责 取样器自动控制系统
85 2019SR0480509 原始取得 2018.08.13 2018.08.13
任公司 V1.0
冀东水泥磐石有限责 逻辑功能转化数据功
86 2019SR0474395 原始取得 2018.07.21 2018.07.21
任公司 能应用系统 V1.0
曲阳金隅水泥有限公 金隅 ORC 低温余热发
87 2020SR0050186 原始取得 2017.12.15 2017.12.30
司 电系统 V1.0
曲阳金隅水泥有限公 金隅污染排放浓度监
88 2020SR0052178 原始取得 2018.12.24 2018.12.28
司 测控制系统 V1.0
曲阳金隅水泥有限公 金隅可燃废料回收利
89 2020SR0049849 原始取得 2019.10.18 2019.10.31
司 用系统 V1.0
金隅基于 DCS 系统的曲阳金隅水泥有限公
90 水泥生产线自动控制 2020SR0052185 原始取得 2018.08.11 2018.08.19司
系统 V1.0
91 曲阳金隅水泥有限公 金隅水泥废渣掺量检 2020SR0049842 原始取得 2019.08.15 2019.08.21
2-1-1-268
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
司 测比例计算软件 V1.0
金隅基于 x 荧光分析曲阳金隅水泥有限公
92 的水泥生料在线检测 2020SR0051916 原始取得 2019.05.17 2019.05.25司
控制系统 V1.0
承德金隅水泥有限责 破碎料仓雾化喷淋控
93 2020SR0953846 原始取得 2020.04.10 2020.04.18
任公司 制系统 V1.0
承德金隅水泥有限责 石灰石在线分析系统
94 2020SR0953721 原始取得 2020.01.03 2020.01.10
任公司 V1.0
承德金隅水泥有限责 矿山环境监测控制系
95 2020SR0953705 原始取得 2020.06.19 2020.06.26
任公司 统 V1.0
承德金隅水泥有限责 石灰石破碎传输监控
96 2020SR0953621 原始取得 2020.03.02 2020.04.05
任公司 系统 V1.0
承德金隅水泥有限责 水泥灰岩开采资源开
97 2020SR0953635 原始取得 2020.05.12 2020.05.20
任公司 发系统 V1.0
承德金隅水泥有限责 矿山门禁管理软件
98 2020SR0953628 原始取得 2020.01.15 2020.02.12
任公司 V1.0
承德金隅水泥有限责 矿山优化配矿调度平
99 2020SR0953756 原始取得 2020.02.21 2020.02.26
任公司 台 V1.0
承德金隅水泥有限责 矿石汽车载重管理系
100 2020SR0954052 原始取得 2020.03.02 2020.03.16
任公司 统 V1.0
广灵金隅水泥有限公 水泥电力成本优化系
101 2019SR1088342 原始取得 未发表 2019.07.01
司 统 V1.0
广灵金隅水泥有限公 水泥质量过程分析系
102 2019SR1082619 原始取得 未发表 2019.07.01
司 统 V1.0
2-1-1-269
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
北京金隅水泥节能科 无泵水帘除尘系统控
103 2018SR757660 原始取得 2018.02.13 2018.01.11
技有限公司 制软件 V1.0
北京金隅水泥节能科 用于混凝土试验室搅
104 2018SR757516 原始取得 2018.04.17 2018.03.07
技有限公司 拌除尘控制系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化产品配方安全
105 2018SR757319 原始取得 2019.04.19 2018.03.08
技有限公司 预警软件 V1.0
北京金隅水泥节能科 污水一体化处理设备
106 2018SR757605 原始取得 2018.04.14 2018.03.20
技有限公司 控制系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化产品成本监测
107 2018SR757522 原始取得 2018.05.17 2018.04.11
技有限公司 及预警控制软件 V1.0
北京金隅水泥节能科 低能耗混凝土标养室
108 2018SR759048 原始取得 2018.05.18 2018.04.12
技有限公司 精益控制系统 V1.0混凝土防冻剂低温养北京金隅水泥节能科
109 护箱温度控制系统 2018SR759054 原始取得 2018.05.17 2018.04.12技有限公司
V1.0水泥助磨剂和混凝土北京金隅水泥节能科
110 外加剂预溶控制系统 2018SR757324 原始取得 2018.05.15 2018.04.19技有限公司
V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化产品配方生产
111 2018SR757313 原始取得 2018.06.19 2018.05.09
技有限公司 调整计算软件 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化质量分析管理
112 2018SR757307 原始取得 2018.06.19 2018.05.16
技有限公司 软件 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化报表生成系统
113 2012SR115773 原始取得 2012.05.03 2012.04.09
技有限公司 V1.0
2-1-1-270
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
北京金隅水泥节能科 智能化生产状态监测
114 2012SR115900 原始取得 2012.06.01 2012.05.08
技有限公司 及报警系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化安全保护系统
115 2012SR115436 原始取得 2012.04.26 2012.04.10
技有限公司 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化温度补偿系统
116 2012SR116214 原始取得 2012.06.19 2012.06.05
技有限公司 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化物料计量补偿
117 2012SR116861 原始取得 2012.04.03 2012.03.13
技有限公司 系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 低能耗全自动生产控
118 2012SR115908 原始取得 2012.06.05 2012.05.09
技有限公司 制系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能化 ph 及粘度在线
119 2015SR194000 原始取得 2015.06.24 2015.05.18
技有限公司 监测及调节系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 智能产品开始数据管
120 2015SR194002 原始取得 2015.04.30 2015.04.13
技有限公司 理系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 一种熟料强度智能预
121 2020SR0044379 原始取得 未发表 2019.12.17
技有限公司 测系统 V1.0
北京金隅水泥节能科 一种水泥强度智能预
122 2020SR0044868 原始取得 未发表 2019.12.17
技有限公司 测系统 V1.0
天津金隅振兴环保科 库位信息管理系统
123 2018SR495371 原始取得 未发表 2016.06.17
技有限公司 V1.0
天津金隅振兴环保科 金隅振兴固体废弃物
124 2019SR0453834 原始取得 2018.08.09 2018.08.08
技有限公司 无害化处置系统 V1.0
天津金隅振兴环保科 金隅振兴水泥熟料卸
125 2019SR0453823 原始取得 2018.09.12 2018.09.12
技有限公司 料系统 V1.0
2-1-1-271
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
天津振兴水泥有限公 正通地磅管理系统
126 2014SR132463 原始取得 未发表 2013.06.10
司 V1.0
天津振兴水泥有限公 工序质量指标异常通
127 2015SR135342 原始取得 未发表 2014.10.28
司 知单管理系统 V1.0金隅水泥厂循环冷却涿鹿金隅水泥有限公
128 水水质监测处理系统 2020SR0188603 原始取得 2017.09.19 2017.09.15司
V1.0金隅水泥回转窑生产涿鹿金隅水泥有限公
129 线富氧燃烧环保工艺 2020SR0185865 原始取得 2018.12.24 2018.12.10司
控制软件 V1.0金隅水泥回转窑烟气涿鹿金隅水泥有限公
130 SNCR 脱硝工艺喷射 2020SR0191227 原始取得 2018.06.12 2018.06.24司
控制系统 V1.0金隅水泥回转窑窑尾涿鹿金隅水泥有限公
131 废气余热发电及排放 2020SR0186455 原始取得 2019.11.24 2019.11.18司
监测系统 V1.0金隅水泥窑协同处置涿鹿金隅水泥有限公
132 固废旁路放风工艺控 2020SR0187079 原始取得 2019.06.28 2019.06.16司
制系统 V1.0
冀东水泥黑龙江有限 数据功能逻辑转化应
133 2021SR0240849 原始取得 2020.11.25 2020.1125
公司 用软件 V1.0
邯郸涉县金隅水泥有 水泥生产湿粉煤灰处
134 2020SR1195263 原始取得 未发表 2020.07.22
限公司 理装置控制系统 V1.0
135 邯郸涉县金隅水泥有 PAS-DAS 烟气数据监 2018SR258871 原始取得 2018.02.01 2018.02.01
2-1-1-272
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利取得方式 首次发表日期 开发完成日期
限公司 测及处理系统 V1.0
邯郸涉县金隅水泥有 ZS-0009 窑尾袋收尘
136 2018SR258865 原始取得 2018.02.01 2018.02.01
限公司 器控制系统 V1.0
邯郸涉县金隅水泥有 水泥在线激光粒度检
137 2018SR258877 原始取得 2018.02.01 2018.02.01
限公司 测系统 V1.0
邯郸涉县金隅水泥有 雨污处理设备维护保
138 2020SR0770792 原始取得 未发表 2020.05.22
限公司 养系统 V1.0邯郸涉县金隅水泥有限公司、中地绿矿（北京）科技有限公司、董矿山无土喷播快速复
良、冯丽泽、冀东海德139 绿工程改造设计系统 2020SR1241598 原始取得 2020.03.18 2020.03.18堡（泾阳）水泥有限公
V1.0
司、鲁鑫、陈桂东、保定盛拓建材加工有限
公司、张雷邯郸涉县金隅水泥有限公司、中地绿矿（北京）科技有限公司、董良、广西壮族自治区地 矿山高陡台阶边坡生140 质环境监测站、吴福、 态修复工程建设系统 2020SR1241600 原始取得 2020.04.22 2020.04.22陈桂东、冀东海德堡 V1.0（泾阳）水泥有限公
司、鲁鑫、保定盛拓建材加工有限公司、张雷2-1-1-273
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三）经营资质情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司及其控股子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
金隅冀东水泥（唐山）
（冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2020.02.21-2023.02.1 有限责任公司唐山分 安全生产许可证 唐山市行政审批局
[2020]唐延 310917 号 采 20公司
金隅冀东水泥（唐山）
全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2018.07.13-2023.07.2 有限责任公司唐山分 XK08-001-06636 水泥
可证 局 12公司
取水地点：厂内；取水方式：凿井取水；取水金隅冀东水泥（唐山）取水（冀）字[2019]第 量：168 万立方米/年； 2019.01.01-2022.12.3 有限责任公司唐山分 取水许可证 河北省水利厅
05060075 号 取水用途：生产、生活 31公司用水；水源类型：地下水
金隅冀东水泥（唐山）
9113020069755263X 2020.10.30-2025.10.4 有限责任公司唐山分 排污许可证 行业类别：水泥制造 唐山市生态环境局4001P 29公司
金隅冀东水泥（唐山） 使用Ⅳ类放射源；使用 2020.06.23-2025.06.5 辐射安全许可证 冀环辐证[B0170] 唐山市生态环境局
有限责任公司唐山分 Ⅲ类射线装置 22
2-1-1-274
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限公司
冀东水泥滦州有限责 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2021.06.20-2024.06.6 安全生产许可证 唐山市行政审批局
任公司 [2021]唐延 310948 号 采 19
冀东水泥滦州有限责 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.07.05-2025.11.7 水泥
任公司 可证 XK08-001-00039 局 03
取水地点：滦县杨柳庄镇吉庄子、杨柳庄；取冀东水泥滦州有限责 取水（冀）字[2019]第 水方式：井群；取水量： 2019.01.01-2021.12.8 取水许可证 河北省水利厅
任公司 05111123 号 88.25 万立方米/年；取 31
水用途：生产、生活；
水源类型：地下水冀东水泥滦州有限责 91130223741548639 2020.10.30-2025.10.9 排污许可证 行业类型：水泥制造 唐山市生态环境局任公司 0001P 29中华人民共和国国家
唐山冀东启新水泥有 全国工业产品生产许 2017.01.09-2022.01.10 XK08-0001-05299 水泥 质量监督检验检疫总
限责任公司 可证 08局
唐山冀东启新水泥有 91130200687038688 2020.10.26-2025.10.11 排污许可证 行业类别：水泥制造 唐山市生态环境局限责任公司 5001P 25
取水地点：厂区内；取水方式：井群；取水量：
唐山冀东启新水泥有 取水（冀）字[2019]第 2019.01.01-2021.12.12 取水许可证 46 万立方米/年；取水 河北省水利厅
限责任公司 00050851 号 31
用途：生产、生活；水源类型：地下水13 唐山冀东启新水泥有 安全生产许可证 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 唐山市行政审批局 2021.07.27-2024.07.2-1-1-275
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
限责任公司 [2021]唐延 310948 号 采 26
唐山冀东水泥三友有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2020.08.21-2024.06.14 XK08-001-03263 水泥
限公司 可证 局 15
唐山冀东水泥三友有 91130200601129731 2020.10.26-2025.10.15 排污许可证 行业类别：水泥制造 唐山市环境保护局限公司 C001P 25
唐山冀东水泥三友有 使用Ⅳ类放射源；使用 2019.11.28-2024.03.16 辐射安全许可证 冀环辐证[B0272] 唐山市生态环境局
限公司 Ⅲ类射线装置 25
天津冀东水泥有限公 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.06.18-2024.07.17 XK08-001-03522 水泥
司 可证 局 03
天津冀东水泥有限公 91120221746695830 天津市宁河区行政审 2020.10.25-2025.10.18 排污许可证 行业类别：水泥制造司 1001P 批局 24
唐县冀东水泥有限责 91130627677373343 2020.10.31-2025.10.19 排污许可证 行业类别：水泥制造 保定市行政审批局任公司 R001P 30
唐县冀东水泥有限责 （冀）FM 安许证字 2018.11.02-2021.11.0
20 安全生产许可证 石灰岩露天开采 保定市应急管理局
任公司 [2018]保延 310020 号 1
唐县冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2020.12.29-2021.09.21 水泥
任公司 可证 XK08-001-00011 局 29
唐县洁源垃圾处置有 91130627050970056 行业类别：固体废物治 2020.08.05-2023.08.22 排污许可证 保定市行政审批局
限公司 9001V 理-生活垃圾焚烧 04
涞水金隅冀东环保科 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.02.07-2023.01.23 水泥
技有限公司 可证 XK08-001-00022 局 23
经营方式：收集、贮存、涞水金隅冀东环保科 河北省危险废物经营 2018.10.06-2023.10.24 冀危许 201802 号 处置；经营危险废物规 河北省环境保护厅
技有限公司 许可证 05
模：28000 吨/年2-1-1-276
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
涞水金隅冀东环保科 2019.12.24-2024.05.25 辐射安全许可证 冀环辐证[F0378] 使用Ⅳ类放射源 保定市生态环境局
技有限公司 26
涞水金隅冀东环保科 91130623685706152 2020.10.26-2025.10.26 排污许可证 行业类别：水泥制造 保定市行政审批局技有限公司 2001P 25
取水地点：永阳镇丛西村；取水方式：井群；
涞水金隅冀东环保科 取水（冀涞水）字 取水量：柒拾陆万肆仟 2017.03.23-2022.03.27 取水许可证 涞水县水利局
技有限公司 [2017]第 07170604 号 立方米；取水用途：生 22产、生活；水源类型：
地下水中华人民共和国国家
深州冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 2017.12.18-2023.01.28 XK08-001-05622 水泥 质量监督检验检疫总
任公司 可证 13局
深州冀东水泥有限责 城镇污水排入排水管 在许可范围内向城镇 深州市城市综合管理 2020.04.25-2025.04.29 深排许字第 10278 号
任公司 网许可证 排水设施排放污水 行政执法局 24
深州冀东水泥有限责 9113118255766367X 2020.10.30-2025.10.30 排污许可证 行业类别：水泥制造 衡水市行政审批局任公司 6001P 29
灵寿冀东水泥有限责 91130126063149670 2020.10.28-2025.10.31 排污许可证 行业类别：水泥制造 石家庄市行政审批局任公司 C001P 27
取水地点：青同镇韩洼道口；取水方式：单井；
灵寿冀东水泥有限责 取水（冀）字[2019]第 2019.07.14-2022.06.32 取水许可证 取水量：2.612 万立方 河北省水利厅任公司 00010306 30
米/年；取水用途：生产和生活用水；水源类
2-1-1-277
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
型：地下水灵寿冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.08.19-2024.08.33 XK08-001-06895 水泥
任公司 可证 局 18
张家口冀东水泥有限 91130700554481993 2020.10.31-2025.10.34 排污许可证 行业类别：水泥制造 张家口市行政审批局责任公司 U001P 30
张家口冀东水泥有限 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.05.10-2026.06.35 水泥
责任公司 可证 XK08-001-00033 局 05
取水地点：张家口市宣化区侯家庙乡侯家庙村；取水方式：单井；
张家口冀东水泥有限 取水（冀）字[2020]第 2020.07.07-2025.07.36 取水许可证 取水量：1.6425 万立 河北省水利厅责任公司 00030421 号 06
方米/年；取水用途：
生活用水；水源类型：
地下水
大同冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.12.30-2025.01.37 XK08-001-04159 水泥
任公司 可证 局 11
大同冀东水泥有限责 （晋）FM 安许字证 水泥用石灰岩露天开 2020.11.27-2023.11.2
38 安全生产许可证 山西省应急管理厅
任公司 [2020]027 号 采 450 万吨/年 6
大同冀东水泥有限责 91140200676400653 2020.12.14-2025.12.39 排污许可证 行业类别：水泥制造 大同市生态环境局任公司 P001P 13
大同冀东水泥有限责 2021.04.08-2026.04.40 辐射安全许可证 晋环辐证[00815] 使用Ⅳ类放射源 大同市生态环境局
任公司 07
大同冀东水泥有限责 取水（云冈水）字 取水地点：口泉村南； 2019.01.01-2024.12.41 取水许可证 大同市云冈区水务局
任公司 [2019]第 301001 号 取水方式：凿井；取水 312-1-1-278
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
量：98.85；取水用途：
生产；水源类型：地下水
大同冀东水泥有限责 按照本许可证载明的 国家能源局山西监管 2010.10.26-2030.10.42 电力业务许可证 1010410-00194
任公司 范围从事电力业务 办公室 25
资质等级：三级；从业大同冀东水泥爆破有 2019.04.26-2022.04.43 爆破作业单位许可证 1400001300141 范围：设计施工、安全 山西省公安厅限责任公司 26监理
冀东海天水泥闻喜有 （晋）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 运城市安全生产监督 2018.10.29-2021.10.44 安全生产许可证
限责任公司 [2018]M11989 号 采 管理局 28
冀东海天水泥闻喜有 按照许可证载明的范 国家能源局山西监管 2010.06.28-2030.06.45 电力业务许可证 1010410-00176
限责任公司 围从事电力业务 办公室 27
冀东海天水泥闻喜有 91140823670183926 运城市行政审批服务 2020.12.09-2025.12.46 排污许可证 行业类别：水泥制造限责任公司 Y001P 管理局 08
取水地点：候村乡西阳村；取水方式：井群；
冀东海天水泥闻喜有 取水（运闻）字[2020] 闻喜县行政审批服务 2020.06.11-2025.06.47 取水许可证 取水量：27 万立方米/限责任公司 第 00057 号 管理局 10年；取水用途：生产生活：水源类型：地下水冀东海天水泥闻喜有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.08.19-2025.01.48 XK08-001-03641 水泥
限责任公司 可证 局 18
冀东海天水泥闻喜有 （晋）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2019.11.04-2022.11.49 安全生产许可证 运城市应急管理局
限责任公司 [2019]M12308 号 采 03
50 阳泉冀东水泥有限责 安全生产许可证 （晋）FM 安许证字 石灰岩露天开采 阳泉市应急管理局 2020.05.31-2023.05.2-1-1-279
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
任公司 [2020]C35B1Y1 号 30
阳泉冀东水泥有限责 （晋）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2020.05.18-2022.12.51 安全生产许可证 阳泉市应急管理局
任公司 [2020]C56B1 号 采 22
阳泉冀东水泥有限责 91140300694256210 阳泉市行政审批服务 2020.10.30-2025.10.52 排污许可证 行业类别：水泥制造任公司 D001P 管理局 29
取水地点：厂区；取水方式：凿井；取水量：
阳泉冀东水泥有限责 取水（晋阳）字[2015 ] 2018.05.11-2023.05.53 取水许可证 15 万立方米/年；取水 阳泉市水务局
任公司 第 00127 号 10
用途：生活及生产用水；水源类型：地下水中华人民共和国国家
阳泉冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 2017.10.09-2022.10.54 XK08-001-05575 水泥 质量监督检验检疫总
任公司 可证 08局
阳泉冀东水泥有限责 阳泉市行政审批服务 2020.05.18-2025.05.55 辐射安全许可证 晋环辐证[02362] 使用Ⅳ类放射源
任公司 管理局 17中华人民共和国国家
山西双良鼎新水泥有 全国工业产品生产许 2017.05.16-2022.05.56 XK08-001-05395 水泥 质量监督检验检疫总
限公司 可证 15局
山西双良鼎新水泥有 91140107678152454 太原市行政审批服务 2020.10.31-2025.10.57 排污许可证 行业类别：水泥制造限公司 9001P 管理局 30
承德冀东水泥有限责 91130821740170523 2020.10.30-2025.10.58 排污许可证 行业类别：水泥制造 承德市行政审批局任公司 M001P 29
承德冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.08.23-2026.09.59 水泥
任公司 可证 XK08-001-00047 局 29
2-1-1-280
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
承德冀东水泥有限责 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2018.12.28-2021.12.60 安全生产许可证 承德市应急管理局
任公司 [2019]承延 310128 号 采 27
取水地址：河北省承德市承德县甲山镇富台
子村村东；水源类型：
承德冀东水泥有限责 B130821G2021-1963 2021.01.19-2026.01.61 取水许可证 地下水；取水用途：工 河北省水利厅任公司 5 18
业用水、生活用水；年取水量：73.4 万立方米
承德冀东水泥有限责 使用Ⅳ类放射源；使用 2020.05.29-2025.05.62 辐射安全许可证 冀环辐证[H1704] 承德市行政审批局
任公司 Ⅲ类射线装置 28
取水地点：平泉县杨树岭镇耿家沟村；取水方
平泉冀东水泥有限责 取水（平泉）字[2017] 式：凿井；取水量： 2017.09.22-2022.09.63 取水许可证 平泉市水务局
任公司 第 02010164 号 48.7；取水用途：工业 21用水、生活用水；水源类型：地下水平泉冀东水泥有限责 91130823674153468 2020.10.30-2025.10.64 排污许可证 行业类别：水泥制造 承德市行政审批局任公司 A001P 29
平泉冀东水泥有限责 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.01.14-2024.06.65 XK08-001-05817 水泥
任公司 可证 局 15
昌黎冀东水泥有限公 91130322067023557 2020.10.31-2025.10.66 排污许可证 行业类别：水泥制造 秦皇岛市行政审批局司 6001P 30
67 昌黎冀东水泥有限公 取水许可证 取水（冀）字[2019]第 取水地点：公司院内； 河北省水利厅 2019.04.22-2024.04.2-1-1-281
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
司 04050095 号 取水方式：井群；取水 22量：19 万立方米/年；
取水用途：生产、生活；
水源类型：地下水昌黎冀东水泥有限公 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.06.18-2024.07.68 XK08-001-03523 水泥
司 可证 局 10
盐酸、硫酸、丙酮、硝酸、硝酸钾、过氧化氢溶液[含量＞30%]、磷酸、乙酸[含量 100%]、氢氟酸、氨溶液[含量昌黎冀东水泥有限公 储存危险化学品企业 昌应急储备字 2019.07.01-2022.06.69 25%-28%]、乙醇[无 昌黎县应急管理局司 备案证明 [2019]001 号 30
水]、硼酸、氢氧化钠[含量≥30%]、氯化钡、氢氧化钾溶液[含量
≥30%]、氟化钾的储存符合备案条件
昌黎冀东水泥有限公 储存危险化学品企业 昌应急储备字 氨水[含量=20%]的储 2019.07.01-2022.06.70 昌黎县应急管理局
司 备案证明 [2019]002 号 存符合备案条件 30
吉林金隅冀东环保科 （吉）FM 安许证字 2019.11.29-2022.11.2
71 安全生产许可证 非煤矿产资源开采 吉林市应急管理局
技有限公司 [2019]BJybybbyby55 8
取水地址：吉林省吉林吉林金隅冀东环保科 市永吉县西阳镇黑山 2021.01.26-2026.01.72 取水许可证 D220221G2021-0007 永吉县水利局
技有限公司 村暖泉沟屯；水源类 25
型：地下水；取水用途：
2-1-1-282
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限工业用水
吉林金隅冀东环保科 核准经营方式：收集、 2021.01.05-2026.01.73 危险废物经营许可证 2202210108 吉林省生态环境厅
技有限公司 贮存、水泥窑协同处置 04吉林金隅冀东环保科 2020.04.13-2025.04.74 辐射安全许可证 吉环辐证[B0163] 使用Ⅳ类放射源 吉林市生态环境局
技有限公司 12
吉林金隅冀东环保科 91220221660141597 2020.10.30-2025.11.75 排污许可证 行业类别：水泥制造 吉林市生态环境局技有限公司 M001P 29
吉林金隅冀东环保科 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.03.19-2023.09.76 XK08-001-06683 水泥
技有限公司 可证 局 27
冀东水泥磐石有限责 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.01.31-2024.04.77 XK08-001-02965 水泥
任公司 可证 局 13
冀东水泥磐石有限责 91220284732573330 2020.11.30-2025.11.2
78 排污许可证 行业类别：水泥制造 吉林市生态环境局任公司 8001P 9
冀东水泥磐石有限责 2021.01.04-2026.01.79 辐射安全许可证 吉环辐证[B0208] 使用 IV 类放射源 吉林市生态环境局局
任公司 03
冀东水泥磐石有限责 按照本许可证载明的 国家能源局东北监管 2010.02.04-2030.02.80 电力业务许可证 1020810-00184
任公司 范围从事电力业务 局 03
取水地点：磐石市牛心镇石灰村东牛心屯西；
冀东水泥磐石有限责 取水（吉磐井）字 取水方式：单井；取水 2020.08.07-2025.08.81 取水许可证 磐石市水利局
任公司 [2015]第 00120 号 量：56 万立方米/年； 07取水用途：工业取水；
水源类型：地下水82 冀东水泥磐石有限责 取水许可证 取水（吉磐井）字 取水地点：冀东水泥磐 磐石市水利局 2020.08.07-2025.08.2-1-1-283
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
任公司 [2015]第 00048 号 石有限责任公司矿区 06内；取水方式：单井；
取水量：4.8 万立方米；
取水用途：工业用水；
水源类型：地下水取水地点：磐石市牛心镇五奎村西；取水方
冀东水泥磐石有限责 取水（吉磐井）字 式：单井；取水量：4.8 2020.08.07-2025.08.83 取水许可证 磐石市水利局
任公司 [2015]第 00047 号 万立方米；取水用途： 06生活取水；水源类型：
地下水
冀东水泥磐石有限责 经营方式：收集、贮存、 2020.11.09-2021.11.84 危险废物经营许可证 2202840149 吉林省生态环境厅
任公司 水泥窑协同处置 08
冀东水泥磐石有限责 （磐）FM 安许证字 2020.06.12-2023.06.85 安全生产许可证 露天石灰岩开采 磐石市应急管理局
任公司 （2020）YBBY01 11
冀东水泥扶余有限责 91220724744575413 松原市生态环境局扶 2020.12.05-2025.12.86 排污许可证 行业类别：水泥制造任公司 Y001P 余市分局 04
取水地点：冀东水泥扶余有限责任公司院内；
取水方式：单井；取水冀东水泥扶余有限责 取水（扶水）字[2013] 2018.07.25-2023.07.87 取水许可证 量：8 万立方米/年；取 扶余市水利局任公司 第 003 号 24
水用途：工业用水、生活用水；水源类型：地下水
2-1-1-284
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
河北金隅鼎鑫水泥有 （冀石）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2020.03.17-2023.03.88 安全生产许可证 石家庄市行政审批局
限公司 [2019]X30057 号 采 16
河北金隅鼎鑫水泥有 （冀石）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2020.07.10-2023.07.89 安全生产许可证 石家庄市行政审批局
限公司 [2017]X30006 号 采 09
河北金隅鼎鑫水泥有 91130185743415792 2020.10.26-2025.10.90 排污许可证 行业类别：水泥制作业 石家庄市行政审批局限公司 P001P 25
河北金隅鼎鑫水泥有 91130185557686791 2020.10.26-2025.10.91 排污许可证 行业类别：水泥制作业 石家庄市行政审批局限公司第三分公司 B001P 25
河北金隅鼎鑫水泥有 91130185075978281 2020.10.26-2025.10.92 排污许可证 行业类别：水泥制作业 石家庄市行政审批局限公司第一分公司 B001P 25
河北金隅鼎鑫水泥有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.07.11-2023.12.93 XK08-001-02003 水泥
限公司 可证 局 04
取水地点：石家庄市鹿泉区李村镇一分公司
和宜安镇二、三分公司院内及周边；取水方
河北金隅鼎鑫水泥有 取水（冀）字[2020]第 2020.01.01-2022.12.94 取水许可证 式：井群；取水量： 河北省水利厅限公司 00010680 号 31
179.95 万立方米/年；
取水用途：生产、生活用水；水源类型：地下水
河北金隅鼎鑫水泥有 2018.03.08-2023.03.95 辐射安全许可证 冀环辐证[A0034] 使用Ⅳ类放射源 石家庄市行政审批局
限公司 07
96 河北金隅鼎鑫水泥有 电力业务许可证 1010310-00197 按照本许可证载明的 国家能源局华北监管 2010.09.27-2030.09.2-1-1-285
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
限公司 范围从事电力业务 局 26
沧州临港金隅水泥有 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2020.12.29-2025.08.97 水泥
限公司 可证 XK08-001-00004 局 18
沧州临港金隅水泥有 9113091167418458X 2020.10.27-2025.10.98 排污许可证 行业类别：水泥制造 沧州生态环境局限公司 A001P 26
邯郸金隅太行水泥有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2018.04.28-2023.08.99 XK08-001-00635 水泥
限责任公司 可证 局 27
取水地点：邯郸市峰峰矿区彭城镇；取水方
式：井群；取水量：
邯郸金隅太行水泥有 取水（冀）字[2020]第 2020.09.15-2025.09.100 取水许可证 136.82 万立方米/年； 河北省水利厅
限责任公司 00110711 号 14
取水用途：生产、生活用水；水源类型：地下水
邯郸金隅太行水泥有 91130406556075411 2019.05.16-2022.05.101 排污许可证 行业类别：水泥制造 邯郸市行政审批局限责任公司 F001P 15
邯郸金隅太行水泥有 2018.10.18-2023.10.102 辐射安全许可证 冀环辐证[D0142] 使用Ⅳ、Ⅴ类放射源 邯郸市行政审批局限责任公司 17
邯郸金隅太行水泥有 2019.08.09-2022.08.103 爆破作业单位许可证 1399001300021 -- 邯郸市公安局
限责任公司 14中华人民共和国国家
成安金隅太行水泥有 全国工业产品生产许 （冀） 2021.06.10-2026.12.104 水泥 质量监督检验检疫总
限公司 可证 XK08-001-00037 07局
105 成安金隅太行水泥有 排污许可证 91130424554480608 行业类别：水泥制造 成安县行政审批局 2020.10.31-2025.10.2-1-1-286
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
限公司 3001P 30
取水地点：公司院内；
取水方式：单井；取水邯郸金隅太行建材有 取水（冀）字[2020]第 量：2.91 万立方米/年； 2020.01.10-2023.01.106 取水许可证 河北省水利厅
限公司 00110136 号 取水用途：生产、生活 09用水；水源类型：地下水
邯郸金隅太行建材有 固定污染源排污登记 91130403067041747 行业类别：石墨及其它 邯郸市丛台区行政审 2020.04.09-2025.04.107
限公司 回执 6001Z 非金属矿物制品制造 批局 08向境外派遣各类劳务
邯郸金隅太行对外经 对外劳务合作经营资 2020.12.11-2026.12.108 LW130020150001 人员（不含港澳台地 邯郸市行政审批局济技术合作有限公司 格证书 10
区）
曲阳金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.03.04-2021.11.109 水泥
司 可证 XK08-001-00023 局 07
曲阳金隅水泥有限公 河北省危险废物经营 经营方式：收集、贮存、 2017.09.30-2022.09.110 冀环危证 201701 号 河北省生态环境厅
司 许可证 处置 29
曲阳金隅水泥有限公 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2018.11.19-2021.11.1
111 安全生产许可证 保定市应急管理局
司 [2018]保 310024 号 采 8
曲阳金隅水泥有限公 2020.01.06-2022.03.112 辐射安全许可证 冀环辐证[F0370] 使用Ⅳ类放射源 保定市生态环境局
司 12
曲阳金隅水泥有限公 91130634682776040 2020.11.03-2025.11.113 排污许可证 行业类别：水泥制造 保定市行政审批局司 N001P 02
曲阳金隅水泥有限公 取水（冀曲）字[2016] 取水地点：厂区；取水 2016.12.23-2021.12.114 取水许可证 曲阳县水利局
司 第 07130068 号 方式：群井；取水量： 232-1-1-287
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
98 万立方米/年；取水
用途：生产、生活；水源类型：地下水承德金隅水泥有限责 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2020.01.07-2025.04.115 XK08-001-06033 水泥
任公司 可证 局 01
承德金隅水泥有限责 9113080478865130X 2020.10.31-2025.10.116 排污许可证 行业类别：水泥制造 承德市行政审批局任公司 K001P 30
承德金隅水泥有限责 河北省危险废物经营 经营方式：收集、贮存、 2018.05.24-2023.05.117 冀危许 201707 号 河北省环境保护厅
任公司 许可证 处置 23
承德金隅水泥有限责 冀 FM 安许证字[2021] 水泥用石灰岩露天开 2020.06.04-2023.06.118 安全生产许可证 河北省应急管理厅
任公司 承 311421 号 采 03
承德金隅水泥有限责 （冀）FM 安许证字 熔剂用石灰岩露天开 承德市安全生产监督 2018.12.20-2021.12.119 安全生产许可证
任公司 [2018]承 310084 号 采 管理局 19
取水地点：承德市鹰手营子矿区北马圈子镇南马圈子村东；取水方
承德金隅水泥有限责 取水（冀）字[2020]第 2020.12.18-2025.12.120 取水许可证 式：单井；取水量：41.1 河北省水利厅任公司 00020576 号 17
万立方米/年；取水用
途：生产用水；水源类型：地下水取水地点：厂院南；取广灵金隅水泥有限公 取水（同广）字[2014] 水方式：井群；取水量： 广灵县行政审批服务 2019.03.25-2024.03.121 取水许可证
司 第 06008 号 23.02 万立方米；取水 管理局 24
用途：生产生活；水源2-1-1-288
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
类型：地下水广灵金隅水泥有限公 9114022305626630X 2020.12.08-2025.12.122 排污许可证 行业类别：水泥制造 大同市生态环境局司 Q001P 07
广灵金隅水泥有限公 2017.01.16-2022.01.123 辐射安全许可证 晋环辐证[02284] 使用Ⅳ类放射源 大同市生态环境局
司 15
经营方式：收集、贮存、广灵金隅水泥有限公 2019.09.26-2024.09.124 危险废物经营许可证 HW 省 1402230029 处置；经营规模： 山西省生态环境厅司 25
30000 吨/年
广灵金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2020.08.31-2023.09.125 XK08-001-05733 水泥
司 可证 局 09
广灵金隅水泥有限公 （晋）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2021.04.23-2024.04.126 安全生产许可证 大同市应急管理局
司 [2021]B4B3Y1 号 采 22按照本许可证载明的
广灵金隅水泥有限公 国家能源局山西监督 2016.01.14-2036.01.127 电力业务许可证 1010416-00320 范围从事电力业务；许
司 办公室 13
可类别：发电类博爱金隅水泥有限公 91410822586045352 2020.10.25-2025.10.128 排污许可证 行业类别：水泥制造 焦作市生态环境局司 M001P 24
博爱金隅水泥有限公 （豫）FM 安许证字 露天开采水泥用石灰 2019.10.17-2022.10.129 安全生产许可证 河南省应急管理厅
司 [2019]XHLC370Y 岩 105.36 万吨/年 16
博爱金隅水泥有限公 （豫）FM 安许证字 露天开采水泥用石灰 2020.09.01-2023.08.130 安全生产许可证 河南省应急管理厅
司 [2020]XHLC377Y 岩 105.36 万吨/年 31中华人民共和国国家
博爱金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 2016.12.08-2021.12.131 XK08-001-05497 水泥 质量监督检验检疫总
司 可证 07局
2-1-1-289
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
博爱金隅水泥有限公 2019.11.18-2024.11.132 辐射安全许可证 豫环辐证[H1908] 使用Ⅳ类放射源 焦作市生态环境局
司 17
四平金隅水泥有限公 91220300696136925 2020.12.05-2025.12.133 排污许可证 行业类别：水泥制造 四平市生态环境局司 E001P 04
四平金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.11.25-2024.11.2
134 XK8-001-06955 水泥
司 可证 局 4
取水地点：房山区琉璃河镇车站前街 1 号；取
北京金隅琉水环保科 取水（京）字[2013]第 水方式：井群；取水量： 2018.01.01-2022.12.135 取水许可证 北京市水务局
技有限公司 0572 号 222 万立方米/年；取 31
水用途：工业、生活；
水源类型：普通地下水北京金隅琉水环保科 全国工业产品生产许 中华人民共和国质量 2017.10.09-2022.12.136 XK08-001-00108 水泥
技有限公司 可证 监督检验检疫总局 16
经营方式：收集、贮存、利用、处置；经营危险废物类别：HW08（废北京金隅琉水环保科 2019.12.04-2024.12.137 危险废物经营许可证 D11000029 矿物油与含矿物油废 北京市生态环境局
技有限公司 03物）、HW18（焚烧处置残渣）、HW34（废酸）
北京金隅琉水环保科 91110000102746487 北京市房山区生态环 2020.10.27-2025.10.138 排污许可证 行业类别：水泥制造技有限公司 7001P 境局 26
139 赞皇金隅水泥有限公 安全生产许可证 （冀石）FM 安许证字 水泥配料用砂岩露天 石家庄市行政审批局 2019.10.12-2022.10.2-1-1-290
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
司 [2019]X30024 号 开采 11
赞皇金隅水泥有限公 （冀石）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2021.02.09-2024.02.140 安全生产许可证 石家庄市行政审批局
司 [2018]X30019 号 采 08
赞皇金隅水泥有限公 9113012967206252X 2020.10.28-2025.10.141 排污许可证 行业类别：水泥制造 石家庄市行政审批局司 1001P 27
取水地点：河北省石家庄市赞皇县邢郭乡王家洞村东南；取水类
赞皇金隅水泥有限公 B130129G2021-5571 2021.08.15-2023.08.142 取水许可证 型：自备水源；取水量： 河北省水利厅司 3 14
96.9 万立方米/年；取
水用途：工业；水源类型：地下水赞皇金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.07.11-2024.07.143 XK08-001-03517 水泥
司 可证 局 03
天津金隅振兴环保科 全国工业产品生产许 （津） 国家市场监督管理总 2020.12.14-2023.09.144 水泥
技有限公司 可证 XK08-001-01054 局 23
经营方式：收集、贮存、处置；经营危险废物类
别：HW06 废有机溶剂天津金隅振兴环保科 TJHW025 津环许可危 与含有机溶剂废物、 2020.06.28-2025.06.145 危险废物经营许可证 天津市生态环境局
技有限公司 证[2020]006 号 HW08 废矿物油与含 27
矿物油废物、HW09 油/水、烃/水混合物或乳化液、HW12 染料、涂2-1-1-291
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
料废物、HW13 有机树脂类废物、HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处置残渣、HW50 废催化剂
天津金隅振兴环保科 91120113103071303 天津市北辰区行政审 2020.10.19-2025.10.146 排污许可证 行业类别：水泥制造技有限公司 8001P 批局 18
天津金隅振兴环保科 天津市北辰区行政审 2019.12.26-2024.12.147 辐射安全许可证 津环辐证[k0007] 使用Ⅳ类放射源
技有限公司 批局 25
天津金隅振兴环保科 2010.07.30-2030.07.148 电力业务许可证 1010210-00021 发电类 国家电力监管委员会
技有限公司 29
涿鹿金隅水泥有限公 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2020.10.09-2023.10.149 安全生产许可证 张家口市行政审批局
司 [2020]张延 310011 号 采 08
涿鹿金隅水泥有限责 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2018.11.05-2021.11.0
150 安全生产许可证 河北省应急管理局
任公司 [2018]张 300961 号 采 4
经营方式：收集、贮存、处置；发证当年核准经
涿鹿金隅水泥有限公 河北省危险废物经营 2019.11.07-2024.11.0
151 1307310039 营规模：3015 吨/年； 河北省生态环境厅司 许可证 6年度核准经营规模：
20000 吨/年
经营方式：处置；经营涿鹿金隅水泥有限公 危险废物经营许可证 危险废物类别：HE01 2019.04.12-2024.04.152 ZYF-130731-0003 张家口市生态环境局司 （医疗废物） 831-004-01、 11831-005-01；经营规
2-1-1-292
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
模：4000 吨/年涿鹿金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2020.12.29-2026.03.153 水泥
司 可证 XK08-001-00010 局 07
取水地点：涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村东；取水
涿鹿金隅水泥有限公 取水（冀）字[2020]第 方式：井群；取水量： 2020.11.25-2023.11.154 取水许可证 河北省水利厅
司 00030584 号 68.41 万立方米/年；取 24
水用途：生产、生活用水；水源类型：地下水涿鹿金隅水泥有限公 9113073173142347X 2020.10.31-2025.10.155 排污许可证 行业类别：水泥制造 张家口市行政审批局司 T001P 30
涿鹿金隅水泥有限公 2021.02.25-2024.12.156 辐射安全许可证 冀环辐证[G0301] 使用Ⅳ类放射源 张家口市行政审批局
司 22
张家口金隅水泥有限 91130705687047365 2020.10.31-2025.10.157 排污许可证 行业类别：水泥制造 张家口市行政审批局公司 B001P 30
张家口金隅水泥有限 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.01.09-2024.01.158 XK08-001-06727 水泥
公司 可证 局 08
张家口金隅水泥有限 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2021.06.29-2024.06.159 安全生产许可证 张家口市行政审批局
公司怀来分公司 [2021]张延 310032 号 采 28
取水地点：张家口市宣化区幸福街 147 号公
张家口金隅水泥有限 取水（冀）字[2020]第 2020.01.03-2025.01.160 取水许可证 司院内；取水方式：井 河北省水利厅公司 03040003 号 02群；取水量：17 万立方米/年；取水用途：
2-1-1-293
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
生产用水；水源类型：
地下水
河北太行华信建材有 冀 FM 安许证字[2020] 水泥用石灰石矿露天 2020.07.29-2023.07.161 安全生产许可证 邯郸市行政审批局
限责任公司 邯延 310003 号 开采 28
邢台金隅咏宁水泥有 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 2019.09.27-2022.09.162 安全生产许可证 邢台市行政审批局
限公司 [2019]邢延 311028 号 采 26
邢台金隅咏宁水泥有 河北省危险废物经营 经营方式：收集、贮存、 2019.11.07-2024.11.0163 冀环危证 201902 号 河北省生态环境厅
限公司 许可证 处置 6
邢台金隅咏宁水泥有 91130582308286885 2020.10.27-2025.10.164 排污许可证 行业类别：水泥制造 邢台市生态环境局限公司 G001P 26
邢台金隅咏宁水泥有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.02.19-2024.01.165 XK08-001-06044 水泥
限公司 可证 局 21
取水地点：河北省邢台市沙河市白塔镇章村村东；水源类型：地下邢台金隅咏宁水泥有 B130582G2021-2391 2021.07.13-2024.07.166 取水许可证 室；取水类型：自备水 河北省水利厅限公司 3 12源；年取水量：3 万立方米；取水用途：生活用水
邢台金隅咏宁水泥有 2021.01.08-2026.01.167 辐射安全许可证 冀环辐证[E0373] 使用Ⅳ类放射源 邢台市生态环境局
限公司 07
邢台金隅咏宁水泥有 按照本许可载明的范 2010.04.29-2029.09.168 电力业务许可证 1010309-00168 国家电力监管委员会
限公司 围从事电力业务 26
169 临澧冀东水泥有限公 安全生产许可证 （湘）FM 安许证字 水泥用石灰岩露天开 湖南省应急管理厅 2019.06.11-2022.06.2-1-1-294
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
司 〔2019〕S104Y4 号 采 27
临澧冀东水泥有限公 全国工业产品生产许 湖南省市场监督管理 2021.01.18-2026.01.170 XK08-001-000012 水泥
司 可证 局 17
取水地点：官亭水库；
取水方式：蓄水；取水临澧冀东水泥有限公 取水（临澧）字[2017] 2017.08.03-2021.12.171 取水许可证 量：150 万立方米；取 临澧县水利局司 第 A0010 号 31
水用途：工业取水；水源类型：地表水按照本许可载明的范
临澧冀东水泥有限公 国家能源局国家监管 2010.02.28-2030.02.172 电力业务许可证 1052310-00034 围从事电力业务；许可
司 办公室 28
类别：发电类临澧冀东水泥有限公 91430724670769345 2020.10.21-2025.10.173 排污许可证 行业类别：水泥制造 常德市生态环境局司 G001P 20
临澧冀东水泥有限公 2018.10.11-2023.10.174 辐射安全许可证 湘环辐证[00199] 使用Ⅳ类放射源 湖南省环境保护厅
司 10
临澧冀东水泥有限公 湘交运管许可常字 2018.09.14-2022.09.175 道路运输经营许可证 道路普通货物运输 临澧县交通运输局
司 430724200708 号 13
冀东水泥（烟台）有限 （鲁）FM 安许证字 水泥用大理岩露天开 2019.11.19-2022.11.1
176 安全生产许可证 山东省应急管理厅
责任公司 [2019]06-0027 采 8
冀东水泥（烟台）有限 全国工业产品生产许 （鲁） 山东省市场监督管理 2021.04.28-2026.04.177 水泥
责任公司 可证 XK08-001-05031 局 27按照本许可载明的范
冀东水泥（烟台）有限 国家能源局山东监管 2012.01.05-2032.01.178 电力业务许可证 1010612-00003 围从事电力业务；许可
责任公司 办公室 04
类别：发电类2-1-1-295
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
取水方式：井群；取水量：38.3 万立方米/年；
冀东水泥（烟台）有限 取水（鲁烟福）字 烟台市福山区行政审 2020.06.28-2025.06.179 取水许可证 取水用途：生产及生活责任公司 [2020]第 003 号 批管理局 27用水；水源类型：普通地下水
冀东水泥（烟台）有限 91370611688262024 2020.12.01-2025.11.180 排污许可证 行业类别：水泥制造 烟台市生态环境局责任公司 8001P 30
金隅冀东凤翔环保科 全国工业产品生产许 陕西省市场监督管理 2020.12.18-2025.10.181 （陕）XK08-001-0002 水泥
技有限公司 可证 局 18按照本许可载明的范
金隅冀东凤翔环保科 2011.07.28-2031.07.182 电力业务许可证 1031011-00218 围从事电力业务；许可 国家电力监管委员会
技有限公司 27
类别：发电类金隅冀东凤翔环保科 使用 IV 类密封放射源 2020.11.30-2023.04.183 辐射安全许可证 陕环辐证〔10066〕 宝鸡市生态环境局
技有限公司 和Ⅲ类射线装置 23水泥用灰岩矿露天开
金隅冀东凤翔环保科 （陕）FM 安许证 采（IV-VI 勘探线 1063 2021.02.04-2022.04.184 安全生产许可证 陕西省应急管理厅
技有限公司 〔2021〕3756 号 米至 860 米标高，190 05万吨/年）
金隅冀东凤翔环保科 91610322684763120 2020.12.01-2025.11.185 排污许可证 行业类别：水泥制造 宝鸡市生态环境局技有限公司 N001P 30
取水地点：白狄沟水库金隅冀东凤翔环保科 取水（凤翔）字〔2020〕 向城区供水管网、田家 2020.01.08-2025.01.186 取水许可证 凤翔县水利局
技有限公司 第 10002 号 庄镇大塬村、姚家沟镇 07姚家沟村南；取水方
2-1-1-296
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
式：蓄水、井群；取水量：58.91 万立方米；
取水用途：生产、生活；
水源类型：地表水、地下水
冀东水泥黑龙江有限 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.06.06-2024.09.187 XK08-001-01591 水泥
公司 可证 局 28
冀东水泥黑龙江有限 2019.02.01-2024.02.188 辐射安全许可证 黑环辐证[00445] 使用 IV 类放射源 哈尔滨市生态环境局
公司 10
冀东水泥黑龙江有限 黑交运管许可哈字 2018.12.30-2022.12.189 道路运输经营许可证 道路普通货物运输 哈尔滨市运输管理处
公司 230181010845 号 29
冀东水泥黑龙江有限 91230112571929075 2020.11.21-2025.11.2
190 排污许可证 行业类别：水泥制造 哈尔滨市生态环境局公司 T001P 0
冀东水泥黑龙江有限 黑 FM 安许证字 水泥用大理石露天开 2019.12.16-2022.12.191 安全生产许可证 黑龙江省应急管理厅
公司 [2019]HRB3725 号 采 15
冀东水泥黑龙江有限 2017.01.19-2022.01.192 辐射安全许可证 黑环辐证[00445] 使用 IV 类放射源 黑龙江省环境保护厅
公司 18
取水地点：老办公楼区4 眼、老厂区 2 眼东窑鱼池、西窑果园旁；取冀东水泥黑龙江有限 取水（阿城）字[2018] 哈尔滨市阿城区水务 2018.09.10-2023.12.193 取水许可证 水方式：八眼水井；取公司 第 00002 号 局 31
水量：12 万立方米/年；
取水用途：生产；水源类型：普通地下水2-1-1-297
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
邢台金隅冀东水泥有 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2019.01.14-2024.04.194 XK08-001-03381 水泥
限公司 可证 局 13
邢台金隅冀东水泥有 91130522699229692 2020.09.28-2025.09.195 排污许可证 行业类别：水泥制造 邢台市生态环境局限公司 2001P 27
取水地点：北白鸽井村西；取水方式：井群；
邢台金隅冀东水泥有 取水（冀）字[2019]第 2019.07.14-2022.06.196 取水许可证 取水量：31 万立方米/ 河北省水利厅限公司牛山分公司 00010150 号 30年；取水用途：生产用水；水源类型：地下水邢台金隅冀东水泥有 91130522084957087 2020.10.27-2025.10.197 排污许可证 行业类别：水泥制造 邢台市生态环境局限公司牛山分公司 4001P 26
经营方式：收集、贮存、陵川金隅冀东环保科 2017.12.27-2022.12.198 危险废物经营许可证 HW1405240031 处置；经营规模： 山西省生态环境厅技有限公司 26
30000 吨/年
陵川金隅冀东环保科 全国工业产品生产许 国家市场监督管理总 2020.09.03-2022.03.199 XK08-001-05374 水泥
技有限公司 可证 局 07
陵川金隅冀东环保科 91140524561334553 晋城市行政审批服务 2020.10.26-2025.10.200 排污许可证 行业类别：水泥制造技有限公司 F001P 管理局 25（晋市）FM 安许证字
陵川金隅冀东环保科 2020.06.29-2021.09.201 安全生产许可证 （2020）E121Y1B2 石灰岩露天开采 晋城市应急管理局
技有限公司 27号
取水地点：公司院内陵川金隅冀东环保科 取水（晋泽）字[2019] 晋泽市行政审批服务 2019.11.14-2024.11.202 取水许可证 （平成水利水保管理技有限公司 第 00598 号 管理局 14
站井）；取水方式：凿2-1-1-298
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限井；取水量：14.9 万立方米/年；取水用途：
生产、生活；水源类型：
岩溶水
陵川金隅冀东环保科 2018.09.26-2023.09.203 辐射安全许可证 晋环辐证[02427] 使用Ⅳ类放射源 晋城市生态环境局
技有限公司 25
左权金隅水泥有限公 全国工业产品生产许 （晋） 山西省市场监督管理 2021.01.14-2023.08.204 水泥
司 可证 XK08-001-00007 局 27
左权金隅水泥有限公 9114072257596138X 2020.12.05-2025.12.205 排污许可证 行业类别：水泥制造 晋中市生态环境局司 1001P 04（晋市）FM 安许证字
左权金隅水泥有限公 水泥用石灰岩露天开 2021.06.07-2024.06.206 安全生产许可证 〔2021〕K549B1Y1 晋中市应急管理局
司 采 06号
左权金隅水泥有限公 2017.06.16-2022.06.207 辐射安全许可证 晋环辐证[K0022] 使用Ⅳ类放射源 晋中市生态环境局
司 15
邯郸涉县金隅水泥有 预拌混凝土专业承包 2017.12.04-2021.12.208 建筑业企业资质证书 D313045665 邯郸市行政审批局
限公司 不分等级 31
邯郸涉县金隅水泥有 全国工业产品生产许 （冀） 河北省市场监督管理 2021.01.04-2022.10.209 水泥
限公司 可证 XK08-001-00018 局 08
邯郸涉县金隅水泥有 91130426665293688 2020.12.29-2025.12.210 排污许可证 行业类别：水泥制造 邯郸市行政审批局限公司 4001P 28
邯郸涉县金隅水泥有 固定污染源排污登记 91130426557684390 行业类别：其他水泥类 邯郸市生态环境局涉 2020.05.26-2025.05.211
限公司商砼分公司 回执 4001X 似制品制造 县分局 25
212 邯郸涉县金隅水泥有 排污许可证 91130426MA07XM80 行业类别：其他建筑材 邯郸市生态环境局涉 2020.08.10-2023.08.2-1-1-299
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
限公司新型建材分公 48001U 料制造 县分局 09司
取水地点：神头乡；取水方式：凿井；取水量：
邯郸涉县金隅水泥有 取水（冀涉）字[2017] 2017.12.31-2022.12.213 取水许可证 85 万立方米/年；取水 涉县水利局
限公司 第 11060030 号 31
用途：生产、生活；水类型：地下水邯郸涉县金隅水泥有 危险化学品使用企业 （冀邯涉）WH 安备字 盐酸、氢氧化钠、氨水、 2019.10.14-2022.10.214 涉县应急管理局
限公司 备案 [2019]001 号 硫酸、丙酮 13邯郸涉县金隅水泥有 （冀）FM 安许证字 水泥用石灰岩矿露天 2020.04.15-2023.04.215 安全生产许可证书 邯郸市行政审批局
限公司 2020 邯延 310001 号 开采 14
取水地点：场内南侧；
取水方式：凿井取水；
冀东发展泾阳建材有 取水（泾阳）字[2018] 2018.05.04-2023.05.216 取水许可证 取水量：1.163 万立方 泾阳县行政审批局限责任公司 第 10051 号 03米；取水用途：生活用水；水源类型：地下水徐家山建筑石料用灰
冀东发展泾阳建材有 （陕）FM 安许证字 岩露天开采（标高 2019.10.22-2022.10.217 安全生产许可证 陕西省应急管理厅
限责任公司 [03785] 1309 米-1060 米，生 21产能力 300 万吨/年）
涞水京涞建材有限责 （冀）FM 安许证字 建筑用白云岩露天开 2020.01.16-2023.01.218 安全生产许可证 保定市应急管理局
任公司 [2020]保 310001 号 采 15
涞水京涞建材有限责 91130623063142532 行业类别：其他建筑材 2020.08.05-2023.08.219 排污许可证 保定市行政审批局
任公司 L001Q 料制造 04
2-1-1-300
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核准内容 发证部门 有效期限
取水地点：项目区内；
取水方式：单井；取水涞水京涞建材有限责 取水（冀）字[2019]第 2019.08.20-2024.08.220 取水许可证 量：4.5 万立方米/年； 河北省水利厅任公司 00070077 号 19
取水用途：生产用水；
水源类型：地下水冀东水泥滦州有限责 使用Ⅳ类放射源；使用 2021.04.23-2022.08.221 辐射安全许可证 冀环辐证[B0205] 唐山市行政审批局
任公司 Ⅲ类射线装置 31
唐山冀东启新水泥有 使用Ⅳ类放射源；使用 2021.03.11-2024.05.222 辐射安全许可证 冀环辐证[B0203] 唐山市生态环境局
限责任公司 Ⅲ类射线装置 30
承德金隅水泥有限责 2021.03.09-2025.06.223 辐射安全许可证 冀环辐证[H0274] 使用Ⅳ类放射源 承德市行政审批局
任公司 03
金隅冀东凤翔环保科 全国工业产品生产许 （陕） 陕西省市场监督管理 2021.04.16-2025.10.224 水泥
技有限公司 可证 XK08-001-00002 局 18
注：第 168 项，证载权利人为“冀中能源股份有限公司水泥厂”，实际所有权人为“邢台金隅咏宁水泥有限公司”，截至本报告出具日，正在办理证载权利人名称变更手续。
2-1-1-301
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）对外担保情况
截至本报告出具日，标的公司对外担保情况如下：
反担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 反担保方 担保期限（万元） 履行完毕唐山冀东启新水
自合同生效之 10000.00 否泥有限责任公司日起至被担保冀东水泥磐石有
冀东水泥 合资公司 方还清对应借 5000.00 否限责任公司款合同项下的临澧冀东水泥有
全部款项止 5000.00 否限公司
上述担保事项系冀东水泥为下属子公司融资提供担保时，部分被担保对象为标的公司控股子公司，冀东水泥对该类企业提供担保，由标的公司对冀东水泥提供反担保。该事项已经过冀东水泥董事会以及标的公司董事会、股东会审议通过，履行了必要的决策程序。除上述情况外，标的公司不存在其他对外担保情形。
（五）主要负债情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司负债构成具体情况如下：
单位：万元2021 年 2 月 28 日项目
金额 占比
短期借款 124122.34 8.32%
应付票据 23840.93 1.60%
应付账款 243283.29 16.31%
合同负债 76317.42 5.12%
应付职工薪酬 5402.94 0.36%
应交税费 16063.21 1.08%
其他应付款 802939.51 53.82%
其中：应付利息 942.92 0.06%应付股利 309490.98 20.74%
一年内到期的非流动负债 29363.29 1.97%
其他流动负债 10332.83 0.69%
流动负债合计 1331665.76 89.26%
长期借款 3788.00 0.25%
租赁负债 4675.75 0.31%
长期应付款 30246.56 2.03%
长期应付职工薪酬 39.52 0.00%
2-1-1-302
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预计负债 37674.99 2.53%
递延收益 9608.22 0.64%
递延所得税负债 74223.03 4.97%
非流动负债合计 160256.07 10.74%
负债合计 1491921.84 100.00%
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司负债主要由应付账款、其他应付款、短期借款、合同负债等构成。
（六）或有负债情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司不存在或有负债情况。
（七）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的所有权受到限制的资产余额合计142967.01 万元。具体情况如下：
单位：万元项目 账面价值 受限原因
货币资金 33408.19 质量/履约保证金、承兑汇票保证金应收票据 20785.26 未到期贴现应收票据以及票据质押
固定资产 88773.56 用于售后租回的固定资产
标的公司权利受限固定资产为用于售后租回的机器设备，资产账面原值233047.16 万元，计提折旧和减值准备后账面净值 88773.56 万元。售后租回具体情况如下：
序 合同金额 年利
出租人 承租人 租赁期限 租赁标的号 （万元） 率
涞水金隅冀东环 2016年5月30 7200T/D 水泥
1 40000 4.51%
保科技有限公司 日起 5 年 生产线
承德冀东水泥有 2016年5月30 4000T/D 水泥
2 40000 4.51%
限责任公司 日起 5 年 生产线
金隅融资 合资公司唐山分 2016年5月30 5000T/D 水泥
3 20000 4.51%
租赁有限 公司、冀东水泥 日起 5 年 生产线公司 涞水京涞建材有 2019年5月10 生产用机器设
4 800 4.75%
限责任公司 日起 3 年 备
合资公司、赞皇2020年6月29 生产用机器设
5 金隅水泥有限公 40000 4.10%
日起 60 个月 备司
2016 年 5 月 26 日，涞水金隅冀东环保科技有限公司、承德冀东水泥有限责任公司、合资公司唐山分公司及冀东水泥分别与金隅融资租赁有限公司签订了2-1-1-303
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《融资租赁合同（售后回租）》，各承租人以水泥生产线及其相关设备在金隅融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额分别为 40000 万元、40000万元和 20000 万元，租赁期限均为五年。截至 2021 年 2 月 28 日，上述《融资租赁合同》尚在正常履行中，相关租赁标的为承租人权利受限的资产；截至本报告出具日，融资租赁已到期，租赁标的均已按合同约定由各承租人取得所有权，资产权利已不再受限。
2019 年 5 月 10 日，涞水京涞建材有限责任公司与金隅融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》，涞水京涞建材有限责任公司以生产用机器设备在金隅融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为 800 万元，租赁期限为三年。截至本报告出具日，该《融资租赁合同》在正常履行中，租赁标的为承租人权利受限的资产。
2020 年 6 月 28 日，合资公司、赞皇金隅水泥有限公司与金隅融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》，赞皇金隅水泥有限公司以生产用机器设备在金隅融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为40000 万元，租赁期限为六十个月。截至本报告出具日，该《融资租赁合同》在正常履行中，租赁标的为承租人权利受限的资产。
（八）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告出具日，金隅集团所持标的公司股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况标的公司汇集了公司与金隅集团通过两次重大资产重组所注入的众多优质水泥企业，且以公司核心市场区域京津冀地区的水泥企业为主，是公司重要的控股子公司。标的公司主营业务与公司一致，从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务。2020 年，标的公司年熟料2-1-1-304
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产能约 8100 万吨，约占公司熟料总产能的 69%；水泥产能约 1.26 亿吨，约占公司水泥总产能的 74%。
（二）主要产品工艺流程
1、水泥制造工艺流程注：以上工艺流程为示意图，部分企业在实施具体操作时会增减步骤或替换部分原材料2、环保固废处理工艺流程不可凝蒸汽
蒸 净水 冷
生料/
煤磨/ 垃圾干燥物
发 凝
汽 液
尾气/
冷 处处理
蒸发汽 凝 脏水 理
烟气 换热器 导热介质 筛下物预干燥脏水废热回收
新型 浓缩液干法筛上物
烧成 多效蒸发
系统 生活垃圾破碎筛分渗滤液
（三）主要业务模式
1、水泥及水泥熟料业务
（1）采购模式
2-1-1-305
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力。石灰石方面，标的公司通过部分自给和部分外购的方式实现石灰石的供给，满足水泥生产的需要。
煤炭方面，公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系。电力方面，公司与大型电厂建立了战略合作关系，同时也进行自发电满足部分电力需求，并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。
标的公司作为公司的控股子公司，其所需的原燃材料及辅助材料均通过公司采购部集中统一采购，根据公司《采购管理制度》和《供应商管理制度》等规章制度，公司采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价，竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的，市场价格存在波动的原材料（如：原煤、石膏、粉煤灰等）公司采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性原材料，则是根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。经质检部确认原材料消耗定额后向生产部门下达，生产部根据生产技术指标及生产需求编制采购计划，采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购，除少数原材料外，标的公司所有原材料采购，均采用招、议标定价方式，确定物资采购价格。
（2）生产模式标的公司的水泥及水泥熟料业务，根据公司“统一产品品牌、统一产品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念，由公司总部负责生产组织协调和管理，结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划，标的公司所属子、分公司根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
（3）销售模式
标的公司的产品销售由公司统一管理，标的公司生产的水泥、水泥熟料等产品通过公司下属的营销公司进行销售。其中，部分下属营销公司是标的公司控股的企业，部分是标的公司体外的公司控股的企业，但营销公司不因股权关系不同而在日常管理上有差别。公司下属营销公司采取“统一调配，区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保重点工程的2-1-1-306
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了水泥及相关产品的市场话语权。
（4）盈利模式标的公司的水泥及水泥熟料业务盈利主要来源于水泥及水泥熟料等产品的生产和销售。
2、环保固废处理业务
（1）采购模式
客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司的处置企业提出处置需求，如属于危险废弃物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知处置企业指派专业车辆到客户指定地点运输废弃物，处置企业将废弃物运输、过磅、入库后，将根据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。
（2）生产模式
处置企业的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物根据种类的不同分别进行处理。
（3）销售模式
标的公司的废物处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务，服务价格为标的公司处置企业与客户参照市场价格共同协商的结果。处置企业与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小客户，按单分笔结算。
（4）盈利模式
废物处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，以及政府部门对于处置企业给予的补贴。
（四）主要产品的生产和销售情况
2-1-1-307
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、主要产品产能、产量情况
（1）水泥及水泥熟料业务报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的产能、产量、产能利用率情况如下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年产能（万吨） 12574.00 12574.00 12574.00
水泥 产量（万吨） 367.00 7075.34 6097.61
产能利用率 17.51% 56.27% 48.49%产能（万吨） 8119.00 8119.00 8119.00
熟料 产量（万吨） 539.00 6541.16 5603.14
产能利用率 39.83% 80.57% 69.01%
注：（1）产能利用率=产量/产能；（2）2021 年 1-2 月产能按照全年实际产能考虑，在产能利用率计算时进行了年化处理报告期内，标的公司水泥及熟料的总体产能水平保持稳定。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，标的公司水泥的产能利用率分别为48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分别为 69.01%、80.57%、39.83%，报告期内产能利用率相对较低。主要原因系：A. 环保政策及错峰生产要求：近年来，为化解水泥行业产能过剩，减轻大气污染，水泥企业错峰生产进一步常态化，标的公司以京津冀地区的水泥企业为主，错峰生产政策的区域基本覆盖了标的公司主要水泥熟料生产区域，同时错峰时间安排影响约 4-5 个月；B.季节性因素：北方冬季漫长，一季度和四季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，为行业淡季，市场需求处于低谷，同时叠加环保政策及错峰生产的要求，北方子公司在冬季停产或限产成为新常态，因而导致报告期内产能利用率相对较低。
2020 年，标的公司水泥及熟料产能利用率较 2019 年均有所上升，主要系近年来受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善
的积极影响，市场环境持续好转。同时，2020 年公司进一步强化战略营销的实施，提升核心及重点区域市场占有率和市场地位，整体销量增长拉动产量上升，因而标的公司水泥及熟料的产能利用率均呈现上升趋势。
（2）环保固废处理业务报告期内，标的公司的环保固废处理业务的产能、产量、产能利用率情况如下：
2-1-1-308
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
总处理能力（万吨） 221.60 221.60 221.60环保固废
处理量（万吨） 12.81 144.53 149.35处理
产能利用率 34.69% 65.22% 67.40%报告期内，标的公司环保固废处理的总体产能水平保持稳定。2019 年、2020年，标的公司环保固废处理的产能利用率分别为 67.40%、65.22%，波动相对较小。2021 年 1-2 月，因错峰生产及水泥行业淡季影响，标的公司利用水泥窑协同处置环保固废的产能利用率同步有所降低。
2、主要产品销量、收入情况
（1）水泥及水泥熟料业务报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的销量和销售收入情况如下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年销量（万吨） 394.00 7538.00 6720.00
水泥 销售收入（万元） 119197.13 2223066.71 2114618.17
平均销售单价（元/吨） 302.53 294.91 314.68
对外销量（万吨） 144.00 1341.00 1247.00
熟料 销售收入（万元） 37065.86 341110.64 339021.66
平均销售单价（元/吨） 257.40 254.37 271.87
（2）环保固废处理业务报告期内，标的公司的环保固废处理业务的处理量和销售收入情况如下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
处理量（万吨） 12.81 144.53 149.35环保固废
销售收入（万元） 8968.15 93149.96 135053.01处理
平均销售单价（元/吨） 700.09 644.50 904.27
3、报告期内前五大客户情况报告期内，标的公司向前五大客户的销售金额及占各期营业收入的比重如下：
单位：万元2021 年 1-2 月
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 33847.90 19.37%1
其中：①冀东水泥下属营销公司 19461.97 11.14%2-1-1-309
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②金隅集团及下属企业（不含①） 14385.93 8.23%
2 唐山泓泰水泥有限公司 5507.64 3.15%
3 唐山金马启新水泥有限公司 2044.52 1.17%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 1848.77 1.06%
5 河北雄安容西混凝土有限公司 1441.17 0.82%
前五大客户总计 44690.00 25.57%
2020 年
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 667230.66 23.74%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 404823.21 14.40%②金隅集团及下属企业（不含①） 262407.45 9.34%
2 河北交投物流有限公司 26321.26 0.94%
3 北京利达基业商贸有限责任公司 22613.44 0.80%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 18619.71 0.66%
5 石家庄达伦商贸有限公司 15002.31 0.53%
前五大客户总计 749787.37 26.67%
2019 年
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 705083.66 25.83%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 445232.66 16.31%②金隅集团及下属企业（不含①） 259851.00 9.52%
2 北京建工物流配送有限公司 24500.27 0.90%
3 莘县长城建材有限公司 16419.28 0.60%
4 北京莱克伟业科贸有限公司 16319.23 0.60%
5 大同七峰山水泥有限公司 16274.27 0.60%
前五大客户总计 778596.71 28.53%
注：同一实际控制人下的客户合并披露。其中，冀东水泥下属营销公司包括金隅冀东水泥吉林经贸有限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司；山东崇正控股集团有限公司控制的客户包括山东沾化崇正水泥有限公司及天津天旺崇正水泥有限责任公司报告期内，标的公司向单个客户的销售金额比例均未超过营业收入的 50%，不存在销售依赖单一客户的风险。
2-1-1-310
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内，标的公司第一大客户均为同一实际控制人控制的其他企业，统计口径为合并统计；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均不在上述客户中占有权益。
（五）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料、燃料等的供应情况报告期内，标的公司主要产品的原材料及能源供应情况如下：
2021 年 1-2 月
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 209.42 42.15 8827.05 6.17%
电力 27061.44 0.53 14379.17 10.05%
煤 82.29 754.97 62126.89 43.43%
2020 年
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 2958.92 45.09 133417.70 7.18%
电力 424282.68 0.52 222466.90 11.97%
煤 1139.39 546.83 623046.94 33.52%
2019 年
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 3398.34 39.54 134370.36 7.67%
电力 407083.76 0.52 210611.40 12.02%
煤 1061.98 581.90 617966.16 35.28%
注：石灰石、电力均为外购数据2、报告期内前五大供应商采购情况报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额及占各期营业成本的比重如下：
单位：万元2021 年 1-2 月
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 同一实际控制人控制的供应商 76072.22 53.17%
2 国家电网有限公司 17146.17 11.99%
2-1-1-311
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 陕西昭德环保型煤有限公司 2322.12 1.62%
4 新能（天津）能源有限公司 2315.12 1.62%
5 神府经济开发区海湾煤矿有限公司 1736.12 1.21%
前五大采购总计 99591.74 69.62%
2020 年
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 同一实际控制人控制的供应商 715951.74 38.52%
2 国家电网有限公司 238416.21 12.83%
3 迁安市九江线材有限责任公司 16306.78 0.88%
4 唐山三友矿山有限公司 12818.62 0.69%
5 神府经济开发区海湾煤矿有限公司 12350.32 0.66%
前五大采购总计 995843.68 53.58%
2019 年
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 同一实际控制人控制的供应商 560469.05 31.99%
2 国家电网有限公司 219766.59 12.55%
3 迁安市九江线材有限责任公司 9575.59 0.55%
4 唐山三友矿山有限公司 8672.06 0.50%
5 北京天佐方元商贸有限公司 7821.59 0.45%
前五大采购总计 806304.87 46.03%
注：同一实际控制人下的供应商合并披露2021 年 1-2 月，标的公司向同一实际控制人控制的供应商采购比例为53.17%，除此之外，报告期内标的公司向单个供应商的采购比例均未超过采购总额的 50%，不存在采购依赖单一供应商的风险。
报告期内，标的公司第一大供应商均为同一实际控制人控制的其他企业，统计口径为合并统计；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均不在上述供应商中占有权益。
（六）经营资质情况
截至本报告出具日，标的公司及其分、子公司拥有的与生产经营相关的主要资质参见本节“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）经营资质情况”。2-1-1-312
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）安全生产情况
1、交易标的安全生产许可证取得情况根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条之规定，国家对于生产安全高危险企业实行安全生产许可证制度，包括矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业。本次交易标的公司涉及矿山，属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可证制度的高危险企业。
截至本报告出具日，标的公司采矿权所取得安全生产许可证具体情况如下：
安全生产许可证
序号 采矿权人 矿山名称 有效期限编号
金隅冀东水泥（唐 （冀）FM 安许证
唐山冀东水泥股份有 2020.02.21-2023.1 山）有限责任公司 字[2020]唐延
限公司石灰石矿 02.20
唐山分公司 310917 号
（冀）FM 安许证
冀东水泥滦州有限 河北省滦县杨柳庄水 2021.06.20-2024.2 字[2021]唐延
责任公司 泥灰岩矿 06.19
310948 号
（冀）FM 安许证
唐山冀东启新水泥 唐山冀东启新水泥有 2021.07.27-2024.3 字[2021]唐延
有限责任公司 限责任公司石灰石矿 07.26
310948 号
唐县冀东水泥有限责 （冀）FM 安许证
唐县冀东水泥有限 2018.11.02-2021.4 任公司白合水泥灰岩 字[2018]保延
责任公司 11.01
矿 310020 号
大同冀东水泥有限 大同冀东水泥有限责 （晋）FM 安许字 2020.11.27-2023.5
责任公司 任公司 证[2020]027 号 11.26
冀东海天水泥闻喜有 （晋）FM 安许证
冀东海天水泥闻喜 2018.10.29-2021.6 限责任公司焦山石灰 字[2018]M11989
有限责任公司 10.28
石矿 号
冀东海天水泥闻喜有 （晋）FM 安许证
冀东海天水泥闻喜 2019.11.04-2022.7 限责任公司焦山石灰 字[2019]M12308
有限责任公司 11.03
石二矿 号
（晋）FM 安许证阳泉冀东水泥有限责
阳泉冀东水泥有限 字 2020.05.31-2023.8 任公司高垴庄南山石
责任公司 [2020]C35B1Y1 05.30灰岩矿号
（晋）FM 安许证
阳泉冀东水泥有限 阳泉冀东水泥有限责 2020.05.18-2022.9 字[2020]C56B1
责任公司石灰岩矿 任公司石灰岩矿 12.22号
承德冀东水泥有限责 （冀）FM 安许证
承德冀东水泥有限 2018.12.28-2021.10 任公司富台子水泥用 字[2019]承延
责任公司 12.27
石灰岩矿 310128 号
吉林金隅冀东环保科 （吉）FM 安许证
吉林金隅冀东环保 2019.11.29-2022.11 技有限公司暖泉沟水 字
科技有限公司 11.28
泥用灰岩矿 [2019]BJybybbyb
2-1-1-313
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告安全生产许可证
序号 采矿权人 矿山名称 有效期限编号
y55
河北金隅鼎鑫水泥有 （冀石）FM 安许
河北金隅鼎鑫水泥 2020.07.10-2023.12 限公司一分公司石灰 证字
有限公司 07.09
石矿 [2017]X30006 号
河北金隅鼎鑫水泥有 （冀石）FM 安许
河北金隅鼎鑫水泥 2020.03.17-2023.13 限公司二分公司石灰 证字
有限公司 03.16
石矿 [2019]X30057 号
曲阳金隅水泥有限公 （冀）FM 安许证
曲阳金隅水泥有限 2018.11.19-2021.14 司野北矿区水泥用灰 字[2018]保
公司 11.18
岩矿 310024 号
冀 FM 安许证字
承德金隅水泥有限 承德金隅水泥有限责 2020.06.04-2023.15 [2021]承 311421
责任公司 任公司东山石灰石矿 06.03号
承德金隅水泥有限责 （冀）FM 安许证
承德金隅水泥有限 2018.12.20-2021.16 任公司四方洞子沟熔 字[2018]承
责任公司 12.19
剂用石灰石矿 310084 号
（晋）FM 安许证
广灵金隅水泥有限 蕉山乡凤凰山石灰岩 2021.04.23-2024.17 字[2021]B4B3Y1
公司 矿 04.22号
（豫）FM 安许证
2019.10.17-2022.博爱金隅水泥有限公 [2019]XHLC370 10.16
博爱金隅水泥有限 Y
18 司博爱县馒头山石灰
公司 （豫）FM 安许证
石矿 2020.09.01-2023.[2020]XHLC377
08.31
Y（冀石）FM 安许
赞皇金隅水泥有限 赞皇金隅水泥有限公 2021.02.09-2024.19 证字
公司 司石灰石矿 02.08
[2018]X30019 号（冀石）FM 安许
赞皇金隅水泥有限 赞皇金隅水泥有限公 2019.10.12-2022.20 证字
公司 司王家洞石英砂岩矿 10.11
[2019]X30024 号
冀 FM 安许证字
河北太行华信建材 河北太行华信建材有 2020.07.29-2023.21 [2020]邯延
有限责任公司 限责任公司石灰石矿 07.28
310003 号
（湘）FM 安许证
临澧冀东水泥有限 临澧冀东水泥有限公 2019.06.11-2022.22 字〔2019〕
公司 司石灰石矿 06.27
S104Y4 号
冀东水泥（烟台）有
冀东水泥（烟台） （鲁）FM 安许证 2019.11.19-2022.23 限责任公司大芹子夼
有限责任公司 字[2019]06-0027 11.18水泥用大理岩矿
金隅冀东凤翔环保 凤翔县东山水泥用灰 （陕）FM 安许证 2021.02.04-2022.24
科技有限公司 岩矿 〔2021〕3756 号 04.05
黑 FM 安许证字
冀东水泥黑龙江有 冀东水泥黑龙江有限 2019.12.16-2022.25 [2019]HRB3725
限公司 公司大理岩矿 12.15号（晋市）FM 安许
陵川金隅冀东环保 陵川金隅水泥有限公 2020.06.29-2021.26 证字（2020）
科技有限公司 司 09.27
E121Y1B2 号
2-1-1-314
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告安全生产许可证
序号 采矿权人 矿山名称 有效期限编号（晋市）FM 安许
左权金隅水泥有限 左权金隅水泥有限公 2021.06.07-2024.27 证字〔2021〕
公司 司 06.06
K549B1Y1 号
邯郸涉县金隅水泥有 （冀）FM 安许证
邯郸涉县金隅水泥 2020.04.15-2023.28 限公司涉县神头村南 字 2020 邯延
有限公司 04.14
水泥用石灰石岩矿 310001 号
冀东发展泾阳建材 徐家山建筑石料用灰 （陕）FM 安许证 2019.10.22-2022.29
有限责任公司 岩矿 字[03785] 10.21
涞水县宋各庄乡王各 （冀）FM 安许证
涞水京涞建材有限 2020.01.16-2023.30 庄村东坡建筑石料用 字[2020]保
责任公司 01.15
白云岩（碎石）矿 310001 号
（冀）FM 安许证
涿鹿金隅水泥有限 涿鹿金隅水泥有限公 2020.10.09-2023.31 字[2020]张延
公司 司大斜阳水泥灰岩矿 10.08
310011 号
涿鹿金隅水泥有限责 （冀）FM 安许证
涿鹿金隅水泥有限 2018.11.05-2021.32 任公司太平堡水泥灰 字[2018]张
责任公司 11.04
岩矿东矿区 300961 号
邢台金隅咏宁水泥有 （冀）FM 安许证
邢台金隅咏宁水泥 2019.09.27-2022.33 限公司黑山西水泥用 字[2019]邢延
有限公司 09.26
灰岩矿 311028 号
（冀）FM 安许证
张家口金隅水泥有 张家口金隅水泥有限 2021.06.29-2024.34 字[2021]张延
限公司 公司怀来分公司 06.28
310032 号
冀东水泥磐石有限责 （磐）FM 安许证
冀东水泥磐石有限 2020.06.12-2023.35 任公司烟筒砬子石灰 字（2020）
责任公司 06.11
石矿 YBBY01
平泉冀东水泥有限 平泉冀东水泥有限责
36 -- --
责任公司 任公司东大庙灰石矿冀东海天水泥闻喜有冀东海天水泥闻喜
37 限责任公司绛县许家 -- --有限责任公司虎洼坪分公司
承德金隅水泥有限 承德金隅水泥有限责
38 -- --
责任公司 任公司营东石灰石矿邢台金隅咏宁有限公邢台金隅咏宁水泥
39 司黄虎山水泥用石英 -- --有限公司砂岩矿吉林金隅冀东环保科吉林金隅冀东环保
40 技有限公司芹菜沟水 -- --科技有限公司泥用灰岩矿邯郸金隅太行水泥有邯郸金隅太行水泥
41 限责任公司磁县石灰 -- --有限责任公司石矿
河北金隅鼎鑫水泥 水泥用石灰岩采矿权
42 -- --
有限公司 （东焦西矿）其中，标的公司第 1-35 宗采矿权证已取得对应的安全生产许可证；第 36宗采矿权证对应的安全生产许可证正在办理续期手续；第 37 宗采矿权证及其对
2-1-1-315
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应的安全生产许可证均正在办理续期手续；第 39 宗采矿权证及其对应的安全生
产许可证正与主管部门协商办理中；第 38、40、41 宗采矿权证因尚未开展矿山开采业务，暂未办理安全生产许可证；第 42 宗采矿权证尚未取得，因此尚未办理安全生产许可证。
2、交易标的安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
公司严格按照《中华人民共和国劳动法》（主席令第 28 号）、《中华人民共和国安全生产法》（主席令第 70 号）等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，成立了环境与安全管理部、安全生产委员会、安全生产领导小组等组织机构，负责管理及监管安全生产工作。根据所处行业不同，公司严格落实《水泥企业安全生产标准化评定标准》、《非煤矿山企业安全生产标准化评定标准》、《危险废物企业安全生产标准化评定标准》及对应的《安全生产标准化实施指南》，推动自身标准化达标工作，以保障企业正常生产、员工的安全生产环境及稳定运营。
标的公司作为公司的控股子公司，标的公司及其下属子公司均遵循上述安全生产法律法规及相关标准执行。
（2）安全生产制度执行具体措施
安全生产管理方面，公司全面深化安全生产管控体系建设，具体措施如下：
全面加强全员安全生产责任制的落实。通过加强公司、企业、部门、班组、岗位五级安全责任体系建设，建立责任清单和考核标准，做到照单履责、照单追责；
深入推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防控制机制建设。通过对可能导致事故发生的各个环节开展安全风险的辩识，确定危险因素和风险等级，并从管理、技术和人员行为等方面确定管控措施，并固化到隐患排查治理信息系统进行定期隐患排查，有效控制安全风险；深入推进安全标准化建设。通过加大安全生产投入，不断改善现场硬件条件，确保安全标准化体系的高质量运行和持续改进，不断夯实安全基础管理，持续提升企业本质安全管控水平；强化全员安全生产培训。
不断提升一线作业人员的安全技能和管理、技术人员的法规和标准意识，促进安全执行力和管理方法的提升；完善企业自查、区域互查，总部督导检查的安全生2-1-1-316
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产监督检查机制，并以防范遏制安全事故为重点，以问题为导向，组织安全审计专家对所属企业开展三年一轮的安全审计，不断夯实安全基础。
应急管理方面，公司全面深化应急管控体系建设，具体措施如下：制订了 3个层次的生产安全事故应急预案：综合预案、专项预案、现场处置方案。按照统一领导，分级负责的原则，自上而下设置应急组织体系；打造企业中控室安全指挥控制中心，完善公司重点危险源分布及其控制措施，对危险源通过预测、预报和预警的方式逐级上报，分级管理；加强预案的日常培训与演练，熟悉事故控制技术措施，掌握现场处置方案，提高救援队伍的协作救援能力，迅速反应正确处理，控制事态的发展或消除事故。
3、因安全生产相关行政处罚情况报告期期初至本报告出具日，标的公司母公司及重要子公司（最近两年任一年度营业收入或净利润占标的公司比例超过 5%的子公司）因安全生产受到的行
政处罚共计 4 起，具体如下：
处罚决定 罚款金额
序号 处罚对象 处罚机构 处罚日期
文号 （万元）（冀唐）应急唐山市应急管
2020.12.28 罚[2020]察二 5.50理局
043 号金隅冀东水泥（冀唐）应急（唐山）有限 唐山市应急管
1 2021.03.03 罚[2020]事故 25.00
责任公司唐山 理局
001-1 号分公司（冀唐）应急唐山市应急管
2021.03.05 罚[2021]冶建 5.00理局
004 号
邯郸金隅太行 （冀邯峰）应邯郸市峰峰矿
2 水泥有限责任 2021.01.27 急罚[2021]应 30.00区应急管理局
公司 急 001 号
（1）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司（简称“唐分公司”）
①因唐分公司存在以下违法行为：1、辅料取料机巡检平台防护栏缺失；2、水泥 3 号磨房布袋收尘压缩空寂储罐悬在布袋收尘边缘未设置检修平台；3、石灰石皮带除铁设备靠背轮安全防护装置损坏。唐山市应急管理局于 2020 年 12月 28 日出具（冀唐）应急罚[2020]察二 043 号《行政处罚决定书》，决定给予行为 1 对该公司处以罚款 1.5 万元；给予行为 2 对该公司处以罚款 2.5 万元；给予
2-1-1-317
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行为 3 对该公司处以罚款 1.5 万元，合计处以罚款 5.5 万元。上述情形发生后，唐分公司已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《河北省安全生产条例》等法律法规，唐分公司受到的上述行政处罚罚款金额较低，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
②因唐分公司安全管理及安全教育培训不到位，导致事故发生。唐山市应急管理局于 2021 年 3 月 3 日出具（冀唐）应急罚[2020]事故 001-1 号《行政处罚决定书》，向唐分公司作出罚款 25 万元的行政处罚。上述情形发生后，唐分公司已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”唐分公司所受罚款金额为 25 万元，属于对一般事故的处罚，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
③因唐分公司存在以下违法行为：1、A 线煤磨罗茨风机室电源线未采用挠性连接；2、B 线水泥微选机下部翻板阀处缺少检修平台。唐山市应急管理局于2021 年 3 月 5 日出具（冀唐）应急罚[2021]冶建 004 号《行政处罚决定书》，决定给予上述行为分别对该公司作出罚款 2.5 万元的行政处罚，合计处以罚款 5 万元。上述情形发生后，唐分公司已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，唐分公司上述行政处罚罚款金额较低，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
（2）邯郸金隅太行水泥有限责任公司（简称“太行水泥”）
因太行水泥未及时发现和整改事故隐患，检修过程安全措施落实不到位，造2-1-1-318
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成 1 人死亡，致使发生安全生产事故。峰峰矿区应急管理局于 2021 年 1 月 27日出具（冀邯峰）应急罚【2021】应急 001 号《行政处罚决定书》，向太行水泥作出罚款 30 万元的行政处罚。上述情形发生后，太行水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。同时，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。太行水泥所受罚款金额为 30 万元，属于对一般事故的处罚，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
邯郸市峰峰矿区应急管理局亦已出具《证明》，确认上述行政处罚为一般安全生产事故的行政处罚。
标的公司其他控股子公司（最近两年任一年度营业收入或净利润占标的公司比例均不超过 5%的子公司）因安全生产受到的行政处罚共计 6 起，具体情况如下：
处罚决定 罚款金额
序号 处罚对象 处罚机构 处罚日期
文号 （万元）（冀保涞水）应急涞水县应急管
2020.05.19 罚[2020]非煤 007 10.00理局号（冀保涞水）应急
涞水京涞建材 涞水县应急管
1 2020.08.14 罚[2020]非煤 009 8.00
有限责任公司 理局号（冀保涞水）应急涞水县应急管
2021.03.25 罚[2021]非煤 8.00理局
001-1 号
灵寿冀东水泥 灵寿县应急管 （冀石灵）应急罚
2 2020.11.16 35.00
有限责任公司 理局 [2020]事故 001 号
唐县冀东水泥 保定市应急管 （冀保）安监罚
3 2019.05.05 4.00
有限责任公司 理局 [2019]10 号（冀张宣区）安监
张家口金隅水 张家口市宣化
4 2019.05.21 罚[2019]行业 007 3.00
泥有限公司 区应急管理局号
（1）涞水京涞建材有限责任公司（简称“京涞建材”）
2-1-1-319
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①因京涞建材存在以下违法行为：1、未如实记录安全生产教育和培训情况；
2、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志；3、通往作业平台运输道路外侧未设置挡车墙。涞水县应急管理局于 2020 年 5 月 19 日出具（冀保涞水）应急罚[2020]非煤 007 号《行政处罚决定书》，给予行为 1 对公司处以罚款 3 万元，给予行为 2 对公司处以罚款 5 万元，给予行为 3 对公司处以罚款 2 万元，合计处以罚款 10 万元。上述情形发生后，京涞建材已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
②因京涞建材未按规定为从业人员配发符合国家标准的劳动防护用品，涞水县应急管理局于 2020 年 8 月 14 日出具（冀保涞水）应急罚[2020]非煤 009 号
《行政处罚决定书》，向京涞建材作出罚款 8 万元的行政处罚。上述情形发生后，京涞建材已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
③因京涞建材存在以下违法行为：1、未按规定开展全面辨识；2、隐患治理信息台账中登记的隐患未按相关规定确定隐患等级。涞水县应急管理局于 2021年 3 月 25 日出具（冀保涞水）应急罚[2021]非煤 001-2 号《行政处罚决定书》，向京涞建材作出罚款 8 万元的行政处罚。上述情形发生后，京涞建材已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《河北省安全生产条例》等法律法规，京涞建材上述行政处罚罚款金额较低，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
（2）灵寿冀东水泥有限责任公司（以下简称“灵寿水泥”）
因灵寿水泥未严格落实安全生产主体责任，隐患排查流于形式，设备巡查、保养维修不到位，导致发生生产安全事故，致一人死亡，对事故发生负有责任，且存在迟报情节。灵寿县应急管理局于 2020 年 11 月 16 日出具（冀石灵）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书》，向灵寿水泥作出罚款 35 万元的行政处罚。上述情形发生后，灵寿水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万2-1-1-320
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元以上五十万元以下的罚款……”。同时，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。灵寿水泥所受罚款金额为 35 万元，属于对一般事故的处罚，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
（3）唐县冀东水泥有限责任公司（以下简称“唐县水泥”）
因矿山主要负责人任职超过两年，现仍未按规定经考核合格，保定市应急管理局于 2019 年 5 月 5 日出具（冀保）安监罚[2019]10 号《行政处罚决定书》，对唐县水泥作出罚款 4 万元的行政处罚。上述情形发生后，唐县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，唐县水泥上述行政处罚罚款金额较低，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
（4）张家口金隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）
因张家口水泥存在以下行为：1、磨机房提升机坑无有限空间告知牌；2、主要负责人没有按要求每季度参加一次双控隐患排查。张家口市宣化区应急管理局于 2019 年 5 月 21 日出具（冀张宣区）安监罚[2019]行业 007 号《行政处罚决定书》，决定给予行为 1 对公司作出罚款 1 万元的行政处罚；给予行为 2 对公司作出罚款 2 万元的行政处罚，合计处以罚款 3 万元。上述情形发生后，张家口水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》、《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》等法律法规，张家口水泥上述行政处罚罚款金额较低，且已经落实了整改措施并及时缴纳了罚款，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
综上，根据处罚所依据法律法规规定和有关主管部门出具的证明，报告期内标的公司在安全生产方面不存在重大违法违规，所受行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对标的公司的生产经营和本次重组造成重大不利影响。
4、安全生产费用支出情况2-1-1-321
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 1-2 月、2020 年度和 2019 年度，标的公司发生的安全设施新建、改造及维护支出、其他安全相关支出等安全生产费用分别为 2343.13 万元、19165.68 万元和 24006.74 万元。
（八）环境保护情况
根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。本次交易的标的公司为水泥制造企业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。
1、标的公司排污许可证取得情况截至本报告出具日，标的公司下属子公司均已就其水泥及水泥熟料的生产、矿石开采业务取得排污许可证，具体证照情况参见本节之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）经营资质情况”中排污许可证情况。
2、交易标的环境保护制度及执行情况
（1）环境保护制度及执行情况
为加强公司环境保护管理，有效开展污染预防和治理工作，防范杜绝环境污染事故和不良事件的发生，公司建立了环境保护管理五级责任体系，全面加强全员环境保护责任意识和责任考核；制定了环境保护的相关制度、规范，每年组织环境标准化建设和评定工作，实施统一规范化管理；开展环境风险分级管控，有效防范和控制环境风险；组织企业环境保护自查、互查，开展公司监督检查，强化公司内部管控。
公司下属企业健全环境管理组织机构，配备环境保护专职管理人员，制定并落实环境保护责任制度，明确单位各级负责人和各岗位人员的责任，建立健全风险识别与防控体系并有效运行；获取并严格执行相关法律、法规和政策标准，完善环境保护相关制度和预案，规范环境保护行为；开展环境保护隐患排查与整改，确保污染治理设备设施完好并有效运行；按规定开展环境监测工作，落实信息公2-1-1-322
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告开制度，建立环境保护管理台账，执行排污许可管理要求；建立环境风险应急机制，及时处理、分析本企业发生的环境污染事故，严格落实重污染天气预警响应措施；对本企业职工进行环境保护教育，出台相应制度并进行考核。
（2）污染物治理及环保设施运行情况
公司严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属子公司及生产车间安装了必要的环保设施，对生产过程中产生的污染物进行严格处理。具体如下表所示：
现有与新建企
主要 大气污染物特
序号 业大气污染物 环保设施及治理情况 处置结果
污染物 别排放限值排放限值
在线运行熟料生产线全 污染物排放部配套建设 SNCR 脱硝 水平优于《水设施，部分生产线通过实 泥工业大气氮氧
1 ≤ 3 3400mg/m ≤320mg/m 施分级燃烧升级改造，加 污染物排放化物强精细化管理，进一步降 标准》低水泥窑尾氮氧化物排 （GB4915-放浓度 2013）规定
采用高效袋式除尘器控 的大气污染
2 颗粒物 ≤ 3 330mg/m ≤20mg/m 制窑头、窑尾及一般排放 特别排放限口颗粒物排放浓度 值要求，京津原料中有机硫含量较低 冀等重点区时，无需采取净化措施； 域企业污染二氧
3 ≤ 3 ≤ 3200mg/m 100mg/m 原料中挥发性硫含量较 物排放浓度化硫高部分，采用窑磨一体化 明显低于特运行或实施脱硫改造 别排放限值另外，公司严格按照排污许可制度、自行监测技术指南及地方相关要求，制定和执行环境监测方案。一方面，公司采用自动监测对污染物排放情况进行全天连续监测，并委托有资质的第三方对环保在线监测设备进行维护管理，确保在线监测稳定运行；另一方面，公司委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并及时获取监测报告，确保各项排放数据达标。
3、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
（1）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定2-1-1-323
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改措施如下：
罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）
2020年 3月 21 联系检测技术服务公司 昌黎冀东水泥所受前
日、22日、23日 对水泥窑窑尾出口烟气 述环保行政处罚罚款秦环罚 和 3月 26日至 4 每六小时一次进行检 金额合计 187万元，2020.06
[2020]0 7.00 月 1日未按排污 测，并与积极与秦皇岛 已完成整改 昌黎冀东水泥已经落.28
014 号 许可证要求对水 市生态环境局昌黎县分 实了整改措施并缴纳
泥窑窑尾出口烟 局沟通在线监测设备验 了罚款，不会对昌黎气进行监测。 收事宜。 冀东水泥生产经营造成重大影响。同时，秦皇岛 2021年 3月 4日
昌黎冀 昌黎冀东水泥不属于
1 市生态 7:30-22:30矿渣
东水泥 全面梳理产污设备和对 标的公司的重要子公
环境局 磨工序生产过程应的治污设备联动系 司（即昌黎冀东水泥中未使用配套收统，完善排放口治污设 最近两年任一年度营秦环罚 尘实施，存在不2021.04 备连锁装置，同时采取 业收入或净利润占标[2021]5 65.00 正常运行大气污 已完成整改.09 加强设备巡检等措施， 的公司比例均未超过045 号 染防治设施通过确保在治污设备未提前 5%），行政处罚金额逃避监管的方式
开启的情况下，产污设 占标的公司最近一期排放大气污染物
备无法启动运行。 经审计净资产的比例的环境违法行
不足 0.01%，不会对标为。
2-1-1-324
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）
2021年 3月 7日 加强生产控制设施和数 的公司生产经营造成
至 2021年 3月 15 据管理，全面梳理生产 重大影响，且昌黎冀日熟料工序运行 数据监控系统，严查漏 东水泥相关违法行为秦环罚 台账数据和中控 洞；强化生产台账、环 亦未导致严重环境污2021.04
[2021]5 15.00 数据有造假痕 保台账日常管理，定期 染、人员伤亡或社会.09
033 号 迹，存在接受监 组织专业人员及相关管 影响恶劣。因此，上督检查时弄虚作 理部门进行检查，确保 述行政处罚不会对本假的环境违法行 中控数据和台账记录的 次交易构成实质性障为。 真实性。 碍。
2021年 3月 7日重新梳理各级政府重污
至 2021年 3月 15
染天气应急响应、加严日熟料工序未落管控减排措施和其他相实重污染天气应
秦环罚 关文件要求，从严执行2021.04 急减排措施，存[2021]5 100.00 应急响应措施；强化应.09 在特殊时段未按
050 号 急响应流程的执行和内照排污许可证规
部监督考核，确保重污定限制排放污染染天气应急管控期间不物的环境违法行再出现此类情况。
为。
辅料棚大门未完 根据《大气污染防治全密闭，部分物 法》等法律法规，曲对外溢熟料及现场积尘
曲阳金 保环罚 料在密闭棚外堆 阳金隅水泥有限公司
保定市 利用湿法作业进行清
隅水泥 2019.12 [2019] 放，地面积尘较 受到的上述行政处罚2 生态环 3.50 理，并组织维修人员对 已完成整改有限公 .10 监察 3 厚，存在扬尘污 罚款金额较低，且已境局 破损的卷帘门进行维
司 号 染现象，废石渣 落实了整改措施并缴修。
料库密闭大门未 纳了罚款，该等违法完全关闭。 行为不构成重大违法2-1-1-325
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《大气污染防治法》等法律法规，冀对矿区道路进行硬化， 东水泥（烟台）有限冀东水 对矿区部分未开采作业 责任公司受到的上述
泥（烟 烟台市 烟环罚 面进行覆盖，对矿区运 行政处罚罚款金额较2020.02 未采取有效措施3 台）有限 生态环 [2020]0 1.00 矿车辆自动苫盖进行维 已完成整改 低，且已落实了整改.13 防治扬尘污染。
责任公 境局 5号 修且对运输车辆进行覆 措施并缴纳了罚款，司 盖，并在作业过程中采 该等违法行为不构成取湿法作业。 重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
如上述分析，标的资产最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司相关子公司已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。
2-1-1-326
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据相关生态环境主管部门出具的合规证明，并经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、标的公司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
4、环境保护费用支出情况2021 年 1-2 月、2020 年度和 2019 年度，标的公司发生的环境保护费用（含环保设施支出）分别为 5050.88 万元、51361.60 万元和 45175.95 万元。
5、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
水泥行业的耗能和排放主要来自于水泥熟料生产线，相关污染物主要来自于水泥熟料生产线的生料制造环节（含粉磨与均化、预热）和熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，主要燃料、能源为煤炭和电力。标的公司及下属各企业通过配备先进的节能环保基础设施、加大环保投入等多项措施，降低水泥熟料生产线能耗、减少污染物排放规模、降低污染物排放浓度，提高资源利用率。
①标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目截至本报告出具日，标的公司共有 37家分/子公司拥有 54条正在生产中的水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本报告出具日，33家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确1-1-327
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”其余 4 家公司因当地能耗主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题受到当地能耗主管部门行政处罚的情形。标的公司不断优化生产线处理能力，提升低温余热发电效率，降低生产线单位能耗，2020 年度平均可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，大部分指标优于国家先进标准，各水泥熟料生产线平均可比能耗指标情况具体如下：
2020年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
序 料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
号 能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
金隅冀东水泥（唐山）有限责
1 96.33 62.26 103.98 72.08 80.98任公司唐山分公司
2 冀东水泥滦州有限责任公司 98.40 62.24 106.04 85.95 89.21
3 唐山冀东水泥三友有限公司 100.74 58.69 107.95 77.90 89.02唐山冀东启新水泥有限责任
4 95.67 61.37 103.21 77.77 79.08公司
5 平泉冀东水泥有限责任公司 103.26 62.97 111.00 80.98 87.05
6 承德冀东水泥有限责任公司 100.29 58.05 107.43 75.09 83.33
7 唐县冀东水泥有限责任公司 94.49 59.23 101.77 77.53 83.76涞水金隅冀东环保科技有限
8 95.48 53.57 102.07 67.62 79.31公司
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 106.49 59.12 113.76 71.83 84.60
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 101.43 55.86 108.29 — —邢台金隅冀东水泥有限公司
11 99.29 59.22 106.57 — —牛山分公司
12 冀东水泥磐石有限责任公司 104.45 59.37 111.74 77.14 85.09吉林金隅冀东环保科技有限
13 93.38 58.06 100.52 74.35 75.49公司金隅冀东凤翔环保科技有限
14 95.42 49.01 101.45 68.81 81.86公司
15 冀东海天水泥闻喜有限责任 90.38 51.84 96.75 68.69 69.42
2-1-1-328
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2020年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
序 料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
号 能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t公司
16 山西双良鼎新水泥有限公司 102.81 57.29 109.85 70.29 85.90
17 大同冀东水泥有限责任公司 90.79 53.97 97.43 74.39 80.32
18 临澧冀东水泥有限公司 99.31 49.72 105.42 71.64 84.92
冀东水泥（烟台）有限责任公
19 98.56 55.56 105.39 73.33 83.08司
20 冀东水泥黑龙江有限公司 92.76 54.80 99.50 68.17 73.41
21 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 99.16 57.00 106.17 75.32 87.17邯郸金隅太行水泥有限责任
22 97.70 59.32 104.99 74.83 84.05公司
23 曲阳金隅水泥有限公司 91.51 56.05 98.40 74.75 78.71
24 承德金隅水泥有限责任公司 94.90 55.78 101.75 70.84 76.96
25 广灵金隅水泥有限公司 97.32 54.50 104.02 68.79 83.30
26 博爱金隅水泥有限公司 104.44 61.60 112.01 74.58 88.07
27 四平金隅水泥有限公司 106.94 59.80 114.29 89.08 95.17
28 赞皇金隅水泥有限公司 103.20 54.68 109.92 72.28 80.32
29 涿鹿金隅水泥有限公司 96.88 59.53 104.20 76.35 81.45
30 邢台金隅咏宁水泥有限公司 109.23 61.07 116.73 72.91 83.56
31 左权金隅水泥有限公司 95.26 48.81 101.25 73.41 87.01陵川金隅冀东环保科技有限
32 91.88 51.55 98.22 63.11 73.42公司
33 邯郸涉县金隅水泥有限公司 92.99 53.87 99.61 67.96 85.42
34 昌黎冀东水泥有限公司 103.71 59.53 111.03 72.90 83.39
35 阳泉冀东水泥有限责任公司 99.06 58.34 106.23 79.60 88.18北京金隅琉水环保科技有限
36 102.66 62.25 110.31 81.80 85.52公司天津金隅振兴环保科技有限
37 105.47 62.94 113.20 79.76 92.93公司
注：1、上表中第 1-33 家公司均已取得能耗专项合规证明，第 34-37 家公司因当地主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明；2、第 10-11家公司仅生产熟料，因此不涉及水泥相关能耗数据。
在污染物排放方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地生态环境主管部门申请开具环保专项合规证明。截至本报告出具日，35 家公司已取得相关环保合规证明，当地主管部门（生态环境局）确认，相关分/子公司“日常生产经营中污染物排放均符合国家和地方规定的相关排放标准，未发生过违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，不存在正在2-1-1-329
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被调查或可能受到行政处罚的情形。”其余 2家公司未获取相关环保专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 2 家公司所在省市当地生态环境主管部门官方网站查询，其中，北京金隅琉水环保科技有限公司最近 36个月内不存在因环保问题受到当地生态环境主管部门行政处罚的情形，昌黎冀东水泥有限公司最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情形，但不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍，详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“3、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”相关内容。此外，标的公司持续加大环保设备投入力度，不断优化污染物处理能力，降低污染物单位排放，2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均大幅优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。各水泥熟料生产线主要污染物排放浓度情况具体如下：
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
序号 企业名称 3 3 3（t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家标准 200 400 30
4500 7.60 42.39 1.61
金隅冀东水泥（唐山）有限责
1 4500 6.82 40.56 2.17任公司唐山分公司
4500 3.87 40.71 1.56
4000 0.53 38.45 1.76
2 冀东水泥滦州有限责任公司
4000 0.99 37.83 1.20
2500 3.88 34.10 3.02
3 唐山冀东水泥三友有限公司
4000 6.38 41.41 2.63唐山冀东启新水泥有限责任公
4 4000 0.79 39.74 3.78司
5 平泉冀东水泥有限责任公司 2500 10.93 124.91 7.57
6 承德冀东水泥有限责任公司 4000 7.80 83.40 5.80
7 唐县冀东水泥有限责任公司 4500 4.57 95.22 3.21涞水金隅冀东环保科技有限公
8 4000 3.50 64.63 4.80司
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 4500 2.94 51.36 2.99
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 4000 3.70 41.80 1.80邢台金隅冀东水泥有限公司牛
11 4000 4.60 42.60 1.10山分公司
12 冀东水泥磐石有限责任公司 2500 16.65 268.19 13.52
2-1-1-330
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
序号 企业名称 3 3 3（t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
4000 27.38 248.83 12.25吉林金隅冀东环保科技有限公
13 4500 10.30 189.00 5.60司金隅冀东凤翔环保科技有限公
14 4500 8.60 116.20 2.69司冀东海天水泥闻喜有限责任公
15 4500 5.70 44.25 3.98司
16 山西双良鼎新水泥有限公司 2500 1.20 70.39 4.96
17 阳泉冀东水泥有限责任公司 4500 4.08 85.87 2.89
4500 15.30 202.19 6.38
18 大同冀东水泥有限责任公司
4500 28.85 196.44 6.31
19 临澧冀东水泥有限公司 4500 9.66 63.91 3.41
冀东水泥（烟台）有限责任公
20 5000 4.57 42.00 3.72司
21 冀东水泥黑龙江有限公司 7200 14.90 296.31 14.28
2000 7.26 78.87 3.40
2000 2.66 84.92 3.86
22 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 4000 8.10 88.67 3.83
4000 8.82 87.52 4.33
4000 4.72 75.74 2.85
2000 3.26 64.70 2.03邯郸金隅太行水泥有限责任公
23 2500 2.73 60.99 2.30司
4500 14.84 69.33 1.92
24 曲阳金隅水泥有限公司 4000 3.71 73.03 4.76
25 承德金隅水泥有限责任公司 4000 9.65 144.29 5.66
26 广灵金隅水泥有限公司 3000 7.04 131.00 1.45
27 博爱金隅水泥有限公司 2500 2.65 73.21 1.15
28 四平金隅水泥有限公司 2500 26.90 134.64 8.50
2000 10.98 72.58 4.48
29 赞皇金隅水泥有限公司 4000 8.22 69.31 3.65
2000 12.52 72.02 4.46
天津金隅振兴环保科技有限公 2000 7.43 70.36 3.8530
司 2000 10.93 135.96 4.64
31 涿鹿金隅水泥有限公司 4000 7.10 86.10 4.50
2000 4.40 35.00 3.70
32 邢台金隅咏宁水泥有限公司
2000 4.50 40.00 3.30
33 左权金隅水泥有限公司 2500 2.37 101.15 2.45陵川金隅冀东环保科技有限公
34 3000 4.60 90.86 3.77司
35 邯郸涉县金隅水泥有限公司 4500 0.30 79.00 3.50
36 昌黎冀东水泥有限公司 2000 2.86 52.79 2.7
2-1-1-331
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
序号 企业名称 3 3 3（t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
北京金隅琉水环保科技有限公 2000 3.22 108.31 8.3737
司 2000 3.70 113.39 6.87
注：1、上表中第 1-35 家公司均已取得环保专项合规证明，第 36-37 家公司未获取相关环保专项合规证明；2、数据来源于各公司 2020年度污染源在线监测数据。
根据上述公司 2020 年度排污许可证执行报告，并经独立财务顾问、律师核查，上述生产线排出的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物总量低于排污许可证的许可排放量，2020 年度各公司排放总量的具体情况如下：
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）金隅冀东水泥（唐 二氧化硫 256.80 43.021 山）有限责任公司唐 13500 氮氧化物 575.45 555.90
山分公司 颗粒物 333.76 134.82
二氧化硫 204.60 18.27冀东水泥滦州有限
2 8000 氮氧化物 341.00 267.65责任公司
颗粒物 191.67 38.91
二氧化硫 151.13 27.66唐山冀东水泥三友
3 6500 氮氧化物 251.88 207.56有限公司
颗粒物 125.20 33.55
二氧化硫 192.99 9.78唐山冀东启新水泥
4 4000 氮氧化物 918.05 178.69有限责任公司
颗粒物 169.24 33.58
二氧化硫 43.60 24.59平泉冀东水泥有限
5 2500 氮氧化物 436.15 265.41责任公司
颗粒物 78.58 21.94
二氧化硫 34.50 33.39承德冀东水泥有限
6 4000 氮氧化物 588.06 369.97责任公司
颗粒物 131.20 39.83
二氧化硫 48.00 5.06昌黎冀东水泥有限
7 2000 氮氧化物 390.00 100.92公司
颗粒物 112.32 20.71
二氧化硫 188.08 11.66唐县冀东水泥有限
8 4500 氮氧化物 624.90 198.43责任公司
颗粒物 186.85 32.00
二氧化硫 92.30 12.46涞水金隅冀东环保
9 4000 氮氧化物 589.25 230.54科技有限公司
颗粒物 132.46 32.73
二氧化硫 40.72 11.27灵寿冀东水泥有限
10 4500 氮氧化物 384.75 244.04责任公司
颗粒物 192.79 19.25
2-1-1-332
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）
二氧化硫 81.46 6.49邢台金隅冀东水泥
11 4000 氮氧化物 165.00 85.76有限公司
颗粒物 67.32 4.02
邢台金隅冀东水泥 二氧化硫 44.67 10.5
12 有限公司牛山分公 4000 氮氧化物 150.00 143.2
司 颗粒物 64.32 24.53
二氧化硫 695.50 66.17冀东水泥磐石有限
13 6500 氮氧化物 1391.00 833.23责任公司
颗粒物 298.92 96.6
二氧化硫 383.63 26.49吉林金隅冀东环保
14 4500 氮氧化物 1227.60 516.03科技有限公司
颗粒物 275.34 46.68
二氧化硫 279.00 16.33金隅冀东凤翔环保
15 4500 氮氧化物 1116.00 287.24科技有限公司
颗粒物 185.36 31.33
二氧化硫 140.00 10.52冀东海天水泥闻喜
16 4500 氮氧化物 1410.95 265.24有限责任公司
颗粒物 205.40 48.74
二氧化硫 68.50 2.20山西双良鼎新水泥
17 2500 氮氧化物 488.00 215.74有限公司
颗粒物 89.68 27.66
二氧化硫 87.00 14.04阳泉冀东水泥有限
18 4500 氮氧化物 1116.00 288.02责任公司
颗粒物 181.16 77.71
二氧化硫 231.20 81.61大同冀东水泥有限
19 9000 氮氧化物 2542.55 760.47责任公司
颗粒物 402.79 38.30
二氧化硫 334.80 47.37临澧冀东水泥有限
20 4500 氮氧化物 1300.00 346.10公司
颗粒物 206.56 48.72
二氧化硫 193.75 23.23
冀东水泥（烟台）有
21 5000 氮氧化物 306.25 241.76限责任公司
颗粒物 103.51 48.52
二氧化硫 770.40 49.96冀东水泥黑龙江有
22 7200 氮氧化物 1540.80 1018.94限公司
颗粒物 425.13 143.90
二氧化硫 284.14 83.68河北金隅鼎鑫水泥
23 16000 氮氧化物 2548.00 947.87有限公司
颗粒物 390.92 110.97
邯郸金隅太行水泥 二氧化硫 204.19 54.59
24 9000
有限责任公司 氮氧化物 1061.78 256.99
2-1-1-333
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）
颗粒物 222.57 36.27
二氧化硫 67.30 12.49曲阳金隅水泥有限
25 4000 氮氧化物 673.80 254.08公司
颗粒物 174.69 21.80
二氧化硫 99.00 40.10承德金隅水泥有限
26 4000 氮氧化物 858.00 621.60责任公司
颗粒物 153.24 45.20
二氧化硫 154.00 13.40广灵金隅水泥有限
27 3000 氮氧化物 792.00 242.42公司
颗粒物 135.57 22.46
二氧化硫 60.00 3.16博爱金隅水泥有限
28 2500 氮氧化物 193.75 90.18公司
颗粒物 63.05 6.29
二氧化硫 267.50 55.36四平金隅水泥有限
29 2500 氮氧化物 535.00 298.26公司
颗粒物 69.02 13.71
二氧化硫 149.56 69.30赞皇金隅水泥有限
30 8000 氮氧化物 1389.06 532.76公司
颗粒物 190.92 65.43
二氧化硫 15.62 10.23北京金隅琉水环保
31 4000 氮氧化物 531.22 331.82科技有限公司
颗粒物 133.99 47.66
二氧化硫 410.88 34.15天津金隅振兴环保
32 4000 氮氧化物 1314.82 346.74科技有限公司
颗粒物 166.04 16.81
二氧化硫 103.28 32.04涿鹿金隅水泥有限
33 4000 氮氧化物 733.80 393.02公司
颗粒物 638.82 38.33
二氧化硫 52.19 12.43邢台金隅咏宁水泥
34 4000 氮氧化物 146.50 101.74有限公司
颗粒物 95.03 22.75
二氧化硫 90.00 5.67左权金隅水泥有限
35 2500 氮氧化物 620.00 223.01公司
颗粒物 101.11 25.65
二氧化硫 25.56 6.62陵川金隅冀东环保
36 3000 氮氧化物 792.00 107.33科技有限公司
颗粒物 111.71 40.52
二氧化硫 64.51 1.01邯郸涉县金隅水泥
37 4500 氮氧化物 865.19 133.70有限公司
颗粒物 96.60 11.33
2-1-1-334
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②标的公司在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目截至本报告出具日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：
可比熟料综 可比熟料 可比熟料综 可比水泥综 可比水泥综
企业 日产 项目 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
合煤耗 综合电耗 合能耗 合电耗 合能耗 3 3 3
名称 （t/d） 状态 （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320邯郸金隅太行水
2x4500 拟建 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100泥有限责任公司冀东水泥磐石有
4500 拟建 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13 114.51限责任公司唐县冀东水泥有
5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评限责任公司由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目的设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评报告编制，该项目污染物排放和能耗指标将严格按照优于上述国家标准限额来进行设计。
综上所述，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
2-1-1-335
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况①符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
A.近年来，国家针对水泥行业的主要产业政策和产业规划2009 年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，国务院、发改委、工信部等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，主要包括《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》（发改办产业[2009]2351 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节［2010］582 号）等，工信部还于 2010 年至 2015 年期间，推出针对工业行业淘汰落后产能企业名单，包括工产业[2010]第 111 号文、工信部产业[2011]161 号文、工信部产业[2012]159 号文、工信部产业[2013]102 号文、工信部产业[2014]148 号和工信部产业[2015]129 号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
2013 年以来，随着国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），严禁建设新增产能项目并分类妥善处理在建违规项目，水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化；2014 年，《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）、《水泥行业清洁生产评价指标体系》等重要的产业政策也相继出台。
2015 年 1月，为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），推进水泥工业结构调整和转型升级，强化环保、能耗、质量、安全等标准约束，更好地发挥行业规范条件在化解过剩产能、激励技术创新、转变发展方式中的作用，工信部发布《水泥行业规范条件（2015 年本）》（工信部公告 2015 年第 5 号）。2015 年 11 月，为减轻大气污染，缓解产能严重过剩矛盾，促进水泥行业节能降耗，提质增效，工信部、环境保护部发布《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》（工信部联原函[2015]542 号）。
2016 年 6 月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》（工信部2-1-1-336
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规[2016]225 号），加快推进生态文明建设，促进工业绿色发展；2016 年 10 月，工信部、环境保护部发布《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351 号），要求在 2015 年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好 2016—2020 年期间水泥错峰生产。
2017 年 12月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号），提出严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。2019 年 10 月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，对建材行业的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。上述政策文件监管主要集中在从严审批新项目、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过控制新增产能、清理未开工产能、淘汰落后产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年的八大重点任务之一。工信部和生态环境部发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201 号）要求推动全国水泥错峰生产地
域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产。
2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。国务院、发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行2-1-1-337
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业的能耗和排放管理提出了更高的要求。2021 年 7 月，工信部进一步修订发布了《关于印发水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2021]80 号），自 2021 年 8 月 1 日起实施。
B.标的公司生产经营符合国家产业政策要求，纳入相关产业规划布局的情况
a. 标的公司生产经营符合国家产业政策要求
标的公司积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动，标的公司已依法取得《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等与生产经营相关的资质。水泥熟料产业政策方面，根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，标的公司已建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，并均配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。已建的水泥熟料生产线能耗和污染物指标详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容，节能环保基础设施的处理能力、运行情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“12、（2）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性”相关内容。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》的要求，标的公司已完成环评及能评报告编制的拟建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到 60万吨/年及以上，水泥熟料生产线均计划配置纯低温余热发电、脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，相关生产线能耗及污染物设计指标均优于国家规定的单位水泥限额标准。拟建水泥熟料生产线的能耗和污染物设计指标详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产
2-1-1-338
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，标的公司已建水泥熟料项目均已按相关规定取得了相关主管部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等，不存在违规建设的情况；拟建水泥熟料项目部分审批手续在办理过程中，在取得相关主管部门核准前，标的公司不会启动项目建设，具体情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、
（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容。
标的公司积极发展《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励发展的“利用不低于 2000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，标的公司下属北京金隅琉水环保科技有限公司、涞水金隅冀东环保科技有限公司、吉林金隅冀东环保科技有限公司、天津金隅振兴环保科技有限公司等多家公司均取得了相应的经营资质，并大力发展环保固废处理业务。截至 2021 年 2 月 28日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年，其中，共有 11家附属企业开展危险废物处置，处置能力 48.733 万吨/年；10 家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05 万吨/年；6 家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力 80.42 万吨/年；1 家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
同时，标的公司根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照当地政策推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产、停产活动。此外，标的公司根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，综合利用废渣生产高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的中热、低热、抗硫酸盐等特种水泥。
b. 标的公司纳入相关产业规划布局的情况
在产业规划方面，为响应《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》、《建材工业发展规划（2016-2020 年）》和《水泥行业“十三五”发展规划》等工信部和行业协会发布的发展规划，标的公司积极扶持纳入发展规划的业务发展。具体措施如下：
I. 大力发展环保固废处理业务，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升2-1-1-339
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
级：近年来，标的公司利用自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，高速推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设，其中，北京金隅琉水环保科技有限公司（系标的公司全资子公司）的飞灰水洗预处理
及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术。
II. 积极响应产业政策号召，拓展砂石骨料等领域：标的公司不断加快骨料基地建设、完善骨料产业链配套，尤其在关中地区的咸阳、宝鸡等地骨料产能规模领先，具备一定规模及市场优势。
III. 发展专用、特种水泥产品：近年来，标的公司在通用水泥产品稳步发展的基础上，继续发展道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策的要求，并能够按照国家产业政策及产业规划的要求，推动相关业务的发展。
2-1-1-340
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②标的公司已建、在建、拟建项目符合国家或地方有关政策要求，均已按照国家或地方相应政策的要求在开工前完成了必要的审批、核准、备案等程序A.已建项目的审批、核准和备案情况截至本报告出具日，标的公司已建水泥熟料项目已经取得的审批、核准、备案情况如下表所示：
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】175
4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】73号 号
金隅冀东水 能评手续泥（唐山） 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】174
1 有限责任公 4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06636【2006】74号 号
司唐山分公 能评手续
司 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】49
4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】75号 号能评手续
2010年 9月前开工
冀发改工业 环审【2002】339
冀东水泥滦 4000 2004.03 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2004】1168号 号 （冀）
2 州有限责任 能评手续
XK08-001-00039
公司 冀发改工冶核自 冀环评【2009】36 冀能评审【2009】2
4000 2011.07 不涉及产能置换
【2009】74号 号 号
唐山冀东水 原生产线不涉及产能置换， 冀经贸投资 冀环管【2000】513 2010年 9月前开工3 2500 2002.04 XK08-001-03263
泥三友有限 现拟进行产能置换，已在河 【2001】407号 号 建设，不强制要求2-1-1-341
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
公司 北省工业和信息化厅网站 能评手续公示《唐县冀东水泥有限责任公司产能置换方案公告》
2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】171
4000 2010.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】76号 号能评手续唐山冀东启
冀发改工冶核字 冀环评【2009】278 冀节监字【2009】
4 新水泥有限 4000 2011.03 不涉及产能置换 XK08-001-05299
【2009】126号 号 210 号责任公司
平泉冀东水 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2009】373
5 泥有限责任 2500 2011.11 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05817【2009】166号 号
公司 能评手续
承德冀东水 2010年 9月前开工
冀计外资【2002】 冀环管【2002】463 （冀）
6 泥有限责任 4000 2002.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求750 号 号 XK08-001-00047
公司 能评手续
2010年 9月前开工
昌黎冀东水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】391
7 2000 2010.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-03523泥有限公司 【2008】100号 号能评手续
唐县冀东水 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】60 （冀）
8 泥有限责任 4500 2010.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】89号 号 XK08-001-00011
公司 能评手续
涞水金隅冀 冀发改工冶核字 冀环评【2009】276 2010年 9月前开工
（冀）
9 东环保科技 4000 2012.02 不涉及产能置换 【2009】125号； 号； 建设，不强制要求XK08-001-00022
有限公司 冀发改函【2011】 冀环评函【2012】 能评手续
2-1-1-342
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
149 号 447号
灵寿冀东水 冀环评【2009】418 2010年 9月前开工冀发改工冶核字
10 泥有限责任 4500 2011.10 不涉及产能置换 号；冀环评函 建设，不强制要求 XK08-001-06895【2009】213号
公司 【2015】1518号 能评手续
邢台金隅冀 冀计工业【2003】 2010年 9月前开工
冀环管【2007】2
11 东水泥有限 4000 2008.06 不涉及产能置换 630号；冀发改函 建设，不强制要求号
公司 【2009】158号 能评手续
冀环评【2009】398号；
邢台金隅冀 冀发改工冶核字 冀环评函【2010】 XK08-001-03381
2010年 9月前开工
东水泥有限 【2009】189号； 234号；
12 4000 2013.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求公司牛山分 冀发改函【2010】 冀环评函【2010】能评手续
公司 410 号 620号；
冀环评函【2011】734号
原生产线不涉及产能置换，现拟进行产能置换，已在吉林省工业和信息化厅网站 2010年 9月前开工
国经贸投资 吉环建字【2002】冀东水泥磐 2500 2003.04 公示《关于对冀东水泥磐石 建设，不强制要求【2001】1000号 2号
13 石有限责任 有限责任公司日产 4500吨 能评手续 XK08-001-02965
公司 水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》
吉经济审批 吉环建字【2005】 2010年 9月前开工
4000 2008.11 不涉及产能置换
【2007】482号 63号 建设，不强制要求2-1-1-343
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证能评手续
吉林金隅冀 2010年 9月前开工
吉发改审批字 吉环行审字
14 东环保科技 4500 2012.03 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06683【2009】873号 【2009】1359号
有限公司 能评手续
金隅冀东凤 2010年 9月前开工
陕发改工业 陕环批复【2007】 （陕）
15 翔环保科技 4500 2010.09 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2007】1756号 867号 XK08-001-00002
有限公司 能评手续
冀东海天水 2010年 9月前开工
晋经投资字 晋环函【2007】800
16 泥闻喜有限 4500 2009.08 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-03641【2008】25号 号
责任公司 能评手续
山西双良鼎 2010年 9月前开工
晋经投资字 晋环函【2008】175
17 新水泥有限 2500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05395【2008】178号 号
公司 能评手续阳泉冀东水
晋发改结构发 晋环函【2009】218 晋经信节能函
18 泥有限责任 4500 2012.04 不涉及产能置换 XK08-001-05575
【2009】1210号 号 【2010】181号公司
2010年 9月前开工
晋经投资字 晋环函【2008】620
大同冀东水 4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】437号 号
19 泥有限责任 能评手续 XK08-001-04159
公司 晋经投资字 晋环函【2009】45 晋经信节能函
4500 2010.08 不涉及产能置换
【2009】61号 号 【2011】191号
湘发改函【2008】 湘环评【2007】146 2010年 9月前开工
临澧冀东水 （湘）
20 4500 2008.01 不涉及产能置换 23号；湘发改函 号；湘环评函 建设，不强制要求泥有限公司 XK08-001-00012
【2008】158号 【2008】6号 能评手续
2-1-1-344
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
冀东水泥 2010年 9月前开工
烟计外资函 烟环字【2004】17 （鲁）
21 （烟台）有 5000 2011.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2005】1号 号 XK08-001-05031
限责任公司 能评手续冀东水泥黑
黑政函【2017】26号；京 黑发改产业函 环审【2012】201 哈投评节能【2015】
22 龙江有限公 7200 2017.10 XK08-001-01591
政函【2017】40号 【2014】107号 号 37号司
2010年 9月前开工
原生产线不涉及产能置换， 冀经贸技【1995】 冀环管【2000】4672000 2000.12 建设，不强制要求现拟进行产能置换，已在河 28 号 号能评手续北省工业和信息化厅网站
2010年 9月前开工公示《唐县冀东水泥有限责 冀发改工冶核字 冀环评【2008】2182000 2001.12 建设，不强制要求任公司产能置换方案公示》 【2008】67号 号能评手续河北金隅鼎
2010年 9月前开工
23 鑫水泥有限 冀计投资【2002】 环函【1999】173 XK08-001-02003
4000 2003.01 不涉及产能置换 建设，不强制要求公司 779 号 号能评手续
冀发改工冶核字 冀环评【2008】243 冀能评审【2008】4
4000 2009.04 不涉及产能置换
【2008】136号 号 号
2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】64
4000 2009.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】19号 号能评手续
原项目不涉及产能置换，现 2010年 9月前开工邯郸金隅太 冀建设【1989】254 冀环管字【87】166
2000 1993.12 拟进行项目搬迁，已在河北 建设，不强制要求24 行水泥有限 号 号 XK08-001-00635
省工业和信息化厅网站公 能评手续责任公司2500 2003.06 示《邯郸金隅太行水泥有限 邯经贸技【2000】 2000年 12月获邯 2010年 9月前开工2-1-1-345
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
责任公司水泥熟料产能搬 86 号 郸市环保局审批 建设，不强制要求迁方案公告》 能评手续
冀发改工冶核字 冀环评【2009】37 冀能评审【2009】
4500 2010.01
【2009】85号 号 15 号冀发改工冶核字
[2008]98 号；冀 2010年 9月前开工
曲阳金隅水 冀环评【2008】46 （冀）
25 4000 2010.05 不涉及产能置换 发改函【2009】87 建设，不强制要求泥有限公司 号 XK08-001-00023号；冀发改函 能评手续
【2009】570号
承德金隅水 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评[2009]427
26 泥有限责任 4000 2014.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06033【2009】214号 号
公司 能评手续晋发改结构发
【2008】1126 号；
2010年 9月前开工
广灵金隅水 晋发改服务函 晋环函【2008】679
27 3000 2013.01 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05733泥有限公司 【2013】656号； 号能评手续晋发改工业函
【2018】138号豫经贸投资
豫环监【2004】30 2010年 9月前开工
博爱金隅水 【2003】764号；
28 2500 2006.06 不涉及产能置换 号；豫环评管 建设，不强制要求 XK08-001-05497泥有限公司 豫发改工业
【2012】3号 能评手续
【2012】491号
四平金隅水 原项目不涉及产能置换，现 吉发改审批字 吉环建字【2007】 2010年 9月前开工29 2500 2009.09 XK8-001-06955
泥有限公司 拟进行产能置换，已在吉林 【2007】471号 153号 建设，不强制要求2-1-1-346
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
省工业和信息化厅网站公 能评手续示《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》冀发改工冶核字
2010年 9月前开工
【2005】122号； 冀环管【2005】75
2000 2008.08 不涉及产能置换 建设，不强制要求冀发改函【2009】 号能评手续
250 号
赞皇金隅水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】670 冀能评审【2008】
30 4000 2010.07 不涉及产能置换 XK08-001-03517
泥有限公司 【2008】159号 号 15 号冀发改工冶核字
【2008】198号； 冀环评【2008】626 冀能评审【2008】
2000 2012.10 不涉及产能置换
冀发改函【2011】 号 22 号
592 号
京地投证字 2010年 9月前开工
（88）京环保监三
2000 1993.09 不涉及产能置换 （1008）第 920108 建设，不强制要求北京金隅琉 字第 138号
号 能评手续
31 水环保科技 XK08-001-00108
京技投证字 2010年 9月前开工
有限公司 环发【1998】105
2000 2001.12 不涉及产能置换 （1008）第 建设，不强制要求号
2000003 号 能评手续
天津金隅振 原项目不涉及产能置换，现 2010年 9月前开工津政函【1995】61 环监【1993】313 （津）
32 兴环保科技 2000 1998.09 拟进行产能出让，已在 建设，不强制要求号 号 XK08-001-13001
有限公司 天津市工业和信息化局公 能评手续
2-1-1-347
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证示《天津金隅振兴环保科技有限公司 1#回转窑水泥熟料产能出让情况公示》
2010年 9月前开工
津经投资【2003】 津环保管【2000】
2000 2004.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求74 号 169号能评手续
2010年 9月前开工
涿鹿金隅水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】579 （冀）
33 4000 2010.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求泥有限公司 【2008】168号 号 XK08-001-00010能评手续冀经贸投资
2010年 9月前开工
【2001】328号； 冀环管【2001】217
2000 2008.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求邢经贸投【2003】 号
邢台金隅咏 能评手续
144 号
34 宁水泥有限 XK08-001-06044
冀计工业【2003】
公司 2010年 9月前开工
846号；冀发改工 冀环管【2004】58
2000 2013.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求业【2004】1349 号能评手续号晋经资源字
【2007】140号；
晋环函【2006】538
左权金隅水 晋经信资源函 晋经信节能函 （晋）
35 2500 2012.12 不涉及产能置换 号；左环函【2012】
泥有限公司 【2011】127号； 【2012】35号 XK08-001-000072号晋经信资源函
【2013】192号
36 陵川金隅冀 3000 2008.12 不涉及产能置换 晋发改结构发 晋环函 2010年 9月前开工 XK08-001-05374
2-1-1-348
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
东环保科技 【2007】95号； 【2007】209号 建设，不强制要求有限公司 晋发改服务函 能评手续
【2011】30号
邯郸涉县金 2010年 9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评[2008]211 （冀）
37 隅水泥有限 4500 2009.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求[2008]85 号 号 XK08-001-00018
公司 能评手续
标的公司部分已建项目不涉及产能置换公示或节能审查意见，主要原因如下：
A.部分水泥熟料生产线开工建设于 2010 年 9月之前，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未出台，各地政府对节能审核的标准不同，故部分生产线在建设前未开展节能审查；
B.部分水泥熟料生产线开工建设于 2013 年 10 月之前，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》尚未出台，并未要求水泥熟料项目需在建设前履行产能置换手续；在 2017 年底工信部颁布《水泥玻璃行业产能置换实施办法》之前，不同地域对产能置换具体的方式也未形成明确的标准；随着 2018 年初《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的正式实施，产能置换的管理日益规范。
综上所述，标的公司已建项目均已按照其建成时国家政策的要求，取得了必要的审批文件。
2-1-1-349
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.在建、拟建项目的审批、核准和备案情况截至本报告出具日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料项目已经取得的相关审批、核准、备案情况如下表所示：
序 日产 项目 能评手 施工许
企业名称 产能置换 发改备案 环评批复号 （t/d） 状态 续 可
邯郸金隅 冀发改
太行水泥 环资 正在办
1 2x4500 拟建 邯工信字[2021]23号 冀发改政务备字【2021】103号 河北省生态环境厅审批中
有限责任 [2021]7 理中
公司 81号吉林省企业投资项目备案信息登记
冀东水泥 矿山环评：吉市（磐）环建字表（备案流水号： 正在办 正在办2 磐石有限 4500 拟建 吉工信办函〔2021〕21号 [2020]8 号、厂区环评：吉环审2021052022028403102270）、配套 理中 理中责任公司 字[2021]48 号余热发电工程备案正在办理中
拟进行产能置换，已在河北唐县冀东省工业和信息化厅网站公示
3 水泥有限 5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评《唐县冀东水泥有限责任公责任公司司产能置换方案公示》
如上表所示，标的公司拟建项目尚未取得全部的审批手续，其中：邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、能评批复等手续，环评批复、施工许可证正在办理中；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、环评批复等手续，能评批复、施工许可证正在办理中；唐县冀东水泥有限责任公司已履行产能置换公示，项目尚2-1-1-350
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未开展环评和能评报告编制。标的公司拟建项目在取得发改委备案、环境影响评价批复（环评手续）和固定资产投资节能审查意见（能评手续）等审批手续之前，不会启动工程建设。
综上所述，标的公司已建项目均已按规定履行了产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等相关主管部门必要程序，并依法办理了全国工业产品生产许可证，拟建项目的部分审批手续正在办理中，符合《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的规定要求。
6、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见2010 年 9 月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
标的公司在 2010 年 9月前开工建设的已建水泥熟料项目在相关管理办法尚
未明确的情况下，存在未办理固定资产投资项目节能审查意见的情况；2010 年9 月之后开工建设水泥熟料生产线，均按照相关法律法规的规定，办理了相应的节能审查意见。标的公司已建的水泥熟料生产线的节能审查意见情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（2）是否符合
国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容。
标的公司部分拟建水泥熟料项目节能审查意见尚在审批过程中，若未取得相关能耗主管部门的审批，标的公司不会启动相关项目建设。标的公司拟建水泥熟料项目的节能审查意见情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）
2-1-1-351
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告环境保护情况”之“5、（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容。
（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区域主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本报告出具日，标的公司拟建项目不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形，已建项目存在 1 家水泥熟料生产线位于陕西，该公司能耗情况以及能耗专项合规证明开具情况如下：
2-1-1-352
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年单位能耗情况
可比熟料综 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥综
所在 日产能 能耗专项合规证明
相关公司 合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 合能耗
地域 （t/d）
kgce/t kW.h/t kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98 -
国家先进标准 103 56 110 85 88 -宝鸡市凤翔区发展和改革局出具能耗专项合
金隅冀东凤 规证明，确认该公司自 2019年 1月 1日至 2021翔环保科技 年 7 月 27 日，在日常生产经营中能够坚持执有限公司 行所在地能源消费双控要求，符合国家和地方陕西 4500 95.42 49.01 101.45 68.81 81.86
（以下简称 规定的相关能耗标准，未发生过违反宝鸡市凤“凤翔公 翔区发展和改革局要求和能耗指标限制擅自司”） 违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据上表可知，位于红色预警区域的凤翔公司现有产能 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准和国家先进标准，且已经取得宝鸡市凤翔区发展和改革局出具的能耗专项合规证明，满足项目所在地能源消费双控要求。
2-1-1-353
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
①标的资产的主要能源资源消耗情况报告期内，标的公司能源资源单位产品消耗情况如下：
主要
项目 2021年 1-2月 2020年 2019年产品
总耗煤量（万吨） 69.82 830.17 738.02
总耗电量（万度） 15054.40 177258.51 154300.35
熟料 产量（万吨） 539.00 6541.16 5603.14
单位产品耗煤量（公斤/吨） 129.54 126.91 131.72
单位产品耗电量（度/吨） 27.93 27.10 27.54
总耗电量（万度） 12025.00 220669.02 195333.67
水泥 产量（万吨） 367.00 7075.34 6097.61
单位产品耗电量（度/吨） 32.77 31.19 32.03
从上表中标的公司煤炭和电力的单位产品消耗情况来看，2020 年度，标的公司单位熟料产品耗煤量及耗电量、单位水泥产品耗电量均呈现下降趋势，体现出标的公司节能减排的实际良好效果；2021 年 1-2 月处于水泥生产淡季，单位产品消耗指标略有小幅回升，但总体保持稳定。同时，标的公司 2020 年度整体口径的平均可比能耗指标如下：
可比熟料综 可比熟料综 可比熟料综 可比水泥综 可比水泥综
企业名称 合煤耗 合电耗 合能耗 合电耗 合能耗（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
标的公司 97.93 57.38 104.99 74.08 82.56此外，标的公司各下属企业 2020 年度平均可比能耗指标详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。因此，标的公司整体及各下属企业单体的可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
②符合当地节能主管部门的监管要求
截至本报告出具日，标的公司共有 37家分/子公司拥有 54条正在生产中的2-1-1-354
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本报告出具日，33家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”其他 4 家公司因当地主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题被当地主管部门行政处罚的情形。此外，上述 4家公司 2020 年度平均可比能耗指标均优于国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准，能够符合当地节能主管部门的监管要求。
针对 4 条拟建的水泥熟料生产线，标的公司已经或将按照《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准，包括项目所在地能源消费双控要求进行节能设计。具体情况请详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。
7、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
（1）标的资产已建、在建或拟建项是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求
标的公司已建项目、部分拟建项目已获得当地生态环境主管部门的环评批复，具体情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容。
2-1-1-355
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司尚未获得环评批复的拟建项目及进展情况如下：
日产
企业名称 项目状态 环评批复进展情况（t/d）
河北省生态环境厅已于 2021年 9月 7
邯郸金隅太行水泥有限 日正式受理该项目并公示环境影响报
2x4500 拟建
责任公司 告书，该项目环评批复正在审批过程中
唐县冀东水泥有限责任 项目处于可行性研究阶段，尚未开展5500 拟建
公司 能评和环评
截至本报告出具日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目的环境影响报告书正在河北省生态环境厅审批过程中，唐县冀东水泥有限责任公司 5500t/d 水泥熟料生产线项目在环境影响报告书编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。若未取得当地生态环境主管部门对上述拟建项目的环评批复文件，标的公司上述子公司不会启动项目建设。
2-1-1-356
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
①标的公司已建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
金隅冀东水泥 ? 严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动（唐山）有限责 优先保护 外，依法依规禁止其他城镇和建设活动1 13500
任公司唐山分 单元 ? 一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定公司 位的各类开发活动，严禁任意改变用途? 严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动冀东水泥滦州 优先保护 外，依法依规禁止其他城镇和建设活动2 8000 《唐山市人民政 唐山市已划分有限责任公司 单元 ? 一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定府关于实施“三 管控单元类位的各类开发活动，严禁任意改变用途线一单”生态环 型，但尚未确? 优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整境分区管控的意 定环境管控单
唐山冀东水泥 重点管控 改或搬迁退出3 6500 见》 元名称
三友有限公司 单元 ? 实施污染物总量控制，落实排污许可证制度? 强化资源利用效率和地下水开采管控
? 严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动唐山冀东启新
优先保护 外，依法依规禁止其他城镇和建设活动4 水泥有限责任 4000
单元 ? 一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定公司
位的各类开发活动，严禁任意改变用途《承德市人民政? 除国家重大项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的平泉冀东水泥 府关于加快实施 杨树岭镇优先 优先保护
5 2500 有限人为活动，严禁开展与其主导功能定位不相符合有限责任公司 “三线一单”生 保护单元 单元的开发利用活动态环境分区管控
2-1-1-357
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型的意见》《承德市人民政? 优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整府关于加快实施 甲山镇富台子
承德冀东水泥 重点管控 改或搬迁退出
6 4000 “三线一单”生 村重点管控单
有限责任公司 单元 ? 强化交通污染源管控
态环境分区管控 元
? 加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管的意见》《秦皇岛市人民? 优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整政府关于秦皇岛
昌黎冀东水泥 朱各庄镇重点 重点管控 改或搬迁退出
7 2000 市“三线一单”
有限公司 管控单元 单元 ? 完善污水治理设施，加快城镇河流水系环境整治生态环境分区管
? 加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管控的实施意见》? 开发区内锅炉污染物排放应达到《锅炉大气污染物排《保定市关于加 放标准》（DB13/5161-2020）相关要求唐县冀东水泥 快实施“三线一 唐县白合镇重 重点管控 ? 稳步提高再生水回用率，逐步减少新鲜水用量，降低8 4500有限责任公司 单”生态环境分 点管控单元 单元 单位工业增加值新鲜水耗区管控的意见》 ? 实施能源消耗总量控制，严格执行单位产品能源消耗限额标准
? 水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》
（DB13/2167-2020）《保定市关于加涞水金隅冀东 河北省保定市 ? 土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，快实施“三线一 重点管控9 环保科技有限 4000 涞水县重点管 并按年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土单”生态环境分 单元
公司 控单元 壤污染隐患排查制度，保证持续有效防止有毒有害物区管控的意见》
质渗漏、流失、扬散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门
2-1-1-358
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型《石家庄市人民政府关于加快实 石家庄市灵寿 ? 优化规模化畜禽养殖布局，加快农村生态环境综合整灵寿冀东水泥 重点管控
10 4500 施“三线一单” 县青同镇南青 治，逐步推进农村污水和生活垃圾治理；减少化肥农有限责任公司 单元
生态环境分区管 同村 药施用量，优化农业种植结构，推动秸秆综合利用控的意见》
? 以园区规划环评确定的污染物排放总量作为上线控制目标，排放标准满足国家、流域、地方、行业相关标准及特殊时段排放要求，从严执行邢台金隅冀东
11 4000 ? 坚定不移按要求化解钢铁、焦化、水泥和平板玻璃等水泥有限公司产能，严禁新增产能，严防封停设备死灰复燃，严格《邢台市人民政临城经 执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法府关于实施“三济开发区东 重点管控 ? 对于国家排放标准中已规定大气污染物特别排放限值线一单”生态环
区、临城经 单元 的行业以及锅炉，新建项目执行大气污染物特别排放境分区管控的意
济开发区西区 限制，现有企业或设施按照相应标准中时间要求执行见》
邢台金隅冀东 特别排放限值，有地方标准或行业标准的从严执行12 水泥有限公司 4000 ? 严控工业和民用燃煤质量，从严执行国家《商品煤质牛山分公司 量民用散煤》（GB34169-2017）标准，省内生产加工企业供应用户的煤炭质量须同时满足河北省《工业和民用燃料煤》（DB13/2081-2014）地方标准要求
《吉林省人民政 ? 禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明府关于实施“三 确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）冀东水泥磐石 磐石市牛心镇 重点管控13 6500 线一单”生态环 禁止准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环有限责任公司 重点管控单元 单元
境分区管控的意 境影响评价和区域产业准入负面清单要求见》 ? 严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行2-1-1-359
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型业新增产能
? 落实主要污染物总量控制和排污许可制度
? 严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审
批、核准、备案? 禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）
禁止准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环《吉林省人民政境影响评价和区域产业准入负面清单要求吉林金隅冀东 府关于实施“三永吉县重点管 重点管控 ? 严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行14 环保科技有限 4500 线一单”生态环
控单元 单元 业新增产能
公司 境分区管控的意
? 落实主要污染物总量控制和排污许可制度见》
? 严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审
批、核准、备案? 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环《陕西省人民政 宝鸡市尚未完 境质量的影响，强化污染防治措施和污染物排放控制金隅冀东凤翔 府关于加快实施 成管控区域划 要求重点管控
15 环保科技有限 4500 “三线一单”生 定，故按照重 ? 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、单元
公司 态环境分区管控 点管控单元的 水、土地等资源消耗不得突破的“天花板”的意见》 标准进行分析 ? 提升资源利用效率、加强污染物减排治理和环境风险防控为重点，解决突出生态环境问题冀东海天水泥 《运城市人民政 闻喜县一般管 一般管控 ? 新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工16 4500
闻喜有限责任 府关于印发运城 控单元 单元 业聚集区，配套建设高效环保治理设施2-1-1-360
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
公司 市“三线一单” ? 大力实施能源消耗总量和强度双控行动，实施煤炭消生态环境分区管 费总量控制
控实施方案的通 ? 2024年 12月底前全市水泥行业全面完成超低排放改知》 造
? 京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联
控重点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，《山西省人民政严禁新增钢铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产府关于实施“三山西双良鼎新 杏花岭区重点 重点管控 能，要加快实施城市规划区“两高”企业搬迁，完善17 2500 线一单”生态环
水泥有限公司 管控单元 单元 能源消费双控制度境分区管控的意
? 实施企业绩效分级分类管控，强化联防联控，持续推见》
进清洁取暖散煤治理，严防“散乱污”企业反弹，积极应对重污染天气
? 严格控制两高项目建设，新建、改建、扩建两高项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、相关规《阳泉市“三线 划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件阳泉冀东水泥 阳泉市郊区重 重点管控18 4500 一单”生态环境 审批原则要求
有限责任公司 点管控单元 单元分区管控方案》 ? 污染物排放总量、水资源利用上线严格落实十四五相关目标指标
? 能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五规划相关目标要求《大同市人民政 ? 严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排大同冀东水泥 大同市云冈区 重点管控
19 9000 府 “三线一单” 放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条
有限责任公司 重点管控单元 单元
生态环境分区管 件
2-1-1-361
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型控实施方案》 ? 水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足《山西省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发【2021】16号）相关要求
? 能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标《常德市“三线 ? 促进产业结构调整，加快推进清洁能源替代利用。推一单”生态环境 进热电联产、集中供热和工业余热利用。控制煤炭消临澧冀东水泥 管控基本要求暨 临澧县新安镇 一般管控 费总量
20 4500
有限公司 环境管控单元生 一般管控单元 单元 ? 推进工业集聚区工业废水集中治理
态环境准入清单 ? 大力引进和发展清洁能源。用优质能源替代煤炭，逐的通知》 步减少并严格控制燃煤总量
? 新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工《烟台市人民政 业聚集区，配套建设高效环保治理设施冀东水泥（烟 府关于印发烟台 ? 严格控制新建、扩建钢铁、石化、化工、有色金属冶烟台市福山区 一般管控21 台）有限责任公 5000 市“三线一单” 炼、水泥、平板玻璃、建筑陶瓷等工业项目，鼓励、一般管控单元 单元
司 生态环境分区管 支持现有的工业企业进行技术升级改造控方案的通知》 ? 实施雨污分流、深度处理及中水回用，到2022年实现入海点源污染物排放100%达标《哈尔滨市人民? 原则上按禁止开发建设活动的要求；园区现有不符合政府关于实施
冀东水泥黑龙 哈尔滨市阿城 优先保护 空间布局要求活动的限期退出或关停
22 7200 “三线一单”生
江有限公司 区玉泉街道 单元 ? 严格监管矿产、水资源开发，严肃查处毁林、毁草、态环境分区管控破坏湿地等行为的意见》23 河北金隅鼎鑫 16000 《石家庄市人民 石家庄市鹿泉 重点管控 ? 优化产业结构，严格钢铁、焦化、水泥、建材等产能2-1-1-362
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
水泥有限公司 政府关于加快实 区李村镇同阁 单元 管控
施“三线一单” 工业区；石家 ? 严格矿产资源开发与管控
生态环境分区管 庄市鹿泉区宜 ? 水泥行业减量置换，淘汰资源禀赋差、环保能效低、控的意见》 安镇东焦村； 整改不达标的产能，禁止新建和扩建单纯新增水泥熟石家庄市鹿泉 料制造产能类项目区宜安镇牛山村
? 钢铁、水泥、平板玻璃、陶瓷、焦化、铸造行业企业《邯郸市“三线 料堆场按照《煤场、料场、渣场扬尘污染控制技术规邯郸金隅太行 峰峰矿区彭城一单”生态环境 重点管控 范》(DB13/T2352-2016)存储要求，实现规范管理24 水泥有限责任 9000 镇重点管控单
分区管控准入清 单元 ? 工业炉窑污染物排放满足国家及邯郸限值要求
公司 元单》 ? 建立雨污分流系统，生产工艺废水回用率不低于90%，污水经治理达标后排放? 水泥制造行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标
准》（DB13/2167-2020）《保定市关于加? 土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，曲阳金隅水泥 快实施“三线一 曲阳县一般管 一般管控25 4000 并按年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土有限公司 单”生态环境分 控单元 单元
壤污染隐患排查制度，保证持续有效防止有毒有害物区管控的意见》
质渗漏、流失、扬散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门《承德市人民政 ? 严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动承德金隅水泥 府关于加快实施 鹰手营子矿区 优先保护 外，依法依规禁止其他城镇和建设活动26 4000
有限责任公司 “三线一单”生 优先保护单元 单元 ? 一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定态环境分区管控 位的各类开发活动，严禁任意改变用途2-1-1-363
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型的意见》
? 严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条《大同市人民政 件广灵金隅水泥 府 “三线一单” 广灵县一般管 一般管控 ? 水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足27 3000有限公司 生态环境分区管 控单元 单元 《山西省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发控实施方案》 【2021】16号）相关要求
? 能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标《焦作市人民政府关于实施“三博爱金隅水泥 博爱县柏山镇 一般管控 ? 落实生态环境保护的基本要求，生态环境状况得到保28 2500 线一单”生态环
有限公司 一般管控单元 单元 持或优化境分区管控的意见》《四平市人民政 ? 优化空间和产业布局，结合生态环境质量达标情况以府关于实施“三 及经济社会发展水平等，按照差别化的生态环境准入四平金隅水泥 四平市铁东区 重点管控29 2500 线一单”生态环 要求
有限公司 重点管控单元 单元
境分区管控的意 ? 加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升资源见》 利用效率，稳步改善生态环境质量《石家庄市人民 ? 落实《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督政府关于加快实 赞皇县经济开 管理的通知》（环办环评【2020】36号）的要求
赞皇金隅水泥 重点管控
30 8000 施“三线一单” 发区重点管控 ? 水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》
有限公司 单元
生态环境分区管 单元 （DB13/2167-2020），其中新建企业自 2020年 5月 1控的意见》 日起开始执行，现有企业自 2021年 10月 1日起开始2-1-1-364
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型执行
? 区域内重点企业实施强制性清洁生产审核? 严格执行《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018年版）》、北京市《建设项目规划使用性质正面和负面清单》、《北京市工业污染行业生产工艺调整退出《关于北京市生 及设备淘汰目录(2017年版)》北京金隅琉水
态环境分区管控 琉璃河镇一般 一般管控 ? 严格落实相关法律法规文件要求及国家、地方环境质31 环保科技有限 4000
“三线一单”的 管控单元 单元 量标准和污染物排放标准公司实施意见》 ? 资源能源利用应符合《北京城市总体规划》（2016年-2035年）要求，能源利用效率应符合《大型公共建筑制冷能耗限额》、《供热锅炉综合能源消耗限额》要求《天津市人民政? 加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资天津金隅振兴 府关于实施“三北辰区双街镇 重点管控 源利用效率32 环保科技有限 4000 线一单”生态环
重点管控单元 单元 ? 优化工业园区空间布局，强化污染治理，促进产业转公司 境分区管控的意型升级改造见》《张家口市人民? 水土管控重点严格资源开发和建设项目的生态监管，政府关于加快实
涿鹿金隅水泥 卧佛寺乡优先 优先保护 控制新的人为水土流失
33 4000 施“三线一单”
有限公司 保护单元 单元 ? 土地沙化管控重点是禁止在沙化土地上砍挖灌木及其生态环境分区管他固沙植物控的意见》邢台金隅咏宁 《邢台市人民政 临城经 重点管控 ? 新入园项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要34 4000水泥有限公司 府关于实施“三 济开发区东区 单元 求，现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划2-1-1-365
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型线一单”生态环 环评建议进行管理
境分区管控的意 ? 落实污染物排放总量控制，从严执行国家、流域、地见》 方、行业相关排放标准? 加快推进再生水回用设施建设，进一步提高再生水回用率
? 新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护《晋中市人民政 法律法规和相关法定规划要求府关于印发晋中 ? 严格管控新增钢铁、焦化、水泥、平板玻璃等产能；
晋中市左权县
左权金隅水泥 市“三线一单” 重点管控 严禁新增铸造产能建设项目，对确有必要新建或改造35 2500 重点管控单
有限公司 生态环境分区管 单元 升级的高端铸造建设项目，必须严格实施等量或减量元
控实施方案的通 置换知》 ? 能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标
? 进一步优化空间布局，加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升资源能源利用效率，解决生态环境《山西省人民政 质量不达标、生态环境风险高等问题，实现减污降碳陵川金隅冀东 府关于实施“三 协同效应平城镇重点管 重点管控36 环保科技有限 3000 线一单”生态环 ? 京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联
控单元 单元
公司 境分区管控的意 控重点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，见》 严禁新增钢铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产能，要加快实施城市规划区“两高”企业搬迁，完善能源消费双控制度邯郸涉县金隅 《邯郸市人民政 冀·津（涉县 重点管控 ? 入区项目应符合相关行业准入条件和要求37 4500水泥有限公司 府关于推进“三 天铁）循环经 单元 ? 实施污染物总量控制，入区项目污染物排放必须满足2-1-1-366
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型线一单”生态环 济产业示范区 国家、河北省、邯郸市等规定的标准要求，排放指标境分区管控的实 -神头工业区 必须满足清洁生产指标要求施意见》 ? 单位工业增加值新鲜水耗≤8立方米/万元、工业固体废物(含危险废物)处置利用率 100%、单位工业增加值综合能耗≤0.5 吨标准煤/万元、再生水回用率 100%标的公司已建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
A.上述各水泥熟料项目不存在新建、扩建产能的情况，部分企业存在通过减量置换建设的生产线，均严格履行了产能置换的审批程序，并且能够有效削减能耗和污染排放总量，符合各地区产业限制的相关要求。
B.上述公司均制定了重污染天气应急预案，根据预警级别和大气污染应急减排项目清单严格落实重污染天气应急响应措施；严格落实政府、行业错峰生产文件要求，在冬季和夏季按照政府通知进行停产检修、错峰生产。
C.标的公司通过生产设备技术改造或升级替换、优化配料比、采用替代燃料等方式积极降低水泥熟料生产的单位能耗、煤耗和电耗，在满足当地政府能源消费双控要求的同时，提升生产效率，各已建项目可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
D.标的公司积极增加环保设施投入，减少污染物排放量，已经有效控制了生产线的污染物排放情况，2020 年度的污染物单位排放指标均优于国家限制标准，污染物排放总量均低于排污许可证的许可排放量，具体数据详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。2-1-1-367
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E.标的公司基本均实施了雨污分流的排污改造。生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
F.标的公司高度重视绿色矿山建设，针对在产矿山，全面推进绿色改造和边开采边治理，完善矿山突发性地质灾害预警预报体系和响应系统，积极申报绿色矿山名录，依法依规进行矿石开采；针对枯竭矿山，根据国家和当地政策要求进行生态修复，完成相关矿山的地质修复和植被种植。
综上所述，标的公司已建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件，同时将积极跟进各地生态环境部门对相关管控要求的解读或出台的监管细则，坚决落实针对“三线一单”管控及污染物削减的具体要求。
②标的公司拟建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
序 合计批复产 环境管控 管控
企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
号 能（t/d） 单元名称 单元类型
? 入区建设项目必须确保选址地质条件满足工程实施要《邯郸市“三线邯郸市峰峰矿 求，《市场准入负面清单草案（2019）》中列出的禁止邯郸金隅太行水 一单”生态环境 重点管控
1 9000 区新能源产业 准入类项目禁止入园
泥有限责任公司 分区管控准入清 单元
园 ? 大力推进节水，减少新鲜水用量。鼓励锅炉、工业炉单》
窑进行余热利用，工业固体废物利用率 100%冀东水泥磐石有 《吉林省人民政 吉林省磐石市 重点管控 ? 禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明2 4500限责任公司 府关于实施“三 牛心镇重点管 单元 确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）2-1-1-368
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告线一单”生态环 控单元 禁止准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境分区管控的意 境影响评价和区域产业准入负面清单要求见》 ? 落实主要污染物总量控制和排污许可制度
? 严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审
批、核准、备案。新上燃煤发电项目并网前应当完成全部煤炭替代量唐县冀东水泥有
3 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评限责任公司
2-1-1-369
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司已经完成环评和能评等核心指标设计的拟建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
A.上述项目均为减量置换或按照当地政府要求进行的搬迁优化项目，严格执行产能置换的相关规定，已经在相应省份的工信部门网站公示并取得所在地主管部门的产能指标批复，不属于新建、扩建的水泥熟料项目。
B.与产能置换前或搬迁优化前相比，上述拟建项目与原生产线的能源消费总量相比均有不同程度的降低，能够有效降低区域内能源消费；同时，相关生产线的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物排放总量均有不同程度的削减。具体情况如下：
企业 日产 项目 能耗及煤炭减量污染物削减措施
名称 （t/d） 状态 替代措施搬迁项目，通过智能化生产线，对比产能 通过增加环保设备投入，对比置换前减少二氧邯郸金隅太行水泥有
2x4500 拟建 置换前各项目合计能源消费量相比年减少 化硫约 108.79 吨、氮氧化物约 380.11吨、颗限责任公司
约 4.9万吨标煤 粒物约 122.48 吨
减量置换项目，通过智能化生产线，对比 通过增加环保设备投入，对比置换前减少二氧冀东水泥磐石有限责
4500 拟建 产能置换前各项目合计能源消费量相比年 化硫约 160.99 吨、氮氧化物约 501.68吨、颗任公司
减少约 2.35万吨标煤 粒物约 55.98 吨
上述拟建项目设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准，具体数据详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。2-1-1-370
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
C.上述拟建项目普遍实现雨污分流，生产废水出水后进入污水处理站进行处理；生活污水经排污设备处理后，出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，不对外排放，实现厂区废水零排放。
综上所述，标的公司上述拟建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件。
（3）标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
截至本报告出具日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料生产线项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下：
纳入工
批复产能 环境影响 生态环境准入清单 园区环评
企业名称 业园区（t/d） 评价批复 管控要求 情况情况入区建设项目必须确河北省生态环保选址地质条件满足工程
境厅已于 2021实施要求，《市场准入负 邯郸市年 9月 7日正邯郸金隅 面清单草案（2019）》中 峰峰经
式受理该项目 园区规划
太行水泥 列出的禁止准入类项目禁 济开发
2x4500 并公示环境影 环评正在
有限责任 止入园 区建材响报告书，该 办理中公司 大力推进节水，减少 及环保项目环评批复新鲜水用量。鼓励锅炉、 产业园正在审批过程
工业炉窑进行余热利用，中
工业固体废物利用率 100%禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和
矿山环评：吉引入《市场准入负面清单》 独立选市（磐）环建
冀东水泥 （现行）禁止准入类事项， 址，未纳字[2020]8号、磐石有限 4500 引入项目应符合园区规 入特定 不适用
厂区环评：吉责任公司 划、规划环境影响评价和 产业园环审字
区域产业准入负面清单要 区
[2021]48 号求落实主要污染物总量控制和排污许可制度唐县冀东
水泥有限 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评责任公司
2-1-1-371
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如上表所示，标的公司已完成环评报告编制的拟建项目中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2x4500t/d水泥熟料生产线搬迁项目将纳入当地产业园区管理，截至本报告出具日，园区规划环评正在办理中。
8、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否
达标的文件，未达标或污染物排放处于末位的城市包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等，标的公司在上述城市的拟建水泥熟料生产线情况如下：
置换前 置换后 许可排放总量（t） 2020 年排放量（t）
所在 日产能 日产能
企业名称 二氧 氮氧 颗粒 二氧 氮氧 颗粒
城市 合计规 合计规
化硫 化物 物 化硫 化物 物模（t/d） 模（t/d）邯郸金隅太
行水泥有限 邯郸 9000 9000 204.19 1061.78 222.57 54.59 256.99 36.27责任公司唐县冀东水
泥有限责任 保定 8500 5500 188.08 624.90 186.85 11.66 198.43 32.00公司
邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟搬迁一条 2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d 水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料生产线，新建二条4500t/d 水泥熟料生产线；唐县冀东水泥有限责任公司拟减量置换冀东水泥丰
润有限责任公司一条 2000t/d 生产线、唐山冀东水泥三友有限公司一条2500t/d 生产线、河北金隅鼎鑫水泥有限公司两条 2000t/d 生产线，新建一条5500t/d 水泥熟料生产线。如上表所示，其原有产能的污染物排放总量远低于排污许可证的许可排放量。上述拟建生产线建成后，上述 2 家公司也均将严格遵守排污许可证规定的污染物排放总量控制要求。
综上所述，标的公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，亦将严格遵守污染物排放2-1-1-372
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告总量控制要求。
9、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增水泥熟料项目
（1）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施根据原环境保护部、发改委、财政部于 2012 年 10 月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。标的公司覆盖其中的京津冀、山东、山西中北部、陕西关中相关地区。
2015 年修订的《大气污染防治法》新增如下条款：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”标的公司目前已建水泥熟料项目除冀东水泥黑龙江有限公司（不在大气污染防治重点区域内）外，其余均为 2015 年之前建成投产；2015 年之后建成投产项目或拟建项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
2-1-1-373
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 批复产能（t/d） 所在地 建设情况 投产日期 所属区域 煤炭等量或减量替代情况
冀东水泥黑龙江有 不属于大气污染
7200 哈尔滨市 已建 2017.10 -
限公司 防治重点区域
属于水泥产能等量异地搬迁置换项目，本项目将落实搬迁形成的煤炭存量指标，本项目建成后不会新增煤炭消费量。本项目采用行业领先水平的工艺和邯郸金隅太行水泥 技术装备，节煤降耗等主要表现在以下方面：拟采2x4500 邯郸市 拟建 - 属于京津冀地区
有限责任公司 用在线双喷腾式分解炉，双系列六级旋风预热器，同步配套建设 15MW 低温余热发电系统，热回收效率较高的四代篦式冷却机，采用大推力、低 NOx型窑用煤粉燃烧器等
冀东水泥磐石有限 不属于大气污染
4500 磐石市 拟建 - -
责任公司 防治重点区域
项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评，唐县冀东水泥有限
5500 保定市 拟建 - 属于京津冀地区 将根据上述规定履行应履行的煤炭等量或减量替责任公司代要求
2-1-1-374
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）标的资产拟建项目均为减量置换项目或异地搬迁项目，不存在在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能
标的公司拟建项目均属于异地搬迁或减量置换项目，不存在新增水泥熟料产能的情况，具体情况如下：
原日产能 建成后日
项目 项目 淘汰日产能
企业名称 合计规模 合计产能 所属区域
状态 类型 规模（t/d）（t/d） （t/d）因邯郸市峰峰矿区调
邯郸金隅太 整城市规划而异地搬
异地 属于京津
行水泥有限 拟建 9000 9000 迁，该项目建成后产搬迁 冀地区
责任公司 能与原产能相同，未新增产能不属于大冀东水泥磐
减量 气污染防
石有限责任 拟建 5000 4500 500
置换 治重点区公司域唐县冀东水
减量 属于京津
泥有限责任 拟建 8500 5500 3000
置换 冀地区公司
标的公司的部分拟建项目位于大气污染重点区域中的京津冀地区，但均不涉及在相关区域新增水泥熟料产能，而是减量置换或异地搬迁项目，均是淘汰或保持水泥熟料产能。
10、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平标的公司所处水泥制造业产能已经饱和，并且相对过剩。2009 年以来，国务院、各部委针对我国水泥行业产能过剩等问题采取了多项措施，通过控制新增产能、清理未开工产能、淘汰落后产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。尽管国家各项政策对于水泥行业产能过剩形势起到了缓和的作用，有效去除了部分过剩产能，但是近年来我国整体水泥熟料产能利用率平均仍约为70%-75%左右，产能过剩问题仍然存在。
2-1-1-375
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司的已建、拟建项目均已落实产能置换要求，详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容；标的公司已建项目符合《大气污染防治法》对煤炭等量或减量替代的相关要求，详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“9、（1）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施”相关内容；标的公司拟建项目的主要能耗和污染物排放指标，能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的具体措施如下：
二氧化 氮氧
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 颗粒物
企业 日产 项目 3 硫 化物 能耗及煤炭减 污染物削减综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗 （mg/m 3名称 （t/d） 状态 （mg/m （mg/ 量替代措施 措施（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） ） 3） m ）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400 - -
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320 - -通过增加环搬迁项目，通 保 设 备 投过智能化生产 入，对比置线，对比产能 换前减少二邯郸金隅太
置换前各项目 氧 化 硫 约
行水泥有限 2x4500 拟建 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100
合计能源消费 108.79 吨、责任公司
量相比年减少 氮氧化物约
约 4.9 万吨标 380.11 吨、煤 颗 粒 物 约
122.48 吨
2-1-1-376
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二氧化 氮氧
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 颗粒物
企业 日产 项目 3 硫 化物 能耗及煤炭减 污染物削减综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗 （mg/m 3名称 （t/d） 状态 （mg/m （mg/ 量替代措施 措施（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） ） 3） m ）通过增加环
减量置换项 保设备投目，通过智能 入，对比置化生产线，对 换前减少二冀东水泥磐
114.5 比产能置换前 氧化硫约
石有限责任 4500 拟建 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13
1 各项目合计能 160.99 吨、公司
源消费量相比 氮氧化物约
年减少约 2.35 501.68 吨、万吨标煤 颗粒物约
55.98吨唐县冀东水
泥有限责任 5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评公司
2-1-1-377
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如上表所示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的设计能耗指标和污染物排放指标均优于新建线的国家标准和国家先进标准，并采取了相关必要措施以实现能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目尚未开展能评和环评，未来将严格按照这一标准推进前期设计，在得到有关主管部门的能评批复和环评批复后才会启动项目建设。
11、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为（1）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求标的公司拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（2）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
经标的公司及各下属企业对照各地禁燃区规定进行自查，并结合当地生态环境主管部门开具的环保专项合规证明，除天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“天津振兴”）处于天津市禁燃区内，标的公司其他已建、拟建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。天津振兴处于天津市禁燃区内，但不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，其生产经营符合天津市有关禁燃区的管控要求，不存在重大违法行为。具体情况如下：
①天津振兴符合天津市有关禁燃区的管控要求，未燃用相应类别高污染燃料
天津振兴始建于 1997 年，现有的两条生产线分别在 1998 年和 2004 年建成投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策；2015年 9月，天津市人民政府发布《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（津政发〔2015〕2-1-1-378
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告23号），天津振兴所在厂区地址亦未被纳入禁燃区；2018 年 11月，天津市人民政府发布《关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（津政发〔2018〕25号）（以下简称“《扩大禁燃区通告》”），将天津振兴所在厂区地址，即北辰区双街镇纳入新增禁燃区范围。
根据《扩大禁燃区通告》，对于新增高污染燃料禁燃区按照天津市高污染燃料分类管控要求中 II类进行管控，II 类管控标准禁止燃用高污染燃料组合为：
“1．单台出力小于 35蒸吨/小时锅炉燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）。
2．石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
3．不符合本市《生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准》有关要求燃用生物质燃料的。”结合天津市《扩大禁燃区通告》中的上述规定，天津振兴逐项比对自查，并经独立财务顾问、律师核查，天津振兴不存在使用单台出力小于 35 蒸吨/小时锅炉的情形；天津振兴所使用燃料为原料煤，不存在燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油的情形，不存在燃用生物质燃料的情形。因此，天津振兴未燃用天津市《扩大禁燃区通告》II类管控标准禁止燃用的高污染燃料，符合天津市的有关禁燃区管控要求。
②天津振兴利用自身优势向节能环保生态型企业转型升级，其污染物排放及能耗均符合国家标准近年来，天津振兴在做好水泥生产的同时，充分发挥自身技术优势，确立了“做强做优水泥产业，做强做大环保产业，带动公司转型发展进入快车道”的发展思路，整合现有的水泥窑协同处置污泥、固体废弃物、液体废弃物、可燃废弃物及水泥窑专门处置污染土的成熟技术，以及建成的危险废弃物处置系统为契机，积极推进“污染土修复处置中心、危险废弃物处置中心、固体废弃物处置中心、环境突发事件应急处置中心”四个中心建设，充分发挥了水泥企业服务城市的作用，把天津振兴打造成为集余热发电、污泥处置、污染土处置、建筑垃圾及生活垃圾处置于一体的节能环保生态型企业，基本形成了设备设施2-1-1-379
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
先进、工艺技术成熟、处置种类多样、社会反响良好的环保产业体系，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级。近年来，天津振兴先后获评天津市绿色工厂、榜样天津-美丽天津建设企业、天津市重污染天气保障性企业等诸多荣誉。
同时，天津振兴 2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放量均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。
具体情况如下：
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
企业名称 3 3 3（t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家标准 200 400 30
2000 7.43 70.36 3.85天津金隅振兴环保科技有限公司
2000 10.93 135.96 4.64
根据天津振兴 2020 年度排污许可证执行报告，并经独立财务顾问、律师核查，天津振兴水泥熟料生产线 2020 年排出的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物总量也低于排污许可证的许可排放量。具体情况如下：
批复日产能 污染物 许可排放总量 实际排放量企业名称合计（t） 类别 （t） （t）
二氧化硫 410.88 34.15天津金隅振兴环保科技
4000 氮氧化物 1314.82 346.74有限公司
颗粒物 166.04 16.81
天津振兴 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准，部分指标优于国家先进标准，具体情况如下：
2020年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
天津金隅振兴环保科技有限公司 105.47 62.94 113.20 79.76 92.93
③天津振兴未受到过生态环境主管部门的行政处罚
天津市北辰区生态环境局于 2021 年 8 月 10 日向天津振兴出具环保专项合规证明，确认“2019 年 1 月 1 日至今，我局未对天津金隅振兴环保科技有限公2-1-1-380
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司做出行政处罚。”综上所述，天津振兴不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，符合天津市有关禁燃区的管控要求；同时，天津振兴充分发挥自身技术优势，采取必要措施减少煤炭消耗和污染物排放，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级；当地生态环境主管部门未就其在天津
市高污染燃料禁燃区运营给予行政处罚，天津振兴不存在重大违法行为。
12、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量水泥熟料生产产生的污染物主要来自于生料制造环节（含粉磨与均化、预热）及熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，标的公司已建项目污染物排放浓度情况、排污许可证的许可排放量和实际排放量情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”相关内容。标的公司水泥熟料已建项目的污染物排放浓度均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，污染物实际排放总量也低于排污许可证的许可排放量。
另外，根据《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告 2018 年第 9 号），决定在京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值，京津冀大气污染传输通道城市包括北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸市，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市（以下简称“2+26”城市，含河北雄安新区、辛集市、定州市，河南巩义市、兰考县、滑县、长垣县、郑州航空港区）。
标的公司在“2+26”城市中的水泥熟料生产线项目共 21 个，2020 年度重点2-1-1-381
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均优于《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》中的特别排放限值，相关生产线 2020 年度主要污染物排放指标情况如下：
序 日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
企业名称 所在地 3 3 3号 （t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家特别排放限值 100 320 20
4500 7.60 42.39 1.61
金隅冀东水泥（唐山）有
1 唐山 4500 6.82 40.56 2.17限责任公司唐山分公司
4500 3.87 40.71 1.56
冀东水泥滦州有限责任 4000 0.53 38.45 1.76
2 唐山
公司 4000 0.99 37.83 1.2
唐山冀东水泥三友有限 2500 3.88 34.10 3.02
3 唐山
公司 4000 6.38 41.41 2.63唐山冀东启新水泥有限
4 唐山 4000 0.79 39.74 3.78责任公司唐县冀东水泥有限责任
5 保定 4500 4.57 95.22 3.21公司涞水金隅冀东环保科技
6 保定 4000 3.50 64.63 4.80有限公司灵寿冀东水泥有限责任
7 石家庄 4500 2.94 51.36 2.99公司邢台金隅冀东水泥有限
8 邢台 4000 3.70 41.80 1.80公司邢台金隅冀东水泥有限
9 邢台 4000 4.60 42.60 1.10公司牛山分公司山西双良鼎新水泥有限
10 太原 2500 1.20 70.39 4.96公司阳泉冀东水泥有限责任
11 阳泉 4500 4.08 85.87 2.89公司
2000 7.26 78.87 3.40
2000 2.66 84.92 3.86河北金隅鼎鑫水泥有限
12 石家庄 4000 8.10 88.67 3.83公司
4000 8.82 87.52 4.33
4000 4.72 75.74 2.85
2000 3.26 64.70 2.03邯郸金隅太行水泥有限
13 邯郸 2500 2.73 60.99 2.30责任公司
4500 14.84 69.33 1.92
14 曲阳金隅水泥有限公司 保定 4000 3.71 73.03 4.76
15 博爱金隅水泥有限公司 焦作 2500 2.65 73.21 1.15
2000 10.98 72.58 4.48
16 赞皇金隅水泥有限公司 石家庄 4000 8.22 69.31 3.65
2000 12.52 72.02 4.46
2-1-1-382
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
企业名称 所在地 3 3 3号 （t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
北京金隅琉水环保科技 2000 3.22 108.31 8.37
17 北京
有限公司 2000 3.70 113.39 6.87
天津金隅振兴环保科技 2000 7.43 70.36 3.85
18 天津
有限公司 2000 10.93 135.96 4.64
邢台金隅咏宁水泥有限 2000 4.40 35.00 3.70
19 邢台
公司 2000 4.50 40.00 3.30陵川金隅冀东环保科技
20 晋城 3000 4.60 90.86 3.77有限公司邯郸涉县金隅水泥有限
21 邯郸 4500 0.3 79 3.5公司
数据来源：各公司 2020 年度污染源在线监测数据。
（2）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
标的公司注重对节能环保的持续投入，已建的水泥熟料生产线均配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。同时，标的公司按照排污许可制度、自行监测技术指南及地方相关要求，制定和执行环境监测方案。此外，标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，积极探索并已建成多条水泥协同窑处置项目，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
防治污染设施方面，标的公司的节能环保基础设施均保持稳定运行，且普遍采取行业领先的技术工艺。对于氮氧化物的排放，在线运行熟料生产线全部配套建设 SNCR 脱硝设施，部分生产线通过实施分级燃烧升级改造，加强精细化管理，进一步降低水泥窑尾氮氧化物排放浓度；对于颗粒物的排放，标的公司采用布袋式收尘器控制窑头、窑尾及一般排放口颗粒物排放浓度；对于二氧化硫的排放，当原料有机硫含量较低时，无需采取净化措施；标的公司对原料中挥发性硫含量较高的部分生产线采用窑磨一体化运行或实施脱硫改造。余热发电主要用于节约能耗，减少生产线用电量，提升煅烧能量再利用比例。截至 2020年 12月 31日，标的公司水泥熟料生产线共投产纯低温余热发电机组 48台（套），总装机容量 425.60 MW。
环境监测方面，标的公司采用自动监测对主要排放口污染物的排放情况进2-1-1-383
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行全天连续监测，并委托有资质的第三方对环保在线监测设备进行维护管理，确保在线监测稳定运行；同时，委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并及时获取监测报告，确保各项排放数据达标。
水泥窑协同处置方面，标的公司以“城市净化器、政府好帮手”为理念，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升级，高速推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设。水泥窑协同处置技术不断更新升级，进一步强化覆盖各类工业危废、市政污泥、生活垃圾、飞灰、污染土壤等多方面的综合固废处置能力。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年。其中，共有 11 家附属企业开展危险废物处置，处置能力 48.733万吨/年；10家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05万吨/年；6家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力 80.42 万吨/年；1家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司入选国家级“绿色工厂”累计达到 11家、国家绿色矿山 20 家（2020 年度新增 5 家）、省级绿色矿山 13家，着重体现绿色新型环保产品优势，提升企业可持续健康发展能力。
2-1-1-384
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本回复出具日，标的公司防治污染设施的数量及处理能力的情况如下表所示：
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力金隅冀东水泥 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3（唐山）有限责 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 3 960000m3/h1
任公司唐山分公 颗粒物 各工序 袋式收尘器 174
司 - 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (22000+11000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2冀东水泥滦州有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 2 960000m3/h
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 148
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (9000+8600)kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫系统 2
唐山冀东水泥三 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 2 960000m3/h
友有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 114
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (7900+10000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1唐山冀东启新水 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 620000m3/h
泥有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 105
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8600kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫设施 1
氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1
平泉冀东水泥有 600000m3/h
5 电袋除尘器（窑头）、其余均为袋式限责任公司 颗粒物 各工序 75收尘器
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
6 承德冀东水泥有 二氧化硫 熟料煅烧 高效脱硫系统 1 600000m3/h
2-1-1-385
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力限责任公司 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1
颗粒物 各工序 袋式收尘器 80
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
二氧化硫 熟料煅烧 炉内脱硫 1
昌黎冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+分级燃烧 1 450000m3/h7
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 66
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
二氧化硫 熟料煅烧 分解炉 1
唐县冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧、SNCR 精准脱硝 1 1150000m3/h8
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 58
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9100kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1涞水金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR+低氮燃烧+精准喷氨 1 590000m3/h9
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 107
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 11000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1灵寿冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+高效收尘器+分级燃烧 1 960000m3/h10
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 69
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1邢台金隅冀东水 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+智能 SNCR 1 920000m3/h11
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 35
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
12 邢台金隅冀东水 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1 920000m3/h2-1-1-386
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力泥有限公司牛山 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+智能 SNCR 1
分公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 36
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2冀东水泥磐石有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 2 600000m3/h13
限责任公司 颗粒物 各工序 电袋复合除尘器、袋式除尘器 94- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 14400kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1吉林金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 1 960000m3/h14
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 96
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8600kw
二氧化硫 熟料煅烧 烟气脱硫 1
金隅冀东凤翔环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+分级燃烧 1 960000m3/h15
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 85
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东海天水泥闻 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR，低氮燃烧器 1 900000m3/h16
喜有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 110
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7300kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1山西双良鼎新水 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器，SNCR分级燃烧 1 600000m3/h17
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 46
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
18 阳泉冀东水泥有 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1 1150000m3/h2-1-1-387
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力限责任公司 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1
颗粒物 各工序 袋式收尘器 80
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2大同冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器、分级燃烧、SNCR 2 1100000m3/h19
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 158
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 7600×2kw
二氧化硫 熟料煅烧 湿法脱硫系统 1
临澧冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 960000 m3/h20
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器、电袋复合除尘器 86- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9100kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东水泥（烟台） 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 1050000m3/h21
有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 70
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 11000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东水泥黑龙江 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 900000m3/h22
有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 108
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 13800kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 5河北金隅鼎鑫水 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 5 960000m3/h23
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 286
- 余热发电 纯低温余热发电机组 4 (9000×2+12000×2)kw
24 邯郸金隅太行水 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3 980000m3/h2-1-1-388
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力泥有限责任公司 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 3
颗粒物 各工序 袋式收尘器 133
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (7500+9000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1曲阳金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 980000m3/h25
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 75
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1承德金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 1220000m3/h26
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 96
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1广灵金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 680000m3/h27
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 87
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1博爱金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 460000m3/h28
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 58
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 5000kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫系统 1
四平金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 320000m3/h29
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 52
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
30 赞皇金隅水泥有 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3 1000000m3/h2-1-1-389
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力限公司 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 3
颗粒物 各工序 袋式收尘器 207
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (15000+6000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2北京金隅琉水环 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 2 460000m3/h31
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 163
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (6000+4500)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2天津金隅振兴环 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 2 500000m3/h32
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 175
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 4500×2kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1涿鹿金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 900000m3/h33
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 78
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2SNCR+分级燃烧+低氮燃烧+喷氨精准
邢台金隅咏宁水 氮氧化物 熟料煅烧 2 520000m3/h
34 控制泥有限公司
颗粒物 各工序 袋式收尘器 106
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9000kw
二氧化硫 熟料煅烧 工艺脱硫、高温风机干法脱硫 1左权金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR脱硝系统 1 600000m3/h35
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 62
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
2-1-1-390
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1陵川金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+空气分级燃烧+低氮燃烧器 1 600000m3/h36
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 61
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1邯郸涉县金隅水 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 600000m3/h37
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 69
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
在污水处理方面，水泥熟料生产线的污水主要包括生产污水、生活污水，对不同类型污水的处理方式如下：（1）生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；（2）生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
在固体废物处理方面，固体废物主要为各类粉尘、废除尘滤袋、废机油和化验室废液等危险废物、污水处理站污泥、生活垃圾等，各类粉尘一般继续回收用于生产或配料；废机油和化验室废液属于危险废物，在厂区危废间暂存，定期委托有资质第三方单位妥善处置；废除尘滤袋、污水处理站污泥、生活垃圾送入回转窑处置或委托有资质第三方单位妥善处置。
2-1-1-391
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
①节能减排和日常排污监测效果标的公司下属各企业水泥熟料生产线均采用自动监测对主要排放口污染
物的排放情况进行全天连续监测，并按照要求将在线监测设备与当地监管部门进行实时联网传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方定期对各项污染物
监测并及时获取、提交第三方排污监测报告，此外，相关下属各企业均按要求办理了排污许可证，并按照相关要求定期披露年度、季度、月度排污执行报告。
标的公司及下属企业最近 36 个月内共存在 6 项环保行政处罚，具体情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“3、标的
资产最近 36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”相关内容，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关下属企业均按照当地环保部门的要求缴纳了罚款并完成整改，不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。除上述 6项环保行政处罚外，标的公司及下属企业不存在其他环保行政处罚。
②环保部门现场检查情况
报告期期初至 2021 年 8 月 31日，国家各级环保部门对标的公司及下属企业进行现场检查的情况统计如下：
单位：次环保部门 2019年度 2020年度 2021 年度 1-8月
国家级 284 46 54
省级 193 155 102
市级 394 459 396
县/区级 1348 1831 1560
合计 2219 2491 2112
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8月，国家各级生态环境主管部门对标的公司及其下属企业分别进行了 2219 次、2491 次和 2112 次的现场检查，根据现场检查的结果，标的公司相关下属企业共存在 6项环保行政处罚，具体2-1-1-392
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“3、
标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”相关内容，相关下属企业均按照当地环保部门的要求缴纳了罚款并完成整改。
（九）产品质量控制情况
1、水泥及水泥熟料业务
（1）主要国家标准及行业标准
序号 编号 名称
1 GB 175-2007 通用硅酸盐水泥
2 GB 175-2007/XG1-2009 《通用硅酸盐水泥》国家标准第 1 号修改单
3 GB 175-2007/XG2-2015 《通用硅酸盐水泥》国家标准第 2 号修改单
4 GB/T 3183-2003 砌筑水泥
5 GB/T 21372-2008 硅酸盐水泥熟料
6 GB 13693-2005 道路硅酸盐水泥
7 GB/T 200-2003 中热硅酸盐水泥低热硅酸盐水泥低热矿渣硅酸盐水泥
8 JC/T 452-2009 通用水泥质量等级
（2）质量控制措施公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据工信部制订的《水泥企业质量管理规程》（2010 年 12 月 1 日发布）及上述原材料、水泥、水泥熟料的各项国家标准与行业标准，配有符合标准的水泥化验室，编有适用于自身的《质量管理规程》、《质量管理手册》等内部文件，建立了完善的质量控制体系。同时，公司建立了完善的质量考核制度，制定了《企业质量内部控制标准》、《工艺质量管理实施细则》等内部考核标准文件，对各相关部门、责任人的月份执行情况进行考核，明确了产品各环节的质量责任，确保内部质量管理体系有效运行。标的公司作为公司的控股子公司，标的公司及其下属子公司均严格遵循上述质量控制措施及相关标准执行。
（3）质量纠纷情况说明
2-1-1-393
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，标的公司的水泥及水泥熟料业务不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
2、环保固废处理业务
（1）主要国家标准和行业标准
序号 编号 名称
1 GB 30485-2013 水泥窑协同处置固体废物污染控制标准
2 HJ 662-2013 水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范
3 GB/T 30760-2014 水泥窑协同处置固体废物技术规范
（2）质量控制措施
公司严格遵守《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》、《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家标准及行业标准，结合公司实际情况，制定了《生产辅料质量管理规程》与《生产运行质量管理规程》，建立了从辅料入场至各生产线生产运行的质量控制体系，并编制有《生产质量日报表》，监测每日生产过程中的质量控制情况，确保内部质量管理体系有效运行。标的公司作为公司的控股子公司，标的公司及其下属子公司均严格遵循上述质量控制措施及相关标准执行。
（3）质量纠纷情况说明
截至本报告出具日，标的公司的环保固废处理业务不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
（十）主要产品生产技术所处阶段
1、水泥及水泥熟料业务水泥及水泥熟料行业发展已经比较成熟，标的公司的水泥及水泥熟料业务应用的主要核心技术情况具体如下表所示：
2-1-1-394
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品种类 技术名称 基本概况 所处阶段
以悬浮预热和窑外预分解技术为核心，通过原料预均化、生料均化、新型节能粉磨、高效预热器和分解炉、新型篦式冷却机、高耐热耐磨新型干法水泥 及隔热材料、计算机与网络化信息技术等，使批量生产
生产技术 水泥生产具有高效、优质、节能、资源利用符合环保和可持续发展的要求。技术特点是生产能力大、自动化程度高、产品质量高、能耗低、水泥及水
有害物排放量低、工业废弃物利用量大。
泥熟料水泥窑高能效低氮燃烧预热分解烧成技术开发及新型干法烧成系统节能减排控制技术的
新型干法烧成 开发。该技术提高对集团水泥企业烧成系统节系统节能减排 能减排进行分析诊断以及提出优化改进技术 批量生产
智能控制技术 方案的能力，提高新型干法烧成系统的工艺技术、自动化控制水平，实现节能减排降耗，提高经济效益。
2、环保固废处理业务除水泥、熟料生产业务外，标的公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，该等核心技术的具体情况如下表所示：
技术名称 基本概况 所处阶段通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现固体废物毒
害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化或对水泥生产有用成分再利用等目的的废物处置技术手段。针对固态、液态、半固态等不同形态废物进行无害化处置和再利用。按照处置废物种类及处置工艺的不同，水泥窑协同处置技术可进一步细分为：污泥处水泥窑协同 置技术、半固态预处理技术、液态废物处置技术、原燃料替代技批量生产
处置技术 术、污染土热脱附技术、生活垃圾气化炉处置技术、飞灰水洗预处理及入窑处置技术等。其中，生活垃圾气化炉处置技术属于国内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，标的公司已建设并成功运行；飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的仅琉水环保一家。
（十一）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应
产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明2-1-1-395
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、标的资产生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局标的公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局，具体请详见本节之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”之“5、（2）
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关内容。
2、已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类产业，已按要求淘汰落后产能，已落实产能淘汰置换要求根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类主要是不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将淘汰类产业分为两大类别，即落后生产工艺装备和落后产品。
在落后产品中，不包括标的公司生产、销售的熟料、水泥等产品。
在落后生产工艺装备中，水泥及熟料相关的淘汰类为：（1）干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；（2）直径 3米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除外）。截至本报告出具日，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线均为新型干法水泥生产线，不存在干法中空窑、水泥机立窑、立波尔窑、湿法窑。同时，标的公司不存在直径 3米（不含）以下的水泥粉磨设备。
2010 年至 2015 年，工信部每年通过名单制的方式，明确要求各地水泥熟料生产企业淘汰落后的熟料生产线和水泥粉磨设备。在此期间，冀东水泥、金隅集团均已按照相应文件对公示设备进行了淘汰，具体情况如下：
1、对照工产业[2010]第 111 号文及其公布的各批次 2010 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2010 年底前关停的产能；
2、对照工信部产业[2011]161 号文及其公布的各批次 2011 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2011 年底前关停的产能；
2-1-1-396
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、对照工信部产业[2012]159 号文及其公布的各批次 2012 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2012 年底前关停的产能；
4、对照工信部产业[2013]102 号文及其公布的各批次 2013 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2013 年底前关停的产能；
5、对照工信部产业[2014]148 号及其公布的各批次 2014 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2014 年底前关停的产能；
6、对照工信部产业[2015]129 号及其公布的各批次 2015 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2015 年底前关停的产能。
综上所述，标的公司已按照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关要求，淘汰落后生产工艺装备，已建、拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的使用落后生产工艺装备或生产落后产品的落后产能，不属于淘汰类产业。
3、已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，水泥及熟料相关的限制类为：
2000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外），60万吨/年（不含）以下水泥粉磨站。
标的公司已建项目的水泥熟料生产线的产能、水泥磨产能情况如下：
配套粉磨站产能
序号 企业名称 日产能（t/d）（万吨/年）4500
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐
1 4500 1042山分公司4500
2-1-1-397
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告配套粉磨站产能
序号 企业名称 日产能（t/d）（万吨/年）4000
2 冀东水泥滦州有限责任公司 36540002500
3 唐山冀东水泥三友有限公司 1304000
4 唐山冀东启新水泥有限责任公司 4000 223
5 平泉冀东水泥有限责任公司 2500 231
6 承德冀东水泥有限责任公司 4000 253
7 唐县冀东水泥有限责任公司 4500 268
8 涞水金隅冀东环保科技有限公司 4000 402
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 4500 208
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 4000 -
11 邢台金隅冀东水泥有限公司牛山分公司 4000 -2500
12 冀东水泥磐石有限责任公司 2234000
13 吉林金隅冀东环保科技有限公司 4500 380
14 金隅冀东凤翔环保科技有限公司 4500 238
15 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 4500 238
16 山西双良鼎新水泥有限公司 2500 119
17 阳泉冀东水泥有限责任公司 4500 4024500
18 大同冀东水泥有限责任公司 5364500
19 临澧冀东水泥有限公司 4500 268
20 冀东水泥（烟台）有限责任公司 5000 380
21 冀东水泥黑龙江有限公司 7200 53620002000
22 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 4000 400400040002000
23 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2500 4004500
24 曲阳金隅水泥有限公司 4000 200
25 承德金隅水泥有限责任公司 4000 150
26 广灵金隅水泥有限公司 3000 186
27 博爱金隅水泥有限公司 2500 100
28 四平金隅水泥有限公司 2500 1002000
29 赞皇金隅水泥有限公司 4000 3002000
2-1-1-398
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告配套粉磨站产能
序号 企业名称 日产能（t/d）（万吨/年）2000
30 天津金隅振兴环保科技有限公司 2702000
31 涿鹿金隅水泥有限公司 4000 2002000
32 邢台金隅咏宁水泥有限公司 1802000
33 左权金隅水泥有限公司 2500 150
34 陵川金隅冀东环保科技有限公司 3000 100
35 邯郸涉县金隅水泥有限公司 4500 104
36 昌黎冀东水泥有限公司 2000 3432000
37 北京金隅琉水环保科技有限公司 3602000
如上表所示，截至本报告出具日，标的公司共有 37 家分/子公司拥有正在生产中的水泥熟料生产线，其中，35 家分/子公司拥有配套的水泥粉磨站。此外，除上述 37 家公司外，另有 4 家子公司拥有单独的水泥粉磨站，其水泥粉磨站产能情况如下：
序号 企业名称 水泥粉磨站产能（万吨/年）
1 天津冀东水泥有限公司 201
2 深州冀东水泥有限责任公司 82
3 冀东水泥扶余有限责任公司 82
4 张家口金隅水泥有限公司 110
截至本报告出具日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建项目水泥熟料生产线的产能、水泥磨产能情况如下：
序号 企业名称 批复产能（t/d） 配套粉磨站产能（万吨/年）
1 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2x4500 380
2 冀东水泥磐石有限责任公司 4500 195
3 唐县冀东水泥有限责任公司 5500 项目处于可行性研究阶段综上所述，标的公司无在建的水泥熟料项目，已建、拟建项目不存在 2000吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外）和 60万
吨/年（不含）以下水泥粉磨站的情况。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司主要从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务。标的公司注重通过招聘选用专业对口人才，并通2-1-1-399
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过传帮带提升技术人员水平，同时标的公司坚持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。
标的公司拥有长期从事硅酸盐工程的专家，其核心技术团队拥有较高的学术水平及科研能力，多次于国家二级以上刊物发表论文、获得国家级奖项。此外，标的公司还拥有多位长期从事环境保护专业的高级工程师，标的公司在水泥窑协同处置固体废弃物领域的技术水平处于行业领先地位。
报告期内，标的公司的核心技术人员团队保持稳定。
（十三）海外经营的情况
截至本报告出具日，标的公司不存在海外经营的情况。
八、主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对合资公司 2019 年、2020 年及2021 年 1-2 月的财务数据进行审计，并出具了《金隅冀东水泥（唐山）有限责任 公 司 2019 年 度 、 2020 年 度 及 2021 年 度 1-2 月 审 计 报 告 》（XYZH/2021BJAS10571 号）。
合资公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1108724.57 1010656.22 1030520.96
非流动资产 3064977.99 3074354.62 3151316.77
资产总额 4173702.56 4085010.85 4181837.73
流动负债 1331665.76 891654.21 1181567.68
非流动负债 160256.07 161233.45 164677.76
负债总额 1491921.84 1052887.66 1346245.44
所有者权益 2681780.72 3032123.19 2835592.29
2-1-1-400
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益 2535119.46 2854673.52 2649021.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 174745.44 2810898.04 2729291.46
营业成本 143060.59 1858535.98 1751824.84
营业利润 -38634.48 573045.33 549739.78
利润总额 -39384.63 572849.54 550291.28
净利润 -31823.68 449038.37 424132.75归属于母公司所有者的
-29575.16 424588.83 397080.33净利润扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 -29088.20 420999.42 361846.59净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流
-49804.02 701694.90 711178.40量净额投资活动产生的现金流
-12225.51 -132832.42 -90704.00量净额筹资活动产生的现金流
144928.87 -489419.56 -638084.09量净额汇率变动对现金及现金
- - -等价物的影响现金及现金等价物净增
82899.33 79442.91 -17609.70加额
（四）非经常性损益情况
单位：万元项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度
非流动性资产处置损益 -356.19 -5515.14 -5254.85
计入当期损益的政府补助 294.55 6228.19 3516.24
2-1-1-401
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度同一控制下企业合并产生的子公
- - 43492.79司年初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收
-546.10 4174.17 5379.55入和支出
小计 -607.75 4887.22 47133.73
减：所得税影响数 -114.88 1160.45 10197.03少数股东权益影响额（税后） -5.91 137.37 1702.96
合计 -486.96 3589.41 35233.74
九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况
（一）未决诉讼、仲裁
截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司、分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超过 1000 万元）。
报告期内，标的公司金额在 1000 万以上的未决或正在执行的诉讼、仲裁情况如下：
涉诉本金序
原告 被告 案由 金额 诉讼请求 目前进展 执行情况号（万元）天津欣洲万
金隅冀东水 隆商贸有限泥（唐山）有 公司；天津欣 买卖合 偿还全部欠款并承 无可供执行
1 1748.46 执行阶段
限责任公司 洲万通混凝 同纠纷 担诉讼费用 的财产
营销分公司 土有限公司等
北京京辉混 查封的股权金隅冀东水
凝土有限公 已经启动拍泥（唐山）有 买卖合 偿还全部欠款并承
2 司；北京泓辉 1840.27 执行阶段 卖程序，除此限责任公司 同纠纷 担诉讼费用
典当行有限 之外无可供营销分公司
公司等 执行的财产请求依法撤销石家庄市中级人民法院案件上诉
作出的（2020）冀
灵寿冀东水 灵寿中山水 至河北省
买卖合 01民初 493号民事
3 泥有限责任 泥集团有限 2331.37 高级人民 -
同纠纷 判决书，改判灵寿公司 公司 法院，尚中山水泥集团有限未开庭公司给付灵寿冀东水泥有限责任公司
2-1-1-402
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告涉诉本金序
原告 被告 案由 金额 诉讼请求 目前进展 执行情况号（万元）
货 2331.37 万元
标的公司目前所涉及的金额在 1000 万元以上诉讼均系一般买卖合同纠纷
引起的经济诉讼，不存在违法犯罪案件的情况。以上案件涉诉金额合计 5920.10万元，占标的公司最近一期经审计净资产 268.18 亿元的比例约为 0.22%，上述案件的判决及执行情况对标的公司影响较小，该等诉讼对标的公司均不属于重大诉讼。
（二）行政处罚标的公司因安全生产、环保违法违规所受到的行政处罚情况请详见本节“七、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“3、因安全生产相关行政处罚情况”和“（八）环境保护情况”之“3、因环保事项收到的行政处罚情况”。标的公司所受到的安全生产、环保以外的行政处罚情况如下：
1、标的公司及其重要子公司报告期初至本报告出具日，标的公司母公司及其重要子公司（最近两年任一年度营业收入或净利润占标的公司比例超过 5%的子公司）受到金额在 1 万
元以上的安全生产、环保以外行政处罚情况如下：
罚款金额
序号 处罚对象 处罚机构 处罚日期 处罚决定文号（万元）
石鹿住建罚字[2020]第
石家庄市鹿泉区 30.00
河北金隅鼎鑫水 55 号
1 住房和城乡建设 2020.10.26
泥有限公司 石鹿住建罚字[2020]第
局 30.00
57 号
涞水金隅冀东环 涞水县住房和城 （涞住建）罚字（2019）
2 2019.08.30 11.9726
保科技有限公司 乡建设局 第 032
上述处罚具体情况如下：
（1）河北金隅鼎鑫水泥有限公司（简称“鼎鑫水泥”）①因鼎鑫水泥在鹿泉区宜安镇牛山村建设的鼎鑫水泥“全国绿色工厂转型示范项目职工宿舍”工程，在未办理工程质量监督、未取得图纸审查合格证明2-1-1-403
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书及施工许可手续的情况下擅自开工建设。石家庄市鹿泉区住房和城乡建设局于 2020 年 10 月 26 日出具石鹿住建罚字【2020】第 55 号《行政处罚决定书》，向鼎鑫水泥作出罚款 30 万元的行政处罚。上述情形发生后，鼎鑫水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
石家庄市鹿泉区住房和城乡建设局已出具《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
②因鼎鑫水泥在鹿泉区宜安镇东焦村建设的鼎鑫水泥“全国绿色工厂转型示范项目展厅”工程，在未办理工程质量监督、未取得图纸审查合格证明书及施工许可手续的情况下擅自开工建设。石家庄市鹿泉区住房和城乡建设局于2020 年 10 月 26 日出具石鹿住建罚字【2020】第 57 号《行政处罚决定书》，向鼎鑫水泥作出罚款 30 万元的行政处罚，并责令立即停止违法建设，完善施工许可手续。上述情形发生后，鼎鑫水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
石家庄市鹿泉区住房和城乡建设局已出具《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）涞水金隅冀东环保科技有限公司（简称“涞水水泥”）因涞水水泥建设的日产 4000 吨新型干法水泥生产线（配套 9MW 纯低温余热电站）、食堂、倒班宿舍/招待所、浴室、锅炉房、机修宿舍、小车库、小磨房工程，在未办理《建筑工程施工许可证》的情况下，擅自施工建设，涞水县住房和城乡建设局于 2019 年 8 月 30 日出具（涞住建）罚字（2019）第 032
号《行政处罚决定书》，向涞水水泥作出罚款 11.97 万元的行政处罚。上述情形发生后，涞水水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
涞水县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认上述不构成情节严重行政处罚行为。
2、标的公司其他控股子公司报告期初至本报告出具日，标的公司其他控股子公司（最近两年任一年度营业收入或净利润占标的公司比例均不超过 5%的子公司）所受到的单笔罚款
金额为 10 万元及以上的行政处罚如下：
2-1-1-404
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告罚款金额
序号 处罚对象 处罚机构 处罚日期 处罚决定文号（万元）
滦州市自然资源 滦资规罚决字（2019）
2019.07.30 22.608
冀东水泥滦州 和规划局 C002 号1
有限责任公司 滦州市自然资源 滦资规罚决字（2019）
2019.09.27 19.201
和规划局 C003 号
承德冀东水泥 承德县住房和城 承县住建行罚字[2020]
2 2020.12.25 10.00
有限责任公司 乡建设局 第 51 号
平泉冀东水泥 平泉市住房和城 （平住建）罚字（2020）
3 2020.12.15 13.6792
有限责任公司 乡建设局 第（011）号
（1）冀东水泥滦州有限责任公司（简称“滦州水泥”）
①因滦州水泥在未取得土地使用证的情况下，于 2013 年 4 月在杨柳庄镇杨柳庄村西占地 22608 平方米（地类为建设用地，符合土地利用总体规划）建厂的行为，滦州市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 30 日出具滦资规罚决字
（2019）C002 号《行政处罚书》，向滦州水泥作出罚款 22.608 万元的行政处罚。上述情形发生后，滦州水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
②因滦州水泥在未取得土地使用证的情况下，于 2013 年 5 月在杨柳庄镇杨柳庄村西占地 19201 平方米（地类为建设用地，符合土地利用总体规划）建厂的行为，滦州市自然资源和规划局于 2019 年 9 月 27 日出具滦资规罚决字
（2019）C003 号《行政处罚书》，向滦州水泥作出罚款 19.201 万元的行政处罚。上述情形发生后，滦州水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
以上处罚均由滦州市自然资源和规划局根据《河北省国土资源行政处罚裁量基准》作出，罚款金额均按照违规用地每平方米 10 元处罚，处于法规规定的罚款标准最低档，滦州水泥已及时缴纳罚款并进行了整改，因此，上述 2 项违法行为均不属于重大违法行为。
（2）承德冀东水泥有限责任公司（简称“承德水泥”）因承德水泥在承德冀东水泥厂附属设施项目中，未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建设。承德县住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 25 日出具承县住建行罚字【2020】第 51 号《行政处罚决定书》，向承德水泥作出罚款 10万元的行政处罚，并责令立即改正。上述情形发生后，承德水泥已经落实了整2-1-1-405
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告改措施并缴纳了罚款。
承德县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）平泉冀东水泥有限责任公司（简称“平泉水泥”）
因平泉水泥在建设单位食堂、办公宿舍楼、中控室工程中未按照国家规定取得《建设工程规划许可证》，擅自施工。平泉市住房和城乡建设局于 2020 年12 月 15 日出具（平住建）罚字（2020）第（011）号《行政处罚决定书》，向平泉水泥作出罚款 13.6792 万元的行政处罚，并责令限期改正。上述情形发生后，平泉水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款。
平泉市住房和城乡建设局已出具《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，根据处罚所依据法律法规规定和有关主管部门出具的证明，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）刑事处罚
截至本报告出具日，标的公司及其下属子公司不存在受到刑事处罚的情形。
十、本次股权转让涉及的其他股东同意情况
本次吸收合并的对象为合资公司，金隅集团及冀东水泥为合资公司的全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次吸收合并的标的资产为合资公司 47.09%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2-1-1-406
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
合资公司的股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。合资公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十三、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
为支持合资公司及冀东水泥的发展，2018 年 2 月金隅集团与冀东水泥签订《商标使用许可合同》，许可冀东水泥及其控制下的企业（包括合资公司）无偿使用金隅集团拥有的 4 件注册商标（注册号分别为：第 1672181 号、第 3615026号、第 4767613 号、第 6509811 号）。许可使用期限为十年。协议已约定，许可期限届满时，如果上市公司要求续展期限时，金隅集团将同意协议续展期限。
合资公司被许可使用商标的具体情况详见本节“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“4、商标”之“（2）被许可使用的商标”。十四、本次交易涉及的员工安置情况本次吸收合并完成后，合资公司将被注销，合资公司母公司（不含分公司，下同）的全体员工将由上市公司接收。合资公司母公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。
合资公司下属分、子公司在本次吸收合并后成为上市公司的分、子公司，与其员工的劳动关系保持不变，该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，不涉及员工安置事项。
冀东水泥和合资公司已分别于 2021 年 6 月 7 日召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2-1-1-407
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十五、本次交易涉及的债权债务转移
（一）债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接合资公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务。
上市公司及合资公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开债权人会议审议债权人利益保护事项。
（二）债权债务转移安排
1、标的公司根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571 号），截至2021 年 2 月 28 日合资公司母公司负债情况如下：
单位：万元项 目 2021 年 2 月 28 日
流动负债：
应付票据 16765.55
应付账款 11717.79
合同负债 13810.45
应付职工薪酬 139.83
应交税费 1351.65
其他应付款 715697.14
一年内到期的非流动负债 12053.18
其他流动负债 1790.61
流动负债合计 773326.21
非流动负债：
2-1-1-408
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期应付款 28179.67
长期应付职工薪酬 39.52
预计负债 3355.12
非流动负债合计 31574.30
负债合计 804900.51
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司母公司经审计的负债总额为 804900.51万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付职工薪酬、预计负债以外的负债合计 510014.40 万元，其中金融性债务 40232.85 万元，经营性债务 469781.55 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，合资公司已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应债务总额
占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.29%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 8037.07 万元。
合资公司已取得债权人同意函的债务中，债权人均明确表示同意本次吸收合并涉及的债务转移事宜，同意合资公司与其未履行完毕的债务由本次吸收合并完成后的存续方冀东水泥承担，该等同意函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
2、上市公司截至 2021 年 2 月 28 日冀东水泥母公司负债情况如下：
单位：万元项 目 2021 年 2 月 28 日
流动负债：
短期借款 140000.00
应付账款 5601.26
合同负债 15242.09
应付职工薪酬 105.94
应交税费 197.76
其他应付款 257452.82
一年内到期的非流动负债 142654.53
其他流动负债 81957.22
流动负债合计 643211.61
2-1-1-409
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动负债：
长期借款 495400.00
应付债券 585270.95
长期应付款 114319.08
长期应付职工薪酬 58.76
递延所得税负债 6594.06
非流动负债合计 1201642.85
负债合计 1844854.46
截至 2021 年 2 月 28 日，冀东水泥母公司负债总额为 1844854.46 万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期应付职工薪酬、递延所得税负债以外的负债合计 1818339.36 万元，其中金融性债务 1557620.30万元，经营性债务 260719.05 万元。
截至 2021 年 8 月 31日，冀东水泥债权人同意函取得情况如下：
冀东水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融
类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截
至 2021 年 2 月 28日债务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1775.79 万元。
截至本报告出具日，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益保护事项，形成了有效决议，具体如下：
序 余额
债券名称 债券简称 发行日 到期日 会议召开情况号 （亿元）
于 2021/4/28 召冀东水泥公开
开持有人会议，1 发行 2012 年 12 冀东 03 8.00 2012.10.15 2022.10.15决议同意本次吸公司债券收合并
于 2021/4/22 召
冀东水泥 2018
18 冀东水 开持有人会议，2 年度中期票据 30.00 2018.12.26 2021.12.26
泥 MTN001 决议同意本次吸
（第一期）收合并
2-1-1-410
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
冀东水泥 2019 于 2021/4/28 召
年度非公开发 开持有人会议，3 19 冀东 01 12.00 2019.3.19 2024.3.19
行公司债券 决议同意本次吸
（第一期） 收合并
冀东水泥 2019 于 2021/4/28 召
年非公开发行 开持有人会议，4 19 冀东 02 15.00 2019.10.28 2024.10.28公司债券（第 决议同意本次吸二期） 收合并
于 2021/4/27 召
冀东水泥 2020
开持有人会议，5 年可转换公司 冀东转债 17.77 2020.11.2 2026.11.5决议同意本次吸债券收合并募集说明书中已
冀东水泥 2021约定债券持有人年度公开发行
6 21 冀东 01 10.00 2021.6.9 2026.6.11 同意本次吸收合公司债券并，无需另行召
（第一期）开持有人会议
对于上述 1-5 项债务融资工具，冀东水泥均已召开持有人会议审议债权人利益保护事项，且形成了有效决议。上述债务融资工具的召集和召开程序、召集人资格等相关事项符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。
对于“21 冀东 01”，募集说明书已约定：“债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意冀东水泥本次吸收合并事项，不因本次吸收合并要求冀东水泥提前偿还本期债券或为本期债券提供担保”，因此无需另行召开持有人会议。
综上所述，对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函、已履行债务转移告知义务或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至上市公司不存在障碍；对于尚未取得债权人同意函的债务，冀东水泥及合资公司将继续与债权人进行沟通，同时合并双方将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。本次交易完成后，合资公司未予清偿的债务均将由吸收合并后的上市公司承担。
（三）合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务
2-1-1-411
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 7月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关议案，除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
2021 年 7 月 30 日，冀东水泥在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报等信息披露媒体刊登了《通知债权人公告》；2021 年 8 月 3 日，冀东水泥和标的公司在唐山劳动日报刊登了《吸收合并公告》。
根据上述公告，冀东水泥、标的公司的相关债权人自收到关于本次吸收合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未收到债权人通知的自相关公告刊登之日起 45 日内，有权分别向冀东水泥、标的公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证分别要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供相应的担保。
合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
截至本报告出具日，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形。
十六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
合资公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同合资公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。合资公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同2-1-1-412
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合资公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供技术服务等履约义务，由于合资公司履约的同时客户即取得并消耗合资公司履约所带来的经济利益，且合资公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，合资公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。合资公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，合资公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过比较合资公司与包括上市公司在内的同行业可比公司，标的公司的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
合资公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于合资公司相关会计政策和会计估计编制。
（2）持续经营
合资公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、财务报表合并范围及变化情况
（1）同一控制下企业合并增加
①2019 年同一控制下企业合并冀东水泥 4 家子公司
2019 年 10 月 25 日，合资公司与冀东水泥签署《股权转让协议》，合资公司以红树林公司51%的股权作为支付对价收购冀东水泥持有的陵川金隅冀东环
保科技有限公司等 4 家子公司股权，其中陵川金隅冀东环保科技有限公司等 42-1-1-413
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家公司股权作价 179984.37 万元，红树林公司 51%股权作价 179172.83 万元，合资公司需向冀东水泥补交 811.54 万元差价。2019 年 11 月上述公司完成股权交割。因合资公司与陵川金隅冀东环保科技有限公司等 4 家公司为受同一最终控制方控制，且该控制并非暂时性，合资公司按照同一控制下企业合并处理。
②2019 年同一控制下企业合并冀东集团 2 家公司
根据合资公司 2019 年 12 月与冀东集团全资控股的冀东砂石骨料有限公司
签署的《股权转让协议》，合资公司分别以 5098.43 万元和 15125.72 万元价格收购冀东砂石骨料有限公司持有的涞水京涞建材有限责任公司85%的股权和
泾阳建材有限责任公司 100%股权。因合资公司与冀东集团为同一最终控制方控制，且该控制并非暂时性，合资公司按照同一控制下企业合并处理。
（2）非同一控制下企业合并增加2019 年 1 月 9 日冀东水泥与金隅集团签订《关于合资公司增加注册资本的协议》，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家子公司的股权及24.82 亿元现金出资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 子家公司的股权出资，双方共同向合资公司增资。增资完成后，合资公司注册资本增加至 40 亿元。
双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评估结果作为出资定价。依照评估结果，金隅集团向合资公司增资的标的资产作价合计 433855.90 万元，其中 47089.45 万元计入注册资本，386766.45 万元计入资本公积。冀东水泥向合资公司增资的股权资产作价合计 239313.35 万元，另有248174.97万元现金出资，出资资产合计487488.32万元，其中52910.55万元计入注册资本，434577.77 万元计入资本公积。本次增资完成后，金隅集团出资额占注册资本的比例仍为 47.09%，冀东水泥出资额占注册资本的比例仍为 52.91%。
（3）财务报表合并范围
合资公司 2019 年-2021 年 2 月 28 日合并范围的变化如下：
2-1-1-414
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
唐山冀东水泥三 唐山市古冶 水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、 非同一控制下1 唐山市古冶区 85.02% 85.02% 85.02%
友有限公司 区 销售 企业合并增加
承德冀东水泥有 河北省承德 非同一控制下
2 河北省承德县 水泥及水泥制品制造、销售 100.00% 100.00% 100.00%限责任公司 县 企业合并增加
山西双良鼎新水 太原市杏花 水泥、熟料及相关建材产品的制造、 非同一控制下3 太原市杏花岭区 60.00% 60.00% 60.00%
泥有限公司 岭区 销售 企业合并增加
昌黎冀东水泥有 河北省秦皇 河北省秦皇岛市 建筑石料灰岩露天开采；水泥熟料、 非同一控制下4 69.00% 69.00% 69.00%
限公司 岛市昌黎县 昌黎县 水泥制造销售 企业合并增加
灵寿冀东水泥有 河北省石家 河北省石家庄市 水泥、水泥熟料及矿粉的生产、销售， 非同一控制下5 59.00% 59.00% 59.00%
限责任公司 庄市灵寿县 灵寿县 设备维修等 企业合并增加
冀东水泥磐石有 吉林省磐石 非同一控制下
6 吉林省磐石市 水泥、熟料、水泥制品的生产销售 100.00% 100.00% 100.00%限责任公司 市 企业合并增加
冀东水泥扶余有 吉林省扶余 非同一控制下
7 吉林省扶余市 水泥生产、销售、运输 100.00% 100.00% 100.00%限责任公司 市 企业合并增加
天津冀东水泥有 天津市宁河 非同一控制下
8 天津市宁河县 水泥及水泥制品制造、销售 100.00% 100.00% 91.00%限公司 县 企业合并增加
唐山冀东水泥外 河北省唐山
河北省唐山市高 混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、 非同一控制下9 加剂有限责任公 市高新技术 100.00% 100.00% 100.00%
新技术开发区 其他外加剂的研制、生产、销售 企业合并增加司 开发区
冀东水泥滦州有 河北省滦州 水泥、水泥制品生产和销售，汽车运 非同一控制下10 河北省滦州市 67.59% 67.59% 67.59%
限责任公司 市 输服务 企业合并增加
2-1-1-415
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
吉林金隅冀东环 吉林省吉林 吉林省吉林市永 水泥、熟料及相关建材产品的制造、 非同一控制下11 100.00% 100.00% 100.00%
保科技有限公司 市永吉县 吉县 销售 企业合并增加
冀东海天水泥闻 山西省闻喜 非同一控制下
12 山西省闻喜县 水泥熟料及相关建材的制造和销售 60.00% 60.00% 60.00%
喜有限责任公司 县 企业合并增加
大同冀东水泥有 山西省大同 山西省大同市南 非同一控制下
13 水泥及水泥制品制造、销售 100.00% 100.00% 100.00%限责任公司 市南郊区 郊区 企业合并增加
唐县冀东水泥有 河北省保定 河北省保定市唐 非同一控制下
14 水泥熟料生产和销售；普通货运 100.00% 100.00% 100.00%
限责任公司 市唐县 县 企业合并增加
涞水金隅冀东环 河北省涞水 水泥、熟料及相关建材产品的制造、 非同一控制下15 河北省涞水县 100.00% 100.00% 100.00%
保科技有限公司 县 销售 企业合并增加
唐山冀东启新水 河北省唐山 河北省唐山市古 水泥、熟料及相关建材产品的制造、 非同一控制下16 100.00% 100.00% 100.00%
泥有限责任公司 市古冶区 冶区 销售 企业合并增加
水泥、水泥熟料及相关建材产品的生平泉冀东水泥有 河北省平泉 非同一控制下
17 河北省平泉县 产、销售；与水泥相关的技术咨询、 100.00% 100.00% 100.00%限责任公司 县 企业合并增加
技术服务；石灰石开采、加工阳泉冀东水泥有 山西省阳泉 山西省阳泉市郊 经营水泥、熟料及石灰石的生产制 非同一控制下18 100.00% 100.00% 100.00%
限责任公司 市郊区 区 造、销售 企业合并增加深州冀东水泥有 河北省深州 水泥相关建材产品的生产、销售；与 非同一控制下19 河北省深州市 100.00% 100.00% 100.00%
限责任公司 市 水泥相关的技术咨询、技术服务 企业合并增加张家口冀东水泥 河北省张家 河北省张家口市 水泥的生产与销售、矿渣销售及矿渣 非同一控制下20 66.00% 66.00% 66.00%
有限责任公司 口市宣化区 宣化区 超细粉的生产与销售 企业合并增加
2-1-1-416
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
北京金隅水泥经 非同一控制下
21 北京市 北京市 批发水泥及水泥制品等 100.00% 100.00% 100.00%
贸有限公司 企业合并增加
北京金隅水泥节 非同一控制下
22 北京市 北京市 开发、转让水泥、混凝土技术 100.00% 100.00% 100.00%能科技有限公司 企业合并增加
四平金隅水泥有 非同一控制下
23 四平市 四平市 生产、销售水泥及水泥制品等 100.00% 52.00% 52.00%限公司 企业合并增加
博爱金隅水泥有 非同一控制下
24 博爱县 博爱县 生产、销售水泥及熟料 100.00% 95.00% 95.00%限公司 企业合并增加
广灵金隅水泥有 非同一控制下
25 广灵县 广灵县 水泥熟料生产销售 100.00% 100.00% 100.00%
限公司 企业合并增加
河北金隅鼎鑫水 非同一控制下
26 鹿泉市 鹿泉市 生产、销售水泥及熟料等 100.00% 100.00% 100.00%泥有限公司 企业合并增加
邯郸金隅太行水 非同一控制下
27 邯郸市 邯郸市 水泥制造 92.63% 92.63% 92.63%
泥有限责任公司 企业合并增加
曲阳金隅水泥有 非同一控制下
28 曲阳县 曲阳县 水泥熟料生产销售 90.00% 90.00% 90.00%
限公司 企业合并增加
承德金隅水泥有 非同一控制下
29 承德市 承德市 生产、销售水泥及熟料等 85.00% 85.00% 85.00%限责任公司 企业合并增加水泥制造；余热发电；加工砂岩；加
北京金隅琉水环 非同一控制下
30 北京市 北京市 工水泥机械配件；制造混凝土外加 100.00% 100.00% 100.00%
保科技有限公司 企业合并增加
剂、水泥助磨剂等2-1-1-417
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；
赞皇金隅水泥有 水泥配料用砂岩露天开采、加工、销 非同一控制下31 河北赞皇县 河北赞皇县 100.00% 100.00% 100.00%限公司 售。生产、销售熟料、水泥、预拌混 企业合并增加凝土、水泥制品及粉煤灰等固体废弃物处置技术开发、转让、咨询、服务；水泥窑无害化处置固体废天津金隅振兴环 天津市北辰 弃物、危险废弃物（不含危险化学 非同一控制下32 天津市北辰区 75.91% 75.91% 62.09%保科技有限公司 区 品）；污染土壤修复、处置；水泥制 企业合并增加造；水泥深加工；余热发电（不含供电）等
水泥、铸件、包装袋制造及销售；水涿鹿金隅水泥有 河北省涿鹿 河北省涿鹿县卧 非同一控制下
33 泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服 100.00% 100.00% 100.00%限公司 县卧佛寺乡 佛寺乡 企业合并增加务；危险废物收集、贮存、处置等水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开
张家口金隅水泥 河北省张家 河北省张家口宣 非同一控制下34 发及技术转让、技术服务；粉煤灰（不 100.00% 100.00% 100.00%有限公司 口宣化区 化区 企业合并增加再宣化区辖区内设立存储场所）、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售等
2-1-1-418
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
河北太行华信建 河北省邯郸 河北省邯郸市峰 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销 非同一控制下35 89.83% 89.83% 100.00%
材有限责任公司 市峰峰矿区 峰矿区 售，机械设备和厂区内房屋租赁等 企业合并增加水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工邢台金隅咏宁水 河北省邢台 河北省邢台市沙 非同一控制下
36 及销售；水泥用石灰岩和石英砂岩露 60.00% 60.00% 60.00%
泥有限公司 市沙河市 河市 企业合并增加
天开采、加工及销售；矸石砖的生产与销售；固体（态）废弃物污染治理、危险废弃物处置等
水泥、水泥熟料的生产及销售；石灰石的开采及销售；碎石的生产及销
临澧冀东水泥有 湖南省常德 湖南省常德市临 非同一控制下
37 售；石灰石粉的生产及销售；与水泥 99.28% 99.28% 99.28%
限公司 市临澧县 澧县 企业合并增加
相关的技术咨询、技术服务；本厂货物运输；设备租赁；普通货物运输等
唐山冀水物业服 河北省唐山 河北省唐山市丰 非同一控制下
38 物业管理 100.00% 100.00% 100.00%
务有限公司 市丰润区 润区 企业合并增加
2-1-1-419
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
普通货运、货物专用运输（罐式） ；
露天开采水泥用大理石；生产、销售冀东水泥（烟台） 山东省烟台 山东省烟台市福 非同一控制下
39 水泥、水泥熟料；加工、销售水泥制 100.00% 100.00% 100.00%有限责任公司 市福山区 山区 企业合并增加
品、石料；水泥窑余热发电；货物和技术进出口业务
金隅冀东凤翔环 陕西省宝鸡 陕西省宝鸡市凤 水泥、熟料及石灰石的生产、制造、 非同一控制下40 90.00% 90.00% 90.00%
保科技有限公司 市凤翔县 翔县 销售 企业合并增加
水泥及水泥制品、水泥熟料、矿渣超黑龙江省哈
冀东水泥黑龙江 黑龙江省哈尔滨 细粉、混凝土骨料、建筑碎石、机制 非同一控制下41 尔滨市阿城 100.00% 100.00% 100.00%
有限公司 市阿城区 砂、石灰石粉制造；余热发电；水泥 企业合并增加区
相关技术咨询、技术服务；装卸服务水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售；
邯郸涉县金隅水 河北省涉县 河北省涉县神头 同一控制下企42 水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公 91.00% 91.00% 91.00%泥有限公司 神头乡 乡 业合并增加司经营）；砂石加工及销售；生活垃圾处理
陵川金隅冀东环 山西省晋城 山西省晋城陵川 水泥、熟料制造与销售；危险废物经 同一控制下企43 100.00% 100.00% 100.00%
保科技有限公司 陵川县 县 营 业合并增加
左权金隅水泥有 山西省晋中 山西省晋中市左 同一控制下企
44 生产、销售熟料、水泥及水泥制品 100.00% 100.00% 100.00%限公司 市左权县 权县 业合并增加
2-1-1-420
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例（直接持股）
序 全资及控股子公
主要经营地 注册地 业务性质 2021 年 取得方式
号 司名称 2020 年 2019 年
1-2 月
邢台金隅冀东水 河北临城经 河北临城经济开 同一控制下企
45 水泥、水泥熟料生产及销售 100.00% 100.00% 100.00%泥有限公司 济开发区 发区 业合并增加住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建筑用石料
冀东发展泾阳建 陕西省咸阳 陕西省咸阳市泾 同一控制下企
46 开采、加工及相关产品销售；预拌混 100.00% 100.00% 100.00%材有限责任公司 市泾阳县 阳县 业合并增加
凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品销售
建筑用石料、建筑用砂、建筑用砖、水泥制品、石灰、预拌混凝土、预拌涞水京涞建材有 河北省涞水 河北省涞水县宋 同一控制下企
47 砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添 85.00% 85.00% 85.00%限责任公司 县宋各庄 各庄 业合并增加
加剂销售；建筑用白云岩开采、加工、销售
石灰石、石膏开采；水泥用石灰岩开怀来金源矿业有 张家口市怀
48 张家口市怀来县 采、销售；建筑用石料生产、销售； 100.00% 100.00% 未合并 新设增加限公司 来县
建筑用砂矿开采、销售北京金隅红树林
49 环保技术有限责 北京市 北京市 处置有害废弃物等 未合并 未合并 未合并 合并增加注任公司
注：北京金隅红树林环保技术有限责任公司自 2019 年 12 月起脱离合资公司合并范围。
2-1-1-421
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况合资公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）、自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（以下简称“7 号准则”）、自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简称“12 号准则”）。
1、7 号准则规定，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对合资公司的财务状况和经营成果产生影响。
2、12 号准则规定，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对合资公司的财务状况和经营成果产生影响。
3、新租赁准则新租赁准则完善了租赁的定义，合资公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，合资公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
（1）合资公司作为承租人
根据衔接规定，执行新租赁准则时，根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整 2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，合资公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日合资公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的合资公司增量借款利率作为折现率）；②与租
赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
合资公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12
1-1-422
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
合资公司在首次执行日根据内外部信息确定使用权资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
（五）行业特殊的会计处理政策标的公司报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
十七、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
合资公司由 48 家下属子公司和 2 家分公司组成。最近三年合资公司整体层面未进行过资产评估，在合资公司的组建、增资及下属子公司股权交易等事项中，合资公司下属分、子公司进行了资产评估，有关评估详细情况见本报告“第六节标的资产的评估情况”之“四、长期股权投资评估具体情况”之“（一）前次评估情况”。
1-1-423
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份吸收合并的具体情况
（一）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021年 2月 28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2893040.38万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1362332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1362332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交1-1-424
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量1-1-425
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1065988043 股。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、限售期金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
1-1-426
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、滚存未分配利润安排上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次吸收合并的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1、行使现金选择权的条件在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收
合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀
东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）1-1-427
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2、现金选择权的提供方本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
3、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应现金选择权行权价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
4、现金选择权的行权程序冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，1-1-428
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（三）债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接合资公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开债权人会议审议债权人利益保护事项。
（四）吸收合并资产交付安排
本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的
其他日期完成交割。自吸收合并交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
《吸收合并协议》生效且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。
本次吸收合并发行股份的交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方金隅集团应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。
（五）员工安置安排本次吸收合并完成后，合资公司将被注销，合资公司母公司（不含分公司，下同）的全体员工将由上市公司接收。合资公司母公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。
合资公司下属分、子公司在本次吸收合并后成为上市公司的分、子公司，与1-1-429
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其员工的劳动关系保持不变，该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，不涉及员工安置事项。
冀东水泥和合资公司已分别于 2021 年 6 月 7 日召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
二、发行股份募集配套资金具体情况
（一）发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的1-1-430
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
6、限售期北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
1-1-431
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
9、募集资金用途本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线
1 212546.89 200000.00搬迁项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141801.96 100000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200000.00 200000.00
合计 554348.85 500000.00
募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（二）募集配套资金的具体用途
1、2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目
（1）项目概况
1-1-432
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为落实国家“两山”重要理念、节能减排和发展循环经济的要求，满足地方经济发展规划需要，标的公司控股子公司邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟进行水泥窑协同处置固废生产线搬迁。
根据河北省工业和信息化厅《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》，太行水泥拟置换一条 2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料生产线，在邯郸市峰峰矿区省级经济开发区建设二条 4500t/d 水泥熟料生产线。项目水泥生产线同步配套建设 15MW低温余热发电系统；同步配套建设脱硝工程、脱硫工程、生活垃圾接纳系统。
项目总投资额为 212546.89 万元，拟使用募集资金金额为 200000.00 万元。项目建成达产后可年产熟料 297 万吨，年产水泥 380 万吨。
（2）项目建设背景太行水泥位于河北省邯郸市峰峰矿区，前身为始建于 1958 年的“邯郸水泥厂”，历经多次改革改制发展成为现代化大型水泥企业。
随着峰峰矿区新战略定位和经济建设的蓬勃发展，目前太行水泥已处于峰峰矿区城市中心位置。2012 年峰峰矿区响堂山风景区被批准为国家级响堂山风景名胜区（国函〔2012〕180 号），太行水泥生产厂区部分核心设备及建筑厂房已划归到国家级响堂山风景名胜区范围。峰峰矿区政府规划明确要求太行水泥搬迁入峰峰矿区省级经济开发区。
为响应国家政策和邯郸市有关规划，根据河北省工业和信息化厅《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》及《邯郸市工业和信息化局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬迁方案的批复》（邯工信字[2021]23 号），太行水泥将迁建水泥熟料产能共 9000t/d，在邯郸市峰峰矿区省级经济开发区建设两条 4500t/d 水泥熟料生产线及配套设施。
（3）项目实施的可行性
①政策可行性
1-1-433
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等有关政策精神，符合国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出的“提高能源利用效率”等指导框架，同时也符合河北省工业发展规划的政策导向。项目已经过河北省工业和信息化厅公告、邯郸市工业和信息化局批复，具备政策可行性。
②市场可行性
随着河北省“十三五”、“十四五”重点计划项目的相继实施和京津冀城市群相关基础设施的加快建设，区域市场对优质水泥的需求较为旺盛。项目建设地址交通运输便利，总体建设条件较为优越，应用新技术的产品市场竞争力较强，拥有良好的市场前景。
③技术可行性
项目置换建设两条 4500t/d 水泥熟料生产线，集成应用了行业内的先进技术和工艺装备，满足二代新型干法水泥生产线验收规程的主要技术指标要求，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标达到业内先进水平。
上市公司以及太行水泥经过数十年专业技术和经验积累，已培养了一批优秀的研发和技术团队，拥有丰富的水泥行业从业经验，并且已就项目开展了充分的前期研究论证工作，项目具备技术可行性。
（4）项目投资概算
①具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出情况
2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目由建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元序 拟投入募集资金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 金额
1 建筑工程 70652.08 70652.08 70000.00
2 设备购置 84213.96 84213.96 84000.00
1-1-434
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 拟投入募集资金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 金额
3 安装工程 20302.27 20302.27 20000.00
4 其他费用 34089.27 29986.18 26000.00
5 建设期利息 3289.31 - -
合计 212546.89 - 200000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元工程或费用名 建筑工程 设备购置 安装工程 是否资本
序号 其他费用 小计
称 费 费 费 性支出
1 工程费用 70652.08 84213.96 20302.27 2200.00 177368.31 -
1.1 厂区工程 67948.50 67284.90 17990.27 - 153223.67 -
1.1.1 总平面工程 11084.52 125.00 10.00 - 11219.52 是
1.1.2 主要生产工程 50379.43 57817.30 14069.69 - 122266.42 是电气通讯及动
1.1.3 1535.07 7077.89 2546.07 - 11159.03 是力工程给排水工程及
1.1.4 1729.12 2224.71 1362.73 - 5316.56 是暖通工程
1.1.5 辅助生产工程 200.37 40.00 1.78 - 242.15 是
1.1.6 生活设施 3020.00 - - - 3020.00 是
1.2 余热发电工程 1500.00 5798.00 2002.00 - 9300.00 是
脱硫、脱硝工1.3 203.58 790.00 110.00 - 1103.58 是程
1.4 智能化 - 7500.00 - - 7500.00 是
1.5 垃圾接纳系统 1000.00 2000.00 200.00 - 3200.00 是
1.6 厂外工程 - - - 2200.00 2200.00 是工器具及备品
1.7 - 841.06 - - 841.06 是备件费其它工程和费
2 - - - 27786.18 27786.18 -用
2.1 土地使用费 - - - 22800.00 22800.00 是建设单位管理
2.2 - - - 660.00 660.00 是费
2.3 项目核准费用 - - - 921.50 921.50 是
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 327.58 327.58 是
2.6 设计费 - - - 923.14 923.14 是
2.7 其它 - - - 1283.00 1283.00 是
2.8 生产准备费 - - - 400.00 400.00 是大件运输措施
2.9 - - - 300.00 300.00 是费
1-1-435
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程或费用名 建筑工程 设备购置 安装工程 是否资本
序号 其他费用 小计
称 费 费 费 性支出
3 基本预备费 - - - 4103.09 4103.09 否
合计 70652.08 84213.96 20302.27 34089.27 209257.58 -
投资数额测算依据如下：
A.建筑工程
a.计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用河北省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
b.施工费用计取标准采用河北省现行建设工程费用定额。
c.材料市场价格采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的价格信息。
B.设备购置国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂
的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
C.安装工程a.工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合河北省现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用河北省现行安装工程费用定额。
b.电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据河北省现行安装工程预算定额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用河北省现行安装工程费用定额。
c.安装主材采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的价格信息。
1-1-436
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
D.其它费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
②项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 116169.65
2 年均销售成本（不含税） 万元 78453.90
3 年税后利润 万元 27770.35
4 内部收益率（税后） % 18.15
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.21主要测算依据及测算过程如下：
A.收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品品种 设计规模（万t/年） 产品售价（不含税，元/t） 营业收入（达产状态，万元）P.O.52.5 10 390.00 3900.00
P.O.42.5 330 303.00 99990.00
P.S.A42.5 40 275.00 11000.00
B.主要成本费用估算
a.主要原材料
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 23 3800538 8741.24
2 砂岩 50 571547 2857.74
3 湿粉煤灰 23 177161 407.47
4 转炉渣 27 252480 681.70
5 脱硫石膏 55 223406 1228.73
6 干粉煤灰 90 191813 1726.32
7 矿渣粉 294 368167 10824.11
合计 - - 26467.30
b.燃料、电力序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
煤 41 539（元/吨） 37.7025×10 20321.65
1-1-437
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
2 电 4 0.53（元/kWh） 24700×10 （kWh） 13091.004
3 水 2.00（元/立方） 118.4040×10 234.90余热发电节
4 40.53（元/kWh） -9891.84×10 （kWh） -5242.68减用电
合计 - - 28404.87
c.其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
I.项目设计劳动定员为 126 人，人均年工资总额 120000 元。
II.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其它相关费用等；其他制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用；财务费用主要包括生产期利息净支出。
III.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算折旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规定的摊销年限计算。
（5）项目实施
项目建设期为 12~15 个月。
上市公司募集资金将通过增资或借款等方式投入子公司太行水泥，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
（6）立项备案、项目用地、环境保护评估等事项
产能指标批复 投资项目备案 项目用地 环境保护评估
项目用地选址已基 环评批复正在办
项目代码：
邯工信字[2021]23号 本确定，暂未签订 理中，已完成环2103-130000-04-01-686510
土地出让协议 评报告编制工作项目已完成河北省工业和信息化厅《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案》公告，并已取得邯郸市工业和信息化局《邯郸市工业和信息化1-1-438
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬迁方案的批复》（邯工信字[2021]23 号）。
项目已取得河北省发展和改革委员会出具的备案文件《企业投资项目备案信息》（冀发改政务备字〔2021〕103 号）。
截至本报告出具日，项目用地选址已基本确定，尚未签订土地出让协议。项目目前已完成环评报告编制工作，环评尚在申报审批过程中，尚未取得环评批复文件。
（7）项目经济效益评价
项目投资内部收益率（税后）为 18.15%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.21 年。
2、日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目
（1）项目概况
为响应国家和地方有关产业指导政策，实现企业可持续发展，提高企业竞争力，根据吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21 号），标的公司全资子公司冀东水泥磐石有限责任公司拟将现有的一条日产 2500 吨水泥熟
料生产线等量置换，并按照 1:1.25 比例减量置换四平金隅水泥有限公司日产2500 吨水泥熟料生产线产能指标，新建一条日产 4500 吨新型干法水泥熟料生产线，同时建设生产线所配套的矿山工程。项目水泥生产线同步配套建设 9MW低温余热发电系统；同步配套建设脱硝工程、脱硫工程、及 60 万吨/年矿渣粉磨生产线。
项目总投资额为141801.96万元，拟使用募集资金金额为100000.00万元，项目建成达产后可年产熟料 139.5 万吨，年产水泥 195 万吨。
（2）项目建设背景
随着水泥行业的快速发展，淘汰落后产能加大环保投入成为发展趋势。建材产业发展规划提出，水泥行业要加大推进供给侧结构性改革，优化产能结构。本1-1-439
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次新建熟料水泥生产线拟采用国际先进的工艺技术和设备，有利于加快吉林省水泥行业淘汰低效产能，推进水泥行业产业结构调整和优化升级，提高吉林省水泥产业整体水平。
（3）项目实施的可行性
①政策可行性项目符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等有关政策精神，符合国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出的“提高能源利用效率”等指导框架，同时也符合吉林省工业发展规划的政策导向。项目已经过吉林省工业和信息化厅公告，具备政策可行性。
②市场可行性
长春市是全国 16 个发展型都市圈之一，目前正在建设区域中心城市，随着国家振兴东北战略的逐步落实，特别是哈（尔滨）长（春）城市群、长春都市圈及长（春）吉（林）一体化建设的加快，未来一段时间将会提高长春和吉林周边地区建材产品特别是绿色新型建材产品的需求量。项目不仅可以配合吉林水泥工业结构调整计划的实施，提高全省水泥工业的整体水平，而且还能配合一系列基础设施建设的施工要求，市场需求大，可以有效缓解磐石市及周边地区优质新型干法水泥供应不足的状况，有较好的市场前景。
③技术可行性
项目拟建设一条 4500t/d 水泥熟料生产线及配套矿山，集成应用了行业内的先进技术和工艺装备，满足二代新型干法水泥生产线验收规程的主要技术指标要求，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标达到业内先进水平，项目具备技术可行性。
（4）项目投资概算
①项目具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目由建筑工程、设备购置、安装工程、1-1-440
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元序 拟投入募集资金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 金额
1 建筑工程 38191.44 38191.44 38000.00
2 设备购置 51620.83 51620.83 50000.00
3 安装工程 12996.40 12996.40 12000.00
4 其他费用 36797.93 34060.54 -
5 建设期利息 2195.36 - -
合计 141801.96 - 100000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元工程或费用 是否资本
序号 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
名称 性支出
1 工程费用 38191.44 51620.83 12996.40 15055.00 117863.67 -
1.1 厂区工程 37542.56 41736.75 11994.03 - 91273.34 -
1.1.1 总平面工程 7010.00 122.00 8.96 - 7140.96 是主要生产工
1.1.2 27963.61 34402.92 9418.99 - 71785.52 是程
电气.通讯
1.1.3 1440.23 5385.21 1505.49 - 8330.93 是及动力工程给排水工程
1.1.4 1128.72 1826.62 1060.60 - 4015.94 是及暖通工程
1.2 矿山工程 - - - 12105.00 12105.00 是余热发电工
1.3 540.30 4134.08 925.37 - 5599.75 是程
脱硫、脱硝1.4 108.58 550.00 77.00 - 735.58 是工程
1.5 智能化 - 5200.00 - - 5200.00 是
1.6 厂外工程 - - - 2950.00 2950.00 是其它工程和
2 - - - 19005.54 19005.54费用
2.1 征地费 - - - 15274.00 15274.00 是建设单位管
2.2 - - - 300.00 300.00 是理费项目核准费
2.3 - - - 950.00 950.00 是用
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 427.58 427.58 是
1-1-441
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.6 设计费 - - - 800.00 800.00 是
2.7 其它 683.00 683.00 是
2.8 生产准备费 - - - 100.00 100.00 是大件运输措
2.9 - - - 300.00 300.00 是施费
3 基本预备费 - - - 2737.38 2737.38 否
合计 38191.44 51620.83 12996.40 36797.92 139606.59 -
投资数额测算依据如下：
A.建筑工程
a.计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用吉林省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
b.施工费用计取标准采用吉林省现行建设工程费用定额。
c.材料市场价格采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的价格信息。
B.设备购置国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂
的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
C.安装工程a.工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合吉林省现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用吉林省现行安装工程费用定额。
b.电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据吉林省现行安装工程预算定额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用吉林省现行安装工程费用定额。
1-1-442
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
c.安装主材采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的价格信息。
D.其它费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
②项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 71309.70
2 年均销售成本（不含税） 万元 49404.95
3 年税后利润 万元 15914.35
4 内部收益率（税后） % 16.30
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.66主要测算依据及测算过程如下：
A.收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品售价 营业收入
产品品种 设计规模（万t/年）（不含税，元/t） （达产状态，万元）P.C42.5水泥 19.5 300 5850
P.O42.5水泥 156 320 49920
M32.5水泥 19.5 280 5460
矿粉 60 180 10800
B.主要成本费用估算
a.主要原材料
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 12.12 1479579 1793.25
2 石灰石粉末 29.20 376622 1099.74
3 燃煤炉渣（粉煤灰） 35.40 51768 183.26
4 钢渣 45.65 33354 152.26
5 镍渣 86.62 32671 283.00
6 硅石 85.24 156240 1331.79
7 矿渣（矿渣磨用） 116.33 681818 7931.59
1-1-443
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
8 石灰石混合材 12.12 219977 266.61
9 脱硫石膏 69.50 118828 825.85
10 炉渣 39.00 205574 801.74
11 粉煤灰 46.00 188820 868.57
合计 - - 15537.66
b.燃料、电力序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
1 煤 662（元/吨） 164205(吨) 10870.37
2 电 4 0.53（元/kWh） 17100×10 （kWh） 9063.00
3 水 2（元/立方） 783060（立方） 156.61
4 余热发电节减用电 4 0.53（元/kWh） -4449×10 （kWh） -2357.97
合计 - - 17732.01
c.其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
I.项目设计劳动定员为 72 人，人均年工资总额 120000 元。
II.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其它相关费用等；其他制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用；财务费用主要包括生产期利息净支出。
III.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算折旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规定的摊销年限计算。
（5）项目实施
项目建设期为 12~15 个月。
上市公司募集资金将通过增资或借款等形式投入子公司磐石水泥，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
（6）立项备案、项目用地、环境保护评估等事项
1-1-444
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产能指标批复 投资项目备案 项目用地 环境保护评估矿山已取得吉林市生态环境局：关于《冀东水泥磐石有限责任公司烟筒砬子石灰石矿山
项目代码：
项目环境影响报告书》的批复
2103-220284-07-0
项目用地选址已基 （吉市（磐）环建字[2020]8号）；
吉工信办函 1-120516本确定，暂未签订土 厂区已取得吉林省生态环境〔2021〕21号 配套余热发电工程地出让协议 厅：关于《冀东水泥磐石有限尚需取得吉林省发
责任公司日产 4500 吨水泥熟改部门备案文件料生产线建设项目环境影响报告书》的批复（吉环审字[2021]48 号）项目已完成吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21 号）。
项目已完成吉林省投资项目备案，已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021052022028403102270）。配套余热发电工程尚需取得吉林省发改部门备案文件。
截至本报告出具日，项目用地选址已基本确定，尚未签订土地出让协议。项目已取得环评批复。
（7）项目经济效益评价
项目投资内部收益率（税后）为 16.30%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.66 年。
3、补充流动资金和偿还债务上市公司拟使用 20 亿元进行偿还债务和补充流动资金，金额为本次交易作价的 14.68%，为配套募集资金总额的 40%。符合用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%的规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易中，上市公司募集配套资金主要用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设，上市公司偿还债务、补充流动资金等。
1-1-445
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟
投资的建设项目，有较为明确的业务规划。同时，交易完成后，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营的需要。
交易完成后上市公司使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
1、募集配套资金用于建设项目的必要性
（1）落实国家对水泥工业发展的产业政策要求
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，但是，受到发展阶段、发展理念和体制机制等多种因素的影响，水泥行业出现了产能过剩现象。2013 年，国务院印发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），要求把化解产能严重过剩矛盾作为产业结构调整的重点。2017 年，工业和信息化部印发《关于印发的通知》（工信部原[2017]337 号），明确要求新建水泥熟料项目必须实施减量或等量置换。
本次太行水泥迁建水泥熟料产能 9000t/d，建设一条产能 9000t/d 水泥熟料生产线；磐石水泥将按等量及减量置换的原则置换产能，等量置换磐石水泥现有一条 2500t/d 熟料水泥生产线，按 1:1.25 系数减量置换四平金隅水泥有限公司2500t/d 熟料生产线。本次太行水泥、磐石水泥募投项目均为减量或等量置换，符合国家产业政策的产能置换要求。
（2）符合节约能源与资源、环境保护、实现可持续发展的需要
国家当前频繁出台了一系列的节能减排方针政策，推动和加快推进循环经济的可持续发展。针对水泥行业，要大力提高资源综合开发和回收利用率，要大力回收和循环利用各种废弃物资源，要大力提倡回收利用工业生产过程中产生的可利用热能及压差进行发电。2020 年 5 月《水泥工业大气污染物超低排放标准—DB132167-2020》（河北省地标）出台，该标准的出台有利于加快淘汰落后产能和化解产能过剩，促进水泥行业转型升级。
1-1-446
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目拟回收循环利用窑尾预热器与窑头冷却机的废气余热、同步配套建设纯低温余热系统，余热电站的电力将回用于水泥熟料生产；这套系统在回收生产过程中大量废气余热的同时，又减少了对环境的热污染以及粉尘污染，也将有助于企业降低生产成本、进一步提高经济效益，是典型的循环经济项目，也符合国家节能减排的产业政策。
①2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目
为了适应传统水泥工业向环保节能型绿色工业转型的发展要求，项目将采用先进的六级预热器带新型干法窑外预分解烧成工艺技术及高效脱氮技术，故 NOX、SO2等有害物排放量均符合并优于国家及河北省地方的排放标准；同时项目的各
粉尘排放点均设置了各类高效的收尘器，不仅使得粉尘排放浓度降至国家排放标准以下，还可回收利用大量粉尘、且也达到降耗节能的目的。
项目新建二条节能环保的新型干法窑外预分解烧成工艺的水泥生产线，各项水泥工业大气污染物排放满足或优于国家标准，具有环保意义上的自洁净功能和协助处理、消纳部分社会废弃物的功能，符合国家对水泥行业节能减排的政策要求。
②日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目
为了适应传统水泥工业向环保节能型绿色工业转型的发展要求，项目将采用先进的六级预热器带新型干法窑外预分解烧成工艺技术及 SNCR 脱氮技术，故NOX、SO2等有害物排放量均符合国家排放标准；同时项目的各粉尘排放点均设置了各类高效的收尘器，不仅使得粉尘排放浓度降至国家排放标准以下，还可回收利用大量粉尘、且也达到降耗节能的目的。
项目新建一条节能环保的新型干法窑外预分解烧成工艺的水泥生产线，各项水泥工业大气污染物排放满足或高于国家标准，具有环保意义上的自洁净功能和协助处理、消纳部分社会废弃物的功能，符合国家对水泥行业节能减排的政策要求。
（3）符合产业升级的需要
1-1-447
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募投项目为了有效地控制各个扬尘点的粉尘，工艺设计中将尽量采用密闭设备和密闭式的储库、降低物料转运的落差，含尘气体经高效除尘设备净化后有组织地排放，所有扬尘点排放的设计粉尘浓度将小于 10mg/Nm3；募投项目将选用高效的脱硫、脱硝技术，确保 NOX及 SO2排放水平满足并优于国家及地方标准。
（4）符合企业自身发展的需要
①2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目
实施项目前，太行水泥原有生产线已存在着技术相对落后、设备老化的问题，导致故障率高和生产成本偏高。
随着河北省“十三五”、“十四五”重点计划项目的相继实施，对水泥的需求增加，水泥市场行情向好，太行水泥原有相对陈旧的水泥生产线已无法满足市场需要，实施项目有利于太行水泥抓住这一机遇，加快企业自身发展，具备较好的经济效益与社会效益。不考虑原有生产线的影响，单独测算项目的经济效益，项目全投资财务内部收益率（税后）为 18.15%，项目全投资静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.21 年，经济效益良好，有利于太行水泥以及公司整体的经营业绩和盈利水平的提升。
②日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目
磐石水泥现有熟料生产线投产年份早，目前存在着技术相对落后、设备老化等一系列问题，导致技术指标较差、设备故障率高、生产成本高的问题。因此，公司积极响应国家水泥工业产业结构调整政策，适应水泥市场需求，增强市场竞争力，确保企业可持续发展，决定新建一条 4500t/d 熟料水泥生产线。项目将充分利用当地优质资源，采用先进的六级预热器窑外预分解技术，建设智能化、低能耗、超低排放生产线，降低生产成本、提高劳动生产率，明显提升企业核心竞争力。
不考虑原有生产线的影响，单独测算项目的经济效益，项目全投资财务内部收益率（税后）为 16.30%，项目全投资静态投资回收期（税后，含建设期）为6.66 年，经济效益良好，有利于磐石水泥以及公司整体的经营业绩和盈利水平的提升。
1-1-448
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、募集配套资金用于补流还债的必要性
（1）募集资金补流还债有利于降低上市公司资产负债率
根据信永中和出具的本次重组后《备考审阅报告》，上市公司重组后 2020年末合并备考口径资产负债率为 45.46%，高于同行业上市公司平均值。通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司资产负债率，优化债务结构，有利于上市公司的进一步发展。
证券代码 同行业上市公司 2020年末资产负债率（%）
000672.SZ 上峰水泥 36.62
000789.SZ 万年青 38.26
000877.SZ 天山股份 24.45
002233.SZ 塔牌集团 17.09
600425.SH 青松建化 40.75
600449.SH 宁夏建材 19.36
600720.SH 祁连山 21.93
600801.SH 华新水泥 41.40
平均值 29.98
中位数 30.54
000401.SZ 冀东水泥 45.46
（2）募集资金补流还债有利于降低上市公司偿债风险
根据信永中和出具的本次重组后《备考审阅报告》，上市公司重组后截至2021 年 2 月 28 日一年以内需要清偿的债务金额情况如下：
单位：万元项目 2021年2月28日
短期借款 278501.34
一年内到期的非流动负债 175373.04
合计 453874.38
上市公司募集资金用于偿债或补充流动资金，有利于上市公司节约财务费用支出、减轻偿债压力，提高抗风险能力。
3、上市公司前次募集资金使用情况1-1-449
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）前次募集资金到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416 号），冀东水泥于 2020 年 11月公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 282000.00 万元，扣除承销及保荐费用、 会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不含税发行费用后，实际募集资金净额为 279253.77 万元，已于 2020 年 11月 11 日汇入公司募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙 ） 对 前 述 募 集 资 金 到 账 情 况 进 行 了 验 证 ， 并 出 具 了 报 告 号 为XYZH/2020BJAS10094 的《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
截至 2020 年末、2021 年一季度末公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元募集资金承 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 3 月 31 日序
承诺投资项目 诺投资总额
号 累计投入金 投资进度 累计投入金 投资进度
(1) 额(2) (3)＝(2)/(1) 额(4) (5)＝(4)/(1)
10000t/d新型干法
1 水泥熟料生产线产 164435.00 82299.24 50.05% 104528.83 63.57%能置换及迁建项目杨泉山矿附属设施
2 18964.50 3814.41 20.11% 4576.19 24.13%建设项目阳泉水泥协同处置
3 3260.92 3260.92 100.00% 3260.92 100.00%项目磐石水泥协同处置
4 3745.40 3745.40 100.00% 3745.40 100.00%技改项目大同水泥协同处置
5 3566.04 2235.77 62.70% 2891.17 81.08%项目凤翔水泥协同处置
6 3542.29 3542.29 100.00% 3542.29 100.00%项目
7 补充流动资金 81739.62 81739.62 100.00% 81739.62 100.00%
合计 279253.77 180637.65 64.69% 204284.42 73.15%
截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金合计使用 204284.42 万元，剩余74969.35 万元，剩余募集资金正在按计划投入中。
1-1-450
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理办法》。
募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、银行签署《募集资金三方监管协议》，并严格按照上述制度与监管协议的要求规范管理和使用募集资金。
5、募集资金失败的补救措施本次募集配套资金以发行股份吸收合并的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份吸收合并的实施。
本次募集资金拟投入的太行水泥和磐石水泥生产线迁建、产能置换项目是公司为响应国家对水泥行业的产业指导政策及节能减排要求，淘汰技术落后、设备老化的生产线，建设具有先进工艺水平和设备设施生产线的重要内容，是公司增强业务竞争力和可持续发展能力的重点投资项目，潜在经济效益良好，已通过公司充分的研究论证。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，公司仍将以自有资金或其他合法合规方式筹集的资金投入到太行水泥、磐石水泥的迁建和产能置换项目建设中。
金隅冀东战略重组以来公司经营状况良好，业绩稳步提升，融资能力较强，如因不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等可行方式满足项目建设的资金需求。
三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标变化情况
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。
1-1-451
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5871219.88 5871219.88 5894729.94 5894729.94
所有者权益 2993080.69 3129641.69 3214937.07 3214937.07归属于母公司所有者
1733414.29 2976735.24 1771101.46 3026557.55权益
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25归属于母公司所有者
-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，公司股权结构变动如下：
本次吸收合并后 本次交易后本次交易前（募集配套资金前） （募集配套资金后）项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106835822 7.56% 1172823865 47.30% 1172823865 40.39%
冀东集团 457868301 32.39% 457868301 18.47% 457868301 15.77%
北京国管 - - - - 42409464 1.46%
其他特定投资者 - - - - 381685179 13.14%
其他A股股东 848944688 60.05% 848944688 34.24% 848944688 29.24%
1-1-452
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并后 本次交易后本次交易前（募集配套资金前） （募集配套资金后）项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
合计 1413648811 100.00% 2479636854 100.00% 2903731497 100.00%
注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前上市公司总股本 30%；
2、因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
假设募集配套资金股份发行数量为交易前公司总股本的 30%，不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团对公司直接持股比例预计达到 40.39%，冀东集团对公司持股比例将变为 15.77%，金隅集团直接、间接合计控制公司 56.16%的股份，金隅集团成为公司控股股东，公司最终实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
1-1-453
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估概况
（一）标的资产的评估概述
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 2 月 28 日，根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0642 号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果标的公司于评估基准日的母公司口径净资产账面价值为2724626.50万元，净资产评估价值为 2893040.38 万元，评估增值 168413.88 万元，增值率为6.18%。
2、收益法评估结果持续经营假设前提下，采用收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为2795120.97 万元，净资产账面价值为 2724626.50 万元，评估增值 70494.47万元，增值率为 2.59%。
本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。经北京市国资委核准，标的公司 100%股权评估值为 2893040.38 万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权价值为 1362332.72 万元。经交易双方协商一致，标的公司47.09%股权交易价格与评估值一致，为 1362332.72 万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法企业价值评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的方法，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。由于同一行业中与1-1-454
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的被评估单位处于同一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、成长性、经营风险、财务风险等因素上可比的上市公司较少，并且同区域、同行业的可比企业股权交易案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据较难取得，无法计算适当的价值比率，差异难以进行准确量化衡量，故本次评估未采用市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从资产的预期获利能力的角度评价资产，从而体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，本次评估适用收益法。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果差异分析评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为
2893040.38万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为2795120.97万元，两种方法评估结果相差97919.41万元，差异率为3.38%。
（1）从评估方法来看，两种评估方法差异主要如下：
两种评估方法的评估思路不同。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的评估方法；收益法是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的评估方法。两种评估方法对评估对象价值的反应角度、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。
1-1-455
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法评估较为谨慎。由于被评估单位主营水泥生产销售，属于水泥建材制造业，该行业具有较强的周期性，对基础设施建设和房地产行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响较大，基于谨慎性原则，本次收益法下预测期的经营性资产价值评估结果较为谨慎。
（2）结合被评估单位分析，被评估单位金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司由三大职能部分构成，分别为总部、唐山分公司和营销分公司，其中金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司总部为管理主体，自身无具体经营业务，主要负责下属分、子公司的经营管理。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司为经营实体，主营业务为水泥生产销售。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司为营销主体，主要负责集团内部产品在唐山南部区域、东部区域、天津南、天津北等 8 个区域的销售。本次对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。因金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司除水泥生产销售外，还承担有集团内部管理等职能，营业总成本中包含上述管理职能相关支出，因此造成收益法评估结果与资产基础法存在差异，上述差异具备合理性，符合金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司实际经营状况。
（3）两种评估方法交叉套用合理性分析
本次评估中，存在两种评估方法交叉套用情形，具体分析如下：
①收益法评估中，长期股权投资采用资产基础法定价的合理性本次对标的公司的评估中，以标的公司母公司作为被评估主体，母公司所持下属子公司的股权体现为母公司的长期股权投资。对于各下属子公司，评估机构采用企业价值评估的方法对其全部股权价值进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资的评估值。在对被投资单位进行整体评估中，根据各被投资单位的具体经营情况，选择一种或两种适宜的方法进行评估，然后通过分析不同评估方法下评估结果的适用性、合理性等最终确定选择其中一种评估方法的1-1-456
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估结果作为该公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估中，考虑到水泥行业的周期性，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低，基于稳健原则，采用资产基础法评估结果作为长期投资被投资单位股东全部权益价值的评估结论。因此在本次评估中，无论是资产基础法还是收益法下，被评估主体的长期股权投资评估价值是一致的，均是各子公司股东全部权益价值的最终评估结果再乘以相应持股比例后累计金额。
②资产基础法评估中，矿业权采用收益法评估的合理性在资产基础法评估过程中，需对标的公司的每一项资产和负债于评估基准日的价值单独进行评估。其中：对部分标的企业持有的矿业权根据中国矿业权评估相关准则，采用了折现现金流量法或收入权益法进行评估，具体如下：
矿业权评估方法包括交易案例比较调整法、单位面积倍数法、资源价值比例法、折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、收入权益法、勘查成本效用法、地质要素评序法。根据中国矿业权评估准则，适用于勘探探矿权与采矿权评估的方法为案例比较调整法、折现现金流量法、收入权益法。其中案例比较调整法主要适用于A.有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权交易市场；
B.可以找到相同或相似的交易案例；C.具有可比量化的技术经济参数等资料的矿业权评估。因交易案例差异难以量化等因素的存在，在石灰岩矿业权评估中较少利用该方法，而是以折现现金流量法、收入权益法作为主要评估方法。两种方法介绍如下：
折现现金流量法，是通过矿产资源开发净现金流量的折现体现矿业权价值的一种评估方法，具体是将矿产资源开发经济寿命期内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，得到矿业权评估价值的方法。
收入权益法，是基于没有销售就不可能有收益、销售收入能够体现矿业权价值的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。
综上所述，本次资产基础法评估中，根据矿业权评估相关准则，对标的公司拥有的矿业权采用基于未来收益的折现现金流量法或收入权益法进行评估，1-1-457
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述评估方法的选择符合相关评估准则及行业惯例，两种方法的交叉使用具备合理性。
3、本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论的合理性本次评估中，标的公司为重资产型公司，评估机构能够收集到满足资产基础法所需的资料，从而实现对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法能够较为合理体现标的公司在评估基准日的整体价值；而收益法受限于水
泥行业较强的周期性等宏观经济因素综合影响，收益法评估结果的准确性、合理性及稳健性相对有所降低。因此，本次交易选取资产基础法下评估结果作为评估结论具有合理性。具体来讲：
（1）标的公司属于资本密集型企业，适用于资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，标的公司是资本密集型企业，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此标的公司评估适用于资产基础法。
（2）水泥行业是周期性行业，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低
被评估单位主营业务为水泥生产销售，该行业具有较强的周期性，水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度较大，近十年全国水泥价格指数情况如下图：
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31 20-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind1-1-458
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水泥价格直接影响到标的公司销售收入。受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。因此，由于水泥行业的强周期性特点，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。
（3）水泥行业企业价值评估以资产基础法评估定价符合市场惯例
从可比交易的情况来看，在水泥行业并购重组中采用资产基础法评估结果进行定价较为广泛。
在本次交易之前，冀东水泥通过2018年、2019年两次重大资产重组，取得金隅集团所属水泥业务资产的控股权，以解决双方在水泥业务领域的同业竞争问题，两次重大资产重组均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
除前次重大资产重组外，水泥行业的其他并购重组案例中，采用资产基础法评估结果进行定价较为广泛，可比同类交易案例列举如下：
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法北京金隅红树林
北京金隅集团股 唐山冀东水泥股
1 环保技术有限责 股权转让 2019年 5月 31日 资产基础法
份有限公司 份有限公司任公司北京金隅红树林金隅冀东水泥（唐 唐山冀东水泥股2 环保技术有限责 股权转让 2019年 5月 31日 资产基础法
山）有限责任公司 份有限公司任公司
唐山盾石干粉建 唐山冀东水泥股 北京金隅砂浆有
3 股权转让 2018年 12月 31日 资产基础法
材有限责任公司 份有限公司 限公司
金隅冀东（唐山）
冀东发展集团有 北京金隅集团股
4 混凝土环保科技 股权转让 2018年 6月 30日 资产基础法
限责任公司 份有限公司集团有限公司
金隅冀东（唐山）
唐山冀东水泥股 北京金隅集团股
5 混凝土环保科技 股权转让 2018年 6月 30日 资产基础法
份有限公司 份有限公司集团有限公司
九江市盘石水泥 甘肃上峰水泥股
6 黄永平、葛德源 股权转让 2017年 12月 31日 资产基础法有限公司 份有限公司
贾剑华、庄婧、金博乐市中博水泥 甘肃上峰水泥股
7 华市南方铝业有 股权转让 2015年 5月 31日 资产基础法
有限公司 份有限公司限公司
遵义砺锋水泥有 四川双马水泥股 贵州西南水泥有
8 股权转让 2019年 12月 31日 资产基础法
限公司 份有限公司 限公司
江西三环水泥有 江西德安万年青
9 杨志明、杨怡 股权转让 2017年 8月 31日 资产基础法限公司 水泥有限公司
新疆五家渠青松 新疆青松建材化新疆青松建材有
10 建材有限责任公 工（集团）股份有 股权转让 2018年 7月 31日 资产基础法限责任公司
司 限公司
1-1-459
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法重庆拉法基瑞安
重庆市参天建材 华新水泥股份有
11 参天水泥有限公 股权转让 2017年 12月 31日 资产基础法（集团）有限公司 限公司司
福建省建福南方 南方水泥有限公 福建水泥股份有
12 股权转让 2019年 6月 30日 资产基础法
水泥有限公司 司 限公司
宁波甬舜建材科 宁波科环新型建 浙江上峰建材有
13 股权转让 2020年 11月 30日 资产基础法
技有限公司 材股份有限公司 限公司
天伟水泥有限公 新疆天业（集团）新疆天业股份有
14 股权转让 2020年 6月 30日 收益法
司股权 有限公司 限公司中国联合水泥集
团有限公司、南方中国建材股份有
水泥有限公司、西 新疆天山水泥股15 限公司等 26 名交 股权转让 2020年 6月 30日 市场法
南水泥有限公司 份有限公司易对方和中材水泥有限责任公司
新疆屯河水泥有 中粮屯河糖业股 新疆天山水泥股
16 股权转让 2018年 12月 31日 资产基础法
限责任公司 份有限公司 份有限公司
都江堰拉法基水 四川双马水泥股 拉豪（四川）企
17 股权转让 2017年 6月 30日 收益法
泥有限公司 份有限公司 业管理有限公司
江油拉豪双马水 四川双马水泥股 拉豪（四川）企
18 股权转让 2017年 6月 30日 收益法
泥有限公司 份有限公司 业管理有限公司
驻马店市豫龙同 河南同力水泥股 河南投资集团有
19 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
力水泥有限公司 份有限公司 限公司
洛阳黄河同力水 河南同力水泥股 河南投资集团有
20 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
泥有限责任公司 份有限公司 限公司
新乡平原同力水 河南同力水泥股 河南投资集团有
21 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
泥有限责任公司 份有限公司 限公司
河南省同力水泥 河南同力水泥股 河南投资集团有
22 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
有限公司 份有限公司 限公司
河南省豫鹤同力 河南同力水泥股 河南投资集团有
23 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
水泥有限公司 份有限公司 限公司
三门峡腾跃同力 河南同力水泥股 河南投资集团有
24 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
水泥有限公司 份有限公司 限公司
濮阳同力建材有 河南同力水泥股 河南投资集团有
25 股权转让 2017年 4月 30日 资产基础法
限公司 份有限公司 限公司因此，考虑资产基础法的适用性、评估结果的稳健性以及资产基础法在水泥行业股权交易中的普遍应用性，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（三）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、一般假设1-1-460
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
1-1-461
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）根据《关于印发的通知》
（财税（2015）78 号），纳入本次评估范围的水泥企业采用旋窑法工艺生产 42.5及以上等级水泥的原料中废渣比例不低于 20%，其他水泥、水泥熟料的原料中废渣比例不低于 40%的，可享受增值税即征即退 70%的政策。本次评估中假设上述政策预测期保持有效。
二、资产基础法评估情况
（一）评估结果
标的公司于评估基准日的母公司口径总资产账面价值为3529527.01万元，评估价值为 3697940.89 元，增值额为 168413.88 万元，增值率为 4.77%；总负债账面价值为 804900.51 万元，评估价值为 804900.51 万元，无增减值；净资产账面价值为 2724626.50 万元，评估价值为 2893040.38 万元，增值额为168413.88 万元，增值率为 6.18%。
资产基础法具体评估情况详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1266761.09 1267439.27 678.18 0.05
2 非流动资产 2262765.92 2430501.62 167735.70 7.41
3 其中：长期股权投资 2049097.01 2186801.20 137704.19 6.721-1-462
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 固定资产 181467.38 206337.41 24870.03 13.70
5 在建工程 5761.70 5804.09 42.39 0.74
6 无形资产 10715.28 15834.37 5119.09 47.77
7 其他 15724.55 15724.55 0.00 0.00
8 资产总计 3529527.01 3697940.89 168413.88 4.77
9 流动负债 773326.21 773326.21 0.00 0.00
10 非流动负债 31574.30 31574.30 0.00 0.00
11 负债总计 804900.51 804900.51 0.00 0.00
12 净资产 2724626.50 2893040.38 168413.88 6.18
（二）评估具体情况
1、流动资产纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
经评估，流动资产评估增值 678.18 万元，增值率为 0.05%。评估增值为存货评估增值 678.18 万元，增值原因主要系企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，因产成品不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润后的评估值高于账面成本，导致产成品评估增值。
流动资产具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，本次评估通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式进行核实确认评估值。
经评估，货币资金评估值 238205.18 万元，无增减值变化。
（2）应收票据和应收款项融资
应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，本次评估核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘，对于部分金额较大的应收票据，检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，对于能否全额收回1-1-463
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在不确定，又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析法确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为 0。最终以核实后账面净值确认评估值。
应收款项融资是指将应收票据出售给银行或其他金融机构，但是银行或其他金融机构具有追索权，即如果应收款项收不回时，银行或其他金融机构有权向转让方索要款项，纳入本次评估范围的应收款项融资全部为银行承兑汇票。本次评估核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对；对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。
经评估，应收票据评估值 6523.79 万元；应收款项融资评估值 54587.46万元，无增减值变化。
（3）应收账款和其他应收款
本次评估对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行联合函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为 0。
1-1-464
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经评估，应收账款评估值 16338.66 万元；其他应收款评估值 927745.16万元，无增减值变化。
（4）预付款项
预付款项主要内容为预付的水电费、材料款、货款等。本次评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为 0。
经评估，预付账款评估值 8302.11 万元，无增减值变化。
（5）存货
存货包括原材料、产成品、在产品。
①原材料
原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的大部分原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，对该部分存货以核实后账面值确认评估值。对于纳入本次评估范围的老旧存货，通过对存货的清查盘点，核实了解存货的状况，然后根据不同状况的存货采用不同的方法进行评估，对于变质失效存货评估为 0，对于老化可用存货以基准日的和收回金额作为评估，对于可正常使用的存货以基准日的市场购置价作为评估值。
经评估，原材料账面余额 9956.42 万元，计提跌价准备 2083.29 万元，账面价值 7873.13 万元，原材料评估值 8018.17 万元，评估增值 145.04 万元。
②产成品本次纳入评估范围的产成品全部为对外销售的水泥产品。评估机构查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
1-1-465
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于禁止外销的 PC32.5R 水泥，无可回收价值，本次评估为 0。对于可对外销售的产成品，评估机构根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
经评估，产成品账面余额为 2921.30 万元，计提减值准备 12.23 万元，账面价值 2909.08 万元，评估值为 3442.22 万元，评估增值 533.14 万元。
③在产品本次纳入评估范围的在产品为生产过程中的水泥及熟料在制品。本次评估在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
经评估，在产品账面余额为 3423.49 万元，未计提减值准备，评估值为3423.49 万元，无评估增减值。
（6）其他流动资产
在账表核对的基础上，以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 853.04 万元，无评估增减值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资共计 48 家，包括全资子公司 31 家、控股子公司 17 家。
本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。长期股权投资于评估基准日详细评估结果如下表所示：
1-1-466
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元对子公司
长期股权投资 全部股东权益评估价值对子公司长期股权序号 子公司名称 的持股比 评估结论所取方法 投资价值（全部股权账面价值例 资产基础法 收益法 价值*持股比例）注
1 怀来金源矿业有限公司 100.00% 5000.00 5000.00 - 资产基础法 5000.00
2 陵川金隅冀东环保科技有限公司 100.00% 44064.44 45154.92 42810.78 资产基础法 45154.92
3 涞水金隅冀东环保科技有限公司 100.00% 56484.96 60782.83 57431.30 资产基础法 60782.83
4 吉林金隅冀东环保科技有限公司 100.00% 56839.94 45677.21 42168.49 资产基础法 45677.21
5 邢台金隅冀东水泥有限公司 100.00% 46029.33 36337.46 32455.52 资产基础法 36337.46
6 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00% 92854.42 93315.76 82139.54 资产基础法 93315.76
7 冀东发展泾阳建材有限责任公司 100.00% 8110.94 15950.14 15825.90 资产基础法 15950.14
8 唐山冀水物业服务有限公司 100.00% 48297.42 55513.65 47426.93 资产基础法 55513.65
9 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00% 10137.13 8172.82 7720.11 资产基础法 8172.82
10 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00% 48641.24 53377.54 52408.76 资产基础法 53377.54
11 深州冀东水泥有限责任公司 100.00% 3500.00 2743.68 1989.37 资产基础法 2743.68
12 唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00% 38673.70 42784.65 39571.45 资产基础法 42784.65
13 承德冀东水泥有限责任公司 100.00% 19620.03 32577.09 16872.75 资产基础法 32577.09
14 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00% 215969.89 214325.62 211316.36 资产基础法 214325.62
15 平泉冀东水泥有限责任公司 100.00% 13760.74 16236.70 15545.08 资产基础法 16236.70
16 冀东水泥扶余有限责任公司 100.00% 9621.07 10342.56 7461.01 资产基础法 10342.56
17 冀东水泥磐石有限责任公司 100.00% 59049.08 70307.79 69411.46 资产基础法 70307.79
1-1-467
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对子公司 对子公司长期股权
长期股权投资 全部股东权益评估价值序号 子公司名称 的持股比 评估结论所取方法 投资价值（全部股权账面价值例 资产基础法 收益法 价值*持股比例）
18 唐县冀东水泥有限责任公司 100.00% 54382.64 47877.20 47283.98 资产基础法 47877.20
19 大同冀东水泥有限责任公司 100.00% 78633.83 87016.41 62189.94 资产基础法 87016.41
20 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00% 26320.36 46709.45 42074.32 资产基础法 46709.45
21 广灵金隅水泥有限公司 100.00% 46307.43 41050.82 36656.54 资产基础法 41050.82
22 天津冀东水泥有限公司 100.00% 13675.22 18783.51 9688.79 资产基础法 18783.51
23 左权金隅水泥有限公司 100.00% 52816.80 60275.84 59137.10 资产基础法 60275.84
24 张家口金隅水泥有限公司 100.00% 43341.68 45973.95 41298.51 资产基础法 45973.95
25 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00% 58188.21 53441.75 49149.06 资产基础法 53441.75
26 赞皇金隅水泥有限公司 100.00% 111745.80 110883.00 88112.03 资产基础法 110883.00
27 阳泉冀东水泥有限责任公司 100.00% 27406.33 51130.30 46866.79 资产基础法 51130.30
28 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00% 12555.95 6362.03 5937.92 资产基础法 6362.03
29 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00% 53258.92 59178.98 59152.92 资产基础法 59178.97
30 临澧冀东水泥有限公司 99.28% 66362.25 65077.34 62479.79 资产基础法 64610.00
31 博爱金隅水泥有限公司 100.00% 41000.14 81316.81 57431.49 资产基础法 81316.81
32 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63% 111555.24 116722.91 116465.42 资产基础法 108115.01
33 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00% 26324.47 34462.54 33813.08 资产基础法 31360.91
34 曲阳金隅水泥有限公司 90.00% 49417.97 49681.22 42364.46 资产基础法 44713.10
35 金隅冀东凤翔环保科技有限公司 90.00% 48708.27 45367.83 38443.58 资产基础法 40831.04
1-1-468
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告对子公司
长期股权投资 全部股东权益评估价值对子公司长期股权序号 子公司名称 的持股比 评估结论所取方法 投资价值（全部股权账面价值例 资产基础法 收益法 价值*持股比例）
36 河北太行华信建材有限责任公司 89.83% 23884.87 29861.08 24135.36 资产基础法 26824.21
37 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02% 39237.03 50272.55 44887.70 资产基础法 42741.72
38 承德金隅水泥有限责任公司 85.00% 45765.75 50394.37 47484.34 资产基础法 42835.22
39 涞水京涞建材有限责任公司 85.00% 1507.38 6457.17 652.18 资产基础法 5488.59
40 天津金隅振兴环保科技有限公司 75.91% 68523.79 95726.88 84102.02 资产基础法 72666.28
41 昌黎冀东水泥有限公司 69.00% 0.00 -932.64 -1712.43 资产基础法 0.00
42 冀东水泥滦州有限责任公司 67.59% 37910.68 90237.60 88210.60 资产基础法 60991.59
43 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00% 0.00 680.56 351.70 资产基础法 449.17
44 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00% 37933.33 66535.36 64789.48 资产基础法 39921.21
45 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00% 34856.49 51102.93 47976.52 资产基础法 30661.76
46 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00% 27552.14 46621.20 45777.96 资产基础法 27972.72
47 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00% 12018.31 20882.64 19649.75 资产基础法 12320.76
48 四平金隅水泥有限公司 100.00% 21251.40 15697.45 14961.50 资产基础法 15697.45
合计 2049097.01 2353449.46 2122367.21 资产基础法 2186801.20
注：怀来金源矿业有限公司为标的公司于 2020 年 12 月新设成立全资子公司，截至评估基准日尚在经营筹划中，故资产基础法评估结果等于其账面值，未采用收益法评估。
1-1-469
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期股权投资账面价值 2049097.01 万元，评估结果为 2186801.20 万元，评估增值 137704.19 万元，增值率 6.72%，增值原因系长期股权投资账面价值为合资公司对子公司的股权投资原始取得成本，子公司进入合资公司后，一方面因持续经营累积而使净资产增加，另一方面向股东分配股利，子公司净资产出现不同程度的增减变化，同时部分子公司持有的土地使用权、矿业权等也有一定增值，最终合资公司对子公司股权投资合计评估值超过原始取得成本，长期股权投资评估增值。
（2）固定资产—房屋建（构）筑物
本次纳入评估范围的固定资产—房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率，重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价的确定
本次评估通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价：
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
1-1-470
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。内容及取费标准见下表：
标准
序号 项目名称 计算基础 计算依据（费率）参考关于印发《基本建设财务管1 建设单位管理费 0.16% 设备造价×费率理规定》的通知财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.20% 设备造价×费率 市场调节价
3 工程监理费 1.20% 设备造价×费率 市场调节价工程招投标代理
4 0.01% 设备造价×费率 市场调节价服务费建设项目前期工
5 0.10% 设备造价×费率 市场调节价作咨询收费
6 环境影响评价费 0.02% 设备造价×费率 市场调节价
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×1/2
④综合成新率
A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%经评估，房屋建（构）筑物类账面原值 196033.51 万元，账面净值 99388.21万元，本次评估原值 204151.87 万元，评估净值 113143.01 万元，原值评估增值 8118.36 万元，增值率 4.14%；净值评估增值 13754.80 万元，增值率 13.84%。
本次评估增值原因系近年来人工、机械、材料费的上涨造成重置成本上升，评估原值比账面原值增值；另外，评估过程中房屋建（构）筑物采用的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，导致评估净值增值。
1-1-471
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）固定资产—设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备类资产评估主要采用重置成本法，评估价值=重置全价×综合成新率。
具体为：
①机器设备的评估
A.重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于一些运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。
B.综合成新率
对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A.车辆重置全价车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B.综合成新率的确定
1-1-472
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于 15%。
③电子及办公设备的评估
A.电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
④待报废设备的评估
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为 0。
经评估，设备类固定资产账面原值 363839.15 万元，账面净值 82079.17万元，本次评估原值 357410.43 万元，评估净值 93194.40 万元，评估原值减值 6428.72 万元，减值率 1.77%；评估净值增值 11115.23 万元，增值率 13.54%。
本次评估增减值原因具体如下：
A.机器设备评估原值减值是由于部分机器设备购置价下降，导致评估原值减值；同时由于机器设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
1-1-473
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.车辆设备评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于被评估单位购置时水平；因部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
C.电子设备评估原值减值的主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快价格不断下降，因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
②在建工程中的工程物资
纳入本次评估范围的工程物资购置日期距离基准日一年以上，本次评估采用成本法、参照机器设备的评估方法进行评估。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
③纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目未发现重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为 0。
④对于停工、无回收价值的在建工程和工程物资本次评估为 0。对于在建工程减值准备评估为 0，原因同固定资产减值准备。
1-1-474
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经评估，考虑计提的减值准备因素后，在建工程评估增值 42.39 万元，增值率 0.74%。评估增值的主要原因系本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR 利率记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
（5）无形资产—土地使用权
标的公司母公司（含分公司）无形资产-土地使用权为滦县物资大楼占地对应的土地使用权，位于滦县火车站西京秦公路南，权证号为“滦国用（转 1998）字第 173 号”，面积 4321.04 平方米，商业用地，开发程度达六通一平。
经核实，滦州市政府部门因城市发展需要，拟征收被评估单位所有的滦县物资大楼及其附属建筑和所占用土地使用权，截至本次评估基准日，双方就此事项正在沟通洽谈中，双方初步确定的补偿金额为人民币 1105.67 万元。本次评估中以上述双方拟定的补偿金额作为滦县物资大楼及其附属建筑及所占用土地使
用权的评估价值，本次无形资产—土地使用权评估为 0，土地使用权价值已包含在房屋建筑物-滦县物资大楼及其附属建筑的评估价值中。
纳入本次评估范围的土地使用权评估方法及评估参数选择详见本节之“六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性”。
（6）无形资产—矿业权
纳入本次评估范围的无形资产—矿业权的为唐山冀东水泥股份有限公司石
灰石矿采矿权，采矿许可证证号 C1300002014117140136062。
①评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式：
n 1
P ?∑ ?CI - CO ? ?t t
t ?1 ?1 ? i ?
1-1-475
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：
P --矿业权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
(CI ? CO )
t --年净现金流量；
i --折现率；
t --年序号（ t ? 12 ? ? ? n ）；
n --评估计算年限。
②评估技术指标和经济参数本次矿业权评估技术指标及经济参数的选取及依据具体参考本节之“五、矿业权评估具体情况”相关内容。
本次评估在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，该矿业权评估价值为 12317.79 万元，评估增值 4624.10 万元，增值率为 60.10%，评估增值的主要原因系矿产资源价格波动，导致矿业权评估增值。
（7）无形资产—其他无形资产纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利和软件使用权。
对于专利类无形资产，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析，选用成本法对无形资产进行评估；对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值。
经评估，专利类无形资产评估值 354.27 万元，软件使用权评估值为 522.36万元，专利类及软件使用权合计评估增值 801.91 万元，增值率为 1073.28%，评估增值主要系专利类无形资产相关研发成本于研发过程中已费用化，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值；部分1-1-476
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
软件使用权的账面价值已摊销完毕，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值，因市场价格高于委估软件使用权摊销后的余额，导致评估增值。
（8）使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产为被评估单位于 2004 年 12 月租赁取得的
西杨家营 24.92 亩集体土地使用权。被评估单位作为承租人拥有在租赁期内使用租赁资产的权利，截至本次评估基准日使用权资产状态良好使用正常，使用权资产账面净值为使用权资产原值经折旧、摊销后的余额。因此，本次评估中以经核实的账面值作为使用权资产的评估值。
经评估，使用权资产评估值 107.77 万元，无增减值变化。
（9）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为被评估单位于 2015 年至 2019 年期间
支出的收尘袋、矿山环境治理等相关费用。经评估，长期待摊费用评估值为10353.63 万元，无增减值变化。
（10）递延所得税资产纳入本次评估范围的递延所得税资产为应收款项坏账准备等引起的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 5263.15 万元，无增减值变化。
3、负债本次纳入评估范围的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动负债包括长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债。
经评估，纳入本次评估范围的负债无增减值变化，评估结果详见下表：
单位：万元项目名称 账面价值 评估值
流动负债：
应付票据 16765.55 16765.55
应付账款 11717.79 11717.79
合同负债 13810.45 13810.45
应付职工薪酬 139.83 139.83
1-1-477
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 账面价值 评估值
应交税费 1351.65 1351.65
其他应付款 715697.14 715697.14
一年内到期的非流动负债 12053.18 12053.18
其他流动负债 1790.61 1790.61
流动负债合计 773326.21 773326.21
非流动负债：
长期应付款 28179.67 28179.67
长期应付职工薪酬 39.52 39.52
预计负债 3355.12 3355.12
非流动负债合计 31574.30 31574.30
负债合计 804900.51 804900.51
三、收益法评估情况
（一）评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为 2795120.97 万元，净资产账面价值为 2724626.50 万元，评估增值 70494.47 万元，增值率 2.59%。
（二）评估具体情况
1、概述本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型公式一公式二
1-1-478
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上式中：
：股东全部权益价值；
：企业价值；
：付息债务评估值；
：经营性资产评估值；
：溢余资产评估值；
：非经营性资产评估值；
：长期股权投资评估值。
其中，公式二中经营性资产评估值 P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
：明确预测期期数 123，···，n；
：折现率；
：永续期企业自由现金流；
：永续期的增长率，本次评估 g=0；
：明确预测期第末年。
3、关键参数的确定
（1）收益期限及预测期
1-1-479
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。因企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估机构将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
经评估机构综合分析，确定评估基准日至 2026 年为明确预测期，2027 年及以后为永续期。
（2）折现率
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估预期收益口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
1-1-480
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
②折现率具体参数的确定
A.无风险收益率
根据相关规则指引，本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，无风险收益率取 3.28%。
B.贝塔系数
a.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
：被评估单位的目标资本结构。
1-1-481
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
b.被评估单位无财务杠杠 的确定
根据被评估单位的业务特点，本次评估筛选出 9 家沪深 A 股水泥行业可比上市公司的 值，并根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定，将计算出来的 取平均值作为被评估单位的 值，具体数据见下表：
年末所得税 带息债务/股 无杠杆贝塔
证券代码 可比上市公司 贝塔系数
率 权价值 系数
000401.SZ 冀东水泥 0.9511 0.25 87.64% 0.5739
000672.SZ 上峰水泥 1.1231 0.25 7.70% 1.0618
000789.SZ 万年青 1.4150 0.25 10.55% 1.3112
000877.SZ 天山股份 1.6395 0.25 15.34% 1.4704
002233.SZ 塔牌集团 0.9115 0.25 0.00% 0.9115
600425.SH 青松建化 1.6658 0.25 34.99% 1.3196
600449.SH 宁夏建材 1.5121 0.25 7.26% 1.4340
600720.SH 祁连山 1.6624 0.25 6.79% 1.5819
600801.SH 华新水泥 1.2778 0.25 10.33% 1.1860
平均值 1.3509 0.25 20.07% 1.2056
c.被评估单位资本结构 的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值 20.07%作为被评估单位的目标资本结构 。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
d. 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
1.3871
C.市场风险溢价的计算
根据评估及监管相关指引，本次采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
1-1-482
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表。
以 2021 年 2 月 28 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.10%。
D.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%。
E.折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=14.13%
b.计算加权平均资本成本
选取评估基准日 5 年期 LPR 利率 4.65%作为付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=12.35%
（3）经营性业务分析预测（本小节财务数据及相关预测均为母公司口径）
①营业收入及营业成本预测
标的公司于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月的营业收入分别为 172397.99 万元、309471.92 万元、374115.86 万元和 32292.95 万1-1-483
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元，营业收入逐年增长，发展趋势良好，其主要原因系水泥产销量逐年增长。营业收入分析预测主要如下：
A.水泥：水泥为标的公司主要产品，2020 年水泥行业经济运行表现为“急下滑、快恢复、趋稳定”的特征。水泥产销量实现同比增长由负转正，2020 年全年水泥产量达到 23.77 亿吨，同比增长 1.6%，保持高位平台期。水泥价格处于高位震荡，呈现出“先跌后扬”的“V”字型走势，价格水平与 2019 年基本持平，行业实现利润 1833 亿元，水泥行业依旧保持了稳健发展态势。
分区域看，2020 年全国六大区域市场中，北方区域累计水泥产量同比增速持续提升且快于南部区域。其中，华北和东北保持高位增长，除京津地区外各省份同比均有明显增长，河北和辽宁增速达到两位数以上；西北地区总体呈现同比小幅增长，除青海需求大幅下降外，其他省份同比均实现不同幅度增长。
价格方面，2021 年及以后预计水泥行业需求保持“平台期”，包括环保在内的多因素对供给压缩持续，水泥价格将延续近年的水平，主流市场价格有望依旧平稳。标的公司水泥在京津冀地区进行销售，市场需求旺盛，并且标的公司水泥实际产能远未达到设计产能，预计未来产销量逐年稳步增长，价格预计保持稳定。
B.熟料：熟料是以石灰石为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。熟料为标的公司水泥的次要产品，主要销售给关联企业用于水泥的生产，历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。
C.协同处置（固废处置）：水泥窑协同处置是水泥工业提出的一种新的废弃物处置手段，是指将满足或经过预处理后满足入窑要求的固体废物投入水泥窑，在进行水泥熟料生产的同时实现对固体废物的无害化处置过程。标的公司协同处置开展较晚，处置量还有一定的上升空间，本次评估中预测未来随着水泥熟料的产量变化稳步增长。
本次评估基于对标的公司各产品历史产销量统计分析、了解销售量、水泥价格以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据被评估单位的未来盈利预测并结合历史期产销状况，对预测期的营业收入进行预测，预测如下：
单位：万元1-1-484
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
主营业务收入 420925.54 485671.58 504123.45 514509.94 514585.93 514665.54 514665.54
其他业务收入 2222.71 2600.39 2646.40 2693.37 2741.24 2790.11 2790.11
合计 423148.25 488271.97 506769.85 517203.31 517327.17 517455.65 517455.65标的公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本为基本生产成本和制造费用，生产成本主要为原材料成本、辅助材料成本、动力、燃料、职工薪酬等，制造费用主要为折旧摊销、安全生产费、机物料消耗等；其他业务成本主要为骨料销售成本、原辅材料、废旧物资、污泥处置、水电及其他。
本次评估基于标的公司各项成本及毛利率历史数据，结合预测期产销量进行综合预测，营业成本预测如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
主营业务成本 344524.78 393089.32 399995.93 400263.33 400555.31 399993.80 401334.93
其他业务成本 1686.90 1917.32 1955.66 1994.86 2034.75 2075.53 2075.53
合计 346211.68 395006.64 401951.59 402258.19 402590.06 402069.33 403410.46
②税金及附加预测
税金及附加为企业经营活动发生的城市维护建设税、教育费附加及房产税、资源税、印花税等相关税费。
经核实，被评估单位的主要产品增值税率为 13%，本次评估中分别计算预测期各收入、成本项目对应的增值税进、销项金额，最终确定预测期应纳流转税额。城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加及地方教育费分别按应纳流转税额的 3%、2%；房产税、土地使用税按房产面积、土地面积和当地人民政府规定的纳税等级、标准对应的每平方米年税额缴纳。资源税根据国家税法相关规定从价计缴资源税。
本次评估通过对标的公司历史期各项税金及附加进行分析，结合未来盈利预测，对预测期的税金及附加进行预测，具体如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1-1-485
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
税金及附加 2634.95 3262.94 3421.04 3508.73 3506.51 3504.20 3504.20
③销售费用、管理费用预测销售费用是与产品销售有关的费用，主要包括职工薪酬、通讯费、折旧费、保险费、租赁费、劳动保护费、运输费、物料消耗、电费、装卸费、服务费、修理费和其他费用等。
管理费用是与经营管理有关的费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、通讯费、折旧费、保险费、租赁费、车辆使用费、劳动保护费、运输费、物料消耗、电费、无形资产摊销、停工损失、土地使用及损失补偿费、修理费和其他费用等。
职工薪酬的预测：以被评估单位基准日的人员规模为基础，通过分析基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行预测。
租赁费用：根据租赁合同的相关约定进行预测。
折旧摊销的预测：根据基准日被评估单位销售部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
停产损失主要是因为错峰停产（环保限产）造成，本次评估根据历史年度停产情况并结合当地政府发布环保及产业政策进行预测。
宣传广告费、差旅费、办公费、业务招待费等依据被评估单位管理层的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上基本保持稳定。
预测期内销售费用、管理费用预测情况如下：
单位：万元项目 预测期
1-1-486
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
销售费用 11293.47 12897.39 12896.60 11695.99 11912.66 11976.38 12332.98
管理费用 30646.06 39486.76 39917.53 40084.70 40649.18 41194.88 41295.75
④财务费用预测
财务费用主要为企业借款利息支出、银行存款产生的利息收入、和银行手续费。
本次评估中对利息支出根据被评估单位的未来年度融资计划进行预测，手续费按照历史年度手续费金额水平进行预测。存款产生的利息收入在生产经营过程中频繁变化，因此本次评估中以预测期营运资金中最低现金保有量为基础，结合基准日活期存款利率进行测算。
预测期内财务费用预测情况如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
财务费用 1518.46 1822.15 1822.15 1822.15 1822.15 1822.15 1822.15
⑤其他收益预测
其他收益主要为资源综合利用增值税返还、财政补贴款和其他补贴收入。
其中资源综合利用增值税返还按照财税（2015）78 号《关于印发的通知》相关政策进行预测。财政补贴款和其他补贴收入的发生具有偶然性，且金额较小，本次评估中不予预测。
预测期内其他收益预测情况如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
其他收益 6812.57 8248.66 9073.54 9527.18 9527.18 9527.18 9527.18
⑥营业外收支预测
历史期营业外收入包括罚款净收入、捐赠收入等，历史期营业外支出包括处置非流动资产损失、赔偿金、违约金等，发生情况和金额具有偶然性，预测期没1-1-487
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有明确的营业外收入和支出项目，因此本次评估中对预测期营业外收入和支出不予预测。
⑦所得税预测
评估基准日标的公司所得税率为 25%，因此本次评估中根据基准日被评估单位享受的所得税率、研发支出加计扣除政策以及业务招待费按实际发生额的60%税前列支政策，对预测期的所得税率进行预测。
预测期内所得税预测情况如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
所得税 9771.69 12666.98 15676.13 18619.61 18442.91 18524.89 18074.46
⑧折旧与摊销预测
本次评估中根据被评估单位各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
预测期内折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元预测期
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
3-12 月
折旧摊销 25221.40 28350.67 26315.94 19977.80 20415.18 19798.57 21334.83
⑨资本性支出预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
本次评估中，根据被评估单位固定资产、无形资产及长期待摊费用的重置价和剩余耐用年限对资产的资本性支出金额及发生时点进行预测，永续期资本性支出折现至永续期开始日，再以年金化处理。
1-1-488
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预测期内资本性支出的预测结果如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资本性支出 4950.13 23612.18 36867.59 56663.93 19106.21 11978.64 37291.50
⑩营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本次评估中，营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，基准日营运资金=基准日流动资产-基准日流动负债-基准日溢余资产及非经营资产（仅流动资产和流动负债部分）；预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转速度进行预测。
预测期内营运资金净增加额的预测结果如下：
单位：万元预测期项目
2021 年 3-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期营运资金
-101303.74 5278.39 4998.43 2755.11 182.53 158.55 -净增加额
?永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R ? n
P n ? 1? ? ?1 ? r ?
n
?r ? g ?
其中：r 为折现率，永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定； 为永续
期第一年企业自由现金流，按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定；g 为永续
期的增长率，永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为 0。
?经营性资产测算
根据上述各项预测的现金流量并以计算出的折现率进行折现，测算得出企业经营性资产价值为 398185.61 万元，具体如下：
1-1-489
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元预测期
项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
3-12 月
净现金流量 150598.37 32204.48 25974.88 10666.49 50423.93 56918.99 31952.77
折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
折现率 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35%
折现系数 0.9523 0.8565 0.7624 0.6786 0.6040 0.5376 4.3530
净现值 143414.83 27583.14 19803.25 7238.28 30456.05 30599.65 139090.41
经营性资产价值 398185.61
（4）预测期营业收入增长的可实现性
①标的公司主要客户分析报告期内，标的公司向前五大客户的销售金额及占各期营业收入的比例如下：
单位：万元2021年 1-2 月
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 33847.90 19.37%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 19461.97 11.14%②金隅集团及下属企业（不含①） 14385.93 8.23%
2 唐山泓泰水泥有限公司 5507.64 3.15%
3 唐山金马启新水泥有限公司 2044.52 1.17%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 1848.77 1.06%
5 河北雄安容西混凝土有限公司 1441.17 0.82%
前五大客户总计 44690.00 25.57%2020年
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 667230.66 23.74%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 404823.21 14.40%②金隅集团及下属企业（不含①） 262407.45 9.34%
2 河北交投物流有限公司 26321.26 0.94%
3 北京利达基业商贸有限责任公司 22613.44 0.80%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 18619.71 0.66%
5 石家庄达伦商贸有限公司 15002.31 0.53%
前五大客户总计 749787.37 26.67%2019年
1-1-490
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 705083.66 25.83%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 445232.66 16.31%②金隅集团及下属企业（不含①） 259851.00 9.52%
2 北京建工物流配送有限公司 24500.27 0.90%
3 莘县长城建材有限公司 16419.28 0.60%
4 北京莱克伟业科贸有限公司 16319.23 0.60%
5 大同七峰山水泥有限公司 16274.27 0.60%
前五大客户总计 778596.71 28.53%
注：同一实际控制人下的客户合并披露。其中，冀东水泥下属营销公司包括金隅冀东水泥吉林经贸有限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司；山东崇正控股集团有限公司控制的客户包括山东沾化崇正水泥有限公司及天津天旺崇正水泥有限责任公司。
标的公司作为冀东水泥控股子公司，产品销售由冀东水泥本部统一管理，标的公司生产的水泥、水泥熟料等产品通过冀东水泥下属的营销公司进行销售。
其中，部分下属营销公司是标的公司控股的企业，部分是标的公司体外的冀东水泥控股的企业，因此在标的公司层面的前五大客户统计中，销售占比最高的是冀东水泥下属的营销公司，营销公司对外实现最终销售。
在冀东水泥层面，2019、2020年度，前五大客户的销售金额及占冀东水泥营业收入的比例如下：
发生额 占营业收入
序号 公司名称（万元） 比例2020年
1 同一实际控制人控制的客户（金隅集团及下属企业） 153051.28 4.31%
2 河北交投物流有限公司 26680.63 0.75%
3 青岛昌顺广工贸有限公司 24303.33 0.68%
4 陕西隆顺达物资运销有限公司 20859.39 0.59%
5 北京利达基业商贸有限责任公司 20737.54 0.58%2019年
1 同一实际控制人控制的客户（金隅集团及下属企业） 206147.63 5.97%
2 吉林水泥（集团）有限公司 66077.25 1.91%
3 北京建工物流配送有限公司 24607.52 0.71%
4 安徽海螺水泥股份有限公司 18096.00 0.52%
5 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 17736.06 0.51%
1-1-491
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上述可知，标的公司主要客户（不含冀东水泥的营销公司）包括：
A.金隅集团及下属企业，其中主要销售对象为金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业（“金隅冀东混凝土集团”）；
B.以华北区域为主的地方性水泥经销商，如河北交投物流有限公司、北京利达基业商贸有限责任公司、北京建工物流配送有限公司等；
C.以华北区域为主的地方性水泥企业，如山东崇正控股集团有限公司下属水泥企业、大同七峰山水泥有限公司、廊坊曲寨水泥有限公司，向该类客户销售熟料；
D.支持雄安新区建设，主要销售客户为河北雄安容西混凝土有限公司。冀东水泥在雄安新区重点工程的中标率在90%以上，整体上看在该区域的市场份额在70%以上。
冀东水泥是我国华北尤其是京津冀地区龙头水泥企业，标的公司是冀东水泥最重要的控股子公司，在华北地区拥有优质、丰富的客户资源，市场占有率及市场竞争优势明显。未来标的公司被冀东水泥吸收合并后，公司将充分发挥自身核心竞争力，在服务好现有客户的同时进一步挖掘在京津冀一体化、雄安新区等规划加速发展建设过程中的潜在客户及订单，为商品混凝土加工企业、水泥建材制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、地区水泥熟料商贸公司、乡镇市场经销商等下游销售客户提供水泥、熟料销售业务。
综上，标的公司在华北地区拥有优质、丰富的客户资源和明显的市场竞争优势，为预测期营业收入实现提供了良好的保障。
②标的公司核心竞争力分析
标的公司作为华北地区水泥行业龙头企业，在产能布局、资源储备、环保及环保产业、品牌影响力、成本管控及人才队伍建设等方面具有明显优势：
A.产能、产品和区位优势标的公司拥有的熟料生产线全部采用新型干法技术，熟料产能约8100万吨、水泥产能约1.26亿吨，水泥生产线布局和销售网络覆盖11个省、自治区、直辖1-1-492
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告市，在所布局的区域形成了较大的规模优势，拥有接续保供大工程、大客户的能力，在京津冀地区，市场占有率超过50%，在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。
B.资源优势
标的公司所属水泥及沙石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，标的公司已获得的石灰石资源约为22.56亿吨、建筑石料用灰岩和白云岩约为1.63亿吨，资源储量多、品质较好，丰富的矿山资源为标的公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
C.环保及环保产业优势
标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处置方式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
D.成本优势
标的公司在冀东水泥的统一管理下，通过健全精细化管控机制，优化区域化管理模式，进一步增强了区域统筹资源能力、规模优势；通过强化生产运行管理，持续推进以工艺优化、设备升级为核心的节能降耗、降本创效技改项目，能耗水平持续优化；通过稳步推进直供电及电力需求侧项目，持续释放、扩大用电效益；通过优化战略集中采购，煤炭集采实现全覆盖，通过不断优化采购渠道、运输方式等，降低采购成本。
E.人才优势
标的公司坚持实施既定的“人才强企”战略，以加快人才发展体制机制改革和政策创新为主线，遵循市场经济规律和人才成长规律；以专业技术人才、高层次人才和急需紧缺人才为重点，在人才“选、用、育、留、评”等方面采取了一系列综合措施，统筹推进各类人才队伍建设，培养造就了一支规模适当、结构合理、素质优秀的人才队伍。
标的公司的上述核心竞争优势，为未来预测期营业收入实现提供了坚实基1-1-493
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告础。
③在手订单情况
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格相对易于波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。
标的公司（合并口径）在执行的部分大额订单如下：
签约量 预计销售金额
客户名称 产品类型（万吨） （万元）
河北雄安容西混凝土有限公司 水泥 60.00 24480.00
哈尔滨有帮物资经销有限公司 水泥 35.00 14980.00
北京利达基业商贸有限责任公司 水泥 100.00 39000.00
石家庄达伦商贸有限公司 水泥 34.00 12580.00
遵化市天禄商贸有限公司 水泥 27.50 8882.50菏泽开发区晨东新型建材有限公
水泥 18.50 6475.00司
北京住总科贸控股集团有限公司 水泥 25.00 9175.00
邯郸金隅太行商砼科技有限公司 水泥 10.00 4000.00
定兴县昊峰货物运输有限公司 水泥 33.00 11550.00
容城县瑞沣商贸有限公司 水泥 40.00 14000.00
小计 383.00 145122.50
山东滨州青龙山水泥有限公司 熟料 60.00 15900.00
梁山县安达水泥有限公司 熟料 20.00 5600.00
唐山泓泰水泥有限公司 熟料 46.00 13018.00
菏泽磐石水泥有限公司 熟料 22.00 6160.00
莘县长城建材有限公司 熟料 70.00 19950.00
河北铁峰环保科技有限公司 熟料 65.00 17875.00
河北德隆再生资源科技有限公司 熟料 17.00 4760.00
山东沾化崇正水泥有限公司 熟料 50.00 14250.00
山东菏泽黄河水泥粉磨有限公司 熟料 19.00 5320.00
廊坊曲寨水泥有限公司 熟料 50.00 13500.00
小计 419.00 116333.00
标的公司在手订单情况良好，为未来营业收入增长提供了合理保证。
④行业竞争程度
我国水泥市场是一个竞争较为充分的市场，水泥同质化程度较高，销售市1-1-494
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场具有明显的区域特征，其竞争方式主要以区域价格竞争为主，水泥的同质化特性决定扩大规模是水泥企业获得竞争优势的主要手段。近年来，随着国家加强对水泥工业的结构性调整，逐步淘汰落后产能，鼓励优势企业兼并重组，产业集中度日益提高。
近年来随着我国水泥行业一系列的并购整合，国内水泥行业已进入成熟期，行业内部的竞争将逐渐转变为各大型水泥企业集团之间的竞争，水泥行业的联合重组形成的区域龙头企业作为大中型企业在市场中拥有更大的市场份额，小型企业生存空间进一步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市场份额。尤其在当前“碳达峰、碳中和”政策目标下，国家对水泥行业的环保政策法规要求不断趋严，行业供给侧结构性改革提速，供给端高能耗的小水泥企业、粉磨站、落后产能加快出清，大型水泥企业集团依赖自身的规模优势、技术优势、资金优势推动技术升级和绿色转型，市场占有率有望进一步提升。
标的公司是冀东水泥最重要的控股子公司，集中了冀东水泥在京津冀及周边地区的主要优质水泥企业。冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，是中国北方最大的水泥生产厂商，在所布局的区域形成了较大的规模优势，拥有接续保供大工程、大客户的能力，在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名，在我国水泥企业中具备较强的市场竞争力。
综上所述，结合标的公司主要客户、核心竞争力、在手订单情况、行业竞争程度等因素，标的公司预测期营业收入增长具有可实现性。
（5）溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。对于现金和非定期银行存款等无法明确判断其中超额货币资金金额的，通过预测期营运资金的周转和增补反映其价值。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
1-1-495
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在评估基准日被评估单位存在其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产等溢余性资产。通过对资产评估明细表逐项进行分析和判断，被评估单位溢余资产与非经营性资产评估值合计为 260749.34 万元。
（6）长期股权投资分析预测经评估，标的公司长期股权投资于评估基准日评估结果为 2186801.20 万元，具体详见本节之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”之
“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”相关内容。
收益法评估下长期股权投资采用资产基础法评估结果作为最终评估结论的
合理性分析如下：
收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次对金隅冀东水泥（唐山）有限公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。具体模型如下：
E＝V－D
V＝P＋ ＋ ＋
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
评估企业经营性资产价值的现金流量口径为企业单体自由现金流，不包括1-1-496
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司的现金流，子公司价值体现在母公司的长期股权投资中，因此在企业经营性资产评估价值的基础上加上对子公司的长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产价值、减去有息债务得出被评估单位的股东全部权益价值。
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的长期股权投资为对下属公司的长期股权投资，共计48家，包括全资子公司31家、控股子公司17家。对于纳入本次评估范围的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。在对被投资单位进行整体评估中，根据各被评估单位的具体经营情况，选择一种或两种适宜的方法进行评估，然后通过分析不同评估方法下评估结果的适用性、合理性等最终确定选择其中一种评估方法的评估结果作为该公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估中，考虑到水泥行业的周期性，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低，基于稳健原则，采用资产基础法评估结果作为长期投资被投资单位企业价值评估结论。
标的公司子公司均为水泥企业，如本节之“一、标的资产评估概况”之“（二）评估方法的选择”之“2、评估结果差异分析”所述，水泥企业适用于资产基础法评估，同时考虑到水泥行业的周期性，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低，基于稳健原则，采用资产基础法评估结果作为各子公司的评估结论。
综上，在对标的公司的收益法评估中，对子公司采用企业价值评估方法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，从而通过子公司企业价值评估结果及相应持股比例确定母公司长期股权投资的评估价值具有合理性。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算=2845736.15 万元
2、付息债务价值的确定1-1-497
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估单位的付息债务包括其他应付款中的借款，评估价值 50615.18 万元。
3、股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
=2795120.97 万元
四、长期股权投资评估具体情况
合资公司共有 48 家下属子公司，其中包括 31 家全资子公司和 17 家控股子公司，48 家子公司价值体现在合资公司长期股权投资中，本小节就合资公司长期股权投资评估的具体情况进行介绍。
（一）前次评估情况
最近三年合资公司整体层面未进行过资产评估，在合资公司的组建、增资及下属子公司股权交易等事项中，合资公司下属分、子公司最近三年评估情况具体如下：
1、合资公司组建经冀东水泥第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及 2018 年
第一次临时股东大会批准，经金隅集团第四届董事会第二十五次会议、第四届董
事会第二十六次会议及 2018 年第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会 2018 年 5 月 31 日出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887 号）核准，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及冀东水泥唐山分公司等 2 家分公司
的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。
此次组建合资公司股东出资资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。对冀东水泥出资资产，北京国友大正资产评估有限公司分别采用资产基础法、收益法1-1-498
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“大正评报字[2017]第 446A 号”《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%唐山冀东水泥股份有限
1 124520.94 198261.73 73740.79 59.22%公司唐山分公司唐山冀东水泥股份有限
2 6034.72 9710.78 3676.06 60.92%公司营销分公司冀东水泥滦州有限责任
3 27839.81 43702.67 15862.86 56.98%
公司 67.5861%股权唐山冀东启新水泥有限
4 32202.05 38138.77 5936.72 18.44%
责任公司 100.00%股权唐山冀东水泥外加剂有
5 限责任公司 100.00%股 8173.49 8642.33 468.84 5.74%权唐山冀东水泥三友有限
6 30664.78 39547.99 8883.21 28.97%
公司 85.02%股权天津冀东水泥有限公司
7 8102.28 13870.61 5768.33 71.19%
91.00%股权唐县冀东水泥有限责任
8 41777.29 49685.77 7908.48 18.93%
公司 100.00%股权涞水金隅冀东环保科技
9 45855.17 51302.64 5447.47 11.88%
有限公司 100.00%股权深州冀东水泥有限责任
10 -3906.46 - 3906.46 -
公司 100.00%股权灵寿冀东水泥有限责任
11 13261.71 12220.94 -1040.77 -7.85%
公司 59.00%股权张家口冀东水泥有限责
12 -436.68 - 436.68 -
任公司 66.00%股权大同冀东水泥有限责任
13 48830.99 86103.38 37272.39 76.33%
公司 100.00%股权冀东海天水泥闻喜有限
14 27200.88 38658.76 11457.88 42.12%
责任公司 60.00%股权阳泉冀东水泥有限责任
15 21922.22 27674.72 5752.50 26.24%
公司 100.00%股权山西双良鼎新水泥有限
16 28864.41 27063.62 -1800.79 -6.24%
公司 60.00%股权承德冀东水泥有限责任
17 10963.65 26572.88 15609.23 142.37%
公司 100.00%股权
18 平泉冀东水泥有限责任 10573.66 13715.43 3141.77 29.71%
1-1-499
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
公司 100.00%股权昌黎冀东水泥有限公司
19 -3886.63 - 3886.63 -
69.00%股权吉林金隅冀东环保科技
20 48777.21 54698.84 5921.63 12.14%
有限公司 100.00%股权冀东水泥磐石有限责任
21 52481.12 70739.18 18258.06 34.79%
公司 100.00%股权冀东水泥扶余有限责任
22 6883.92 11432.53 4548.61 66.08%
公司 100.00%股权
合计 586700.54 821743.57 235043.03 40.06%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于出资股权的持股比例；（2）深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥以其股权出资时作价为 0，故评估值取 0，并以此计
算评估增值；（3）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
对金隅集团出资资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“天兴评报字[2017]第1459 号”《资产评估报告》，具体情况如下：
单位：万元净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 金隅集团出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%北京金隅水泥经贸有限
1 51223.66 51670.97 447.31 0.87%
公司 100.00%股权河北金隅鼎鑫水泥有限
2 183719.42 211442.31 27722.89 15.09%
公司 100.00%股权邯郸金隅太行水泥有限
3 93689.31 106613.34 12924.03 13.79%
责任公司 92.63%股权曲阳金隅水泥有限公司
4 34717.47 36306.40 1588.93 4.58%
90.00%股权承德金隅水泥有限责任
5 41971.47 43717.79 1746.32 4.16%
公司 85.00%股权广灵金隅水泥有限公司
6 40486.65 38819.55 -1667.10 -4.12%
100.00%股权博爱金隅水泥有限公司
7 31582.27 41134.41 9552.14 30.25%
95.00%股权四平金隅水泥有限公司
8 13864.23 13870.78 6.55 0.05%
52.00%股权
1-1-500
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 金隅集团出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%北京金隅红树林环保技
9 术有限责任公司 132809.18 177054.27 44245.09 33.31%
51.00%股权北京金隅水泥节能科技
10 9152.89 10707.27 1554.38 16.98%
有限公司 100.00%股权
合计 633216.55 731337.10 98120.55 15.50%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于出资股权的持股比例；（2）金隅集团出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上冀东水泥、金隅集团出资资产的评估结果均已经北京市国资委核准。
合资双方一致同意，出资额以经北京市国资委核准的评估结果为准，即金隅集团出资资产作价 731337.10 万元，冀东水泥出资资产作价 821743.57 万元。
合资公司组建后，冀东水泥持有合资公司 52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。合资公司注册资本为 30 亿元，股东出资的资本溢价部分计入合资公司资本公积。
2、共同增资合资公司经冀东水泥第八届董事会第十七次会议、金隅集团第五届董事会第五次会议、以及冀东水泥 2019 年第一次临时股东大会批准，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 248174.97 万元现金出资，双方按持股比例共同向合资公司增资。
此次双方股东共同增资合资公司资产评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。对冀东水泥出资资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“天兴评报字[2018]第 1193 号”《资产评估报告》，具体情况如下：
单位：万元净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%临澧冀东水泥有限公司
1 41748.67 56854.72 13552.51 31.30%
99.282%股权
1-1-501
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%唐山冀水物业服务有限
2 43302.21 51371.08 9622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36281.46 47194.36 10912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权金隅冀东凤翔环保科技
4 33310.79 46262.16 12951.37 38.88%
有限公司 90.00%股权冀东水泥黑龙江有限公
5 32942.51 37631.03 4688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187585.64 239313.35 51727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
对金隅集团出资资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“天兴评报字[2018]第1191 号”《资产评估报告》，具体情况如下：
单位：万元净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 金隅集团出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%赞皇金隅水泥有限公
1 83494.91 112453.13 28958.22 34.68%
司 100.00%股权北京金隅琉水环保科
2 技有限公司 100.00% 71445.32 98402.76 26957.44 37.73%股权天津金隅振兴环保科
3 技有限公司 62.09%股 43084.58 59323.54 16238.96 37.69%权涿鹿金隅水泥有限公
4 44187.21 56725.35 12538.14 28.38%
司 100.00%股权张家口金隅水泥有限
5 38319.07 45911.74 7592.67 19.81%
公司 100.00%股权邢台金隅咏宁水泥有
6 29162.17 34792.55 5630.38 19.31%
限公司 60.00%股权河北太行华信建材有
7 限责任公司 100.00% 16345.03 26246.83 9901.80 60.58%股权
合计 326038.29 433855.90 107817.61 33.07%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于出资股权的持股比例；（2）金隅集团出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上冀东水泥、金隅集团出资资产的评估结果均已经北京市国资委核准。
1-1-502
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合资双方一致同意，资产出资额以经北京市国资委核准的评估结果为准，即金隅集团出资资产作价 433855.90 万元，冀东水泥出资资产作价 239313.35 万元。除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有 248174.97 万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487488.32 万元。双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致，增资后合资公司注册资本增加至 40.00 亿元，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。
3、子公司股权置换经冀东水泥 2019 年 10 月 8 日第八届董事会第二十四次会议及 2019 年 10月 24 日 2019 年第三次临时股东大会批准，冀东水泥以所持有的左权金隅水泥有限公司等 4 家公司的股权作为支付对价方式收购合资公司持有的红树林环保
51%的股权（以下简称“股权置换”）。
此次股权置换相关资产的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，对冀东水泥置入合资公司的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“天兴评报字[2019]第 0979号、第 0980 号、第 0981 号、第 0984 号”《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元净资产账面
冀东水泥置入合资公司 评估值 评估增值 增值率
序号 价值的股权资产
A B C=B-A D=C/A*100%左权金隅水泥有限公司
1 47864.21 56058.96 8194.75 17.12%
100.00%股权邯郸涉县金隅水泥有限
2 16363.97 27329.75 10965.78 67.01%
公司 91%股权陵川金隅冀东环保科技
3 36441.96 43473.57 7031.60 19.30%
有限公司 100%股权邢台金隅冀东水泥有限
4 37942.43 53122.09 15179.66 40.01%
公司 100%股权
合计 138612.57 179984.37 41371.79 29.85%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于用于支付对价股权的持股比
例；（2）冀东水泥支付对价资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
冀东水泥置入合资公司的股权资产评估值合计 179984.37 万元，合资公司置出的红树林环保 51%股权评估值为 179172.84 万元，双方置入置出资产作价均以评估结果为准，合资公司以现金方式将股权作价差额 811.53 万元支付予冀1-1-503
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东水泥。
4、合资公司收购泾阳建材和京涞建材经冀东水泥 2019 年 11 月 29 日第八届董事会第二十六次会议批准，合资公司现金收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司 100%
股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权（以下简称“股权收购”）。
此次股权收购的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。针对上述拟收购资产，北京中林产评估有限公司分别采用资产基础法、收益法进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了“中林评字[2019]第 112-1 号、第112-2 号”《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 标的股权资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%冀东发展泾阳建材有限
1 7626.28 15125.72 7499.44 98.34%
责任公司 100%股权涞水京涞建材有限责任
2 2610.00 5098.43 2488.43 95.34%
公司 85%股权
合计 10236.28 20224.15 9987.87 97.57%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑标的股权资产的股权比例；（2）标的股权资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
（二）本次评估情况
子公司本次评估结果详见本节之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”相关内容。1-1-504
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）前后两次估值结果差异情况及分析
1、估值结果差异比较合资公司 48 家子公司中，怀来金源矿业有限公司为合资公司于 2020 年新设立全资子公司，不存在前次评估。除此之外，其余 47家子公司前后两次估值差异比较如下：
单位：万元前次评估 本次评估 差异比较序号 公司名称 前次评估基 持股比例 评估值（交易对 持股比例 评估值（交易 差异额 差异率准日 （A） 价）（B） （C） 对价）（D） E=D/C-B/A F=E/（B/A）合资公司组建
1 涞水金隅冀东环保科技有限公司 2017/9/30 100.00% 51302.64 100.00% 60782.83 9480.19 18.48%
2 吉林金隅冀东环保科技有限公司 2017/9/30 100.00% 54698.84 100.00% 45677.21 -9021.63 -16.49%
3 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 2017/9/30 100.00% 8642.33 100.00% 8172.82 -469.51 -5.43%
4 深州冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 0.00 100.00% 2743.68 2743.68 100.00%
5 唐山冀东启新水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 38138.77 100.00% 42784.65 4645.88 12.18%
6 承德冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 26572.88 100.00% 32577.09 6004.21 22.60%
7 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 2017/9/30 100.00% 211442.31 100.00% 214325.62 2883.30 1.36%
8 平泉冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 13715.43 100.00% 16236.70 2521.27 18.38%
9 冀东水泥扶余有限责任公司 2017/9/30 100.00% 11432.53 100.00% 10342.56 -1089.97 -9.53%
10 冀东水泥磐石有限责任公司 2017/9/30 100.00% 70739.18 100.00% 70307.79 -431.39 -0.61%
11 唐县冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 49685.77 100.00% 47877.20 -1808.57 -3.64%
1-1-505
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前次评估 本次评估 差异比较序号 公司名称 前次评估基 持股比例 评估值（交易对 持股比例 评估值（交易 差异额 差异率准日 （A） 价）（B） （C） 对价）（D） E=D/C-B/A F=E/（B/A）
12 大同冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 86103.38 100.00% 87016.41 913.03 1.06%
13 广灵金隅水泥有限公司 2017/9/30 100.00% 38819.55 100.00% 41050.82 2231.27 5.75%
14 天津冀东水泥有限公司 2017/9/30 91.00% 13870.61 100.00% 18783.51 3541.08 23.23%
15 阳泉冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 100.00% 27674.72 100.00% 51130.30 23455.58 84.75%
16 北京金隅水泥节能科技有限公司 2017/9/30 100.00% 10707.27 100.00% 6362.03 -4345.24 -40.58%
17 北京金隅水泥经贸有限公司 2017/9/30 100.00% 51670.97 100.00% 59178.97 7508.00 14.53%
18 博爱金隅水泥有限公司 2017/9/30 95.00% 41134.41 100.00% 81316.81 38017.43 87.80%
19 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2017/9/30 92.63% 106613.34 92.63% 108115.01 1621.15 1.41%
20 曲阳金隅水泥有限公司 2017/9/30 90.00% 36306.40 90.00% 44713.10 9340.78 23.15%
21 唐山冀东水泥三友有限公司 2017/9/30 85.02% 39547.99 85.02% 42741.72 3756.45 8.08%
22 承德金隅水泥有限责任公司 2017/9/30 85.00% 43717.79 85.00% 42835.22 -1038.32 -2.02%
23 昌黎冀东水泥有限公司 2017/9/30 69.00% 0.00 69.00% 0.00 0.00 0.00%
24 冀东水泥滦州有限责任公司 2017/9/30 67.59% 43702.67 67.59% 60991.59 25579.11 39.56%
25 张家口冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 66.00% 0.00 66.00% 449.17 680.56 100.00%
26 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 2017/9/30 60.00% 38658.76 60.00% 39921.21 2104.08 3.27%
27 山西双良鼎新水泥有限公司 2017/9/30 60.00% 27063.62 60.00% 27972.72 1515.17 3.36%
28 灵寿冀东水泥有限责任公司 2017/9/30 59.00% 12220.94 59.00% 12320.76 169.19 0.82%
29 四平金隅水泥有限公司 2017/9/30 52.00% 13870.78 100.00% 15697.45 -10977.13 -41.15%共同增资合资公司
1 北京金隅琉水环保科技有限公司 2018/7/31 100.00% 98402.76 100.00% 93315.76 -5087.00 -5.17%
1-1-506
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前次评估 本次评估 差异比较序号 公司名称 前次评估基 持股比例 评估值（交易对 持股比例 评估值（交易 差异额 差异率准日 （A） 价）（B） （C） 对价）（D） E=D/C-B/A F=E/（B/A）
2 唐山冀水物业服务有限公司 2018/7/31 100.00% 51371.08 100.00% 55513.65 4142.57 8.06%
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 2018/7/31 100.00% 47194.36 100.00% 53377.54 6183.18 13.10%
4 冀东水泥黑龙江有限公司 2018/7/31 100.00% 37631.03 100.00% 46709.45 9078.42 24.12%
5 张家口金隅水泥有限公司 2018/7/31 100.00% 45911.74 100.00% 45973.95 62.21 0.14%
6 涿鹿金隅水泥有限公司 2018/7/31 100.00% 56725.35 100.00% 53441.75 -3283.60 -5.79%
7 赞皇金隅水泥有限公司 2018/7/31 100.00% 112453.13 100.00% 110883.00 -1570.13 -1.40%
8 临澧冀东水泥有限公司 2018/7/31 99.28% 56854.72 99.28% 64610.00 7811.52 13.64%
9 金隅冀东凤翔环保科技有限公司 2018/7/31 90.00% 46262.16 90.00% 40831.04 -6034.58 -11.74%
10 河北太行华信建材有限责任公司 2018/7/31 100.00% 26246.83 89.83% 26824.21 3614.25 13.77%
11 天津金隅振兴环保科技有限公司 2018/7/31 62.09% 59323.54 75.91% 72666.28 182.44 0.19%
12 邢台金隅咏宁水泥有限公司 2018/7/31 60.00% 34792.55 60.00% 30661.76 -6884.65 -11.87%股权置换
1 陵川金隅冀东环保科技有限公司 2019/5/31 100.00% 43473.57 100.00% 45154.92 1681.35 3.87%
2 邢台金隅冀东水泥有限公司 2019/5/31 100.00% 53122.09 100.00% 36337.46 -16784.63 -31.60%
3 左权金隅水泥有限公司 2019/5/31 100.00% 56058.96 100.00% 60275.84 4216.88 7.52%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 2019/5/31 91.00% 27329.75 91.00% 31360.91 4429.85 14.75%股权收购
1 冀东发展泾阳建材有限责任公司 2018/12/31 100.00% 15125.72 100.00% 15950.14 824.42 5.45%
2 涞水京涞建材有限责任公司 2018/12/31 85.00% 5098.43 85.00% 5488.59 459.01 7.65%
1-1-507
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、估值结果差异分析子公司在合资公司组建、增资和股权交易等事项中的评估值与本次评估值存在一定差异，子公司评估增值主要因公司累计盈利，以及房屋、土地使用权、矿业权等资产增值等因素引起；评估减值主要由公司分红、部分子公司经营亏损等因素导致净资产减少所致。
其中前后两次评估值差异率超过 20%的子公司差异具体原因分析如下：
序号 公司名称 主要差异分析合资公司组建
1 深州冀东水泥有限责任公司 公司增资及盈利导致净资产增加约 4726 万元
2 承德冀东水泥有限责任公司 公司盈利导致净资产增加约 1821 万元
（1）公司盈利导致净资产增加约 660 万元；（2）房屋及构建物、设备等固定资产因材料费、人工费等重置成
3 天津冀东水泥有限公司 本上升导致评估增值额较前次增加约 1400 万元；（3）土地使用权因土地价格上涨导致评估增值额较前次增加
约 2400 万元
（1）公司盈利导致净资产增加约 1.86 亿元；（2）房屋建筑物因人工费、材料费等价格上涨、重置成本上升导
4 阳泉冀东水泥有限责任公司
致较前次评估增值额增加 5370 万元
5 北京金隅水泥节能科技有限公司 分红导致净资产减少约 4000 万元
6 博爱金隅水泥有限公司 公司矿业权资源扩储、石灰石碎石价格上涨等原因共同导致矿业权评估增值约 3.86 亿元
（1）石灰石碎石价格上涨导致矿业权评估增值约 5100 万元；（2）公司存货产成品的市场价上涨，评估增值
7 曲阳金隅水泥有限公司
约 3400 万元
（1）公司持续盈利导致净资产增加约 2.09 亿元；（2）石灰石碎石价格上涨导致矿业权评估增值额较前次增加
8 冀东水泥滦州有限责任公司
约 4800 万元
9 张家口冀东水泥有限责任公司 公司房屋建筑物、设备等固定资产因材料费、人工费等重置成本或购置价上升导致评估增值约 844 万元1-1-508
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 主要差异分析
10 四平金隅水泥有限公司 公司亏损导致净资产减少约 1.2 亿元共同增资合资公司
（1）盈利导致净资产增加约 6100 万元；（2）本次评估中其他应收款评估风险与会计坏账计提不同导致评估
1 冀东水泥黑龙江有限公司
较账面增值约 3000 万元股权置换
（1）公司分红导致净资产减少 9300 万元；（2）公司房屋建筑物、机器设备固定资产因成新率下降导致评估
1 邢台金隅冀东水泥有限公司
增值额较前次减少约 6500 万元
1-1-509
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）重要子公司评估具体情况合资公司 48 家子公司中，重要子公司（最近两年中任一年度占合资公司营业收入或净利润超过 5%的子公司）的评估具体情况如下：
1、涞水金隅冀东环保科技有限公司（简称“涞水水泥”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对涞水水泥 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 60782.83 万元，评估增值 17053.21 万元，增值率为 39.00%；经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 57431.30 万元，评估增值13701.69 万元，增值率为 31.33%。
资产基础法与收益法评估结果相差 3351.53 万元，差异率为 5.51%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
涞水水泥于评估基准日的总资产账面价值为 119030.61 万元，评估价值为136005.39 万元，评估增值 16974.78 万元，增值率为 14.26%；总负债账面价值为 75300.99 万元，评估价值为 75222.56 万元，评估减值 78.43 万元，减值率为 0.10%；净资产账面价值为 43729.62 万元，评估价值为 60782.83 万元，评估增值 17053.21 万元，增值率为 39.00%。
各项资产及负债评估结果详见下表：
1-1-510
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 38521.79 38585.46 63.67 0.17
2 非流动资产 80508.82 97419.93 16911.11 21.01
3 其中：长期股权投资 - - -4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 66865.60 68556.27 1690.67 2.53
6 在建工程 6535.76 5578.04 -957.72 -14.65
7 无形资产 3149.36 19327.52 16178.16 513.70
8 其中：土地使用权 2975.70 18883.30 15907.60 534.589 其他 3958.10 3958.10 - -
10 资产总计 119030.61 136005.39 16974.78 14.26
11 流动负债 75056.91 75056.91 - -
12 非流动负债 244.08 165.65 -78.43 -32.13
13 负债总计 75300.99 75222.56 -78.43 -0.10
14 净资产 43729.62 60782.83 17053.21 39.00
主要增减值原因分析如下：
A.固定资产
本次纳入评估范围的固定资产包括建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备，固定资产评估结果如下：
单位：万元账面价值 评估价值 增值率（%）项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值建（构）筑物 52372.68 36535.57 50547.72 36223.40 -3.48 -0.85
机器设备 62286.12 29904.15 62680.43 31827.87 0.63 6.43
车辆 885.24 269.32 767.32 330.82 -13.32 22.84
电子设备 457.14 156.56 313.60 174.18 -31.40 11.25
合计 116001.18 66865.60 114309.07 68556.27 -1.46 2.53建（构）筑物评估净值减值 312.17 万元，减值率 0.85%，减值原因主要系被评估建（构）筑物建设工期较长，账面价值包含的资金成本及其他费用较高，本次评估按合理工期及市场利率评估，重置全价相对较低导致原值及净值减值。
设备类固定资产评估原值增值 132.85 万元，评估净值增值 2002.84 万元，主要为机器设备增值所致，车辆和电子设备评估结果影响较小。机器设备原值增1-1-511
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值系部分机器设备购置价上涨，导致评估原值小幅增值；同时由于设备的会计折旧年限短于评估时采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
B.在建工程
在建工程评估减值 957.72 万元，减值率为 14.65%，减值主要原因系在建工程账面值中包含因停工造成停工损失补偿款 500 万元和分摊利息费用 532.71万元，本次评估采用重置成本法，资金成本采用正常建设期及利息成本，同时未考虑误工费等情况，故本次评估减值。
C.无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的宗地面积共计 352770.04 平方米。经评估，土地使用权资产账面值为 2975.70 万元，评估值为 18883.30 万元，评估增值 15907.60万元，增值率为 534.58%；该增值原因主要系随着该区域基础设施建设的不断完善，区域经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涞水水泥经营性资产价值合计112575.01 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。涞水水泥溢余资产与非经营性资产评估值合计为-18011.40 万元，主要为其他应付款。
C.付息债务价值的确定
1-1-512
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估单位的付息债务包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，评估价值 37132.31 万元。
D.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
=112575.01+（-18011.40）-37132.31
=57431.30 万元
2、北京金隅水泥经贸有限公司（简称“水泥经贸”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对水泥经贸 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 59178.98 万元，评估增值 39.72 万元，增值率为 0.07%；经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 59152.92 万元，评估增值 13.66 万元，增值率为 0.02%。
资产基础法与收益法评估结果相差 26.06 万元，差异率为 0.04%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
水泥经贸于评估基准日的总资产账面价值为 147333.52 万元，评估价值为147343.41 万元，评估增值 9.89 万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为88194.26万元，评估价值为88164.43万元，评估减值29.83万元，减值率0.03%；
净资产账面价值为 59139.26 万元，评估价值为 59178.98 万元，评估增值 39.72万元，增值率为 0.07%。
1-1-513
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
各项资产及负债评估结果详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 143953.39 143953.39 - -
2 非流动资产 3380.13 3390.02 9.89 0.29
3 其中：固定资产 709.92 717.97 8.05 1.134 在建工程 - - -
5 无形资产 10.41 12.25 1.84 17.68
6 其他 2659.80 2659.80 - -
7 资产总计 147333.52 147343.41 9.89 0.01
8 流动负债 88144.49 88144.49 - -
9 非流动负债 49.77 19.94 -29.83 -59.94
10 负债总计 88194.26 88164.43 -29.83 -0.03
11 净资产 59139.26 59178.98 39.72 0.07
主要的增减值原因分析如下：
A.固定资产-设备类
纳入本次评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备。
单位：万元账面价值 评估价值 增值率（%）项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 192.57 43.23 198.02 42.83 2.83 -0.93
车辆 722.93 501.05 635.62 499.62 -12.08 -0.28
电子设备 580.94 165.65 264.73 175.52 -54.43 5.96
合计 1496.44 709.92 1098.37 717.97 -26.6 1.13经评估，设备类固定资产评估减值 398.07 万元，评估净值增值 8.05 万元，其中主要为电子设备评估增减值所致。本次评估中的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快价格不断下降所致，导致电子设备重置成本低于原购置价格，评估原值减值较多；同时由于电子设备的会计折旧年限短于其评估时采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
B.无形资产—软件使用权纳入本次评估范围的无形资产为水泥经贸所有办公软件的软件使用权。
1-1-514
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
委估软件为非定制开发的软件系统，评估基准日公开市场上该软件尚在销售中，本次评估通过询价，确定评估基准日该软件的市场销售价格。经评估，软件使用权账面价值为 10.41 万元，评估价值为 12.25 万元，评估增值 1.84 万元，增值率 17.68%。
C.负债
纳入本次评估范围的负债为各项流动负债和非流动负债，总负债账面价值为88194.26万元，评估价值为88164.43万元，评估减值29.83万元，减值率0.03%。
负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致，递延收益为政府补助款项，后期无需偿还的负债，本次评估为 0。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，水泥经贸经营性资产价值合计为66776.11 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。水泥经贸溢余资产与非经营性资产评估值合计为-7623.19 万元。
C.付息债务价值的确定
本次被评估单位不存在付息债务，为 0。
D.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
1-1-515
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告息债务价值
=66776.11+（-7623.19）-0
=59152.92 万元
3、河北金隅鼎鑫水泥有限公司（简称“鼎鑫水泥”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对鼎鑫水泥 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 214325.62 万元，评估增值 51832.43 万元，增值率为 31.90%。经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 211316.36 万元，评估增值48823.18 万元，增值率为 30.05%。
资产基础法与收益法评估结果相差 3009.26 万元，差异率为 1.40%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
鼎鑫水泥于评估基准日的总资产账面价值为 272247.62 万元，评估价值为323033.38 万元，评估增值 50785.76 万元，增值率为 18.65%；总负债账面价值为 109754.43 万元，评估价值为 108707.76 万元，评估减值 1046.67 万元，减值率 0.95%；净资产账面价值为 162493.19 万元，评估价值为 214325.62万元，评估增值 51832.43 万元，增值率为 31.90%。
各项资产及负债评估结果详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 88926.90 89082.29 155.39 0.17
1-1-516
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
2 非流动资产 183320.72 233951.09 50630.37 27.62
3 其中：长期股权投资 15000.00 18765.54 3765.54 25.104 投资性房地产 - - -
5 固定资产 123658.14 129478.35 5820.21 4.71
6 在建工程 3164.48 3254.23 89.75 2.84
7 无形资产 19972.51 60927.38 40954.87 205.06
8 其他 21525.59 21525.59 - -
9 资产总计 272247.62 323033.38 50785.76 18.65
10 流动负债 105841.58 105841.58 - -
11 非流动负债 3912.85 2866.18 -1046.67 -26.75
12 负债总计 109754.43 108707.76 -1046.67 -0.95
13 净资产 162493.19 214325.62 51832.43 31.90
主要的增减值原因分析如下：
A.长期股权投资本次纳入评估范围的长期股权投资为被评估单位全资子公司沧州临港金隅水泥有限公司。本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值；本次根据被投资企业的实际情况选择适用的评估方法进行评估。
经评估，长期股权投资账面价值 15000 万元，评估结果 18765.54 万元，评估增值 3765.54 万元，增值率 25.10%。长期股权投资评估增值主要系子公司沧州临港金隅水泥有限公司近年来实现稳定经营收益而净资产增加所致。
B.无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的土地取得方式均为土地出让，本次采用市场法、成本逼近法进行评估。
经评估，土地使用权资产账面值 11673.21 万元，评估值 39532.75 万元，评估增值 27859.54 万元，增值率 238.66%；本次增值原因主要系随着该区域基础设施建设的不断完善，区域经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
1-1-517
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
C.无形资产—矿业权
纳入本次评估范围的采矿权分别为水泥用石灰岩采矿权二（东焦矿）、水泥用石灰岩采矿权一（九里山矿）、水泥用石灰岩采矿权三（东焦西矿）。截至评估基准日，水泥用石灰岩采矿权三（东焦西矿）已支付相关价款，权属证书尚未取得。根据《中国矿业权评估准则》，本次对水泥用石灰岩采矿权二（东焦矿）、水泥用石灰岩采矿权一（九里山矿）采用折现现金流量法，水泥用石灰岩采矿权三（东焦西矿）按账面值进行评估。
本次评估涉及采矿权矿体赋存稳定，已进行了储量核实地质工作，并已提供经主管部门评审并备案的《资源储量核实报告》。本次评估利用的资源储量及其他技术经济指标参数依据主要为相关核实报告、评审意见书等相关文件。
经本次评估分析测算，矿业权账面价值为 7815.95 万元，评估值为20294.60 万元，评估增值 12478.65 万元，增值率 159.66%。
D.负债
纳入本次评估范围的负债为各项流动负债和非流动负债，总负债账面价值为109754.43 万元，评估价值为 108707.76 万元，评估减值 1046.67 万元，减值率 0.95%。负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致，递延收益为政府补助款项，后期无需偿还的负债，除涉及应交所得税部分外，本次评估为 0。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，鼎鑫水泥经营性资产价值合计为268267.79 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一1-1-518
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。鼎鑫水泥溢余资产与非经营性资产评估值合计为-34716.97 万元，主要为其他应付款。
C.长期股权投资评估方法详见本节之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”之“2、非流动资产”相关内容，长期股权投资评估价值为18765.54 万元。
D.付息债务价值的确定
被评估单位的付息债务为其他应付款中的借款和短期借款，评估价值41000.00 万元。
E.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长
期股权投资-付息债务价值
=268267.79+（-34716.97）+18765.54-41000.00
=211316.36 万元
4、邯郸金隅太行水泥有限责任公司（简称“太行水泥”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对太行水泥 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 116722.91 万元，评估增值 22573.40 万元，增值率为 23.98%。经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 116465.42 万元，评估增值22315.91 万元，增值率为 23.70%。
资产基础法与收益法评估结果相差 257.49 万元，差异率为 0.22%。方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
1-1-519
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
太行水泥于评估基准日的总资产账面价值为 172460.26 万元，评估价值为194783.53 万元，评估增值 22323.27 万元，增值率为 12.94%；总负债账面价值为 78310.75 万元，评估价值为 78060.62 万元，评估减值 250.13 万元，减值率 0.32%；净资产账面价值为 94149.51 万元，评估价值为 116722.91 万元，评估增值 22573.40 万元，增值率为 23.89%。
各项资产及负债评估结果详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 77009.12 77546.65 537.53 0.70
2 非流动资产 95451.14 117236.88 21785.74 22.82
3 其中：长期股权投资 13209.00 15558.45 2349.45 17.794 投资性房地产 - - -
5 固定资产 62115.43 76830.15 14714.72 23.69
6 在建工程 547.28 542.32 -4.96 -0.91
7 无形资产 10715.94 15700.86 4984.92 46.52
8 其中：土地使用权 8662.22 13781.92 5119.70 59.109 其他 8863.49 8605.10 -258.39 -2.92
10 资产总计 172460.26 194783.53 22323.27 12.94
11 流动负债 71450.41 71450.41 - -
12 非流动负债 6860.34 6610.21 -250.13 -3.65
13 负债总计 78310.75 78060.62 -250.13 -0.32
14 净资产 94149.51 116722.91 22573.40 23.98
主要的增减值原因分析如下：
A.长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，包括邯郸金隅太行建材有限公司、邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司 2 家全资子公司，成安金隅太行水泥有限公司 1 家控股子公司。本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值；本次根据1-1-520
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资企业的实际情况选择适用的评估方法进行评估。
经评估，长期股权投资评估增值 2349.45 万元，增值率为 17.79%，长期股权投资评估增值主要系子公司近年来实现稳定经营收益而净资产增加所致。
B.固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建（构）筑物类分为房屋建筑物、构筑物。本次采用成本法进行评定估算，按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值。
经评估，建（构）筑物账面原值为 57568.80 万元，账面净值为 32468.20万元；评估原值 62406.92 万元，评估净值 42786.93 万元；评估原值增值率8.4%。评估净值增值率 31.78%。建（构）筑物评估原值增值原因系近年来人工、机械、材料费的上涨造成重置成本增加而评估原值增值；评估净值增值的原因主要系评估确定的建（构）筑物经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，导致评估折旧金额减少而评估净值增值。
C.无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权资产账面值 8662.22 万元，评估值13781.92 万元，评估增值 5119.70 万元，增值率 59.10%；该增值原因主要系随着该区域基础设施建设的不断完善，区域经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
D.负债
纳入本次评估范围的负债为各项流动负债和非流动负债，总负债账面价值为78310.75 万元，评估价值为 78060.62 万元，评估减值 250.13 万元，减值率0.32%。负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致，递延收益为后期无需偿还的政府补助款项，除涉及应交所得税部分外，本次评估为 0。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经1-1-521
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，太行水泥经营性资产价值合计为132319.86 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。太行水泥溢余资产与非经营性资产评估值合计为-4164.49 万元。
C.长期股权投资
评估方法详见本节之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”
之“2、非流动资产”相关评估内容，最终评估价值为 15558.45 万元。
D.付息债务价值的确定
被评估单位的付息债务为包括短期借款、长期借款，评估价值 27248.40 万元。
E.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长
期股权投资-付息债务价值
=132319.86+（-4164.49）+15558.45-27248.40
=116465.42 万元
5、赞皇金隅水泥有限公司（简称“赞皇水泥”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对赞皇水泥 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权1-1-522
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益价值为 110883.00 万元，评估增值 26872.41 万元，增值率为 31.99%。经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 88112.03 万元，评估增值4101.45 万元，增值率为 4.88%。
资产基础法与收益法评估结果相差 22770.97 万元，差异率为 20.54%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
赞皇水泥于评估基准日的总资产账面价值为 162431.96 万元，评估价值为186922.88 万元，评估增值 24490.92 万元，增值率为 15.08%；总负债账面价值为 78421.37 万元，评估价值为 76039.88 万元，评估减值 2381.49 万元，减值率 3.04%；净资产账面价值为 84010.59 万元，评估价值为 110883.00 万元，评估增值 26872.41 万元，增值率为 31.99%。
各项资产及负债评估结果详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 60349.07 61485.54 1136.47 1.88
2 非流动资产 102082.89 125437.34 23354.45 22.88
3 其中：长期股权投资 - - -4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 90803.83 99443.31 8639.48 9.51
6 无形资产 10534.40 25249.37 14714.97 139.68
7 其中：土地使用权 3797.13 8237.27 4440.14 116.938 其他 744.66 744.66 - -
9 资产总计 162431.96 186922.88 24490.92 15.08
10 流动负债 74613.17 74613.17 - -
11 非流动负债 3808.20 1426.71 -2381.49 -62.54
12 负债总计 78421.37 76039.88 -2381.49 -3.04
1-1-523
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13 净资产 84010.59 110883.00 26872.41 31.99
主要的增减值原因分析如下：
A.固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建筑物类分为房屋建筑物、构筑物。
经评估，建筑物账面原值为 65139.12 万元，账面净值为 43065.84 万元；
评估原值 67970.58 万元，评估净值 48039.29 万元；评估原值增值率 4.35%。
评估净值增值率 11.55%。建筑物评估原值增值原因系近年来人工、机械、材料费的上涨造成重置成本增加而评估原值增值；评估净值增值的原因主要系评估确
定的建筑物经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，导致评估折旧金额减少而评估净值增值。
B.无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的土地面积合计为 482406.23 平方米，本次采用市场法、成本逼近法进行评估。
经评估，土地使用权资产账面值 3797.13 万元，评估值 8237.27 万元，评估增值 4440.14 万元，增值率 116.93%；该增值原因主要系随着该区域基础设施建设的不断完善，区域经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
C.无形资产—矿业权
纳入本次评估范围的采矿权为赞皇金隅水泥有限责任公司石灰石矿采矿权、赞皇金隅水泥有限公司王家洞石英砂岩矿采矿权。
本次评估涉及采矿权矿体赋存稳定，已进行了储量核实地质工作，并已提供经主管部门评审并备案的《资源储量核实报告》。本次评估利用的资源储量及其他技术经济指标参数依据主要为相关核实报告、评审意见书等相关文件。
经本次评估分析测算，矿业权账面价值为 6554.79 万元，评估值为16278.21 万元，评估增值 9723.42 万元，增值率 148.34%。
D.负债
1-1-524
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
纳入本次评估范围的负债为各项流动负债和非流动负债，总负债账面价值为78421.37 万元，评估价值为 76039.88 万元，评估减值 2381.49 万元，减值率3.04%。负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致，递延收益为被评估单位因大气污染防治项目、电力需求项目、节能减排专项、协同处置垃圾和污泥项目、资源节约和环保项目取得的政府补助，该负债属于企业已经实际收到，不需偿还的债务，且无需缴纳所得税而评估为 0，导致评估减值。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，赞皇水泥经营性资产价值合计为141487.11 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。赞皇水泥溢余资产与非经营性资产评估值合计为-28545.08 万元。
C.付息债务价值的确定
被评估单位的付息债务为包括短期借款、其他应付款，评估价值 24830.00万元。
D.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
=141487.11+（-28545.08）-24830.00
1-1-525
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=88112.03 万元
6、临澧冀东水泥有限公司（简称“临澧水泥”）
（1）评估概况
天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对临澧水泥 100%股权进行了评估。经资产基础法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 65077.34 万元，评估增值 22398.74 万元，增值率为 52.48%。经收益法评估，被评估单位的股东全部权益价值为 62479.79 万元，评估增值19801.19 万元，增值率为 46.40%。
资产基础法与收益法评估结果相差 2597.55 万元，差异率为 3.99%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
临澧水泥于评估基准日的总资产账面价值为 69316.42 万元，评估价值为91715.16 万元，评估增值 22398.74 万元，增值率为 32.31%；总负债账面价值为 26637.82 万元，评估价值为 26637.82 万元，无增减值；净资产账面价值为 42678.60 万元，评估价值为 65077.34 万元，评估增值 22398.74 万元，增值率为 52.48%。
各项资产及负债评估结果详见下表：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 25480.82 25871.63 390.81 1.53
2 非流动资产 43835.60 65843.53 22007.93 50.21
3 其中：长期股权投资 - - -4 投资性房地产 - - -
1-1-526
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
5 固定资产 40244.40 47573.46 7329.06 18.21
6 在建工程 894.04 903.89 9.85 1.10
7 无形资产 2396.81 17065.83 14669.02 612.02
8 其中：土地使用权 829.04 4894.90 4065.86 490.439 其他 300.35 300.35 - -
10 资产总计 69316.42 91715.16 22398.74 32.31
11 流动负债 26137.82 26137.82 - -
12 非流动负债 500.00 500.00 - -
13 负债总计 26637.82 26637.82 - -
14 净资产 42678.60 65077.34 22398.74 52.48
主要的增减值原因分析如下：
A.固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建筑物类分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽。
经评估，固定资产账面原值为 84483.96万元，账面净值为 40244.40万元；
评估原值 91015.48 万元，评估净值 47573.46 万元；评估原值增值率 7.73%。
评估净值增值率 18.21%。其中评估原值增值主要系建筑物评估原值增值，系近年来人工、机械、材料费的上涨造成重置成本增加而评估原值增值；评估净值增值的原因主要系评估确定的建筑物经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，导致评估折旧金额减少而评估净值增值。
B.无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围土地采用市场法、成本逼近法进行评估。
经评估，土地使用权资产账面值 829.04 万元，评估值 4894.90 万元，评估增值 4065.86 万元，增值率 490.43%；该增值原因主要系随着该区域基础设施建设的不断完善，区域经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
C.无形资产—矿业权纳入本次评估范围的采矿权为临澧冀东水泥有限公司石灰石矿采矿权。根据1-1-527
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《中国矿业权评估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法。
本次评估涉及采矿权矿体赋存稳定，已进行了储量核实地质工作，并已提供经主管部门评审并备案的《资源储量核实报告》。本次评估利用的资源储量及其他技术经济指标参数依据主要为相关核实报告、评审意见书等相关文件。
经本次评估分析测算，矿业权账面价值为 1327.16 万元，评估值为11734.45 万元，评估增值 10407.29 万元，增值率 784.18%。
②收益法评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，临澧水泥经营性资产价值合计为84257.27 万元。
B.溢余资产与非经营性资产分析预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般指超额货币资金和交易性金融资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。临澧水泥溢余资产与非经营性资产评估值合计为-16777.48 万元，主要为应付股利等。
C.付息债务价值的确定
被评估单位的付息债务为短期借款，评估值 5000.00 万元。
D.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
=84257.27+（-16777.48）-5000.00
=62479.79 万元
1-1-528
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、矿业权评估具体情况
合资公司及分、子公司合计持有 43 处矿业权，其中包括 42 处采矿权和 1处探矿权，合资公司拥有的矿业权具体情况详见本报告之“第四节 被吸收合并基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、矿业权”相关内容。以上矿业权中，41 处矿业权均按照矿业权评估准则的有关规定，采用基于未来收益预期的方法评估，其中 35 处采用折现现金流量法，6 处采用收入权益法；2 处矿业权以账面价值评估，其中：
邢台金隅咏宁水泥有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿为咏宁水泥储备矿山资源，尚未进行开采，采矿权证已于 2020 年 12 月 30 日到期。目前因当地对其他建设项目的规划原因，导致该矿山矿区范围与其他项目选址重叠，采矿许可证能否续期存在较大的不确定性，故该采矿权未采用基于未来收益预期方法评估，而是以账面价值评估，账面价值与评估值均为 769.42 万元。
河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰岩采矿权（东焦西山矿）是由河北金
隅鼎鑫水泥有限公司 2013 年与河北省国土资源厅签订采矿权出让合同，并支付采矿权价款所获得。该采矿权已完成储量核查并取得评审备案，并制定了矿产资源开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案，后因河北省对全省矿山环境综合治理统一工作安排，暂停新设露天采矿权的审批，该采矿权权属证书迟迟无法取得，未来取得权属证书的可能性亦较小，企业无法开采使用矿山，故对该采矿权以账面价值评估，账面价值为已支付的采矿权价款，账面价值与评估值均为1440.00 万元。
采用基于未来收益预期方法评估的 41 处矿业权评估情况具体如下：
（一）采用折现现金流量法评估的矿业权评估情况
根据《中国矿业权评估准则》，合资公司有 35 处矿业权的预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，符合采用折现现金流量法进行评估的条件，因此本次评估对 35 处矿业权采用折现现金流量法进行评估。
1-1-529
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
1、采用折现现金流量法评估的矿业权基本情况序号 权利人 矿业权 权证编号 有效期
左权金隅水泥有 水泥用石灰岩采矿 C140700201711711 2017.11.01-2037.11.1
限公司 权 0145373 01
涿鹿金隅水泥有 大斜阳水泥灰岩矿 C130000200908711 2019.08.14-2039.08.2
限公司 采矿权 0031738 14
涿鹿金隅水泥有 太平堡水泥灰岩矿 C130000201106711 2016.10.09-2031.06.3
限公司 东矿区采矿权 0119147 16
张家口金隅水泥 水泥用石灰岩采矿 C130700200909713 2020.02.06-2030.02.4
有限公司 权 0038243 06
赞皇金隅水泥有 C130000200912713 2019.12.08-2029.12.5 石灰石矿采矿权
限公司 0048475 08
赞皇金隅水泥有 王家洞石英砂岩矿 C130000201209713 2017.09.29-2027.09.6
限公司 采矿权 0127235 29
阳泉冀东水泥有 C140300201710713 2017.10.23-2022.10.7 石灰岩矿采矿权
限责任公司 0145240 23
邢台金隅咏宁水 黑山西水泥用灰岩 C130500201003712 2018.12.27-2020.12.8
泥有限公司 矿采矿权 0059574 27
唐县冀东水泥有 白合水泥灰岩矿采 C130600201007712 2019.07.31-2021.09.9
限责任公司 矿权 0070440 30金隅冀东水泥（唐C130000201411714 2018.09.01 至疫情防10 山）有限责任公司 石灰石矿采矿权
0136062 控解除后 1 个月唐山分公司
唐山冀东启新水 C130000201104712 2013.08.26-2021.09.11 石灰石矿采矿权
泥有限责任公司 0111705 30
曲阳金隅水泥有 野北矿区水泥用灰 C130600200904713 2017.11.22-2022.11.12
限公司 岩矿采矿权 0011392 22
平泉冀东水泥有 东大庙灰石矿岩矿 C130800201012712 2019.12.01-2024.12.13
限责任公司 采矿权 0087178 01
陵川金隅冀东环 C140500201502713 2015.02.16-2025.02.14 石灰岩矿采矿权
保科技有限公司 0137317 16
临澧冀东水泥有 C430000200912712 2016.12.22-2024.12.15 石灰石矿采矿权
限公司 0047516 22
涞水京涞建材有 建筑石料用白云岩 C130600201107713 2015.09.06-2021.09.16
限责任公司 矿采矿权 0115985 30
冀东水泥滦州有 C130000201012712 2010.12.21-2038.09.17 水泥灰岩矿采矿权
限责任公司 0094444 17
18 冀东水泥磐石有 烟筒砬子石灰石矿 C220000201007711 2010.07.07-2040.07.1-1-530
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 矿业权 权证编号 有效期
限责任公司 采矿权 0069680 07
冀东水泥黑龙江 C230000200909712 2021.02.09-2031.02.19 大理岩矿采矿权
有限公司 0039539 09
金隅冀东凤翔环 水泥用石灰岩矿采 C610000201105712 2021.01.19-2031.04.20
保科技有限公司 矿权 0112860 19
冀东水泥（烟台） 水泥用大理岩矿采 C370000201203713 2017.03.16-2022.03.21
有限责任公司 矿权 0123477 16
冀东发展泾阳建 建筑石料用灰岩矿 C610423201608713 2019.09.12-2022.09.22
材有限责任公司 采矿权 0142794 12
吉林金隅冀东环 暖泉沟水泥用灰岩 C220000201303711 2019.09.04-2028.03.23
保科技有限公司 矿采矿权 0129434 25
吉林金隅冀东环 芹菜沟水泥用灰岩 C220000201912711 2019.12.19-2033.02.24
保科技有限公司 矿采矿权 0149182 19
河北太行华信建 C130000201106714 2016.11.28-2026.11.25 石灰石矿采矿权
材有限责任公司 0114303 28
河北金隅鼎鑫水 一分公司石灰石矿 C130000201108712 2016.02.04-2031.08.26
泥有限公司 采矿权 0118338 31
河北金隅鼎鑫水 二分公司石灰石矿 C130000200903712 2016.02.04-2022.02.27
泥有限公司 采矿权 0008216 02
邯郸涉县金隅水 涉县神头村南水泥
C130000201306711 2013.06.05-2033.06.28 泥有限公司 用石灰石岩矿采矿
0130076 05权
广灵金隅水泥有 蕉山乡凤凰山石灰 C140000200903712 2018.09.17-2027.08.29
限公司 岩矿采矿权 0006715 17
大同冀东水泥有 水泥用石灰岩采矿 C140000200910712 2020.11.24-2038.11.30
限责任公司 权 0039328 24
承德金隅水泥有 四方洞子溶剂用石 C130800201012712 2016.03.07-2021.09.31
限责任公司 灰石矿采矿权 0086974 30
承德金隅水泥有 东山石灰石矿采矿 C130800201005712 2020.04.30-2025.04.32
限责任公司 权 0070339 30
承德冀东水泥有 富台子水泥用石灰 C130800201012712 2018.07.11-2029.07.33
限责任公司 岩矿采矿权 0086864 11
博爱金隅水泥有 馒头山石灰石矿采 C410000201512711 2016.09.29-2046.01.34
限公司 矿权 0140869 29
博爱金隅水泥有 T414201509030517 2020.03.08-2022.03.35 探矿权证
限公司 20 08
2、评估参数的选取及依据
（1）资源储量
根据各矿经评审备案的储量核实报告、经评审的储量年报等确定。
1-1-531
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)，对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探新
增(或减少)资源储量之和，即：
评估基准 储量核实基 储量核实基准日 储量核实基准日至评估基
日保有资 = 准日保有资 － 至评估基准日动 ± 准日生产勘探新增(或减
源储量 源储量 用资源储量 少)资源储量
（3）评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）及《开发利用方案》或《初步设计》等设计资料确定。（4）采矿方式方法
对于正常生产矿山，根据矿山已建成的实际情况确定；对于拟建矿山，根据《开发利用方案》或《初步设计》等参照设计类资料确定。
（5）产品方案
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，产品方案的确定可依据审批的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究报告或初步设计等）确定，亦可根据矿山实际产品确定。
（6）采矿技术指标
已经开采的矿根据企业实际生产情况确定回采率、贫化率。未开采或无法取得实际生产数据的根据《开发利用方案》等文件中设计的采矿回采率、矿石贫化率。
（7）评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量1-1-532
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）生产规模生产规模根据采矿许可证证载生产规模合理确定。
（9）矿山理论服务年限
矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T ?
A ? (1 ? ρ)
式中：
T—矿山服务年限
Q—可采储量
A—矿山生产规模
ρ —矿石贫化率
（10）销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=销售单价×年产销量
其中：年产销量基于矿业权评估的产销均衡原则，即生产的产品当期全部实现销售；同时，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算的服务年限内的矿产品销售单价一般以实际销售市场范围市场价格；或者是依据同类型同地区历史价格等信息确定。
（11）投资估算
根据《中国矿业权评估准则（2016 年修订）》、《矿业权评估参数指导意见》，对于拟建矿山以《开发利用方案》、《初步设计》中设计固定资产投资为基础进行测算；对于正常生产矿山，利用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他1-1-533
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期资产投资，对同时进行资产评估的矿山，评估基准日一致时，应按照同一口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
（12）成本费用
对于正常生产矿山，主要参照企业历史年度生产成本选取；对于拟建矿山，参照《开发利用方案》或《初步设计》生产成本选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
（13）销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，资源税根据各省确定的资源税率确定。
（14）企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照《企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。
（15）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本指导意见中无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
1-1-534
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)及其修订征求意见稿建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+其他风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
(CMVS30800-2008)，本次评估的采矿权属于正常生产矿山，风险报酬率取值范
围为 0.15～0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
(CMVS30800-2008)，财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。
其他风险，是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业其他风险，本次评估参照“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，其他风险报酬率取值范围为 0.50～2.00%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本次不考虑社会风险。
1-1-535
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、主要评估参数情况序 基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
权利人 矿业权 生产规模 折现率
号 源量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）左权金隅水泥有
1 水泥用石灰岩采矿权 150 万吨/年 6346.78 4745.78 31.64 28.32 17.07 8.03%限公司
涿鹿金隅水泥有 大斜阳水泥灰岩矿采
2 180 万吨/年 6342.66 4728.13 27.65 33.63 17.66 8.03%
限公司 矿权
涿鹿金隅水泥有 太平堡水泥灰岩矿东
3 55 万吨/年 2007.32 1211.90 22.48 33.63 18.03 8.03%
限公司 矿区采矿权张家口金隅水泥
4 水泥用石灰岩采矿权 46.6 万吨/年 1630.54 1112.20 26.12 37.17 21.52 8.13%有限公司赞皇金隅水泥有
5 石灰石矿采矿权 400 万吨/年 11969.75 10951.25 27.38 29.20 13.32 8.03%限公司
赞皇金隅水泥有 王家洞石英砂岩矿采
6 67 万吨/年 3287.71 2686.06 42.20 28.32 19.23 8.03%
限公司 矿权阳泉冀东水泥有
7 石灰岩矿采矿权 95 万吨/年 4993.38 2147.53 23.80 26.55 15.58 8.03%限责任公司
邢台金隅咏宁水 黑山西水泥用灰岩矿
8 50 万吨/年 1362.93 788.06 16.59 37.17 22.34 8.03%
泥有限公司 采矿权
唐县冀东水泥有 白合水泥灰岩矿采矿
9 180 万吨/年 3269.47 2127.03 12.06 32.74 15.42 8.03%
限责任公司 权金隅冀东水泥（唐10 山）有限责任公司 石灰石矿采矿权 950 万吨/年 10750.29 6741.90 7.24 39.82 22.47 8.03%唐山分公司
1-1-536
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
权利人 矿业权 生产规模 折现率
号 源量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）唐山冀东启新水
11 石灰石矿采矿权 130 万吨/年 2698.98 2332.05 18.49 38.94 21.04 8.03%泥有限责任公司
曲阳金隅水泥有 野北矿区水泥用灰岩
12 180 万吨/年 5259.66 4002.49 22.69 31.86 13.91 8.03%
限公司 矿采矿权
平泉冀东水泥有 东大庙灰石矿岩矿采
13 120 万吨/年 4745.34 3587.62 31.47 38.94 20.19 8.03%
限责任公司 矿权陵川金隅冀东环
14 石灰岩矿采矿权 90 万吨/年 728.75 667.32 7.41 30.97 24.36 8.03%保科技有限公司临澧冀东水泥有
15 石灰石矿采矿权 260 万吨/年 4508.55 4226.13 12.01 23.01 11.92 8.03%限公司
碎石 48.41/
涞水京涞建材有 建筑石料用白云岩矿 机制砂
16 110 万吨/年 5562.36 2200.79 20.23 31.11 8.03%
限责任公司 采矿权 26.34/石粉
24.04冀东水泥滦州有
17 水泥灰岩矿采矿权 180 万吨/年 7891.01 7575.37 42.09 38.05 18.85 8.03%限责任公司
冀东水泥磐石有 烟筒砬子石灰石矿采
18 300 万吨/年 19364.00 16134.49 56.44 27.43 17.41 8.03%
限责任公司 矿权冀东水泥黑龙江
19 大理岩矿采矿权 350 万吨/年 8374.37 6027.57 17.22 30.97 20.83 8.03%有限公司
金隅冀东凤翔环 水泥用石灰岩矿采矿
20 190 万吨/年 5700.38 4991.78 27.09 30.09 16.61 8.03%
保科技有限公司 权
21 冀东水泥（烟台） 水泥用大理岩矿采矿 100 万吨/年 1345.98 1275.99 13.02 43.36 30.91 8.03%
1-1-537
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
权利人 矿业权 生产规模 折现率
号 源量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）
有限责任公司 权
冀东发展泾阳建 建筑石料用灰岩矿采
22 300 万吨/年 4574.59 4104.63 13.68 47.96 28.58 8.03%
材有限责任公司 矿权
吉林金隅冀东环 暖泉沟水泥用灰岩矿
23 200 万吨/年 1687.73 1255.58 6.47 27.43 20.31 8.03%
保科技有限公司 采矿权
吉林金隅冀东环 芹菜沟水泥用灰岩矿
24 240 万吨/年 4886.40 2851.46 13.12 27.43 17.37 8.03%
保科技有限公司 采矿权河北太行华信建
25 石灰石矿采矿权 202 万吨/年 6298.46 1403.33 7.16 35.40 21.16 8.03%材有限责任公司
河北金隅鼎鑫水 一分公司石灰石矿采
26 220 万吨/年 5407.96 5037.60 24.10 33.63 16.53 8.03%
泥有限公司 矿权
河北金隅鼎鑫水 二分公司石灰石矿采
27 400 万吨/年 9267.24 7941.53 20.26 33.63 15.02 8.03%
泥有限公司 矿权
邯郸涉县金隅水 涉县神头村南水泥用
28 250 万吨/年 5974.37 5711.12 23.31 25.66 12.12 8.03%
泥有限公司 石灰石岩矿采矿权
广灵金隅水泥有 蕉山乡凤凰山石灰岩
29 150 万吨/年 5027.99 4229.19 28.19 30.09 19.76 8.03%
限公司 矿采矿权大同冀东水泥有
30 水泥用石灰岩采矿权 450 万吨/年 11875.28 8306.63 19.03 27.43 18.35 8.03%限责任公司
承德金隅水泥有 四方洞子溶剂用石灰
31 45 万吨/年 871.21 640.96 14.53 40.71 24.71 8.03%
限责任公司 石矿采矿权承德金隅水泥有
32 东山石灰石矿采矿权 45 万吨/年 2001.70 1057.75 23.99 39.82 23.37 8.03%限责任公司
1-1-538
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
权利人 矿业权 生产规模 折现率
号 源量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）
承德冀东水泥有 富台子水泥用石灰岩
33 120 万吨/年 5252.17 913.88 8.02 37.17 18.79 8.03%
限责任公司 矿采矿权水泥用石灰
石 200 万吨/ 水泥用石灰石 水泥用石灰 水泥用灰岩
博爱金隅水泥有 馒头山石灰石矿采矿 年、 7862.61/ 石 7306.93/ 矿 40.71/34 38.06 22.86 8.03%
限公司 权 建筑用灰岩 建筑用灰岩矿 建筑用灰岩 建筑石料用
矿 78.70 万 3437.82 矿 3300.31 灰岩矿 50.44
吨/年
博爱金隅水泥有 探转采申请
35 探矿权证 37654.51 30339.62 84.17 40.71 20.22 8.63%
限公司 中
1-1-539
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、折现现金流量法矿业权评估结果及所对应的补偿期限内净利润预测情况单位：万元净利润预测
序号 权利人 矿业权 评估值
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
左权金隅水泥有 水泥用石灰岩
1 6876.13 799.99 953.36 953.36 953.36
限公司 采矿权
涿鹿金隅水泥有 大斜阳水泥灰
2 6976.83 733.73 780.94 780.94 780.94
限公司 岩矿采矿权太平堡水泥灰涿鹿金隅水泥有
3 岩矿东矿区采 1651.15 240.94 223.17 223.17 223.17限公司矿权
张家口金隅水泥 水泥用石灰岩
4 1460.11 160.34 185.31 185.31 185.31
有限公司 采矿权
赞皇金隅水泥有 石灰石矿采矿
5 13890.75 1442.80 1668.68 1668.68 1668.68
限公司 权
赞皇金隅水泥有 王家洞石英砂
6 2387.46 260.58 344.61 344.61 344.61
限公司 岩矿采矿权
阳泉冀东水泥有 石灰岩矿采矿
7 3215.19 555.59 590.71 590.71 590.71
限责任公司 权
邢台金隅咏宁水 黑山西水泥用
8 1045.94 96.51 161.61 161.61 161.61
泥有限公司 灰岩矿采矿权
唐县冀东水泥有 白合水泥灰岩
9 3304.21 -0.80 938.20 938.20 989.11
限责任公司 矿采矿权金隅冀东水泥（唐石灰石矿采矿10 山）有限责任公司 12317.79 4068.15 4822.84 5238.10 4914.10权唐山分公司
唐山冀东启新水 石灰石矿采矿
11 3394.77 373.68 721.16 721.16 770.61
泥有限责任公司 权野北矿区水泥曲阳金隅水泥有
12 用灰岩矿采矿 6057.98 805.40 1024.27 1024.27 1024.27限公司权
平泉冀东水泥有 东大庙灰石矿
13 4352.22 574.42 750.18 750.18 750.18
限责任公司 岩矿采矿权
陵川金隅冀东环 石灰岩矿采矿
14 774.83 261.52 264.37 264.37 264.37
保科技有限公司 权
临澧冀东水泥有 石灰石矿采矿
15 11734.45 1820.71 1865.35 1865.35 1865.35
限公司 权
涞水京涞建材有 建筑石料用白
16 3264.36 593.83 1129.51 1129.51 1129.51
限责任公司 云岩矿采矿权
17 冀东水泥滦州有 水泥灰岩矿采 7331.84 1187.84 1183.10 1183.10 1242.43
1-1-540
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净利润预测
序号 权利人 矿业权 评估值
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限责任公司 矿权
冀东水泥磐石有 烟筒砬子石灰
18 10967.92 1300.22 1788.68 1749.67 1749.67
限责任公司 石矿采矿权
冀东水泥黑龙江 大理岩矿采矿
19 10704.38 1660.22 2082.97 2082.97 2082.97
有限公司 权
金隅冀东凤翔环 水泥用石灰岩
20 5772.42 1096.52 1444.96 1444.96 1444.96
保科技有限公司 矿采矿权
冀东水泥（烟台）水泥用大理岩
21 4633.69 365.65 802.64 802.64 802.64
有限责任公司 矿采矿权
冀东发展泾阳建 建筑石料用灰
22 4263.49 3692.91 3568.27 3568.27 3568.27
材有限责任公司 岩矿采矿权
吉林金隅冀东环 暖泉沟水泥用
23 864.64 575.41 744.70 744.70 744.70
保科技有限公司 灰岩矿采矿权
吉林金隅冀东环 芹菜沟水泥用
24 4001.25 1209.91 1451.98 1426.78 1424.14
保科技有限公司 灰岩矿采矿权
河北太行华信建 石灰石矿采矿
25 2022.30 730.77 579.25 579.25 579.25
材有限责任公司 权
河北金隅鼎鑫水 一分公司石灰
26 4665.83 825.28 1100.02 1125.23 1100.02
泥有限公司 石矿采矿权
河北金隅鼎鑫水 二分公司石灰
27 14188.77 2219.96 2451.52 2451.52 2522.09
泥有限公司 石矿采矿权涉县神头村南邯郸涉县金隅水
28 水泥用石灰石 6553.89 599.88 635.61 635.61 635.61泥有限公司岩矿采矿权蕉山乡凤凰山广灵金隅水泥有
29 石灰岩矿采矿 5001.91 754.48 845.67 845.67 845.67限公司权
大同冀东水泥有 水泥用石灰岩
30 11904.28 1293.23 2123.69 2123.69 2123.69
限责任公司 采矿权四方洞子溶剂承德金隅水泥有
31 用石灰石矿采 864.11 54.98 187.09 187.09 187.09限责任公司矿权
承德金隅水泥有 东山石灰石矿
32 1211.17 -20.23 202.73 202.73 202.73
限责任公司 采矿权富台子水泥用承德冀东水泥有
33 石灰岩矿采矿 1930.21 517.47 717.36 717.36 717.36限责任公司权
博爱金隅水泥有 馒头山石灰石
34 10491.28 2910.71 3485.04 3485.04 3485.04
限公司 矿采矿权
1-1-541
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净利润预测
序号 权利人 矿业权 评估值
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年博爱金隅水泥有
35 探矿权证 40326.86 4034.30 4746.85 4717.17 4717.17限公司
合计 230404.41 37796.90 46566.40 46912.98 46791.39
（二）采用收入权益法进行评估的情况
根据矿业权评估准则，本次对于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型，剩余服务年限小于 5 年，且目前不具备采用其他收益途径评估方法条件的共计 6处采矿权采用了收入权益法进行评估。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整作为采矿权价值。采矿权权益系数反映采矿权评估价值与销售收入现值的比例关系。其计算公式为：
n1
P ? ? [ SI ? ] ? kt t
t ? 1 (1 ? i )
其中： P —采矿权评估价值SI
t —年销售收入
i—折现率
k —采矿权权益系数
t—年序号(=1、2、3=1 号)n —评估计算年限
1、采用收入权益法评估的矿业权基本情况序号 权利人 矿业权 权证编号 有效期
冀东海天水泥闻 绛县许家虎洼坪 C1408002010017
1 2018.12.25-2019.12.25
喜有限责任公司 分公司采矿权 120055542
冀东海天水泥闻 焦山石灰石二矿 C1408002010127
2 2019.12.31-2022.12.31
喜有限责任公司 采矿权 120098851
冀东海天水泥闻 焦山石灰石矿采 C1408002009127
3 2019.12.23-2022.12.23
喜有限责任公司 矿权 120054571
邯郸金隅太行水 磁县石灰石矿采 C1304002011107
4 2017.11.28-2022.11.28
泥有限责任公司 矿权 130118921
承德金隅水泥有 营东石灰石矿采 C1308002010127
5 2019.03.24-2022.12.24
限责任公司 矿权 120086866
1-1-542
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
阳泉冀东水泥有 高垴庄南山石灰 C1403002011037
6 2017.09.15-2022.09.15
限责任公司 岩矿采矿权 130117161
2、评估参数的选取及依据收入权益法评估涉及的主要参数包括生产规模、评估基准日保有资源储量、评估基准日可采储量、销售单价、折现率等，该等评估参数与采用折现现金流量法评估的参数选取方法一致，其选取依据参见本节之“（一）采用折现现金流量法评估的矿业权评估情况”之“2、评估参数的选取及依据”。除前述参数外，收入权益法的主要参数还包括采矿权权益系数。根据矿业权评估有关准则，采矿权权益系数根据矿体水文地质及环境地质条件等因素进行综合分析调整计算，本次采矿权权益系数取值范围为 3.5%～4.5%。
1-1-543
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、主要评估参数情况基准日保有资 可采储量 销售单价 采矿权权益
序号 权利人 矿业权 生产规模 折现率源量（万吨） （万吨） （元/吨） 系数
冀东海天水泥闻喜有 绛县许家虎洼坪分公司
1 5 万吨/年 67.19 28.49 30.97 8.03% 4.40%
限责任公司 采矿权
冀东海天水泥闻喜有 水泥用 30.97/建
2 焦山石灰石二矿采矿权 40 万吨/年 1146.32 79.94 8.03% 4.40%
限责任公司 筑石料 26.55冀东海天水泥闻喜有
3 焦山石灰石矿采矿权 95 万吨/年 1112.05 165.19 30.97 8.03% 4.40%限责任公司邯郸金隅太行水泥有
4 磁县石灰石矿采矿权 50 万吨/年 703.46 237.51 35.40 8.03% 4.40%限责任公司承德金隅水泥有限责
5 营东石灰石矿采矿权 22 万吨/年 573.24 100.25 39.82 8.13% 4.40%任公司
阳泉冀东水泥有限责 高垴庄南山石灰岩矿采
6 45 万吨/年 134.53 64.88 26.55 8.03% 4.40%
任公司 矿权
1-1-544
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、收入权益法矿业权评估结果及所对应的补偿期限内净利润预测情况单位：万元净利润预测
序号 权利人 矿业权 评估值
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
冀东海天水泥闻 绛县许家虎洼坪
1 14.98 6.64 9.82 12.57 -
喜有限责任公司 分公司采矿权
冀东海天水泥闻 焦山石灰石二矿
2 93.28 50.27 68.33 30.95 -
喜有限责任公司 采矿权
冀东海天水泥闻 焦山石灰石矿采
3 219.87 96.02 186.50 20.35 -
喜有限责任公司 矿权
邯郸金隅太行水 磁县石灰石矿采
4 298.42 78.27 93.91 93.91 93.91
泥有限责任公司 矿权
承德金隅水泥有 营东石灰石矿采
5 148.56 74.77 70.08 70.08 70.08
限责任公司 矿权
阳泉冀东水泥有 高垴庄南山石灰
6 73.18 67.32 63.04 - -
限责任公司 岩矿采矿权
合计 848.29 373.29 491.68 227.86 163.99
（三）矿业权评估增值及合理性分析
本次交易中，评估机构结合各矿业权矿体的实际情况，依据矿业权评估准则的有关规定，采用基于未来收益预期的方法评估的矿业权共计 41 宗，其中，对 35 宗采用折现现金流量法、6 宗采用收入权益法进行评估。本次矿业权评估的账面价值和评估值情况详见下表：
单位：万元序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%陵川金隅水泥有限公司采矿
1 1068.44 774.83 -293.61 -27.48权蕉山乡凤凰山水泥用灰岩矿
2 5330.67 5001.91 -328.76 -6.17采矿权左权金隅水泥有限公司采矿
3 5504.20 6876.13 1371.93 24.93权临澧冀东水泥有限公司石灰
4 1327.16 11734.45 10407.29 784.18石矿采矿权博爱金隅水泥有限公司博爱
5 3534.68 10491.28 6956.60 196.81县馒头山石灰岩矿采矿权河南省博爱县寨豁乡羊圈水
6 1419.15 40326.86 38907.71 2741.62泥用石灰岩详查探矿权
1-1-545
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%吉林金隅冀东环保科技有限
7 公司暖水沟水泥用灰岩矿采 - 864.64 864.64矿权吉林金隅冀东环保科技有限
8 公司芹菜沟水泥用灰岩矿采 1400.69 4001.25 2600.56 185.66矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司
9 3382.61 4665.83 1283.22 37.94一分公司石灰石矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司
10 2993.34 14188.77 11195.43 374.01二分公司石灰石矿采矿权大同冀东水泥有限责任公司
11 10911.27 11904.28 993.01 9.10采矿权冀东水泥黑龙江有限公司大
12 10807.82 10704.38 -103.44 -0.96理岩矿采矿权阳泉冀东水泥有限责任公司
13 67.7 73.18 5.48 8.09高垴庄南山石灰岩矿采矿权阳泉冀东水泥有限责任公司
14 1734.66 3215.19 1480.53 85.35石灰岩矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
15 公司绛县许家虎洼坪分公司 511.02 14.98 -496.04 -97.07采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
16 1386.25 93.28 -1292.97 -93.27公司焦山石灰石二矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
17 706.27 219.87 -486.40 -68.87公司焦山石灰石矿采矿权冀东水泥磐石有限责任公司
18 1170.22 10967.92 9797.70 837.25烟筒砬子石灰石矿采矿权唐山冀东水泥股份有限公司
19 7693.69 12317.79 4624.10 60.10石灰石矿采矿权唐山冀东启新水泥有限责任
20 2114.08 3394.77 1280.69 60.58公司石灰石矿采矿权涞水县宋各庄乡王各庄村东
21 坡建筑石料用白云岩矿采矿 - 3264.36 3264.36 -权河北省滦县杨柳庄水泥灰岩
22 444.06 7331.84 6887.78 1551.09矿采矿权曲阳金隅水泥有限公司野北
23 4947.60 6057.98 1110.38 22.44矿区水泥用灰岩矿采矿权邯郸金隅太行水泥有限责任
24 1028.13 298.42 -729.71 -70.97公司磁县石灰石采矿权河北太行华信建材有限责任
25 1577.65 2022.30 444.65 28.18公司石灰石矿采矿权邯郸涉县金隅水泥有限公司
26 涉县神头村南水泥用石灰石 2141.68 6553.89 4412.21 206.02岩矿采矿权赞皇金隅水泥有限责任公司
27 4557.08 13890.75 9333.67 204.82石灰石矿采矿权
1-1-546
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%赞皇金隅水泥有限公司王家
28 1997.71 2387.46 389.75 19.51洞石英砂岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有限责任公
29 司大芹子夼水泥用大理岩矿 1496.02 4633.69 3137.67 209.73采矿权唐县冀东水泥有限责任公司
30 4178.78 3304.21 -874.57 -20.93白合水泥灰岩矿采矿权承德冀东水泥有限责任公司
31 富台子水泥用石灰岩矿采矿 1547.05 1930.21 383.16 24.77权平泉冀东水泥有限责任公司
32 3744.32 4352.22 607.90 16.24东大庙灰石矿岩矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司
33 四方洞子沟熔剂用石灰石矿 288.03 864.11 576.08 200.01采矿权承德金隅水泥有限责任公司
34 1130.72 1211.17 80.45 7.11东山灰岩矿采矿权评估承德金隅水泥有限责任公司
35 653.57 148.56 -505.01 -77.27营东灰岩矿采矿权评估张家口金隅水泥有限公司怀
36 来分公司水泥用石灰岩矿采 - 1460.11 1460.11矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司
37 4923.07 6976.83 2053.76 41.72大斜阳水泥灰岩矿采矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司
38 太平堡水泥灰岩矿东矿区水 686.53 1651.15 964.62 140.51泥灰岩矿采矿权凤翔东山水泥用石灰岩矿采
39 1389.28 5772.42 4383.14 315.50矿权邢台金隅咏宁有限公司黑山
40 1118.66 1045.94 -72.7 -6.50西水泥用灰岩矿采矿权徐家山建筑石料用灰岩矿采
41 1219.56 4263.49 3043.93 249.59矿权
合计 102133.42 231252.70 129119.28 126.42
如上表所示，相较于原始账面净值，本次矿业权合计评估增值 129119.28万元，增值率为 126.42%。整体而言，矿业权评估增值主要原因有：（1）矿业权取得时间较早，评估基准日账面价值较低；（2）矿资源利用资源储量、矿产品资源销售单价上涨等矿业权主要评估参数变动所致。下文将结合评估参数选取、计算过程、评估增值率、采矿权生产经营状况、面临的风险等情况，具体说明矿业权评估增值的合理性。
本次矿业权评估的主要评估参数的选取根据各矿业权所属矿体的具体情况而定，主要评估参数详见本小节之“主要评估参数情况”相关内容。具体而言，1-1-547
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告生产规模以矿业权证载规模确定为主；基准日保有资源储量及可采储量主要依
据经地方主管部门备案的《勘探报告》和《矿资源利用开发方案》资源储量调整确定；销售单价为该矿体所属地区近三年矿石销售单价均价；折现率及采矿
权权益系数则依据各矿体风险程度、矿体构造情况、水文地质条件和工程地质条件等综合分析确定。
如下分别以“博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权”（折现现金流量法评估）、“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权”（收入权益法评估）为例，结合该采矿权的生产经营状况、面临的风险等情况，分别对折现现金流量法、收入权益法下的评估参数确定、评估计算过程做出说明：
1、折现现金流量法评估参数确定、评估计算过程（以博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权为例）
（1）评估方法对博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权采用折现现金流量
法进行评估，计算公式为：
n 1
P ?∑ ?CI - CO ? ?t t
t ?1 ?1 ? i ?
其中： P 为矿业权评估价值；CI 为年现金流入量；CO 为年现金流出量；
(CI ? CO )
t 为年净现金流量； i 为折现率； t 为年序号( t ? 12 ? ? ? n )； n 为评估计算年限。
（2）评估技术指标和经济参数本次评估利用的资源储量依据主要为博爱金隅水泥有限公司提交的《河南省博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥石用灰岩生产勘探报告》（2019 年 4月，以下简称“《勘探报告》”）并经河南省自然资源厅备案（豫自然资储备字[2019]55 号，2019 年 7 月 31 日）以及由河南建筑材料研究设计有限责任公司提交并经审批的《博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰石矿资源开发利用方案》（工程代号：658，2019 年 10 月，以下简称“《开发利用方案》”）。1-1-548
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)，对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探新增（或减少）资源储量之和，即：
评估基准日 储量核实基准 储量核实基准日至 储量核实基准日至评估基准
保有资源储 = 日保有资源储 － 评估基准日动用资 ± 日生产勘探新增(或减少)资
量 量 源储量 源储量
根据经备案的《勘探报告》 博爱金隅水泥有限公司于储量核实基准日至
评估基准日动用资源储量情况等，确定该采矿权于评估基准日水泥用石灰石保有资源储量 7862.61 万吨，其中探明资源量 250.40 万吨，控制资源量 6356.13万吨，推断资源量 1256.08 万吨；建筑用灰岩保有控制资源量 3437.82 万吨。
B.评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》及《开发利用方案》，该采矿权评估利用资源储量如下：
水泥用石灰石评估利用资源储量=探明资源量×1.0+控制资源量×1.0+推
断资源量×0.8=7611.39（万吨）
建筑用灰岩矿评估利用资源储量=控制资源量×1.0=3437.82（万吨）
合计评估利用资源储量为 11049.21 万吨。
②采矿方式方法
根据矿山已建成的实际情况，矿山采用露天开采方式，公路汽车运输开拓。
开采方法为露天开采。
③产品方案根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩碎石（破碎原矿）、建筑用灰岩碎石（破碎原矿）。1-1-549
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率和矿石贫化率。本次评估确定的采矿回采率为 96%、矿石贫化率为 4%。
⑤评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量上式中，该矿山矿床条件简单，不用考虑支护等因素，《开发利用方案》设计损失量为 0 万吨，故本次评估设计损失量为 0 万吨；采矿损失量依据公式，等于（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）。
经计算，该采矿权水泥用石灰石评估利用可采储量为 7306.93 万吨，建筑用灰岩矿评估利用可采储量为 3300.31 万吨
⑥生产规模、服务年限及评估计算年限依据《开发利用方案》，水泥用石灰石生产规模为 200 万吨/年（经评审）。
由于水泥用石灰石夹层及上覆盖层伴有可综合利用的建筑用灰岩矿，需同水泥用石灰石一同开采，估算建筑用石料矿生产规模考虑水泥用石灰石在开采过程中含有矿石贫化率 4%，估算建筑用石料矿生产规模为 78.70 万吨/年。
已知水泥用石灰石可采储量、生产规模及采矿技术指标，矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T ?
A ? (1 ? ρ)
式中：T 为矿山服务年限；Q为水泥用石灰石可采储量（7306.93 万吨）；A为矿山生产规模（200 万吨/年）；ρ为矿石贫化率(4%)。
该矿山正常生产期=7306.93÷200÷(1-4%)=38.06(年)。
⑦销售收入
1-1-550
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=碎石销售单价×碎石年产量
根据评估确定的生产规模，水泥用石灰石原矿年产量为 200 万吨，建筑用灰岩矿原矿年产量为 78.70 万吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
A.水泥用灰岩矿价格
该矿山矿石主要供给自有水泥厂作为水泥原料使用，不对外销售，企业亦无需外购石灰石矿石，因此取价较为困难。经调查，当地三家销售石灰石碎石的商贸公司近三年的水泥用灰岩矿矿石平均销售价格如下表所示：
年份 石灰石碎石（元/吨）
2018 年 50.68
2019 年 65.50
2020 年 51.85
平均价格（含税） 56.01
如上表所示，三年平均含税价格为 56.01 元/吨。同时经了解该价格基本为运到目的地的到厂价格，含运输费用，根据调查的运距不同运费约 8～12元/吨，平均运费 10元/吨。扣除运输费用后，计算得平均矿场含税价格为 46.01元/吨。
通过网络查询，近三年河南安阳地区石灰岩平均出厂价格如下表：
单位：元/吨矿石规格 2018年 2019年 2020年
0-3mm 35 30 29
3-5mm 50 39 40
5-10mm 60 47 47
10-20mm 68 58 55
20-30mm 60 55 50
1-1-551
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平均价格 54.6 45.8 44.2
三年平均价格 48.20
如上表所示，近三年河南安阳地区石灰石平均出厂价格为 48.20 元/吨。与矿山当地三年平均市场行情 46.01 元/吨基本接近。经分析，本次评估确定的水泥用灰岩矿矿场销售价格为本次评估人员及企业询价结果即 46.00元/吨（取整），折合不含税价格 40.71 元/吨。
B.建筑石料用灰岩矿价格
该矿山生产的建筑用灰岩矿矿石一般直接对外销售，根据近三年销售建筑用灰岩矿碎石价格表，2018 年含税销售价格 42～68元/吨、2019 年 60～65元/吨、2020 年 41～70 元/吨。三年平均价格 57.67 元/吨。本次评估建筑用灰岩矿碎石取折中值含税 57.00 元/吨，折算不含税销售价格 50.44 元/吨。
综上计算，该矿山正常生产年份销售收入为 12111.63 万元。
⑧投资估算
A.固定资产投资
固定资产投资由两部分构成，即已有固定资产投资及需新增固定资产投资。
已有固定资产投资根据同基准日下、同评估目的的同期资产评估结果确定，经评估，矿山固定资产评估原值 5295.15 万元、评估净值 3638.76 万元。需新增固定资产投资为根据《开发利用方案》，结合矿山目前情况，评估需新增的土建工程、机械设备等固定资产。经评估，矿山需新增固定资产投资 3043.98 万元。
原有固定资产投资以净值 3638.76 万元于评估基准日投入，新增投资3043.98 万元于生产第一年追加投入，其可抵扣的进项税与可抵扣期视为现金流入回收。
B.无形资产投资本次评估无形资产投资即房屋征迁补偿费及其他无形资产待摊费用。其中房屋征迁补偿费为 361.56 万元，剥离费、森林植被恢复费等其他无形资产投资1-1-552
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 315.19 万元无形资产投资合计 676.75 万元。
C.流动资金投资流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。参照《中国矿业权评估准则》，本次评估中流动资金采取扩大指标估算法中固定资产资金率进行计算，非金属矿山固定资产资金率一般为 5～15%。该矿山生产产品方案为两种、所需生产环节相对较多，因此本次评估确定的固定资产资金率为 15%，则矿山正常生产期所需流动资金为：
流动资金=固定资产投资额（含进项税）×固定资产资金率=1326.53 万元
按照矿业权评估有关规定，本次评估的流动资金 1326.53 万元于生产期第一年一次性投入估算，在评估计算期末全部回收。
⑨成本费用
本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2020 年实际成本情况确定：
A.生产成本
生产成本主要为矿山生产过程中发生的委外劳务费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、修理费、摊销费、生产安全费用、其他制造费用等，该类费用主要依据矿山 2020 年实际费用情况确定，具体如下：
费用类别 取值情况 取值依据
委外劳动费 11.25元/吨 2020年实际委外劳动费用
外购材料费 0.28元/吨 2020年实际外购材料费
外购燃料及动力费 1.13元/吨 2020年实际外购燃料及动力费2020年实际平均每吨矿石职工薪酬
职工薪酬 单位职工薪酬 1.19元/吨情况
固定资产年折旧额 336.12万 根据固定资产的原值、折旧年限计算折旧费、固定资产元；固定资产更新投资 折旧费；根据折旧年限确定资产更新更新和回收固定资
8671.11 万元；回收固定资产 时点；根据残值率测算回收固定资产产残（余）值残（余）值 1246.16万元 残（余）值
修理费 1.93元/吨 2020年实际修理费
按国家政策，露天开采的非金属矿山安全费用 2.00元/吨
安全费用标准为 2.00 元/吨原矿
其他制造费用 1.59元/吨 2020年实际费用情况
B.管理费用
1-1-553
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理费用项下各类费用取值情况及取值依据如下：
费用类别 取值情况 取值依据根据《博爱金隅水泥有限公司博爱县矿山恢复治理费 0.61元/吨 馒头山石灰石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定根据河南省《关于我省水土保持补偿水土保持补偿费 0.50元/吨费收费标准的通知》确定
摊销费 年摊销费 17.78万元 根据无形资产的原值、折旧年限计算其他管理费用 0.55元/吨 2020年实际费用情况
C.销售费用
销售费用是与企业销售活动有关的费用。参考同类型矿山销售费用数据，本次评估按销售收入的 1%计算，年销售费用为 121.12 万元。
D.财务费用
矿业权评估的利息支出根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份矿山流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日近期 2021 年 3 月央行一年期 LPR 利率 3.85%计算，年财务费用为 36.23 万元。
E.总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经计算，正常生产期该矿山年总成本费用为 6372.32 万元，折算单位总成本费用为 22.86 元/吨碎石。
⑩销售税金及附加
销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的增值税、城市维护建设税、资源税及教育费附加，依据对矿山销售收入、成本费用的测算，结合相关税种税率计算得出。经计算，该矿山年度应纳销售税金及附加金额合计 2263.90 万元。
?企业所得税
企业所得税税率取 25%，根据收入、成本费用测算税前利润，由税前利润乘税率计算所得税额。该矿山年度应纳企业所得税金额 1161.68 万元。
（3）折现率
1-1-554
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。该矿山评估中以中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为 10年期的全部国
债的到期收益率 3.28%作为无风险报酬率。
②风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+矿业权特定风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的采矿权属于正常生产矿山，依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估的采矿权属于正常生产矿山，风险报酬率取值范围为 0.15～0.65%。根据《开发利用方案》，本次评估水泥用石灰石生产规模为 200 万吨/年，估算建筑用灰岩矿生产规模为 78.70 万吨/年，评估计算年限为 38.06 年。经分析，确定开发阶段风险报酬率取 0.55%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取1-1-555
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值范围为 1.00～2.00%。本次评估对象为水泥厂附属矿山，所属行业为建材行业，近几年来，建材行业的市场波动较大，相应的行业风险较大，经分析，确定行业风险报酬率取 1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。本项目生产石灰石全部作为企业水泥生产原料，矿石加工技术成熟，经营风险一般。经分析，财务经营风险报酬率取1.30%。
矿业权特定风险，参考“资产评估专家指引第 12 号”，矿业权特定风险是表示矿业权自身特定因素导致的非系统性风险。结合本次评估的矿业权的开发生产情况，综合分析矿山企业特有风险特征、矿山规模、所处生产经营阶段、生产加工模式、产品核心竞争力、产品主要流向、对行业相关法规政策敏感性等因素的基础上，本次评估中的矿业权特定风险报酬率确定为 1.00%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
综上，该矿山评估风险报酬率=0.55%+1.90%+1.30%+1.00%=4.75%，故矿山评估折现率取 8.03%。
（4）评估结论根据上述参数取值，经估算得“博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥用石灰岩矿采矿权”评估价值为 35977.66 万元截止本次评估报告日，该矿权尚未缴纳新增资源储量出让收益金 25486.38 万元，因此该矿评估净值为10491.28 万元。
2、收入权益法评估参数确定、评估计算过程（以承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权为例）
（1）评估方法
该采矿权矿山剩余服务年限不足 5 年，且矿山缺乏近几年详细的生产统计1-1-556
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资料，无法满足折现现金流量法进行评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》，该采矿权评估采用收入权益法。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值，计算公式如下：
n1
P ? ? [SI ? ] ? kt t
t ? 1 (1 ? i )
其中：P为采矿权评估价值，Sit为采矿权年销售收入，i 为折现率，k为采矿权权益系数，t 为年序号，n为评估计算年限。
（2）评估技术指标和经济参数
①评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量该矿山评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。根据承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权经备案的《勘探报告》、《开发利用方案》，该采矿权评估基准日保有资源储量 573.24 万吨，评估利用资源储量为 530.34 万吨。
②采矿方式方法
本矿山为露天矿山，矿体采用公路开拓汽车运输方案，爆破采剥设计采用挖掘机装车，自卸汽车运输。
③产品方案
根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩原矿（碎石）。
④采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率和矿石贫化率。本次评估确定矿山露天开采回采率为 95%、矿石贫化率为 5%。
⑤评估基准日评估利用可采储量
确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。经计算，该采矿权评估利用可采储量为 100.25 万吨。
1-1-557
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑥生产规模、服务年限及评估计算年限该矿山采矿许可证证载生产规模为 22.00 万吨/年，本次评估矿山生产规模依此确定。
矿山理论服务年限（评估计算年限）确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩
矿采矿权的评估相同。经计算，该采矿权评估计算年限为 4.80 年。
⑦销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=销售单价×年产量
年产量根据生产规模确定，年产量为 22.00 万吨。
确定销售单价时，由于该矿山矿石主要供给自有水泥厂使用，不对外销售，该矿山矿石并无对外销售价格。该矿山所在地由于受环境保护、产能调控等政策的影响，关闭了大量的露天开采矿山，导致市场上水泥原料石灰石供应紧张，市场价格一路走高，石灰石出厂价格自 2017～2018 年 25～28元/吨迅速攀升至2019 年的 40 元/吨左右，至 2020～2021 年石灰石出厂价格基本均在 40～45 元/吨。2020 年，承德金隅水泥有限责任公司外购的承德县隆捷新型建材有限公司石灰石碎石到厂含税价为 57.61 元/吨（增值税 13%，运费约 12 元/吨），该价格与市场行情基本匹配，具备可参考性。结合上述情况，该矿山评估产品含税销售价格按均价 45.00 元/吨估算，折合不含税销售单价为 39.82 元/吨。矿山不含税年销售收入约 876.04 万元。
（3）折现率该矿山折现率确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。
折现率包括无风险报酬率和风险报酬率两部分，矿山无风险报酬率取剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率 3.28%，风险报酬率为 4.85%（含勘查开发阶段风险报酬率 0.65%，行业风险报酬率 1.90%，财务经营风险报酬率 1.30%和矿业权特定风险报酬率 1.00%）。因此该矿业权折现率为 8.13%。
1-1-558
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）采矿权权益系数根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，建筑材料（原矿）在折现率为 8%时采矿权权益系数取值范围为 3.5～4.5%。本次评估折现率为 8.13%，考虑 8.13%和 8%的差异，经调整，采矿权权益系数取值范围为 3.51～4.51%。
该矿构造较简单，水文地质条件和工程地质条件属于简单类型，矿山距离承德市市区较近，因而总体开发利用中等偏上。经综合分析，评估机构认为采矿权权益系数选取 4.40%较为合宜。
（5）评估结论根据上述参数取值，经估算得“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权”评估价值为 148.56 万元。
综上，以博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权、承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权为例，结合矿业权主要评估参数的选取、计算过程、采矿权生产经营状况、面临的风险，本次以基于未来收益预期方法（包括折现现金流量法和收入权益法）对矿业权评估参数选取合理，计算过程准确，评估过程中已结合了采矿权的生产经营状况和所面临风险，并在评估参数的取值中体现。本次矿业权评估增值具有合理性。
（四）探矿权转采矿权的后续安排及可行性分析截至本报告出具日，博爱金隅水泥有限公司所拥有的探矿权（证书编号：T41420150903051720，有效期限 2020.03.08-2022.03.08）目前正在申请探转采，
于 2021 年 2 月底网上递交探转采申请，焦作市国土资源局正在对前期资料进行审核，并组织会审过程中。
对于“探矿权转采矿权”，按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。博爱金隅水泥有限公司探矿权符合转为采矿权的条件，已于 2020 年编制了《羊圈矿开发利用方案》和《环境恢复治理与土地复1-1-559
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告垦方案》并通过评审，2021 年 2 月底网上提交了探转采申请，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
（五）仅取得探矿权证和已到期或即将到期采矿权证对本次评估的影响
1、已到期或即将到期采矿权情况标的公司及其分、子公司共拥有矿业权 43 宗，其中 41 宗采用基于未来收益预期的方法评估。截至本报告出具日，41 宗矿业权中有 2 宗采矿许可证书已到期；有 4 宗未来三个月内即将到期，该等采矿权基本情况如下：
序号 矿山名称 证书编号 有效期限 续期情况
冀东海天水泥闻 续期手续正在办理中，续期喜有限责任公司 C14080020100171 2018.12.25-2019.12.25 进展详见本报告之“第四节1绛县许家虎洼坪 20055542 （已到期） 被吸收合并方基本情况”之分公司 “六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、邢台金隅咏宁水 对外担保情况及主要负债、C13050020100371 2018.12.27-2020.12.272 泥有限公司黑山 或有负债情况”之“（二）20059574 （已到期）西水泥用灰岩矿 无形资产”之“3、矿业权”相关内容
正在办理续期手续，截至本唐山冀东启新水 报告出具日，唐山市古冶区C13000020110471 2013.08.26-2021.09.30
3 泥有限责任公司 自然资源和规划分局已受
20111705 （临近到期）石灰石矿 理审查中（自然资告【2021】第 16731 号）正在办理采矿许可证续期
唐县冀东水泥有 手续，截至本报告出具日，C13060020100771 2019.07.31-2021.09.30
4 限责任公司白合 环评专家评审中，预计环评20070440 （临近到期）
水泥灰岩矿 阶段结束后上报省厅主管部门续期手续后取得新证正在办理采矿许可证续期手续，采矿权续期所需资料承德金隅水泥有齐全，2021 年 5月主管部门限责任公司四方 C13080020101271 2016.03.07-2021.09.30
5 暂停受理，截至本报告出具洞子沟熔剂用石 20086974 （临近到期）日，承德市自然资源和规划灰石矿局已恢复受理并正在受理审批中
涞水县宋各庄乡 正在办理采矿许可证续期
C13060020110771 2015.09.06-2021.09.30
6 王各庄村东坡建 手续，相关价款已在省国土30115985 （临近到期）
筑石料用白云岩 系统、税务系统申报并缴纳1-1-560
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 矿山名称 证书编号 有效期限 续期情况（碎石）矿 完毕，截至本报告出具日，已开展组卷上报工作
上表第 1、第 2 项采矿权证书已到期，目前续期手续正在办理中，预计续期不存在实质性障碍。已到期采矿权的续期手续具体办理进展、续期风险分析详见本报告之“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、矿业权”相关内容。根据目前采矿权、探矿权一级出让市场情况，矿政管理部门在颁发采矿许可证时一般采用一次置权分段延续的方式（一般 3-10 年不等，具体各地发证机关互有差异），矿业权人在采矿许可证到前期可向矿证管理部门申请办理采矿许可证到期延续手续，按照有关规定提交申请材料。一般情况下，若矿业权人不涉及经营管理不善导致无法存续、重大违法、国家重点建设项目压覆、环保不符标准、重大安全事故、生态保护区设立、其他政府政策限制开发等情况，可正常完成采矿权延续相关手续。标的公司 6 宗已到期或即将到期的矿业权均不存在导致无法续期的情形，矿业权证到期后续期不存在实质性障碍。
未采用基于未来收益预期的方法评估的 2 宗矿业权中，咏宁水泥持有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿许可证已于 2020 年 12 月 30日到期，该采矿权为咏宁水泥的储备矿山资源，尚未进行开采，因当地对其他建设项目的规划，导致该矿山矿区范围与其他项目选址重叠，采矿许可证能否续期存在较大的不确定性，故该采矿权不具备未来收益预期方法评估的条件，本次评估对其以经核实的账面价值作为评估值，账面价值与评估值均为 769.42 万元。目前，经与河北省沙河市政府部门沟通，咏宁水泥拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万元的金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，咏宁水泥将按照相关程序履行国有资产处置审批手续，目前沙河市人民政府已组织开展了 2 次退出补偿协调会，处于确定采矿权退出补偿责任主体的阶段。因该采矿权为咏宁水泥尚未开采的备用矿山，咏宁水泥生产所需石灰石另有其他开采中的矿山供应，且该采矿权拟处置的可回收金额不低于本次评估值，因此该处采矿权权属证书无法续期并未对咏宁水泥正常生1-1-561
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产经营及本次评估结果造成重大影响。
2、对本次评估的影响根据《矿业权评估参数确定指导意见》，“评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限”以及“通常情况下，对已有偿取得矿业权，可按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限”。
本次评估中矿山服务年限通过有偿取得矿业权所对应的基准日剩余可采储
量和采矿许可生产规模计算得出，矿业权证的证载期限不会对矿业权评估产生影响。本次评估中，对矿业权评估的假设前提如下：
（1）采矿许可证到期后可顺利实现延续直至本次评估计算期满；
（2）探矿权可顺利转为采矿权同时取得采矿许可证，且采矿许可证到期后可顺利实现延续直至本次评估计算期满。
如前述分析，标的公司探矿权转为采矿权，以及已到期或即将到期的采矿权的续期不存在实质性障碍（预计无法续期的咏宁水泥黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权在评估中已另行处理，以经核实的账面价值作为评估值），因此本次评估对相关探矿权可顺利探转采、相关采矿许可证可顺利续期的假设具有合理性，标的公司部分矿业权仅取得探矿权证、采矿许可证已到期或即将到期等情况对本次评估无重大不利影响。
（六）矿业权业绩承诺的可实现性本次交易矿业权业绩承诺期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在 2021 年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延至2024 年度。
本次交易中，41 宗采用基于未来收益预期方法评估的矿业权于 2021 年度、2022年度、2023 年度和 2024年度的合计预测净利润数分别为 38170.19 万元、47058.08 万元、47140.84 万元和 46955.38 万元，各年度的预测净利润数即1-1-562
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为矿业权的承诺净利润数。
标的矿业权 2020 年实现的净利润情况及 2021-2024 年度预测净利润情况如
下所示：
单位：万元2020年实际 预测期
序号 矿业权名称
净利润 2021年 2022 年 2023年 2024 年 平均净利润陵川金隅水泥有
1 304.43 261.52 264.37 264.37 264.37 263.66限公司采矿权蕉山乡凤凰山水
2 泥用灰岩矿采矿 831.47 754.48 845.67 845.67 845.67 822.87权左权金隅水泥有
3 1053.29 799.99 953.36 953.36 953.36 915.02限公司采矿权临澧冀东水泥有
4 限公司石灰石矿 3672.56 1820.71 1865.35 1865.35 1865.35 1854.19采矿权博爱金隅水泥有限公司博爱县馒
5 2002.92 2910.71 3485.04 3485.04 3485.04 3341.46头山石灰岩矿采矿权河南省博爱县寨豁乡羊圈水泥用
6 - 4034.30 4746.85 4717.17 4717.17 4553.87石灰岩详查探矿权吉林金隅冀东环保科技有限公司
7 1258.85 575.41 744.70 744.70 744.70 702.38暖水沟水泥用灰岩矿采矿权吉林金隅冀东环保科技有限公司
8 - 1209.91 1451.98 1426.78 1424.14 1378.20芹菜沟水泥用灰岩矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司一分
9 649.01 825.28 1100.02 1125.23 1100.02 1037.64公司石灰石矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司二分
10 3317.72 2219.96 2451.52 2451.52 2522.09 2411.27公司石灰石矿采矿权大同冀东水泥有
11 限责任公司采矿 2106.68 1293.23 2123.69 2123.69 2123.69 1916.08权冀东水泥黑龙江
12 有限公司大理岩 2517.98 1660.22 2082.97 2082.97 2082.97 1977.28矿采矿权
1-1-563
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年实际 预测期
序号 矿业权名称
净利润 2021年 2022 年 2023年 2024 年 平均净利润阳泉冀东水泥有限责任公司高垴
13 607.06 67.32 63.04 - - 65.18庄南山石灰岩矿采矿权阳泉冀东水泥有
14 限责任公司石灰 1496.52 555.59 590.71 590.71 590.71 581.93岩矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司
15 - 6.64 9.82 12.57 - 9.68绛县许家虎洼坪分公司采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司
16 250.00 50.27 68.33 30.95 - 49.85焦山石灰石二矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司
17 670.39 96.02 186.50 20.35 - 100.96焦山石灰石矿采矿权冀东水泥磐石有限责任公司烟筒
18 - 1300.22 1788.68 1749.67 1749.67 1647.06砬子石灰石矿采矿权唐山冀东水泥股
19 份有限公司石灰 4593.17 4068.15 4822.84 5238.10 4914.10 4760.80石矿采矿权唐山冀东启新水
20 泥有限责任公司 1240.47 373.68 721.16 721.16 770.61 646.65石灰石矿采矿权涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建
21 2652.03 593.83 1129.51 1129.51 1129.51 995.59筑石料用白云岩矿采矿权河北省滦县杨柳
22 庄水泥灰岩矿采 4479.15 1187.84 1183.10 1183.10 1242.43 1199.12矿权曲阳金隅水泥有限公司野北矿区
23 1080.09 805.40 1024.27 1024.27 1024.27 969.55水泥用灰岩矿采矿权邯郸金隅太行水泥有限责任公司
24 - 78.27 93.91 93.91 93.91 90.00磁县石灰石采矿权河北太行华信建
25 材有限责任公司 486.58 730.77 579.25 579.25 579.25 617.13石灰石矿采矿权
1-1-564
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年实际 预测期
序号 矿业权名称
净利润 2021年 2022 年 2023年 2024 年 平均净利润邯郸涉县金隅水泥有限公司涉县
26 神头村南水泥用 799.09 599.88 635.61 635.61 635.61 626.68石灰石岩矿采矿权赞皇金隅水泥有
27 限责任公司石灰 2091.35 1442.80 1668.68 1668.68 1668.68 1612.21石矿采矿权赞皇金隅水泥有
28 限公司王家洞石 79.50 260.58 344.61 344.61 344.61 323.60英砂岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有限责任公司大
29 1176.77 365.65 802.64 802.64 802.64 693.39芹子夼水泥用大理岩矿采矿权唐县冀东水泥有限责任公司白合
30 983.97 -0.80 938.20 938.20 989.11 716.18水泥灰岩矿采矿权承德冀东水泥有限责任公司富台
31 1888.84 517.47 717.36 717.36 717.36 667.39子水泥用石灰岩矿采矿权平泉冀东水泥有限责任公司东大
32 128.61 574.42 750.18 750.18 750.18 706.24庙灰石矿岩矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司四方
33 220.72 54.98 187.09 187.09 187.09 154.06洞子沟熔剂用石灰石矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司东山
34 169.22 -20.23 202.73 202.73 202.73 146.99灰岩矿采矿权评估承德金隅水泥有限责任公司营东
35 - 74.77 70.08 70.08 70.08 71.25灰岩矿采矿权评估张家口金隅水泥有限公司怀来分
36 - 160.34 185.31 185.31 185.31 179.07公司水泥用石灰岩矿采矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司大斜
37 145.77 733.73 780.94 780.94 780.94 769.14阳水泥灰岩矿采矿权
1-1-565
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年实际 预测期
序号 矿业权名称
净利润 2021年 2022 年 2023年 2024 年 平均净利润涿鹿永兴水泥有限责任公司太平
38 堡水泥灰岩矿东 241.99 240.94 223.17 223.17 223.17 227.61矿区水泥灰岩矿采矿权凤翔东山水泥用
39 2270.71 1096.52 1444.96 1444.96 1444.96 1357.85石灰岩矿采矿权邢台金隅咏宁有限公司黑山西水
40 131.91 96.51 161.61 161.61 161.61 145.34泥用灰岩矿采矿权徐家山建筑石料
41 6514.79 3692.91 3568.27 3568.27 3568.27 3599.43用灰岩矿采矿权
合计 52113.59 38170.19 47058.08 47140.84 46955.38 44903.85
根据本次交易双方签订的《业绩补偿协议》，41 宗矿业权整体作为业绩承诺标的，在业绩补偿期间内，由审计机构对该等 41 宗矿业权截至每个会计年度期末累计实际净利润数进行审定，如未能达到累计承诺净利润数，则交易对方金隅集团应履行业绩补偿义务。由历史情况来看，41宗矿业权于 2020 年已实现的合计净利润为 52113.59 万元，分别高于预测期内各期的承诺净利润合计数，约为预测期平均净利润合计数 44903.85 万元的 1.16 倍。结合本次矿业权业绩承诺的约定方式、标的矿业权 2020 年度实际实现的净利润情况分析，未来业绩承诺期内矿业权业绩承诺具备可实现性。
六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性
纳入本次评估范围的土地使用权包括标的公司母公司及下属分、子公司拥有的合计 215 宗土地，其中母公司层面（含分公司）拥有土地使用权一宗，评估情况详见本节之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”之“2、非流动资产”之“（5）无形资产-土地使用权”；其余土地使用权均由子公司所有，该等土地使用权已作为子公司无形资产评估，其价值最终体现在母公司长期股权投资项目。
本次评估中主要土地使用权评估方法及评估参数选择情况如下：
（一）土地使用权评估方法介绍
1-1-566
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告纳入本次评估范围的土地使用权的宗地用途主要为工业用地，依据《城镇土地估价规程》规定，可采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法进行评估。
基准地价系数修正法简称基准地价法，适用于颁布基准地价并位于基准地价范围内的土地使用权，如委估宗地位于当地基准地价范围内、基准地价相关参数可以取得。
市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，如待估宗地所在区域类似交易案例充足。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
如委估宗地所在区域近年来有可参考的征地案例且相关补偿文件可以取得。
收益还原法适用于对外出租、有现实收益或潜在收益的土地，具有出租行为或出租计划可供参考，且可通过分析比较确定客观的租金水平。
（二）土地使用权评估方法的适用性
本次评估中，因纳入本次评估范围的土地使用权没有对外出租行为或潜在出租计划，本次评估无法取得相关出租行为或出租计划案例可供参考，亦无法通过分析比较取得客观的租金水平，因此本次评估不适用收益还原法。
除收益还原法，本次评估依据《城镇土地估价规程》，根据相关土地使用权所涉宗地特点、具体条件和项目的实际情况，并结合相关宗地所在区域的土地市场情况及其他有关资料，从基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法三种评估方法中分析并选择兼具适用性和代表性的两种评估方法对土地使用权进行评估。
（三）主要土地使用权的评估方法
纳入本次评估范围的土地使用权共计 215 宗，其中面积超过 10 万平米的宗地共计 46 宗，约占本次评估所涉土地总面积的 72%，本次评估中对该部分土地使用权采用的评估方法统计如下：
1-1-567
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司简称 宗地名称 土地面积（ 2m ） 取得日期 评估方法
1 承德冀东 厂区土地 679038.00 2003/4/9 成本逼近法+市场比较法
2 天津振兴 天津振兴土地 1 567227.90 2001/3/1 成本逼近法+市场比较法
3 冀水物业 王家营矿山土地 400002.00 2002/12/19 成本逼近法+市场比较法
4 赞皇金隅 主厂区用地 400000.00 2008/3/31 成本逼近法+市场比较法
5 冀东闻喜 4500T 线土地 398666.67 2007/6/24 成本逼近法+市场比较法
6 太行华信 峰峰矿区建国路 2 号用地 2 391708.68 2006/2/14 成本逼近法+市场比较法
7 阳泉冀东 阳泉冀东 1#宗地 385237.10 2009/12/20 成本逼近法+市场比较法
8 冀水物业 主场区西北角用地 333886.41 2002/12/19 成本逼近法+市场比较法
9 吉林冀东 生产厂区用地 332617.00 2013/8/29 成本逼近法+市场比较法
10 冀水物业 原丰润县水泥厂土地 320541.60 1995/1/1 成本逼近法+市场比较法
11 大同冀东 大同冀东 2 号宗地 314118.90 2008/10/22 基准地价法+市场比较法
12 吉林冀东 矿山矿区 312289.00 2016/10/21 成本逼近法+市场比较法
13 滦州环保 滦州环保 3#宗地 300000.00 2007/9/10 成本逼近法+市场比较法
14 涞水冀东 厂区用地 1 295783.18 2010/8/15 成本逼近法+市场比较法
15 冀东黑龙江 新线厂区用地 294434.00 2017/3/27 成本逼近法+市场比较法
16 金隅鼎鑫 三分 1 号土地 278626.70 2010/3/1 成本逼近法+市场比较法
17 大同冀东 大同冀东 1 号宗地 277475.30 2008/10/22 基准地价法+市场比较法
18 涿鹿金隅 涿鹿金隅宗地 274668.86 2008/12/31 成本逼近法+市场比较法
19 唐县冀东 厂区土地 1 247361.66 2009/2/11 成本逼近法+市场比较法
20 金隅鼎鑫 二分 9 号土地 240900.19 1998/12/4 成本逼近法+市场比较法
21 广灵金隅 厂区土地 5 224797.00 2012/11/23 成本逼近法+市场比较法
22 邯郸金隅 厂区土地 1 220000.00 2013/5/17 成本逼近法+市场比较法
23 临澧冀东 厂区土地 210000.00 2008/6/10 成本逼近法+市场比较法
24 冀水物业 厂区土地 209074.18 2012/7/17 成本逼近法+市场比较法
25 烟台冀东 厂区土地 1 199135.00 2011/3/18 成本逼近法+市场比较法
26 天津冀东 天津冀东 1#宗地 195804.60 2003/4/1 成本逼近法+市场比较法
27 邢台金隅冀东 厂区土地 1 188808.26 2008/3/10 成本逼近法+市场比较法
28 冀东磐石 厂区土地 1 187906.00 2002/8/22 基准地价法+市场比较法
29 凤翔环保 厂区土地 5 181864.00 2009/9/28 成本逼近法+市场比较法
30 涉县金隅 神头乡工矿园区土地 1 176689.40 2010/8/2 成本逼近法+市场比较法
31 灵寿冀东 中山水泥用地 1 173333.00 2013/3/31 成本逼近法+市场比较法
32 曲阳金隅 曲阳金隅土地 1 173332.94 2009/2/21 成本逼近法+市场比较法
1-1-568
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司简称 宗地名称 土地面积（ 2m ） 取得日期 评估方法
33 张家口金隅 张家口金隅 1#宗地 158261.77 2009/6/2 成本逼近法+市场比较法
34 冀东扶余 厂区土地 1 147772.69 2003/4/10 成本逼近法+市场比较法
35 冀东三友 冀东三友 1#宗地 144384.70 2002/3/4 成本逼近法+市场比较法
36 冀东黑龙江 老线厂区用地 143332.20 2011/7/29 成本逼近法+市场比较法
37 平泉冀东 平泉冀东 3#宗地 135137.43 2010/1/15 成本逼近法+市场比较法
38 承德金隅 原水泥厂土地 126083.19 2013/9/24 成本逼近法+市场比较法
39 泾阳建材 泾阳建材 1#宗地 124481.00 2018/9/8 成本逼近法+市场比较法
40 陵川冀东 厂区土地 2 120000.00 2008/9/18 成本逼近法+市场比较法
41 冀东启新 启新 1#宗地 109270.10 2019/9/12 成本逼近法+市场比较法
42 平泉冀东 平泉冀东 2#宗地 107133.00 2019/4/26 成本逼近法+市场比较法
43 唐县冀东 厂区土地 3 106526.89 2011/4/7 成本逼近法+市场比较法
44 滦州环保 滦州环保 4#宗地 104472.19 2004/12/8 成本逼近法+市场比较法
45 冀东启新 启新 1#宗地 102517.24 2010/6/8 成本逼近法+市场比较法
46 邢台金隅冀东 厂区土地 5 102316.00 2015/1/7 成本逼近法+市场比较法
（四）主要土地使用权评估增值情况
纳入本次评估范围的土地使用权共计 215 宗，其中面积超过 10 万平米的宗地共计 46 宗，约占本次评估所涉土地总面积的 72%，本次评估中该部分土地使用权的评估增值情况如下：
宗地面积 账面价值 评估价值 增值额
序号 土地权证编号 2 增值率（m ） （万元） （万元） （万元）
1 陵国用（2010）第 0028号 120000.00 1287.85 2064.00 776.15 60.27%
2 冀（2020）涞水县不动产权第 0000221 号 295783.18 2416.13 14753.96 12337.83 510.64%
3 永吉国用（2013）第 0221041437 号 332617.00 3369.90 4686.57 1316.67 39.07%
4 吉（2019）永吉县不动产权第 0001077 号 312289.00 3683.64 4010.10 326.46 8.86%
5 冀（2019）临城县不动产权第 0000064 号 188808.26 4451.65 4550.28 98.63 2.22%
6 冀（2019）临城县不动产权第 0000024 号 102316.00 1598.10 2107.71 509.61 31.89%
7 陕（2018）泾阳县不动产权第 0003084 号 124481.00 2246.94 2825.72 578.78 25.76%
8 冀唐国用（2002）第 12620号 333886.41 7466.26 10250.31 2784.05 37.29%
9 丰润区国用（2014）第 A-177 400002.00 7171.18 12280.06 5108.88 71.24%
10 丰润国用（1999）字第 A9-0001 号 320541.60 5974.24 9648.30 3674.06 61.50%
11 丰润国用（2014）第 A-209号 209074.18 5763.46 7673.02 1909.56 33.13%
12 烟国用（2011）第 30018号 199135.00 3160.41 5077.94 1917.53 60.67%
13 冀（2017）古冶区不动产权第 0009635 号 102517.24 1004.64 2491.17 1486.53 147.97%
1-1-569
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 账面价值 评估价值 增值额
序号 土地权证编号 2 增值率（m ） （万元） （万元） （万元）
14 冀（2019）古冶区不动产权第 0010809 号 109270.10 2483.81 2775.46 291.65 11.74%
15 冀（2020）承德县不动产权第 0003874 号 679038.00 637.34 18401.93 17764.59 2787.29%
16 石鹿国用（2016）第 02-2996 号止 2058.6.4 278626.70 5336.63 11702.32 6365.69 119.28%
17 石鹿国用（2016）第 02-2981 号止 2048.12.4 240900.19 3069.29 9154.21 6084.92 198.25%18 冀（2019)平泉市不动产权第 0003984 号 107133.00 3304.70 3021.15 -283.55 -8.58%19 冀（2019)平泉市不动产权第 0005438 号 135137.43 587.15 3635.20 3048.05 519.13%20 吉（2018）扶余市不动产权第 0003138 号 147772.69 341.03 3194.55 2853.52 836.73%
21 磐国用（2002）字第 028430002 号 187906.00 473.22 2597.80 2124.58 448.96%
22 冀（2018）唐县不动产权第 0000764 号 247361.66 1894.93 5590.37 3695.44 195.02%
23 冀（2017）唐县不动产权第 0000063 号 106526.89 3587.54 2450.12 -1137.42 -31.70%
24 同国用（2008）第 000179 号 277475.30 2608.52 8102.28 5493.76 210.61%
25 同国用（2008）第 000180 号 314118.90 1053.08 9454.98 8401.90 797.84%
26 阿国用（2011）第 000613 143332.20 2021.17 3009.98 988.81 48.92%
27 黑（2017）哈尔滨阿城不动产权第 0009337号 294434.00 5112.56 6418.66 1306.10 25.55%
28 晋（2019）广灵县不动产权第 0000289 号 224797.00 2406.17 3236.85 830.68 34.52%
29 津字第 1210111000934 号 195804.60 382.91 7146.87 6763.96 1766.44%
30 张市宣国用（2009）第 48号 158261.77 2430.22 5950.64 3520.42 144.86%
31 冀（2018）涿鹿县不动产权第 0000002 号 274668.86 2429.72 6592.05 4162.33 171.31%
32 冀（2021）赞皇县不动产权证 0000040 号 400000.00 2589.93 6760.00 4170.07 161.01%
33 冀(2018)阳泉市不动产权第 0017662 号 385237.10 5705.49 11403.02 5697.53 99.86%
34 临国用(2008)009 号 210000.00 470.13 4536.00 4065.87 864.83%
35 邯峰国用（2013）第 FF01020号 220000.00 2693.87 7260.00 4566.13 169.50%
36 涉国用（2010）第 03014号 176689.40 1511.96 4381.90 2869.94 189.82%
37 曲国用（2009）第 005号 173332.94 1222.59 3587.99 2365.40 193.47%
38 陕 2021凤翔县不动产权第 0000835 号 181864.00 1212.49 3419.04 2206.55 181.99%
39 邯市国用（2006）字第 FF010008 号 391708.68 1274.09 11751.26 10477.17 822.32%
40 冀唐国用 2002 字第 6874号 144384.70 952.08 3190.90 2238.82 235.15%
41 营政国用（2013）第 38 号 126083.19 2064.87 4803.77 2738.90 132.64%
42 津（2021）北辰区不动产权第 1006245 号 567227.90 7201.42 26262.72 19061.30 264.69%
43 滦国用（2007）第 102号 300000.00 1254.92 5130.00 3875.08 308.79%
44 冀唐国用（2004）第 09222号 104472.19 935.16 2457.37 1522.21 162.78%
45 闻国用（2007）第 471号 398666.67 1686.58 9847.07 8160.49 483.85%
46 灵国用（2014）第 020号 173333.00 3666.93 5078.66 1411.73 38.50%
合计 11117015.93 124196.92 304724.26 180527.34 145.36%
如上表所示，标的公司 46 宗主要土地使用权合计评估价值 304724.26 万元，相较账面价值增值 180527.34 万元，增值率为 145.36%，增值主要原因系1-1-570
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司持有的土地使用权取得日期较早，大部分土地于 2010 年之前取得，土地使用权账面价值为原始取得成本经摊销后的余额，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值。下文将结合评估方法、评估参数选择等具体说明土地使用权评估增值的合理性。
（五）评估参数选择的依据及合理性
由于标的公司及下属子公司土地使用权数量众多，土地使用权评估参数的选择与土地所在位置的社会经济发展、交通因素、环境质量、地质地形、政策规划等多种因素相关，如下以评估增值较大的涞水金隅冀东环保科技有限公司和临澧冀东水泥有限公司所有的土地使用权为例，对评估参数选择依据及合理性做出说明：
1、涞水金隅冀东环保科技有限公司
（1）宗地基本信息
涞水金隅冀东环保科技有限公司纳入评估范围的土地使用权共 5 宗，为公司于 2009 年至 2011 年期间取得，宗地面积共计 352770.04 平方米，宗地用途以工业用地为主。
（2）评估方法的选择
依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法评估。
因委估宗地不在基准地价范围内，基准地价相关参数难以取得，因此本次评估未采用基准地价系数修正法；因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土
地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较无法确定客观的租金水平，因此本次评估未采用收益还原法；
因市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此本次评估选择市场比较法评1-1-571
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估；因评估对象为工业用地所在区域近年来有参考的征地案例且相关补偿文件可以取得，因此本次评估选择成本逼近法评估。
综上所述，经综合分析比较，本次评估采用市场比较法、成本逼近法。
（3）评估过程和参数选择-以厂区用地 1 为例
①市场比较法
A.市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
涞水鸿泰机械 北京公交集团 北京公交集团
宗地名称 厂区用地 1 制造有限公司 资产管理涞水 资产管理涞水
用地 有限公司用地 有限公司用地
涞水县涞水镇 涞水县涞水镇
涞水县永阳镇 南郭下村、胡 涞水县胡家庄 南郭下村、东详细地址
丛西村 家庄乡王各庄 乡王各庄村 南租村、胡家村 庄乡王各庄村
交易单价 待估 649.16 600.02 580.16
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易期日 2021/2/28 2020/7/23 2018/6/22 2018/6/22
使用年限（年） 39.48 50 50 50
交易情况 正常 正常 正常 正常位于涞水县涞位于涞水县涞
位于涞水县永 位于涞水县胡 水镇南郭下水镇南郭下
地理位置和产业集聚 阳镇丛西村， 家庄乡王各庄 村、东南租村、村、胡家庄乡程度 产业集聚度较 村，产业集聚 胡家庄乡王各王各庄村，产好 度较好 庄村，产业集业集聚度较好
区 聚度好
域 基础设施完善程度 红线外三通 红线外三通 红线外三通 红线外三通因
素 公共配套设施完善程 完善程度较好 完善程度较好 完善程度较好 完善程度好度
临交通型次干 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干
交通便捷程度 道，交通便捷 道，交通便捷 道，交通便捷 道，交通便捷度一般 度好 度好 度好
环境质量 无污染 无污染 无污染 无污染
素 因 别 个 临路状况 交通型次干道 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道
1-1-572
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
土地面积（㎡） 295783.18 12724.19 27949.24 194222.45宗地形状及可利用程
对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响度有一定规划限
规划条件 无规划限制 无规划限制 无规划限制制一般，地势平 较好，地势平 较好，地势平 较好，地势平地质和地形条件
坦 坦 坦 坦
B.比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：
a.交易日期修正
参照临近的城市土地有关指数显示，委估宗地所在地的土地价格基本无变化，无需对三宗比较案例予以修正。
b.交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为 100。
c.使用年限修正
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 39.48 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为 6%。
计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
1-1-573
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)
39.48]/[1-1/(1+6%)50]
=0.9514
d.规划用地性质
评估对象与三宗比较案例的规划用地性质不同，评估对象案例一、二、三规
划限制条件不同，故需修正。
e.区域因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、环境质量，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
f.个别因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的主要指宗地形状及可利用程度、临路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
涞水鸿泰机械 北京公交集团 北京公交集团
宗地名称 厂区用地 1 制造有限公司 资产管理涞水 资产管理涞水
用地 有限公司用地 有限公司用地涞水县涞水镇涞水县涞水镇
涞水县永阳镇 涞水县胡家庄 南郭下村、东南详细地址 南郭下村、胡家丛西村 乡王各庄村 租村、胡家庄乡庄乡王各庄村王各庄村
交易单价 待估 649.16 600.02 580.16
规划用途 100 100 100 100
交易期日 100 99.40 96.42 96.42
使用年限（年） 100 105.10 105.10 105.10
交易情况 100 100 100 100地理位置和产业集聚
100 100 100 102程度区
域 基础设施完善程度 100 100 100 100
因 公共配套设施完善程
素 100 100 100 102 度
交通便捷程度 100 104 104 104
1-1-574
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 104 104 104
土地面积（平方米） 100 104 104 100个
别 宗地形状及可利用程
100 100 100 100
因 度素
规划条件 100 104 104 104
地质和地形条件 100 102 102 102
C.因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
因素比较修正系数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
涞水鸿泰机械 北京公交集团 北京公交集团
宗地名称/编号 厂区用地 1 制造有限公司 资产管理涞水 资产管理涞水
用地 有限公司用地 有限公司用地涞水县涞水镇涞水县涞水镇
涞水县永阳镇 涞水县胡家庄 南郭下村、东南详细地址 南郭下村、胡家丛西村 乡王各庄村 租村、胡家庄乡庄乡王各庄村王各庄村
交易单价 待估 649.2 600.0 580.2
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 1.0060 1.0371 1.0371
使用年限（年） 1.0000 0.9514 0.9514 0.9514
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000地理位置和繁华程
1.0000 1.0000 1.0000 0.9804度
区 基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域 公共配套设施完善
因 1.0000 1.0000 1.0000 0.9804
素 程度
交通便捷程度 1.0000 0.9615 0.9615 0.9615
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
临街状况 1.0000 0.9615 0.9615 0.9615
个 土地面积（平方米） 1.0000 0.9615 0.9615 1.0000别
因 宗地形状及可利用 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素 程度
规划条件 1.0000 0.9615 0.9615 0.9615
1-1-575
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
地质和地形条件 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
比准单价 待估 520.71 496.16 479.56
D.单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则综合比准价格=(520.71+496.16+479.56)÷3
=498.81（元/平方米）
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
A.确定土地取得费及相关税费
土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据河北省人民政府文件《河北省土地管理条例》、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。
a.土地取得费根据《河北省人民政府关于完善征地区片综合地价标准的通知》（冀政发〔2020〕5 号），被估宗地为涞水县区片 5，区片价为 60900.00 元/亩，合 91.35元/平方米，青苗补偿费为 2.34 元/平方米。则土地取得费合计为 93.69 元/平方米。
b.耕地占用税
1-1-576
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 2019 年 7 月 25 日河北省第十三届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过的《河北省人民代表大会常务委员会关于河北省耕地占用税适用税额的决定》，涞水县耕地占用税额规定如下：25.00 元/平方米。
c.耕地开垦费
根据《河北省土地管理条例》第 29 条的文件规定，非农业建设占用耕地单位，按 10－15 元平方米标准，向区县以上土地行政主管部门缴纳耕地开垦费，耕地开垦费为：10.00 元/平方米。
则土地取得费用及相关税费合计为：
土地取得费及相关税费=93.69+25.00+10.00
=128.69（元/平方米）
B.土地开发费用：根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为 70 元/平方米。
C.估算投资利息
根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按3.85%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入。故利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率==6.30（元/平方米）
D.确定投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。综合考虑当地现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资回报率为 10%，利润计算公式为：
利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率
=(128.69+70.00)×10%
=19.87（元/平方米）
E.土地增值收益
1-1-577
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据一般规定，增值收益一般在 15-25%之间，本次评估土地增值收益率按20%计算，则：
土地增值收益=(128.69+70.00+6.30+19.87)×20%
=44.97(元/平方米)
F.无限年期土地使用权价格的计算
无限年期土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地
增值收益=128.69+70.00+6.30+19.87+44.97
=269.83（元/平方米）
G.剩余使用年期土地使用权价格的修正计算
成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为 39.48 年，需进行年期修正，公式如下：
K=1-1/(1+r)n
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原利率，土地还原利率取 6%。
K=1-1/(1+6%)39.48
=0.8998
H.因素修正
成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据估价对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为 0%。
影响因素 估价对象情况 分值 修正系数（%）
产业聚集度 一般 -4.6～4.6 0
交通便捷度 一般 -7.36～7.36 0
区域土地利用方向 一般 -2.3～2.3 0
临路状况 一般 -1.84～1.84 0
1-1-578
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地形状及可利用程度 一般 -2.76～2.76 0
基础设施状况 一般 -2.3～2.3 0
环境状况 一般 -1.84～1.84 0
合计 —— —— 0
I.地价的确定
评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数
=269.83×0.8998×(1+0%)
=243.00（元/平方米）（取整）
③评估结果的确定经评估，市场法评估结果为 498.81 元/平方米，成本逼近法结果为 243.00元/平方米，上述两种估价方法得出的评估结果相差较大，经综合分析判断，评估人员认为相比成本逼近法结果，市场比较法评估结果更能反映委估宗地于评估基准日的市场价格，因此本次评估以市场法评估结果确定待估宗地的评估单价，由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=498.81×295783.18
=147539600 元（百位取整）
2、临澧冀东水泥有限公司（成本逼近法+市场比较法）
（1）宗地基本信息
临澧冀东水泥有限公司纳入评估范围的土地共计 3 宗，为公司分别于 2008年、2020 年取得，宗地面积共计 248666.66 平方米，宗地用途为工业用地，待估宗地位于湖南省常德市临澧县新安镇沙堤村、官亭乡岩龙村。
（2）评估方法的选择
依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法评估。
1-1-579
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因委估宗地不在基准地价范围内，基准地价相关参数难以取得，因此本次评估未采用基准地价系数修正法；因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土
地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较无法确定客观的租金水平，因此本次评估未采用收益还原法；
因市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此本次评估选择市场比较法评估；因评估对象为工业用地所在区域近年来有参考的征地案例且相关补偿文件可以取得，因此本次评估选择成本逼近法评估。
综上所述，经综合分析比较，本次评估采用市场比较法、成本逼近法。
（3）评估过程和参数选择-以临澧冀东 1#宗地为例
①市场比较法
A.市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3湖南临澧南方新
常德伟厦新材料 临澧得益肉类食
宗地名称/编号 临澧冀东 1#宗地 材料科技有限公
有限公司用地 品有限公司用地司用地临澧县新安镇龙
详细地址 凤村、官亭乡岩龙 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇村
交易单价 待估 225.23 225.12 204.28
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易期日 2021/2/28 2020/2/18 2019/10/22 2018/5/15
使用年限（年） 37.30 50 50 50
交易情况 正常 正常 正常 正常位于临澧县新安
地理位置 位于临澧县新安 位于临澧县新安 位于临澧县新安
区 镇龙凤村、官亭乡和产业集 镇，产业集聚度一 镇，产业集聚度一 镇，产业集聚度一域 岩龙村，产业集聚聚程度 般 般 般因 度一般
素 基础设施
红线外三通 红线外三通 红线外三通 红线外三通完善程度
1-1-580
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公共配套
设施完善 完善程度一般 完善程度一般 完善程度一般 完善程度一般程度
交通便捷 临交通型主干道， 临交通型主干道， 临交通型主干道， 临交通型主干道，程度 交通便捷度一般 交通便捷度一般 交通便捷度一般 交通便捷度一般
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
临路状况 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道土地面积
（平方 210000.00 53545.18 37002.27 7343.04米）个
别 宗地形状
因 及可利用 对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响
素 程度
规划条件 有一定规划限制 有一定规划限制 有一定规划限制 有一定规划限制地质和地一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦形条件
B.比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：
a.交易日期修正
参照临近的城市土地有关指数显示，委估宗地所在地的土地价格基本无变化，无需对三宗比较案例予以修正。
b.交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为 100。
c.使用年限修正
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 37.30 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为 6%。
计算公式如下：
1-1-581
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K =[1-1/(1+6%)37.30]/[1-1/(1+6%)502 ]
=0.9371
d.规划用地性质
评估对象与三宗比较案例的规划用地性质不同，评估对象案例一、二、三规
划限制条件不同，故需修正。
e.区域因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、环境质量，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
f.个别因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的主要指宗地形状及可利用程度、临路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
湖南临澧南方 常德伟厦新材 临澧得益肉类
临澧冀东 1#宗
宗地名称/编号 新材料科技有 料有限公司用 食品有限公司地
限公司用地 地 用地临澧县新安镇
详细地址 龙凤村、官亭 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇乡岩龙村
交易单价 待估 225.23 225.12 204.28
规划用途 100 100 100 100
1-1-582
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
交易期日 100 100 100 100
使用年限（年） 100 106.71 106.71 106.71
交易情况 100 100 100 100地理位置和产业集聚
100 100 100 100程度
区 基础设施完善程度 100 100 100 100
域 公共配套设施完善程
因 100 100 100 100
素 度
交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
土地面积（平方米） 100 101 101 102
个 宗地形状及可利用程
别 100 100 100 100 度因
素 规划条件 100 100 100 100
地质和地形条件 100 100 100 100
容积率 100 100 100 100
C.因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
因素比较修正系数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
湖南临澧南方 常德伟厦新材 临澧得益肉类
临澧冀东 1#宗
宗地名称/编号 新材料科技有 料有限公司用 食品有限公司地
限公司用地 地 用地临澧县新安镇
详细地址 龙凤村、官亭乡 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇岩龙村
交易单价 待估 225.2 225.1 204.3
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限（年） 1.0000 0.9371 0.9371 0.9371
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区地理位置和繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素 域
因 基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
1-1-583
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3公共配套设施完善程
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000度
交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
土地面积（平方米） 1.0000 0.9901 0.9901 0.9804
个 宗地形状及可利用程
别 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 度因
素 规划条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地质和地形条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
容积率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准单价 待估 208.97 208.87 187.67
D.单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则综合比准价格＝(208.97+208.87+187.67)÷3
＝201.84 元/平方米
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
A.确定土地取得费及相关税费土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》常政发〔2018〕8 号、常德市人民政府关于印发《常德市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的通知常政发〔2019〕5号，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。
a.土地取得费
1-1-584
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》常政发〔2018〕
8 号文件可知：征地综合区片价为 75.00 元/平方米。
根据常德市人民政府关于印发《常德市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的通知常政发〔2019〕5 号可知青苗补偿费为 2.25 元/平方米。则土地取得费合计为 77.25 元/平方米。
b.耕地占用税根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定》文件可知，临澧县耕地占用税额规定如下：25.00 元/平方米。
c.耕地开垦费
根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》
的通知湘政办发〔2019〕38 号文件可知：耕地开垦费为：57.00 元/平方米。则土地取得费用及相关税费合计为：土地取得费及相关税费=77.25+82.00=159.25（元/平方米）
B.土地开发费用
根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为 40 元/平方米。
C.估算投资利息
根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按3.85%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入。
故利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×
土地开发周期×利息率
=（77.25+82.00）×1×3.85%+40×1/2×3.85%
=6.89（元/平方米）
D.确定投资利润
1-1-585
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。
本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照当地土地一级开发成本利润率，确定本次评估的土地开发利润率为 10%，则利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资回报率
=(77.25+82.00+40.00)×10%
=19.92（元/平方米）
E.土地增值收益
土地增值是指土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。
根据《城镇土地估价规程》，土地增值依据土地所在区域内，因用途等土地条件改变或进行开发而产生的价值增加额或比例率测算。结合待估宗地所在区域的实际情况、当地征收出让金标准等参数，本次评估土地增值按成本价格（土地取得费、各项税费、土地开发费、利息、利润五项之和）的 15%计算。则：
土地增值收益=(77.25+82.00+40.00+6.89+19.92)×15%
=33.91(元/平方米)
F.无限年期土地使用权价格的计算
无限年期土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资
利润+土地增值收益
=159.25+40.00+6.89+19.92+33.91
=259.98（元/平方米）
G.剩余使用年期土地使用权价格的修正计算
成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为 37.30，需进行年期修正。
K=1-1/(1+r)n
1-1-586
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原利率，土地还原利率取 6%。
K=1-1/(1+6%)37.30
=0.8862
H.因素修正
成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为 0.00%。
因素 因子 待估宗地状况 系数
工业园区类型 非工业区 -0.06
产业集聚状况 企业关联程度较差，协作程度比平均状配套协作状况 -0.01
况低 10%
道路通达度 临街道路状况 交通型主干道 0
公交便捷度 500 米内站点数 1-2 -0.01距主要交通出入口距离
对外交通便利程度 ﹤1500 0.06
（米）
地质情况 地基承载力 25-30 吨/㎡ 0.02
环境状况 自然灾害 30-50 年一遇 0
合计 0.00
I.地价的确定
评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数
=259.98×0.8862×(1+0.00%)
=230.40 元/平方米（取整）
③评估结果的确定经评估，市场法评估结果为 201.84 元/平方米，成本逼近法结果为 230.40元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，本次评估以市场法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以二者的加权平均值来确定待估宗地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=201.84×0.5+230.40×0.5
1-1-587
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=216.00（元/平方米）取整
由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=216.00×210000.00
=45360000.00 元（百位取整）
3、冀东水泥磐石有限责任公司
（1）宗地基本信息
纳入冀东水泥磐石有限责任公司评估范围的土地 4 宗，宗地面积合计235713.90 平方米，宗地用途为工业用地（工业仓储用地），待估宗地位于吉林市永吉县西阳镇兴隆村。
（2）评估方法的选择
依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法评估。
因委估宗地位于基准地价范围内，基准地价相关参数可以取得，因此本次评估可采用基准地价系数修正法；因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益
的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较无法确定客观的租金水平，因此本次评估未采用收益还原法；
因市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此本次评估选择市场比较法评估；因评估对象为工业用地所在区域开发利用较早，征地案例较少且相关补偿文件难以取得，因此本次评估未采用成本逼近法评估。
综上所述，经综合分析比较，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法。
（3）评估过程和参数选择-“磐国用（2002）字第 028430002 号”宗地为例
①市场法
1-1-588
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据房地产交易中的替代原则，评估人员依据所掌握的资料，选取邻近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的价格作为比较案例，对比较案例进行修正。案例选取如下：
地块编号 2202842020B00309 2207242020B00107 2207242019B00021-1
磐石市石城投资有 磐石市金坤投资发展有 磐石市顺宇公路养护
限责任公司建设磐 限公司吉林明城经济开 有限责任公司建设综土地名称
石市冷链物流及云 发区金属建材产业园一 合拌合厂综合楼及戊
仓储建设项目 期项目 类车间建设项目
土地面积(平方米) 7997.00 10750.00 15251.00
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地
容积率 0.5 0.5 0.5
成交价(万元) 454.50 216.53 58.96
磐石市石城投资有 磐石市金坤投资发展有 磐石市顺宇公路养护竞得人
限责任公司 限公司 有限责任公司
成交日期 2020/8/30 2020/11/30 2020/11/30
地面价 199.22 190.55 207.10
A.比较因素的选择
根据评估对象的类型，影响评估对象价格的主要因素有：
a.交易情况：交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
b.交易日期：待估宗地的评估期日应接近或者比较接近；
c.区域因素：主要有基础设施、公共交通、公共设施条件、环境质量；
d.个别因素：主要指宗地形状及可利用程度、临路条件等。
B.比较因素条件说明
评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
磐石经济开发区原磐 磐石经济开发区诚泰
磐石市牛 磐石市福安
详细地址 朝公路南、易鑫工程 实业南侧、志远食品心镇 街佟家村
西 东侧
交易单价 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易期日 2021/2/28 2020/8/30 2020/11/30 2020/11/30
使用年限（年） 21.49 50 50 50
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
1-1-589
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
位于磐石经济开发区 位于磐石市 位于磐石经济开发区
地理位置和 位于牛心
原磐朝公路南、易鑫 福安街佟家 诚泰实业南侧、志远产业集聚程 镇，工业独工程西，工业零散分 村，工业独 食品东侧，工业零散度 立分布
布 立分布 分布区基础设施完
域 红线外三通 红线外五通 红线外三通 红线外五通善程度因
公共配套设 完善程度一 完善程度一
素 完善程度较优 完善程度优
施完善程度 般 般
交通便捷程 交通便捷度 交通便捷度
交通便捷较较优 交通便捷较优
度 一般 一般
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
临路状况 临支路 临次干道路 临支路 临主干道路土地面积
187906.00 7997.00 10750.00 15251.00（平方米）个
宗地形状及 对利用无影 对利用无影
别 对利用无影响 对利用无影响
可利用程度 响 响因
有一定规划 有一定规划
素 规划条件 有一定规划限制 有一定规划限制
限制 限制
地质和地形 一般，地势 一般，地势一般，地势平坦 一般，地势平坦条件 有一定坡度 平坦
C.比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：
a.交易日期修正：根据中国地价监测网公布吉林市土地有关指数显示，2019年至评估基准日地价指数没有变动，故本次评估不进行交易日期修正：
b.交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为 100。
c.使用年限修正
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 21.49 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为1-1-590
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告6%。计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)
21.49]/[1-1/(1+6%)50]
=0.7551
d.规划用地性质：评估对象与三宗比较案例的规划用地性质相同，评估对象案例一、二、三规划限制条件相同，故对三宗比较案例不予修正。
e.区域因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、交通便捷程度、公共设施条件、环境质量等因素，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
f.个别因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的主要指宗地形状、临路条件、面积等因素，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
磐石经济开发区原磐 磐石经济开发区诚
磐石市牛心 磐石市福安街
详细地址 朝公路南、易鑫工程 泰实业南侧、志远食镇 佟家村
西 品东侧
交易单价 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 100 100 100 100
交易期日 100 100 100 100
使用年限 100 132.43 132.43 132.43
交易情况 100 100 100 100
区 地理位置 100 101 100 101
1-1-591
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
域 和产业集
因 聚程度
素 基础设施
100 101 100 101完善程度公共配套
设施完善 100 101 100 102程度交通便捷
100 101 100 102程度
环境质量 100 100 100 100
临路状况 100 101 100 102土地面积
（平方 100 102 102 102个 米）
别 宗地形状
因 及可利用 100 100 100 100
素 程度
规划条件 100 100 100 100地质和地
100 102 102 102形条件
D.因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因
素修正×个别因素修正
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
交易价格 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 100 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 100 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限 100 0.7551 0.7551 0.7551
交易情况 100 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施 100 0.9901 1.0000 0.9901
区 交通便捷程度 100 0.9901 1.0000 0.9901
域 公共设施条件 100 0.9901 1.0000 0.9804
因 产业集聚程度 100 0.9901 1.0000 0.9804
素 水电综合保证程度 100 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量状况 100 0.9901 1.0000 0.9901
1-1-592
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
规划条件 100 0.9901 1.0000 0.9901
临路条件 100 0.9901 1.0000 0.9804
个 面积 100 0.9804 0.9804 0.9804
别 宗地形状 100 1.0000 1.0000 1.0000
因 建筑容积率 100 1.0000 1.0000 1.0000素 土地权利限制（交易限100 0.9804 0.9804 0.9804制、投资强度等）地面单价 待估 137.58 138.30 138.86
E.单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则：
综合比准价格=(137.58+138.30+138.86)÷3
=138.25（元/平方米）
②基准地价系数修正法
A.确定待估宗地的基准地价及评估期日根据《磐石市人民政府关于公布实施磐石市镇、乡基准地价和纯收益标准的通告》（第二号，2016 年 10 月 17 日），磐石市基准地价内涵为基准日于 2015年 10 月 8 日，工业用地各土地级别内，土地开发程度为三通一平，即宗地外通路、通电、通讯及宗地内场地平整的地价。待估宗地所在地牛心镇工业用地基准地价为 150 元/平方米。
B.确定期日修正系数（K1）
利用中国城市地价动态监测网对长春地区 2015 年 10月 8 日到 2021 年 2月
28 日工业用地地价增长率做了修正，故至估价时点，交易期日修正系数 K1=1.0054。
C.确定土地使用权年期修正系数（K2）
由于待估工业用地基准地价设定为 50年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 21.49 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利1-1-593
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告率为 6%。计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)
21.49]/[1-1/(1+6%)50]
= 0.7551
D.确定土地开发程度修正系数（K3）基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（宗地红线外通路、通电、通讯，宗地红线内土地平整），估价对象与基准地价一致，故本次评估对土地开发程度不进行修正。
E.容积率修正系数（K4）
待估宗地规划容积率与基准地价设定容积率相同，故本次评估对容积率不进行修正。
F.待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表根据工业用地地价影响因素修正系数表，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：
a.工业用地基准地价修正因素说明表：
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距离小于 距离 距离 1200-1600 距离 距离大于距火车站距离
800 米 800-1200 米 米 1600-2000米 2000米
距离小于 距离 100-200 距离 300-400 距离大于
临路状况 距离 200-300米
100 米 米 米 400米
距公共汽车站 距离小于 距离 200-400 距离 600-800 距离大于
距离 400-600米
点距离 200 米 米 米 800米
1-1-594
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距高速公路出 距离小于 距离 距离 6500-7500 距离 距离大于
入口距离 5000 米 5000-6500米 米 7500-9000米 9000米周围分布较周围工业企
多的工业企 周围工业企业 周围工业企业 周围无工业
产业聚集程度 业分布较分业，有集聚 分布分散 零星分布 企业分布散效应
通路、通电、基础设施配套
五通一平 四通一平 三通一平 通讯、场地平 生地状况整其中之一形状规则， 形状较规则， 形状不规则，但 形状不规则， 形状不规宗地形状 对土地利用 对土地利用 对土地利用无 对土地利用有 则，对土地无影响 无影响 影响 影响 利用影响大
b.工业用地地价因素修正系数表
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距火车站距离 0.0075 0.0037 0 -0.0037 -0.0075
临路状况 0.0148 0.0074 0 -0.0074 -0.0148
距公共汽车站点距离 0.0064 0.0032 0 -0.0032 -0.0064
基础设施配套状况 0.0257 0.0129 0 -0.0129 -0.0257
距高速公路出入口距离 0.0052 0.0026 0 -0.0026 -0.0052
产业聚集程度 0.0295 0.0147 0 -0.0147 -0.0295
宗地形状 0.0054 0.0027 0 -0.0027 -0.0054
宗地地形 0.0037 0.0019 0 -0.0019 -0.0037
c.待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表（工业）如下：
宗地修正因素 因素说明 条件 修正系数
距火车站距离 距火车站石家站 900米 较优 0.0037
临路状况 距磐双线 300 米 一般 0
距公共汽车站点距离 距牛心镇公共汽车站 1.2公里 劣 -0.0064
距高速公路出入口距 距最近的高速公路吉草高速磐石出入口 18
劣 -0.0052
离 公里
产业聚集程度 周围工业企业零星分布 较劣 -0.0147
基础设施配套状况 三通一平 一般 0
宗地形状 形状较规则，对土地利用无影响 较优 0.0027宗地地形 平坦 优 0.0037
修正系数合计=1+∑K 0.9838
d.宗地地价
经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：
1-1-595
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）
=150×1.0054×0. 7551×1×1×0.9838
=112.03（元/平方米）
③地价的确定
市场法评估结果为 138.25 元/平方米，基准地价修正系数法结果为 112.03元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果存有一定差异，基准地价系数修正法代表的是某一区域的平均水平，而市场比较法代表的是基准日近期的市场价值，市场比较法更能代表委估土地的市场价值。因此，此次评估结果选用市场比较法评估价值作为土地的最终评估价值，由此得到待估工业用地的土地价格为 138.25 元/平方米。
待估宗地评估值= 138.25×187906.00
= 25978000.00（元）百位取整
（4）增减值原因分析经综合分析，冀东水泥磐石有限责任公司“磐国用（2002）字第 028430002号”土地使用权于 2002 年 8 月取得，取得成本为 46.34 元/平方米，土地取得成本低。该宗地于本次评估基准日时的土地价格相比最初取得成本已大幅上涨，经评估后土地单价为 138.25 元/平方米，因此造成土地使用权评估结果相较于账面价值大幅增值，土地使用权评估增值具备合理性。
综上，本次分别以前述土地使用权的评估过程为例，本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理；纳入本次评估范围的土地使用权评估增值主要原因系标的公司持有的土地使用权取得日期较早，大部分土地于 2010 年之前取得，土地使用权账面价值为原始取得成本，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高。因此造成土地使用权评估增值，土地使用权评估增值具有合理性。
七、引用其他评估机构报告情况
1-1-596
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次评估未引用其他评估机构出具的报告内容。
八、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形标的公司存在部分资产权属瑕疵情形，资产权属瑕疵详见本报告之“第四节被吸收合并基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”相关内容。
（二）未决诉讼仲裁的情形标的公司存在未决诉讼仲裁的情形详见本报告之“第四节 被吸收合并方基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”之“（一）未决诉讼、仲裁”。
（三）融资租赁事项
标的公司融资租赁事项详见本报告之“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）主要资产抵押、质押等权利限制情况”。（四）其他事项
1、本次评估是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，亦未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
九、评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化及其对评估结果的影响
1-1-597
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的资产在评估基准日至本报告出具日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性分析本次交易聘请的评估机构天健兴业符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，天健兴业及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性分析评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提均按照国家有关
法律法规执行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、评估定价的公允性本次重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1-1-598
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）评估依据的合理性
本次重组的评估机构天健兴业根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确性。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司所属水泥企业，有利于精简股权层级，降低管理成本、提高决策效率。同时，本次募集配套资金主要用于标1-1-599
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设，上市公司偿还债务、补充流动资金等，预计将会提升公司水泥业务经营质量，推动公司盈利能力不断增强。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易作价市净率情况根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0642 号），以 2021年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股权评估值为 2893040.38 万元，该评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权价值为 1362332.72 万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571），截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司口径净资产为 2724626.50 万元。
根据上述数据，本次交易标的公司的市净率如下表所示：
项目 2021-2-28
标的公司全部股权评估值（万元） 2893040.38
标的公司净资产（万元） 2724626.50
市净率（倍） 1.06
2、与可比同行业上市公司的市净率比较根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下
和 1000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；
（5）剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）
剔除成长性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司市净率如下所示：
市净率
证券代码 证券简称 总市值（万元） 总股本（万股）
（倍）
1-1-600
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
000401.SZ 冀东水泥 1906744.92 134752.29 1.4022
000672.SZ 上峰水泥 1587372.36 81361.98 2.5447
000789.SZ 万年青 1060530.18 79739.11 1.9132
000877.SZ 天山股份 1583571.66 104872.29 1.5431
002233.SZ 塔牌集团 1518958.37 119227.50 1.4952
600425.SH 青松建化 510152.33 137879.00 1.0414
600449.SH 宁夏建材 634068.06 47818.10 1.0272
600720.SH 祁连山 1054202.20 77629.02 1.3481
600801.SH 华新水泥 3848412.42 209659.98 1.9612
平均值 1.5863
中值 1.4952
数据来源：上述数据截至 2020 年 12 月 31 日，wind 资讯由上表可知，同行业可比上市公司市净率平均值为 1.5863，中值为 1.4952，波动范围为 1.0272 至 2.5447，因此，相比同行业上市公司，标的公司的市净率
处于相对偏低位置，但考虑到上市公司股票的流动性溢价，标的公司作为非上市主体，市净率相对偏低具备合理性。
3、可比交易的市净率比较情况通过收集近 5 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 16 例，可比交易具体情况如下：
1-1-601
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元评估结果
序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 市净率
净资产 评估值 增值额宁波科环新型宁波甬舜建材科技有限公司股
1 建材股份有限 浙江上峰建材有限公司 2020/11/30 4937.24 4957.72 20.48 1.00权公司新疆天业（集2 新疆天业股份有限公司 2020/6/30 天伟水泥有限公司股权 15969.10 23385.81 7416.71 1.46
团）有限公司中国联合水泥集团有限公司股中国建材股份
新疆天山水泥股份有限 权，南方水泥有限公司股权，西3 有限公司等 26 2020/6/30 6508686.03 9889754.61 3381068.58 1.52
公司 南水泥有限公司，中材水泥有限名交易对方责任公司股权四川双马水泥
4 贵州西南水泥有限公司 2019/12/31 遵义砺锋水泥有限公司股权 68366.74 82045.94 13679.20 1.20股份有限公司
福建水泥股份有限公司、南方水泥有限 福建省建福南方水泥有限公司
5 福建省建材（控股）有限 2019/6/30 96900.46 136552.55 39652.09 1.41
公司 股权责任公司
中粮屯河糖业 新疆天山水泥股份有限 新疆屯河水泥有限责任公司股
6 2018/12/31 73803.91 78358.91 4555.00 1.06
股份有限公司 公司 权
拉法基中国水 重庆拉法基瑞安参天水泥有限
7 华新水泥股份有限公司 2017/12/31 71875.72 25821.34 -46054.38 0.35
泥有限公司 公司的股权
四川双马水泥 拉豪（四川）企业管理有 都江堰拉法基水泥有限公司股
8 2017/6/30 250074.69 258700.00 8625.31 1.03
股份有限公司 限公司 权
9 四川双马水泥 拉豪（四川）企业管理有 2017/6/30 江油拉豪双马水泥有限公司股 29794.78 29900.00 105.22 1.00
1-1-602
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估结果
序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 市净率
净资产 评估值 增值额
股份有限公司 限公司 权
河南同力水泥 驻马店市豫龙同力水泥有限公
10 河南投资集团有限公司 2017/4/30 84625.43 57637.94 -26987.49 0.68
股份有限公司 司股权
河南同力水泥 洛阳黄河同力水泥有限责任公
11 河南投资集团有限公司 2017/4/30 66828.63 57932.15 -8896.48 0.87
股份有限公司 司股权
河南同力水泥 新乡平原同力水泥有限责任公
12 河南投资集团有限公司 2017/4/30 24044.33 33678.60 9634.27 1.4
股份有限公司 司股权河南同力水泥
13 河南投资集团有限公司 2017/4/30 河南省同力水泥有限公司股权 21808.28 31198.44 9390.16 1.43股份有限公司
河南同力水泥 河南省豫鹤同力水泥有限公司
14 河南投资集团有限公司 2017/4/30 13846.96 20516.17 6669.21 1.48
股份有限公司 股权
河南同力水泥 三门峡腾跃同力水泥有限公司
15 河南投资集团有限公司 2017/4/30 8149.84 6122.00 -2027.84 0.75
股份有限公司 股权河南同力水泥
16 河南投资集团有限公司 2017/4/30 濮阳同力建材有限公司股权 2712.83 2950.00 237.17 1.09股份有限公司
平均值 1.11
中值 1.08
1-1-603
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，可比交易案例中标的公司市净率平均值为 1.11，中值为 1.08，波动范围为 0.35 至 1.52，因此，相比可比交易中的标的公司，本次交易标的公司的市净率处于合理范围。
通过上述同行业可比上市公司的市净率和可比交易案例市净率水平进行对比分析，本次评估结果具有合理性。
4、本次交易作价市盈率情况根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0642 号），以 2021年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股权评估值为 2893040.38 万元，该评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权价值为 1362332.72 万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571），2019年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 397080.33 万元、424588.83 万元和-29575.16 万元。
根据上述数据，本次交易标的公司的市盈率如下表所示：
项目 2021 年 2 月 28 日
标的公司全部股权评估值（万元） 2893040.38注
标的公司归属于母公司所有者的净利润（万元） 424588.83
市盈率（倍） 6.8137
注：标的公司归属于母公司所有者的净利润为标的公司于评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润。
5、与可比同行业上市公司的市盈率比较根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下
和 1000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；
（5）剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）
剔除成长性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司市盈率如下所示：
2-1-1-604
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告市盈率
证券代码 证券简称 总市值（万元） 总股本（万股）
（倍）
000401.SZ 冀东水泥 1906744.92 134752.29 7.1395
000672.SZ 上峰水泥 1587372.36 81361.98 8.5786
000789.SZ 万年青 1060530.18 79739.11 7.2437
000877.SZ 天山股份 1583571.66 104872.29 10.9903
002233.SZ 塔牌集团 1518958.37 119227.50 8.4027
600425.SH 青松建化 510152.33 137879.00 20.4821
600449.SH 宁夏建材 634068.06 47818.10 7.0325
600720.SH 祁连山 1054202.20 77629.02 7.9192
600801.SH 华新水泥 3848412.42 209659.98 7.2310
平均值 9.4466
中值 7.9192
数据来源：wind 资讯；
注 1：总市值、总股本截至 2020 年 12 月 31 日；
注 2：市盈率=2021 年 2 月 28 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 9.4466，中值为 7.9192，波动范围为 7.0325 至 20.4821。因此，相比同行业上市公司，标的公司市盈率均处于相对偏低位置，但考虑到上市公司股票的流动性溢价，水泥行业明显的区域性特征对利润的影响，标的公司作为非上市主体，市盈率相对偏低具备合理性。
6、与可比交易的市盈率比较通过收集近 5 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 16 例，现剔除（1）负市盈率；（2）未披露交易标的于评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司
所有者的净利润的部分案例后可比交易具体情况统计如下：
2-1-1-605
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 净利润 评估值 市盈率
新疆天业（集团）
1 新疆天业股份有限公司 2020/6/30 天伟水泥有限公司股权 9795.72 23385.81 2.39有限公司
中国联合水泥集团有限公司股权 128173.29 2196451.38 17.14中国建材股份有
新疆天山水泥股份有限 南方水泥有限公司股权 544283.38 4880498.55 8.97
2 限公司等 26名交 2020/6/30
公司 西南水泥有限公司股权 117310.05 1680855.86 14.33易对方
中材水泥有限责任公司股权 182598.90 1131948.82 6.20四川双马水泥股
3 贵州西南水泥有限公司 2019/12/31 遵义砺锋水泥有限公司股权 6412.70 82045.94 12.79份有限公司
四川双马水泥股 拉豪（四川）企业管理有
4 2017/6/30 都江堰拉法基水泥有限公司股权 9499.95 258700.00 27.23
份有限公司 限公司
河南同力水泥股 洛阳黄河同力水泥有限责任公司股
5 河南投资集团有限公司 2017/4/30 6021.00 57932.15 9.62
份有限公司 权河南同力水泥股
6 河南投资集团有限公司 2017/4/30 三门峡腾跃同力水泥有限公司股权 2.48 6122.00 2468.55份有限公司
平均值（剔除异常值） 13.75
中值 12.79
注：市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润。
2-1-1-606
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，剔除可比交易案例中标的公司市盈率的最高、最低异常值，可比交易案例中标的公司市盈率平均值为 13.75，中值为 12.79，波动范围为 6.20
至 27.23，因此，相比可比交易标的公司，本次标的公司市盈率相对偏低，但处于合理范围之内。
通过上述同行业可比上市公司的市盈率和可比交易案例市盈率水平进行对比分析，本次标的公司市盈率处于合理范围内较低的位置，评估结果具有合理性。
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
1、本次交易聘请的评估机构天健兴业符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，天健兴业及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律法规执行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-607
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《吸收合并协议》主要内容
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与合资公司（“乙方”）、金隅集团（“丙方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》，其主要条款如下：
（一）本次吸收合并的方案概要
按照本协议的约定，冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式吸收合并合资公司，金隅集团以其持有的合资公司 47.09%的股权作为本次吸收合并的对价。
冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
（二）本次吸收合并的主要安排
1、本次吸收合并的交易价格和支付安排本次吸收合并的交易价格将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准
的评估结果为依据，由各方签署补充协议予以确定。
冀东水泥通过向交易对方新发行 A 股股份向其支付本次吸收合并的对价。
2、本次发行股份的种类、每股面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行对象本次定向发行的对象为金隅集团。
4、发行价格及调整本次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事
会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。
2-1-1-608
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量及调整冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
当上述计算结果不是整数时，不足 1 股的余股按向下取整原则处理。最终股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、本次发行股份的锁定期安排金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。
2-1-1-609
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金隅集团持有的本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。
如本次吸收合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金隅集团不得转让其本次吸收合并取得的冀东水泥股份。
本次发行结束后，金隅集团基于本次发行所获得的冀东水泥股份由于冀东水泥送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
7、发行股份的上市地点冀东水泥本次发行的股份将在深交所上市交易。
（三）留存收益及滚存利润的归属
自本协议签署日起，未经冀东水泥事先书面同意，合资公司不得分配合资公司在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
本次吸收合并完成后，冀东水泥与合资公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后冀东水泥的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
（四）债权债务处理及债权人保护
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。
2-1-1-610
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于冀东水泥尚未偿还的公司债券、中期票据及短期融资券等债务融资工具，冀东水泥将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
（五）员工安置
本次吸收合并完成后，冀东水泥的员工将根据其与冀东水泥签订的劳动合同继续履行相关权利义务。本次吸收合并完成后，合资公司的全体在册员工将由冀东水泥全部接收并与冀东水泥或其指定的全资子公司签订劳动合同。合资公司作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由冀东水泥或其指定的全资子公司享有和承担。
（六）异议股东保护机制
1、现金选择权的安排经合并双方同意，冀东水泥将向冀东水泥异议股东提供现金选择权的申报。
于本协议签署日，金隅集团放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，合资公司不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
2、行使现金选择权的条件在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，冀东水泥将确定实施本次现金选择权的实施日。冀东水泥股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在冀东水泥审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的议案和就关
于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）冀东水泥审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权
利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异2-1-1-611
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议股东不得行使现金选择权。在冀东水泥审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
3、现金选择权的提供方本次吸收合并的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
4、现金选择权的行权价格在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 13.28 元/股。
如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择
权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
5、现金选择权的行权程序冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
2-1-1-612
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）资产交割和股份发行各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的其他日期完成交割。于交割日，冀东水泥将作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
于发行完成日，冀东水泥办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续。发行股份交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。冀东水泥应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次吸收合并中认购的冀东水泥全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及冀东水泥工商变更登记手续。
于交割日，合资公司应将其持有的其他资产直接交付至冀东水泥，并由冀东水泥和合资公司签署资产（含负债）交接确认文件。
在本协议生效并且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。
（八）过渡期间安排
1、冀东水泥在过渡内的特别约定不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
2、合资公司在过渡内的特别约定不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
2-1-1-613
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得冀东水泥的书面认可。
不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
3、过渡期间损益分配各方同意，在过渡期内，合资公司所产生的损益均由冀东水泥享有或承担。
（九）协议的生效条件本协议各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条
件全部获得满足后生效：
本次吸收合并涉及的资产评估结果经北京市国资委核准；
本次吸收合并获得冀东水泥董事会和股东大会的批准；
冀东水泥股东大会豁免金隅集团因本次吸收合并涉及的要约收购义务；
本次吸收合并获得金隅集团有权决策机构的批准；
合资公司股东会批准进行本次吸收合并；
本次吸收合并涉及的相关事项获得北京市国资委等相关有权部门的批准；
本次吸收合并获得中国证监会的核准。
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。
（十）违约责任
2-1-1-614
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。
二、《吸收合并协议之补充协议》主要内容
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥（“甲方”）、合资公司（“乙方”）与金隅集团（“丙方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，其主要条款如下：
（一）关于本次吸收合并方案的进一步约定
1、本次吸收的交易价格根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021 年 2月 28 日为评估基准日，合资公司全部股东权益评估值为 2893040.38 万元，对应金隅集团所持合资公司 47.09%股权评估值为 1362332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1362332.72 万元。
2、发行价格及调整本次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事
会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
2-1-1-615
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，冀东水泥 2020 年度利润分配事项完成除息，冀东水泥向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），按照上述方式计算，本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
3、发行数量及调整冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的金隅集团取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的金隅集团自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1065988043 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并股份发行价格已根据冀东水泥 2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）对异议股东保护机制的进一步约定
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 12.78 元/股。
如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择
2-1-1-616
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）关于合资公司分、子公司的后续安排各方确认，在本次吸收合并后，合资公司将注销法人资格，其下属分公司将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部门关于分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记；合资公司下属子公司股权将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部门的相关要求在本次吸收合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
（四）补充协议的生效条件
本补充协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于《吸收合并协议》生效之日起生效。
（五）其他
本补充协议构成《吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《吸收合并协议》有约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《吸收合并协议》的修订外，《吸收合并协议》的其他约定不变，对各方仍具有约束力。
三、《业绩补偿协议》主要内容2021 年 6 月 25 日，金隅集团（“甲方”）与冀东水泥（“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，其主要条款如下：
（一）业绩补偿期间业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在 2021 年12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
（二）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估情况，标的矿业权于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 20242-1-1-617
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年度的预测净利润数分别为 38170.19 万元、47058.08 万元、47140.84 万元和 46955.38 万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2021 年度、2022 年度和 2023年度的承诺净利润数分别为38170.19万元、47058.08万元和47140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024 年度承诺净利润数为 46955.38 万元。
如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议予以确认。
（三）实际收益的确定双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到
累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
（四）业绩补偿的方式及计算公式甲方以股份方式对乙方进行补偿。
业绩补偿股份的数量计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
2-1-1-618
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的矿业权累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
（五）减值测试补偿的方式及计算公式在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
甲方另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（六）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）经计算，当期补偿金额大于 0；（2）业绩补偿期末标的矿业权发生减值，甲方另需补偿的股份数量大于 0；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿股份数），甲方收到业绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。
若甲方在异议期内提出异议，双方应当在 30 日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。若甲方未在异议期内提出异议的，乙方应及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价向甲方定向回购并予以注销，甲方应积极配合甲方办理前述股份补偿事宜。
（七）业绩补偿保障措施
甲方保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等2-1-1-619
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方式逃废业绩补偿；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等于质权人作出明确约定。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议附件内容
本协议附件为标的矿业权明细，具体内容如下：
序号 矿山名称 矿业权人 矿业权许可证编号 交易作价（万元）金隅冀东水泥（唐唐山冀东水泥股份有限 C13000020141171 山）有限责任公司 5800.45
公司石灰石矿 140136062唐山分公司
河北省滦县杨柳庄水泥 冀东水泥滦州有限 C1300002010127
2 2333.45
灰岩矿 责任公司 120094444
唐山冀东启新水泥有限 唐山冀东启新水泥 C1300002011047
3 1598.60
责任公司石灰石矿 有限责任公司 120111705
唐县冀东水泥有限责任 唐县冀东水泥有限 C1306002010077
4 1555.95
公司白合水泥灰岩矿 责任公司 120070440
大同冀东水泥有限责任 大同冀东水泥有限 C1400002009107
5 5605.73公司（水泥用石灰岩） 责任公司 120039328
阳泉冀东水泥有限责任 阳泉冀东水泥有限 C1403002017107
6 1514.03
公司石灰岩矿 责任公司 130145240承德冀东水泥有限责任
承德冀东水泥有限 C1308002010127
7 公司富台子水泥用石灰 908.94
责任公司 120086864岩矿
平泉冀东水泥有限责任 平泉冀东水泥有限 C1308002010127
8 2049.46
公司东大庙灰石矿 责任公司 120087178吉林金隅冀东环保科技
吉林金隅冀东环保 C2200002013037
9 有限公司暖泉沟水泥用 407.16
科技有限公司 110129434灰岩矿
河北金隅鼎鑫水泥有限 河北金隅鼎鑫水泥 C1300002009037
10 6681.49
公司二分公司石灰石矿 有限公司 120008216
河北金隅鼎鑫水泥有限 河北金隅鼎鑫水泥 C1300002011087
11 2197.14
公司一分公司石灰石矿 有限公司 120118338
曲阳金隅水泥有限公司 曲阳金隅水泥有限 C1306002009047
12 2567.43
野北矿区水泥用灰岩矿 公司 130011392
2-1-1-620
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承德金隅水泥有限责任 承德金隅水泥有限 C1308002010057
13 484.79
公司东山石灰石矿 责任公司 120070339承德金隅水泥有限责任
承德金隅水泥有限 C1308002010127
14 公司四方洞子沟熔剂用 345.87
责任公司 120086974石灰石矿
广灵金隅水泥有限 C1400002009037
15 蕉山乡凤凰山石灰岩矿 2355.40
公司 120006715
博爱金隅水泥有限公司 博爱金隅水泥有限 C4100002015127
16 4940.34
博爱县馒头山石灰石矿 公司 110140869
赞皇金隅水泥有限公司 赞皇金隅水泥有限 C1300002009127
17 6541.15
石灰石矿 公司 130048475
赞皇金隅水泥有限公司 赞皇金隅水泥有限 C1300002012097
18 1124.25
王家洞石英砂岩矿 公司 130127235
河北太行华信建材有限 河北太行华信建材 C1300002011067
19 855.45
责任公司石灰石矿 有限责任公司 140114303
临澧冀东水泥有限公司 临澧冀东水泥有限 C4300002009127
20 5485.97
石灰石矿 公司 120047516
冀东水泥（烟台）有限
冀东水泥（烟台） C3700002012037
21 责任公司大芹子夼水泥 2182.00
有限责任公司 130123477用大理岩矿
凤翔县东山水泥用灰岩 金隅冀东凤翔环保 C6100002011057
22 2446.41
矿 科技有限公司 120112860
冀东水泥黑龙江有限公 冀东水泥黑龙江有 C2300002009097
23 5040.69
司大理岩矿 限公司 120039539
陵川金隅水泥有限公司 陵川金隅冀东环保 C1405002015027
24 364.87（石灰岩） 科技有限公司 130137317
左权金隅水泥有限公司 左权金隅水泥有限 C1407002017117
25 3237.97（水泥用石灰岩） 公司 110145373邯郸涉县金隅水泥有限
邯郸涉县金隅水泥 C1300002013067
26 公司涉县神头村南水泥 2808.47
有限公司 110130076用石灰石矿
徐家山建筑石料用灰岩 冀东发展泾阳建材 C6104232016087
27 2007.68
矿 有限责任公司 130142794涞水县宋各庄乡王各庄
涞水京涞建材有限 C1306002011077
28 村东坡建筑石料用白云 1306.61
责任公司 130115985岩（碎石）矿
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿金隅水泥有限 C1300002009087
29 3285.39
大斜阳水泥灰岩矿 公司 110031738邢台金隅咏宁水泥有限
邢台金隅咏宁水泥 C1305002010037
30 公司黑山西水泥用灰岩 295.52
有限公司 120059574矿
河南省博爱县寨豁乡羊 博爱金隅水泥有限 T4142015090305
31 18989.92
圈水泥用石灰岩详查 公司 1720
2-1-1-621
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告吉林金隅冀东环保科技
吉林金隅冀东环保 C2200002019127
32 有限公司芹菜沟水泥用 1884.19
科技有限公司 110149182灰岩矿张家口金隅水泥有限公
张家口金隅水泥有 C130700200909733 司怀来分公司（水泥用 687.57限公司 130038243石灰岩）
冀东水泥磐石有限责任 冀东水泥磐石有限 C2200002010077
34 5164.79
公司烟筒砬子石灰石矿 责任公司 110069680涿鹿金隅水泥有限公司
涿鹿金隅水泥有限 C1300002011067
35 太平堡水泥灰岩矿东矿 777.53
公司 110119147区阳泉冀东水泥有限责任
阳泉冀东水泥有限 C1403002011037
36 公司高垴庄南山石灰岩 34.46
责任公司 130117161矿冀东海天水泥闻喜有限
责任公司绛县许家虎洼 冀东海天水泥闻喜 C1408002010017
37 4.23坪分公司（水泥用石灰 有限责任公司 120055542岩）
冀东海天水泥闻喜有限 冀东海天水泥闻喜 C1408002009127
38 62.12
责任公司焦山石灰石矿 有限责任公司 120054571冀东海天水泥闻喜有限
冀东海天水泥闻喜 C1408002010127
39 责任公司焦山石灰石二 26.36
有限责任公司 120098851矿
邯郸金隅太行水泥有限 邯郸金隅太行水泥 C1304002011107
40 130.17
责任公司磁县石灰石矿 有限责任公司 130118921
承德金隅水泥有限责任 承德金隅水泥有限 C1308002010127
41 59.46
公司营东石灰石矿 责任公司 120086866
交易作价合计 106149.46
注：交易作价=矿业权评估价值*合资公司对矿业权的持股比例*47.09%四、《股份认购协议》主要内容2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与北京国管（“乙方”）签署了《股份认购协议》，其主要条款如下：
（一）股份认购
1、认购标的乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2-1-1-622
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、认购价格及定价方式
（1）本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循价格优先的原则确定。
（2）在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照市场竞价确定的发行价格认购股份。如本次募集配套资金发行没有通过竞价方式产生发行价格，则乙方按照发行底价参与认购。
3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过 5 亿元。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方按照实际认购的股份数量支付对应的认购款。
4、认购资金来源乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（二）价款支付及股份交割
2-1-1-623
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
乙方自股份发行结束之日起 36 个月内不转让在本次募集配套资金发行中认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。若乙方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
本次交易获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
本次交易获得中国证监会的核准。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（五）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约2-1-1-624
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。
2-1-1-625
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司主营业务与上市公司一致，从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务，所处行业均为水泥制造业，属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）所列示的重点推进兼并重组的行业，且标的公司与上市公司主营业务均不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的
限制类、淘汰类行业。
2-1-1-626
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，近年来国家颁布了多项促进水泥行业健康有序发展的产业政策，包括但不限于《水泥玻璃行业产能置换实施办法（修订稿）》（征求意见稿）、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增收益的指导意见》（国办发[2016]34 号文）、《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材行业推进供给侧结构性改革实施方案》等，以压减落后产能，有序推进联合重组，加快行业转型升级，提高产业集中度。通过本次交易，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易募集资金投资项目不涉及新增水泥行业产能，太行水泥本次募投项目已完成河北省工业和信息化厅《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案》公告，并取得邯郸市工业和信息化局《关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬迁方案的批复》（邯工信字[2021]23 号）；磐石水泥本次募投项目已取得吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21 号）。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及其分、子公司在生产经营过程中已制定了各项环境保护管理制度并组织实施。报告期内，标的公司下属子公司存在部分环保处罚情况，相关主体已根据有关法律法规要求足额缴纳罚款并落实了整改措施，该等处罚不会对标的公司生产经营造成重大影响，亦不构成本次重组的实质性障碍，详见本报告“第四节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之
“（八）环境保护情况”相关内容。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定报告期内，标的公司下属子公司存在部分土地主管部门的一般性行政处罚，相关主体已根据有关法律法规要求足额缴纳罚款并落实了整改措施，该等处罚不会对标的公司生产经营造成重大影响，亦不构成本次重组的实质性障碍，详见本报告“第四节 被吸收合并方基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事
2-1-1-627
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”中相关内容。本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能
够对其他经营者施加决定性影响。同时，根据第二十二条的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的。
本次交易前，上市公司已持有标的公司 52.91%股权，本次交易系上市公司发行股份购买金隅集团持有的标的公司少数股权。
因此，本次交易不构成需进行经营者集中申报的情形，符合反垄断的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易对上市公司股权结构的影响详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。据测算，本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股，且社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产定价以具有相关业务资格的资产评估机构出具的，并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。资产评估机构及经办人2-1-1-628
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司独立董事已就本次评估事宜发表了肯定的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司 47.09%的股权，该等标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并完成后的上市公司承担。
对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
2-1-1-629
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与金隅集团、冀东集团及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。为此，金隅集团、冀东集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（八）保持上市公司独立性的承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
2-1-1-630
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。根据经审计的财务数据，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月实现营业收入分别为 2729291.46 万元、2810898.04 万元和174745.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为397080.33万元、424588.83 万元和-29575.16 万元，具有较强的盈利能力。同时，根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并标的公司，上市公司 2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由
交易前的 1771101.46 万元、285001.08 万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。
2-1-1-631
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，金隅集团全部水泥资产的控制权和日常经营管理均已交由上市公司负责，上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题已经解决。本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，不会新增同业竞争。因此，交易完成后，金隅集团、冀东集团及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与金隅集团、冀东集团及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
为减少和规范将来可能存在的关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性，金隅集团、冀东集团已出具《承诺函》，详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”部分相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2020 年度财务报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021BJAS10271）。
2-1-1-632
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所吸收合并的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司 47.09%的股权，该等标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额不超过发行股份吸收合并标的公司交易作价的 100%，本次交易由证监会并购重组审核委员会予以审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等，其中用于2-1-1-633
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿还债务、补充流动资金合计比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（五）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
公司董事会经认真对比《若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。”本次交易标的资产为金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行的决策程序、已获得的批准或授权、尚需履行的决策程序已在本报告“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”中详细披露。本
次交易的审批风险已在本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（二）审批风险”中作特别提示。
2、“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。”本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司 47.09%的股权，该等资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不2-1-1-634
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司，不存在上市公司在交易完成后成为持股型公司的情形。
3、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与金隅集团、冀东集团及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。上市公司通过本次交易获得资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立性。
4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司主营业务及核心竞争优势进一步突出。标的公司盈利能力较强，资产质量较高，根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08 万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2-1-1-635
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市净率情况根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0642 号），以 2021年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股权评估值为 2893040.38 万元，该评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权价值为 1362332.72 万元。
2-1-1-636
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571），截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司口径净资产为 2724626.50 万元。
根据上述数据，本次交易标的公司的市净率如下表所示：
项目 2021-2-28
标的公司全部股权评估值（万元） 2893040.38
标的公司净资产（万元） 2724626.50
市净率（倍） 1.06
2、与可比同行业上市公司的市净率比较根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下
和 1000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；
（5）剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）
剔除成长性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司市净率如下所示：
市净率
证券代码 证券简称 总市值（万元） 总股本（万股）
（倍）
000401.SZ 冀东水泥 1906744.92 134752.29 1.4022
000672.SZ 上峰水泥 1587372.36 81361.98 2.5447
000789.SZ 万年青 1060530.18 79739.11 1.9132
000877.SZ 天山股份 1583571.66 104872.29 1.5431
002233.SZ 塔牌集团 1518958.37 119227.50 1.4952
600425.SH 青松建化 510152.33 137879.00 1.0414
600449.SH 宁夏建材 634068.06 47818.10 1.0272
600720.SH 祁连山 1054202.20 77629.02 1.3481
600801.SH 华新水泥 3848412.42 209659.98 1.9612
平均值 1.5863
中值 1.4952
数据来源：上述数据截至 2020 年 12 月 31 日，wind 资讯由上表可知，同行业可比上市公司市净率平均值为 1.5863，中值为 1.4952，波动范围为 1.0272 至 2.5447，因此，相比同行业上市公司，标的公司的市净率
2-1-1-637
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
处于相对偏低位置，但考虑到上市公司股票的流动性溢价，标的公司作为非上市主体，市净率相对偏低具备合理性。
3、可比交易的市净率情况通过收集近 5 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 16 例，可比交易具体情况如下：
2-1-1-638
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元评估结果
序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 市净率
净资产 评估值 增值额宁波科环新型宁波甬舜建材科技有限公司股
1 建材股份有限 浙江上峰建材有限公司 2020/11/30 4937.24 4957.72 20.48 1.00权公司新疆天业（集2 新疆天业股份有限公司 2020/6/30 天伟水泥有限公司股权 15969.10 23385.81 7416.71 1.46
团）有限公司中国联合水泥集团有限公司股中国建材股份
新疆天山水泥股份有限 权，南方水泥有限公司股权，西3 有限公司等 26 2020/6/30 6508686.03 9889754.61 3381068.58 1.52
公司 南水泥有限公司，中材水泥有限名交易对方责任公司股权四川双马水泥
4 贵州西南水泥有限公司 2019/12/31 遵义砺锋水泥有限公司股权 68366.74 82045.94 13679.20 1.20股份有限公司
福建水泥股份有限公司、南方水泥有限 福建省建福南方水泥有限公司
5 福建省建材（控股）有限 2019/6/30 96900.46 136552.55 39652.09 1.41
公司 股权责任公司
中粮屯河糖业 新疆天山水泥股份有限 新疆屯河水泥有限责任公司股
6 2018/12/31 73803.91 78358.91 4555.00 1.06
股份有限公司 公司 权
拉法基中国水 重庆拉法基瑞安参天水泥有限
7 华新水泥股份有限公司 2017/12/31 71875.72 25821.34 -46054.38 0.35
泥有限公司 公司的股权
四川双马水泥 拉豪（四川）企业管理有 都江堰拉法基水泥有限公司股
8 2017/6/30 250074.69 258700.00 8625.31 1.03
股份有限公司 限公司 权
9 四川双马水泥 拉豪（四川）企业管理有 2017/6/30 江油拉豪双马水泥有限公司股 29794.78 29900.00 105.22 1.00
2-1-1-639
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估结果
序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 市净率
净资产 评估值 增值额
股份有限公司 限公司 权
河南同力水泥 驻马店市豫龙同力水泥有限公
10 河南投资集团有限公司 2017/4/30 84625.43 57637.94 -26987.49 0.68
股份有限公司 司股权
河南同力水泥 洛阳黄河同力水泥有限责任公
11 河南投资集团有限公司 2017/4/30 66828.63 57932.15 -8896.48 0.87
股份有限公司 司股权
河南同力水泥 新乡平原同力水泥有限责任公
12 河南投资集团有限公司 2017/4/30 24044.33 33678.60 9634.27 1.4
股份有限公司 司股权河南同力水泥
13 河南投资集团有限公司 2017/4/30 河南省同力水泥有限公司股权 21808.28 31198.44 9390.16 1.43股份有限公司
河南同力水泥 河南省豫鹤同力水泥有限公司
14 河南投资集团有限公司 2017/4/30 13846.96 20516.17 6669.21 1.48
股份有限公司 股权
河南同力水泥 三门峡腾跃同力水泥有限公司
15 河南投资集团有限公司 2017/4/30 8149.84 6122.00 -2027.84 0.75
股份有限公司 股权河南同力水泥
16 河南投资集团有限公司 2017/4/30 濮阳同力建材有限公司股权 2712.83 2950.00 237.17 1.09股份有限公司
平均值 1.11
中值 1.08
2-1-1-640
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，可比交易案例中标的公司市净率平均值为 1.11，中值为 1.08，波动范围为 0.35 至 1.52，因此，相比可比交易中的标的公司，本次交易标的公司的市净率处于合理范围。
通过上述同行业可比上市公司的市净率和可比交易案例市净率水平进行对比分析，本次评估结果具有合理性。
4、本次交易作价市盈率情况根据天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0642 号），以 2021年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股权评估值为 2893040.38 万元，该评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权价值为 1362332.72 万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571），2019年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 397080.33 万元、424588.83 万元和-29575.16 万元。
根据上述数据，本次交易标的公司的市盈率如下表所示：
项目 2021 年 2 月 28 日
标的公司全部股权评估值（万元） 2893040.38注
标的公司归属于母公司所有者的净利润（万元） 424588.83
市盈率（倍） 6.8137
注：标的公司归属于母公司所有者的净利润为标的公司于评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润。
5、与可比同行业上市公司的市盈率比较根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下
和 1000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；
2-1-1-641
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）
剔除成长性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司市盈率如下所示：
市盈率
证券代码 证券简称 总市值（万元） 总股本（万股）
（倍）
000401.SZ 冀东水泥 1906744.92 134752.29 7.1395
000672.SZ 上峰水泥 1587372.36 81361.98 8.5786
000789.SZ 万年青 1060530.18 79739.11 7.2437
000877.SZ 天山股份 1583571.66 104872.29 10.9903
002233.SZ 塔牌集团 1518958.37 119227.50 8.4027
600425.SH 青松建化 510152.33 137879.00 20.4821
600449.SH 宁夏建材 634068.06 47818.10 7.0325
600720.SH 祁连山 1054202.20 77629.02 7.9192
600801.SH 华新水泥 3848412.42 209659.98 7.2310
平均值 9.4466
中值 7.9192
数据来源：wind 资讯；
注 1：总市值、总股本截至 2020 年 12 月 31 日；
注 2：市盈率=2021 年 2 月 28 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 9.4466，中值为 7.9192，波动范围为 7.0325 至 20.4821。因此，相比同行业上市公司，标的公司市盈率均处于相对偏低位置，但考虑到上市公司股票的流动性溢价，水泥行业明显的区域性特征对利润的影响，标的公司作为非上市主体，市盈率相对偏低具备合理性。
6、与可比交易的市盈率比较通过收集近 5 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 16 例，现剔除（1）负市盈率；（2）未披露交易标的于评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司
所有者的净利润的部分案例后可比交易具体情况统计如下：
2-1-1-642
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 净利润 评估值 市盈率
新疆天业（集团）
1 新疆天业股份有限公司 2020/6/30 天伟水泥有限公司股权 9795.72 23385.81 2.39有限公司
中国联合水泥集团有限公司股权 128173.29 2196451.38 17.14中国建材股份有
新疆天山水泥股份有限 南方水泥有限公司股权 544283.38 4880498.55 8.97
2 限公司等 26名交 2020/6/30
公司 西南水泥有限公司股权 117310.05 1680855.86 14.33易对方
中材水泥有限责任公司股权 182598.90 1131948.82 6.20四川双马水泥股
3 贵州西南水泥有限公司 2019/12/31 遵义砺锋水泥有限公司股权 6412.70 82045.94 12.79份有限公司
四川双马水泥股 拉豪（四川）企业管理有
4 2017/6/30 都江堰拉法基水泥有限公司股权 9499.95 258700.00 27.23
份有限公司 限公司
河南同力水泥股 洛阳黄河同力水泥有限责任公司股
5 河南投资集团有限公司 2017/4/30 6021.00 57932.15 9.62
份有限公司 权河南同力水泥股
6 河南投资集团有限公司 2017/4/30 三门峡腾跃同力水泥有限公司股权 2.48 6122.00 2468.55份有限公司
平均值（剔除异常值） 13.75
中值 12.79
注：市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润。
2-1-1-643
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，剔除可比交易案例中标的公司市盈率的最高、最低异常值，可比交易案例中标的公司市盈率平均值为 13.75，中值为 12.79，波动范围为 6.20
至 27.23，因此，相比可比交易标的公司，本次标的公司市盈率相对偏低，但处于合理范围之内。
通过上述同行业可比上市公司的市盈率和可比交易案例市盈率水平进行对比分析，本次标的公司市盈率处于合理范围内较低的位置，评估结果具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格最终以经北京市国资委核准的评估值为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份定价依据及合理性
1、发行股份吸收合并的定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
2-1-1-644
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本2-1-1-645
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；本次发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据竞价结果确定，符合《证券发行管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）选用的评估方法适当性
1、评估方法企业价值评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的方法，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。由于同一行业中与本次交易的被评估单位处于同一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、成长性、经营风险、财务风险等因素上可比的上市公司较少，并且同区域、同行业的可比企业股权交易案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据较难取得，无法计算适当的价值比率，差异难以进行准确量化衡量，故本次评估未采用市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提2-1-1-646
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从资产的预期获利能力的角度评价资产，从而体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，本次评估适用收益法。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果差异分析评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为
2893040.38 万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为 2795120.97万元，两种方法评估结果相差 97919.41 万元，差异率为 3.38%。两种评估方法差异主要原因如下：
（1）两种评估方法的评估思路不同资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的评估方法；收益法是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的评估方法。两种评估方法对评估对象价值的反应角度、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。
（2）收益法评估较为谨慎
由于被评估单位主营水泥生产销售，属于水泥建材制造业，该行业具有较强的周期性，对基础设施建设和房地产行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响较大，基于谨慎性原则，本次收益法下预测期的经营性资产价值评估结果较为谨慎。
2-1-1-647
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论的合理性本次评估中，标的公司为重资产型公司，评估机构能够收集到满足资产基础法所需的资料，从而实现对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法能够较为合理体现标的公司在评估基准日的整体价值；而收益法受限于水
泥行业较强的周期性等宏观经济因素综合影响，收益法评估结果的准确性、合理性及稳健性相对有所降低。因此，本次交易选取资产基础法下评估结果作为评估结论具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合理的。
（二）评估假设合理性
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态2-1-1-648
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）根据《关于印发的通知》
（财税（2015）78 号），纳入本次评估范围的水泥企业采用旋窑法工艺生产 42.5及以上等级水泥的原料中废渣比例不低于 20%，其他水泥、水泥熟料的原料中2-1-1-649
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
废渣比例不低于 40%的，可享受增值税即征即退 70%的政策。本次评估中假设上述政策预测期保持有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值的具体情况见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”及“三、收益法评估情况”之“（二）评估具体情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际情况，取值具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题冀东水泥 2020 年度及截至 2021 年 2 月 28 日止 2 个月期间备考合并财务
报表已经由信永中和审阅，并出具了 XYZH/2021BJAS10586 号审阅报告。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
2-1-1-650
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据冀东水泥财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月份 变动情况项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
资产总额 5871219.88 5871219.88 - -
负债总额 2878139.20 2741578.20 -136561.00 -4.74%
归属于母公司所有者权益 1733414.29 2976735.24 1243320.96 71.73%
营业收入 230703.48 230703.48 - -
营业成本 179534.82 179534.82 - -
利润总额 -56765.53 -56765.53 - -
净利润 -49090.78 -49090.78 - -
其中：归属于母公司所有-32702.25 -44672.76 -11970.51 36.60%者的净利润
2020年12月31日/2020年度 变动情况项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
资产总额 5894729.94 5894729.94 - -
负债总额 2679792.87 2679792.87 - -
归属于母公司所有者权益 1771101.46 3026557.55 1255456.10 70.89%
营业收入 3547963.13 3547963.13 - -
营业成本 2305654.96 2305654.96 - -
利润总额 675273.03 675273.03 - -
净利润 518367.25 518367.25 - -
其中：归属于母公司所有285001.08 493672.87 208671.79 73.22%者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2020 年末归属于母公司所有者权益合计由1771101.46 万元增至 3026557.55 万元，增长率为 70.89%，2020 年度归属于母公司所有者的净利润由 285001.08 万元增至 493672.87 万元，增长率为73.22%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响2-1-1-651
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月份 变动情况项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
流动资产 1585107.90 1585107.90 - -
非流动资产 4286111.99 4286111.99 - -
总资产 5871219.88 5871219.88 - -
流动负债 1507345.22 1370784.22 -136561.00 -9.06%
非流动负债 1370793.98 1370793.98 - -
总负债 2878139.20 2741578.20 -136561.00 -4.74%
2020年12月31日/2020年度 变动情况项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
流动资产 1596863.46 1596863.46 - -
非流动资产 4297866.47 4297866.47 - -
总资产 5894729.94 5894729.94 - -
流动负债 1376384.54 1376384.54 - -
非流动负债 1303408.33 1303408.33 - -
总负债 2679792.87 2679792.87 - -
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，因此交易后，除公司 2021年 2 月 28 日因合资公司分配其 2020 年及 2021 年 1-2 月份未分配利润形成的应
付金隅集团 13.66 亿元股利发生变动外，上市公司合并口径其他资产与负债与交易前无变化。
（2）本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2021年2月28日项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 1.05 1.16 0.11
速动比率 0.82 0.90 0.08
资产负债率 49.02% 46.72% -2.32%
项目 2020年12月31日
2-1-1-652
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 1.16 1.16 -
速动比率 0.96 0.96 -
资产负债率 45.46% 45.46% -
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，因公司 2021 年 2 月 28 日流动负债有所下降，流动比率、速动比率相应提升，资产负债率相应降低；整体来看，公司偿债风险可控。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由上市公司在 2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组中上市公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是上市公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
本次交易将有利于进一步推进上市公司业务的深度整合，促进京津冀区域水泥市场的集约化发展，上市公司通过对合并双方管理团队、市场拓展、客户资源、产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面的统筹管控，实现资源的高效整合，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
2-1-1-653
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2021年1-2月份项目
交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 0.06872020年度项目
交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元/股） 1.9636 1.9609 -0.0027
本次交易完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
上市公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由上市公司在 2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组中上市公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是上市公司最主要经营资源。
2-1-1-654
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据，均以上市公司加金隅集团作为统一口径进行统计排名。根据中国水泥网发布的 2020 年全国水泥熟料产能规模排名情况，上市公司位列中国建材集团有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司之后，位居第三名。上市公司的水泥、熟料产能在国内处于领先地位，尤其是京津冀地区，上市公司的市场占有率达到 50%以上，市场占有率较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。
根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5871219.88 5871219.88 5894729.94 5894729.94
所有者权益 2993080.69 3129641.69 3214937.07 3214937.07归属于母公司所有者
1733414.29 2976735.24 1771101.46 3026557.55权益
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25归属于母公司所有者
-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08万元上升为交易后的 3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
2-1-1-655
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善上市公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割和股份发行
冀东水泥与合资公司、金隅集团签署了《吸收合并协议》，其中对标的资产的交割和股份发行相关条款予以明确，具体如下：
“（七）资产交割和股份发行各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的其他日期完成交割。于交割日，冀东水泥将作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
2-1-1-656
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于发行完成日，冀东水泥办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续。发行股份交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。冀东水泥应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次吸收合并中认购的冀东水泥全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及冀东水泥工商变更登记手续。
于交割日，合资公司应将其持有的其他资产直接交付至冀东水泥，并由冀东水泥和合资公司签署资产（含负债）交接确认文件。
在本协议生效并且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。”
（二）违约责任
冀东水泥与合资公司、金隅集团签署了《吸收合并协议》，其中对违约责任相关条款予以明确，具体如下：
“（十）违约责任本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。”经核查，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
2-1-1-657
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易构成关联交易，具体如下：
截至本报告出具日，金隅集团直接持有上市公司 7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制上市公司 32.39%股份，为上市公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为上市公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管为金隅集团控股股东，公司向北京国管发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、增强公司主业，提升盈利能力标的公司及其下属企业多为公司在京津冀核心区域的优质水泥资产，目前标的公司由上市公司控股并负责日常经营管理，金隅集团参股。本次交易完成后，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司全部资产业务彻底纳入上市公司。根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并标的公司，上市公司 2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润
分别由交易前的 1771101.46 万元、285001.08 万元上升为交易后的3026557.55 万元、493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。
2、精简股权层级，提高管理效率本次交易完成后，上市公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由上市公司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。
本次交易完成前后的公司股权层级情况如下：
2-1-1-658
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告北京金隅集团股份有限公司
55%北京金隅集团股份有限公司冀东发展集团有限责任公司
55%
32.39%
7.56% 40.39% 冀东发展集团有限责任公司唐山冀东水泥股份有限公司
15.77%
52.91%
47.09% 唐山冀东水泥股份有限公司
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司下属水泥企业下属水泥企业
注：上图中本次交易完成后的股权比例为测算结果，具体测算情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”
3、响应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级步伐
为积极响应行业继续深化供给侧改革的号召，加快落实碳达峰、碳中和的重大决策部署，上市公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，拟将本次交易部分募集资金用于标的公司产能置换及迁建项目建设，从而进一步升级新建更具环保性和竞争力的优质生产线，在有效服务于行业供给侧结构性改革的同时实现企业转型升级，为尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也为进一步布局未来市场、提升产业集中度打好基础。同时，本次交易部分募集资金拟用于上市公司偿还债务、补充流动资金，为公司未来经营发展提供必要的资金支持。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强公司主业，提升盈利能力，精简股权层级，提高管理效率，有利于上市公司加快行业转型升级步伐，并为未来经营发展提供必要的资金支持，本次交易具有必要性和合理性。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
为确保本次交易标的资产定价的公允性，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公2-1-1-659
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和关联股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
本次交易事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，本独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关审计、评估机构具有独立性，资产评估价值公允、准确，且评估结果已经北京市国资委核准，评估结论合理，标的资产定价公允。本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。本次交易完成后，金隅集团、冀东集团及其控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格履行相关决策程序
和信息披露义务，不会损害上市公司或其非关联股东的利益。
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 41处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。上市公司与交易对方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2021 年 6 月 25 日签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
2-1-1-660
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024年度的预测净利润数分别为 38170.19 万元、47058.08 万元、47140.84 万元和 46955.38 万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2021 年度、2022 年度和 2023年度的承诺净利润数分别为38170.19万元、47058.08万元和47140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024 年度承诺净利润数为 46955.38 万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到
累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。业绩补偿的计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿2-1-1-661
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补偿股份，补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的审计报告和上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -49090.78 -49090.78 518367.25 518367.25
其中：归属于母公司所-32702.25 -44672.76 285001.08 493672.87有者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润由交易前的 285001.08 万元上升为交易后的 493672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（1）加强资源整合，提升盈利能力
2-1-1-662
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并完成后，标的公司的全部资产业务彻底纳入上市公司，合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高，公司将进一步加强水泥业务资源整合，推进生产技术和装备的升级改造，提升公司的盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
公司采取上述填补即期回报措施不等同于公司对未来利润做出相应保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2-1-1-663
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承诺引文中“本公司”特指承诺人）：
“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
2-1-1-664
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团，本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资者。
经核查，独立财务顾问认为：金隅集团、北京国管均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财经公关的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、独立财务顾问内部审查意见
2-1-1-665
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定；《重组报告书》及相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
9、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务2-1-1-666
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所、资产评估机构、财经公关外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”2-1-1-667
一创投行 关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
独立财务顾问协办人：
刘梅元 陈铭泽
程 洋
内核负责人：
姚 琳
投资银行部门负责人：
王 勇
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 9 月 13 日
2-1-1-668