芒果超媒:关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的公告

证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2021-048芒果超媒股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将扣除承销、验资、律师等费用后的募集资金余额4485792101.20 元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光
互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施内容资源库扩建项目和芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目的建设。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105 号）核准，公司向特定对象发行 A股股票 90343304 股，发行价格为 49.81 元 /股，募集资金总额为人民币4499999972.24 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14207871.04 元，实际募集资金净额为人民币 4485792101.20 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 10 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：万元序 项目投资总 计划拟投入募集资 实际拟投入募集资项目名称
号 额 金 金
1 内容资源库扩建项目 400980.00 400000.00 398587.78
1.1 采购 S 级影视剧版权 109200.00 109200.00 109200.00
1.2 自制（含定制）A级影视剧版权 64980.00 64000.00 64000.00
1.3 自制 S 级综艺版权 226800.00 226800.00 225387.78
芒果 TV智慧视听媒体服务平台
2 58142.00 50000.00 49991.43项目
合计 459122.00 450000.00 448579.21
三、募集资金账户的开立情况和监管协议的签订情况
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，2021 年 8 月 16 日，公司已与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司 2021年 8 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本次募集资金用于公司子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）实施内容资源库扩建项目和芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，2021 年 9 月 10 日，公司、快乐阳光已与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告日，快乐阳光募集资金账户的开立和存放情况如下表所示：
存放余额
序号 户名 开户银行 账号 募集资金用途
（元）
招商银行长沙广 7319037207 内容资源库扩建项目—
1 0
电支行 10111 自制 S 级综艺版权项目
内容资源库扩建项目—
兴业银行长沙芙 3681401001
2 湖南快乐阳 采购 S 级影视剧版权项 0
蓉同发支行 00240107
光互动娱乐 目
传媒有限公 华融湘江银行湘 内容资源库扩建项目—7901030200
3 司 江新区分行营业 自制（含定制）A级影 00001676
部 视剧版权项目
长沙银行电广支 8100002909 芒果TV智慧视听媒体
4 0
行 27000001 服务平台项目
四、本次增资情况为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司拟将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额 4485792101.20 元以增资的方式一次性拨付募投
项目实施子公司快乐阳光，全部计入资本公积。资金拨付到快乐阳光后，将实行专户管理。
五、增资对象基本情况
1、公司名称：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司2、法定代表人：蔡怀军3、注册资本：24247.0013 万元4、企业类型：有限责任公司5、注册地址：长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼6、成立时间：2006 年 05 月 26 日7、主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（凭许可证核定的期限及范围从事经营）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机
网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询；电子产品的销售、技术研发、服务、转让；
家用电器的销售、技术研发；门店连锁经营；家用电器安装、调试、维修；计算机及网络相关技术开发、咨询、服务、转让；各类竞技棋牌游戏的研发、发行及销售；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股权结构：公司持有快乐阳光 100%股权9、主要财务数据：2020 年年末，快乐阳光经审计的总资产 1441431.20 万元，净资产 758598.02 万元，2020 年全年实现营业收入 1000341.83 万元，营业利润 177561.25 万元，净利润 177450.81 万元；2021 年 6 月末，快乐阳光未经审计的总资产 1887495.81 万元，净资产 986376.92 万元，2021 年上半年实现营业收入 675259.98 万元，营业利润 138964.80 万元，净利润 138640.84 万元。
六、本次募资后对募集资金的管理募集资金拨付到快乐阳光后，将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《芒果超媒股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金来源于公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票项目所募得资金。公司本次对快乐阳光进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
八、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况2021 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体子公司快乐阳光进行增资。
2、监事会意见2021 年 9 月 10 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》。公司监事会认为：本次增资是将募集资金拨付给募投项目实施子公司快乐阳光的实际需要，增资后是用于内容资源库扩建项目和芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，同意使用募集资金向募投项目实施主体子公司进行增资。
3、独立董事意见本次使用募集资金向募投项目实施子公司快乐阳光增资是基于募集资金投
资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向快乐阳光进行增资。
4、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：芒果超媒本次将 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的募集资金 4485792101.20 元向子公司快乐阳光增资事项已经履行了必要的
内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用募集资金对快乐阳光增资，有利于促进快乐阳光业务发展，符合公司的长远规划。
因此，保荐机构同意芒果超媒本次将 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的募集资金 4485792101.20 元向子公司快乐阳光增资，用于实施“内容资源库扩建项目”和“芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目”的建设。九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会2021年9月14日