佛山照明:2021年第一次临时股东大会法律意见书

广东金桥百信（佛山）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之
法律意见书
二〇二一年九月
律师事务所地址：佛山市南海区桂城街道庆怡路 7号乐怡海创大厦 1座 26 楼电话：0757-86368809 传真：0757-86368819广东金桥百信（佛山）律师事务所 关于佛山电器照明股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之法律意见书
广东金桥百信（佛山）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司广东金桥百信（佛山）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山电器照明
股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派戴勤律师、段兰律师于 2021年 9月 13日列席公司 2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集及召开程
序、召集人的资格、出席会议人员资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应法律责任。
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2021 年第一次临时股东大会之法律意见书本所同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开等相关法律问题出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2021 年 8 月 25 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，拟定于 2021年 9 月 13日下午 14：30召开公司 2021年第一次临时股东大会。
2、2021 年 8 月 27 日，公司于中国证券报、证券时报、证券日报、大公报及巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）、《第九届董事会第十六次会议决议公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
3、经本所律师核查，会议通知载明了本次股东大会召开的时间、会议地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。
4、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长吴圣辉主持。现场会议于2021 年 9 月 13 日下午 14：30 在广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号办公楼五楼会议室召开。同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年 9月 13日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021年 9月 13日上午 9：15至当日下午 15：00 期间的任意时间。
综上，经本所律师审查，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人本次股东大会由公司董事会召集。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
2、出席本次股东大会人员的资格根据会议通知，截至股权登记日 2021 年 9 月 7 日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算机构”）
登记在册的公司 A、B 股股东有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司现场出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共 11 人，代表股份 337148213 股，占公司有表决权总股份的24.89%。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
3、经本所律师核查，根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 22 人，代表股份 246544204 股，占公司有表决权总股份的 18.20%。
4、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 33人，代表股份 583692417股，占公司有表决权总股份的 43.09%。
5、A股股东出席情况出席会议的 A 股股东及股东代理人共 29 人，代表股份 546286537 股，占公司 A 股股东有表决权股份的 52.22%。其中出席现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份 311665961 股，占公司 A 股股东有表决权股份的 29.79 %；通过网络投票的股东及股东代理人 19 人，代表股份 234620576 股，占公司 A 股股东有表决权股份的 22.43%。
6、B股股东出席情况广东金桥百信（佛山）律师事务所 关于佛山电器照明股份有限公司
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出席会议的 B 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 37405880 股，占公司 B 股股东有表决权股份的 12.13%。其中出席现场会议的股东及股东代理人 1人，代表股份 25482252 股，占公司 B股股东有表决权股份的 8.27 %；通过网络投票的股东及股东代理人 3 人，代表股份 11923628 股，占公司 B 股股东有表决权股份的 3.87%。
7、中小股东出席情况出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及与持有公司 5%以上股份股东形成一致行动人的股东）共 19 人，代表股份 4575750 股，占公司有表决权总股份的0.34%。
8、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司 8 名董事、4名监事及 6名高级管理人员出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席、列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《会议通知》所列议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事代表共同计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
4、公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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5、根据合并统计结果，列入本次股东大会审议的议案表决情况与结果如下，其中议案（1）、（2）、（3）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者表决情况单独列示：
（1）审议通过《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》总的表决情况
同意 163522506 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.78％；反对366085股，占出席会议所有股东所持股份的 0.22％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
A股股东表决情况
同意 151618997股，占出席会议 A股股东所持表决权 99.77%；反对 345966股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.23%；弃权 0股，占出席会议 A股股东所持表决权 0%。
B股股东表决情况
同意 11903509 股，占出席会议 B 股股东所持有表决权的 99.83％；反对20119 股，占出席会议 B 股股东所持表决权的 0.17％；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决权的 0％。
中小股东表决情况
同意 4209665 股，占出席会议中小股东所持表决权 92.00 %；反对 366085股，占出席会议中小股东所持表决权 8.00%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权 0%。
该议案涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司均回避表决，且未接受其他股东对该议案的委托投票。
该议案审议通过。
（2）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
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2021 年第一次临时股东大会之法律意见书总的表决情况
同意 583324132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对368285股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
A股股东表决情况
同意 545938371股，占出席会议 A股股东所持表决权 99.94%；反对 348166股，占出席会议 A股股东所持表决权 0.06%；弃权 0股，占出席会议 A股股东所持表决权 0%。
B股股东表决情况
同意 37385761 股，占出席会议 B 股股东所持有表决权的 99.95％；反对20119 股，占出席会议 B 股股东所持表决权的 0.05％；弃权 0 股，占出席会议B股股东所持表决权的 0％。
中小股东表决情况
同意 4207465 股，占出席会议中小股东所持表决权 91.95 %；反对 368285股，占出席会议中小股东所持表决权 8.05%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持表决权 0%。
该议案审议通过。
（3）审议通过《关于提名李希元、张仁寿为公司独立董事候选人的议案》
此议案采用累积投票方式选举李希元、张仁寿为公司第九届董事会独立董事，独立董事候选人已经深圳证券交易所审核无异议，具体表决情况如下：
选举李希元为公司独立董事
表决结果：同意 583212246 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.92％。其中，A 股股东同意 545826484 股，占出席会议 A 股股东所持表决权的 99.92％；B股股东同意 37385762股，占出席会议 B股股东所持表决权的99.95％。
中小股东表决结果：同意 4095579 股，占出席会议中小股东所持表决权89.51%。
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2021 年第一次临时股东大会之法律意见书该子议案审议通过。
选举张仁寿为公司独立董事
表决结果：同意 583212237 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.92％。其中，A 股股东同意 545826475 股，占出席会议 A 股股东所持表决权的 99.92％；B股股东同意 37385762股，占出席会议 B股股东所持表决权的99.95％。
中小股东表决结果：同意 4095570 股，占出席会议中小股东所持表决权89.51%。
该子议案审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式三份，由见证律师签字并经本所盖章后生效。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）
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2021 年第一次临时股东大会之法律意见书（本页无正文，为广东金桥百信（佛山）律师事务所《关于佛山电器照明股份有限公司 2021年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
广东金桥百信（佛山）律师事务所（公章）
负责人（签字）：
刘杨红
经办律师（签字）：
戴 勤
经办律师（签字）：
段 兰
签署日期：2021年 9月 13日