博世科:中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书（2021年半年报更新稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二一年九月
3-1-1发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈书璜、张星明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2发行保荐书
目 录
释 义 ................................................. 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................ 5
三、发行人基本情况............................................ 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明................................... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................ 12
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................. 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................ 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ..................................... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.................................. 16
二、本次发行符合相关法律规定...................................... 17
三、发行人的主要风险提示........................................ 21
四、发行人的发展前景评价........................................ 26
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................. 27
3-1-3发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构?中信建投证券? 指? 中信建投证券股份有限公司?
博世科、发行人、公司? 指? 广西博世科环保科技股份有限公司?发行对象、控股股东、广州环指? 广州环保投资集团有限公司?
投集团?
实际控制人? 指? 广州市人民政府?
瑞美达克 指 RemedX Remediation Service Inc.，公司孙公司本次向特定对象发行股票、本博世科以向特定对象发行股票方式，向广州环投集次向特定对象发行、本次发 指?团发行99155880股股票之行为?
行、本次发行股票?《公司法》? 指? 《中华人民共和国公司法》?
《证券法》? 指? 《中华人民共和国证券法》?
《上市规则》? 指? 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》?
《注册管理办法》? 指? 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》?
《公司章程》? 指? 《广西博世科环保科技股份有限公司章程》?
股东大会? 指? 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会?
董事会? 指? 广西博世科环保科技股份有限公司董事会?
监事会? 指? 广西博世科环保科技股份有限公司监事会?
报告期、最近三年及一期? 指? ????年度、????年度、????年和2021年1-6月?中国证监会? 指? 中国证券监督管理委员会?
深交所? 指? 深圳证券交易所?
元、万元? 指? 人民币元、人民币万元?注：本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-4发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈书璜、张明星担任本次博世科向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈书璜先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，拥有中国注册会计师资格，曾参与威派格、东岳硅材、科兴制药、瑞华泰、华灿电讯等公司 IPO 项目，文灿股份、威派格、顺丰控股等上市公司的再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司百炼集团重大资产重组项目，澳柯玛控股权收购项目，以及多个拟 IPO 项目的改制辅导等工作。目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。陈书璜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张星明先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理，拥有中国注册会计师资格，曾负责或参与禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、华灿电讯、文灿股份、威派格、科兴制药等公司 IPO 项目，日照港裕廊码头海外（H 股）IPO项目，永顺生物精选层 IPO 项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格等上市公司的再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司百炼集团重大资产重组项目，澳柯玛控股权收购项目，以及多个拟 IPO 项目的改制辅导、上市公司的资本运作等工作。目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行项目。张星明先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为季洪宇，其保荐业务执行情况如下：
季洪宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，拥有3-1-5发行保荐书
中国注册会计师、ACCA 资格，曾参与的项目有：锦泓集团、文灿股份、威尔药业、东岳硅材首次公开发行项目，锦泓集团非公开发行项目，锦泓集团、浔兴股份重大资产重组项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王庆华、郑元慕、谭永丰、钟俊、龙忆。
王庆华先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：东方精工、香雪制药、芭田股份、苏交科、证通电子 IPO项目，芭田股份非公开发行、香雪制药公司债和配股项目，星湖科技权益变动财务顾问，葛洲坝吸收合并整体上市项目及部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。
郑元慕女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：派能科技、欣贺股份、威尔药业、锦泓集团等首次公开发行项目，锦泓集团非公开发行项目，锦泓集团、南京熊猫、盛路通信等重大资产重组项目，海安广电私募债等项目。
谭永丰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中航光电、南京熊猫、炼石有色、苏交科、诺普信、凯中精密非公开项目，崇达技术可转债项目，香雪制药配股项目，五株科技 IPO，中航电子、中航精机、南京熊猫重大资产重组等项目。
钟俊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，拥有中国注册会计师、CFA 资格，曾主持或参与的项目有：
博天环境、光莆股份、中广天择、威派格、科兴制药、永顺生物（精选层）、日照港裕廊（H 股）、华灿电讯、雄塑科技、万兴科技等公司 IPO 项目，华锋股份、文灿股份、威派格、浔兴股份等公司再融资项目，文灿股份跨境并购等并购重组项目，澳柯玛控股权收购项目。
龙忆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：海川智能、金马游乐、利元亨等IPO项目。
3-1-6发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 广西博世科环保科技股份有限公司公司英文名称： Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co.Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所证券代码： 300422证券简称： 博世科注册资本 405711821元
注册地址： 南宁高新区高安路101号办公地址： 南宁高新区高安路101号法定代表人： 张雪球邮政编码： 530007联系电话： 0771-3225158传真： 0771-3225158公司网站： www.bossco.cc电子信箱 bskdb@bossco.cc
提供水污染治理、供水工程、二氧化氯制备及清洁化生产、土壤主营业务：
修复、固体废弃物处理在内的综合环境治理服务本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并上市
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前（注） 本次发行后项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 29063555 7.16% 128219435 25.40%
无限售条件股份 376652859 92.84% 376652859 74.60%
合计 405716414 100.00% 504872294 100.00%
注：截至 2021 年 6 月 30 日的股权结构。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30日，公司前十大股东如下表：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份性质广州环保投资集团有限公
1 国有法人 54333964 13.39% 无限售条件司
2 王双飞 境内自然人 44991970 11.09% 无限售条件
3-1-7发行保荐书
3 许开绍 境内自然人 9286218 2.29% 无限售条件
4 宋海农 境内自然人 9286218 2.29% 有限售条件
5 杨崎峰 境内自然人 9286218 2.29% 有限售条件西藏广博环保投资有限责
6 境内一般法人 7600751 1.87% 无限售条件
任公司（注）广西环保产业投资集团有
7 境内一般法人 5477595 1.35% 无限售条件限公司基本养老保险基金一零零
8 其他 5349387 1.32% 无限售条件六组合
9 陈琪 境内自然人 3376807 0.83% 有限售条件
10 黄海师 境内自然人 3326807 0.82% 有限售条件
合计 152315935 37.54%
注：西藏广博环保投资有限责任公司已于 2021 年 7月更名为西藏均讯信息科技有限责任公司。
（四）发行人历次筹资情况
序号 筹资方式 发行时间 筹资总额（万元）
1 首发 2015 年 2 月 15500.00
2 定向增发 2016 年 9 月 55000.00
3 可转债 2018 年 7 月 43000.00
4 公开增发 2020 年 7 月 58000.00
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况报告期内，发行人历次现金分红及净资产变化情况如下表：
截至 2018 年 1 月 1 日净资产（万元） 129416.20
截至 2021年 6月 30日净资产（万元） 284779.88
税前现金分红金额 现金分红占合并报表归属于上年度（万元） 市公司股东的净利润的比率
近三年现金分红 2020 年度 2028.58 10.40%情况
2019 年度 3558.39 12.60%
2018 年度 2419.53 10.31%最近三年累计现金分配利润占年均可
33.72%分配利润的比例
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据3-1-8发行保荐书
单位：万元项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 1286444.76 1200377.68 918231.14 653355.26
负债总计 1001664.88 922641.61 718429.75 480675.14
所有者权益合计 284779.88 277736.07 199801.39 172680.12
归属于母公司股东的权益 257906.94 251208.71 178999.43 153880.05
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 152866.86 360941.78 324360.41 272402.36
营业利润 8882.67 20172.92 32324.13 27580.33
利润总额 8857.26 20479.90 31737.54 26545.75
净利润 8203.27 19215.47 27833.81 23102.75归属于母公司所有者的
8749.22 19501.49 28244.43 23479.02净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流
-43651.75 23247.16 10482.67 -4253.14
量净额?投资活动产生的现金流
-35520.52 -127955.52 -121370.48 -110046.33
量净额?筹资活动产生的现金流
66154.69 129327.96 124173.32 130235.06
量净额?汇率变动对现金及现金
-27.46 -210.45 344.52 -0.88
等价物的影响?现金及现金等价物净增
-13045.05 24409.15 13630.04 15934.72
加额?
4、主要财务指标2021-06-30 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31财务指标
/2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.84 0.83 0.79 0.98
速动比率（倍） 0.78 0.78 0.74 0.93
资产负债率（合并） 77.86% 76.86% 78.24% 73.57%
应收账款周转率（次） 0.82 1.81 1.55 1.83
3-1-9发行保荐书
存货周转率（次） 3.14 9.25 11.68 14.33
总资产周转率（次） 0.12 0.34 0.41 0.52
利息保障倍数（倍） 1.49 1.48 2.27 3.00归属于母公司所有者的每股净
6.36 6.19 5.03 4.32资产（元/股）
每股经营活动的现金流量（元） -1.08 0.57 0.29 -0.12
每股净现金流量（元） -0.32 0.60 0.38 0.45
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率（合并）＝负债总额（合并）/资产总额（合并）4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均额（合并）7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）8、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项3-1-10发行保荐书
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 4月 13日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年5月12日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021年4月29日至2021年4月30日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查，并于2021年5月14日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 5 月 14 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021 年 5 月 21 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，3-1-11发行保荐书
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为广州环投集团，为广州市人民政府直接持股并控股企业，不属于私募投资资金。
3-1-12发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐博世科本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：
（一）聘请的必要性
1、北京市中伦（深圳）律师事务所：发行人与其签订相关服务协议，通过其聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙为香港子公司出具《法律意见书》；
2、深圳市港兴商务服务有限公司：发行人与其签订相关服务协议，通过其聘请印度律师 JILIAN CONSULTANTS INDIA PVT. LTD.为印度子公司出具《法律意见书》；
3、Borden Ladner Gervais LLP（博历维律师事务所）：发行人聘请其为加拿大子公司出具《法律意见书》；
4、DLA Piper（Canada）LLP：发行人聘请其为加拿大孙公司瑞美达克出具《法律意见书》。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
1、北京市中伦（深圳）律师事务所：其代为聘请的中伦律师事务所有限法律责任合伙具有香港法律职业资格，为香港子公司出具《法律意见书》；
2、深圳市港兴商务服务有限公司：其代为聘请的 JILIAN CONSULTANTS3-1-14发行保荐书
INDIA PVT. LTD 具有印度法律职业资格，为印度子公司出具《法律意见书》；
3、Borden Ladner Gervais LLP（博历维律师事务所）：具有加拿大法律职业资格，为加拿大子公司出具《法律意见书》；
4、DLA Piper（Canada）LLP：具有加拿大法律职业资格，为加拿大孙公司瑞美达克出具《法律意见书》。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，款项均已支付。
1、北京市中伦（深圳）律师事务所：金额 30602.20 元人民币（含税）；
2、深圳市港兴商务服务有限公司：金额 7800.00 元人民币（含税）。
3、Borden Ladner Gervais LLP（博历维律师事务所）：金额 5170.73 元加元（含税）；
4、DLA Piper（Canada）LLP：金额 4919.25 元加元（含税）。
3-1-15发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法2021 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施 2020 年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的
3-1-16发行保荐书议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》等议案。
2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）的议案》等议案。
本次向特定对象发行股票方案已经广州环投集团董事会审议通过，根据《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020 年版）的通知》（穗国资法[2020]2
号）中关于广州市国资委授权放权事项清单（2020 年版）等相关规定，无需提交广州市国资委批准。公司控股股东广州环投集团于 2021年 3月 22 日出具了《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的函》，同意公司按照审议通过的向特定对象发行股票方案发行股票。
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。二、本次发行符合相关法律规定
（一）符合《公司法》、《证券法》相关规定
1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
3-1-17发行保荐书
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-18发行保荐书
2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于偿还银行借款项目，不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行股票的发行对象为广州环投集团。
4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 7.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。根据 2020 年度分红派息实施方案：以截至本次权益分派股权登记日（2021 年 6 月 30 日）公司总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据 2020 年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由 7.68 元/股，调整为 7.63 元/股。
5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定3-1-19发行保荐书广州环投集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金，募集资金用于偿还银行借款项目。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金中用于偿还债务的相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%
本次向特定对象发行股票的数量为 99155880 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕3-1-20发行保荐书
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月
公司于 2020 年 7 月 2020 年公开增发 A 股股票募集资金到位，本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 22 日）距离前次募集资金到位日超过 6 个月，截至 2021年 3 月 31 日，公开增发 A 股股票募集资金已投入 44581.45 万元，占募集资金净额的比例为 79.13%，前次募集资金基本使用完毕。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 6 月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险基于环保行业特性，公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长，加之项目阶段性收款的特点，使得公司项目回款周期较长，进而导致公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润水平。此外，近年来，公司积极开拓环保市政领域业务，目前在市政污水及乡镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点，进一步加大了公司的营运资金需求。
2018年度、2019年度、2020年和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4253.14万元、10482.67万元、23247.16万元和-43651.75万元。
3-1-21发行保荐书未来，随着公司业务的快速增长，现有营运资金可能无法满足业务增长的需求，公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。
2、应收账款和合同资产余额较大的风险2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款及合同资产余额合计分别为170669.63万元、203786.51万元、267377.55万元和313395.78万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为58.76%、53.40%、51.00%和53.81%。
公司应收账款及合同资产余额相对较大，主要原因系公司业务规模不断扩大，由于存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，受客户付款程序复杂等综合因素影响，导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定信用减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
公司应收账款、合同资产涉及的主要工程项目均处于正常施工状态或竣工验收、审计结算等过程中，部分项目实施过程中可能由于新冠疫情、当地政府土地征收工作以及实施方式调整等因素影响导致进度有所延缓，但相关项目继续推进不存在重大不确定性。如果未来公司主要工程项目出现不能正常施工或竣工验收、审计结算等，或者继续推进存在其他重大不确定性，可能导致公司应收账款、合同资产存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险。
3、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债规模分别为480675.14万元、718429.75万元、922641.61万元和1001664.88万元，资产负债率（合并报表口径）分别为73.57%、78.24%、76.86%和77.86%，资产负债率上升较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，公司除自身经营积累外，主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
4、经营业绩下滑的风险3-1-22发行保荐书
2020年度，公司营业收入较上年同期增长11.28%、归母净利润较上年同期下降30.95%；2021年1-6月，公司营业收入较上年同期增长3.22%、归母净利润较上年同期下降28.33%。
公司2020年度经营业绩出现下滑，主要系随着2020年第四季度收入增加及项目回款进度影响导致应收账款及合同资产期末余额增加，公司按照相关会计政策，对截至2020年12月31日的应收款项、合同资产计提减值准备，进而使得对应信用减值损失及资产减值损失增加较多所致。2021年1-6月经营业绩出现下滑，主要原因为：一方面，部分项目回款进度滞后导致公司计提的减值损失增加；
另一方面，2020年疫情期间绩效奖金较少、社保减免及无法正常开展销售活动；
2021年1-6月银行借款增加等因素导致期间费用增加。
如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。
5、在建工程减值的风险报告期各期末，公司在建工程余额分别为177420.35万元、314276.60万元、365933.85万元和279875.26万元，占当期期末公司非流动资产的比例分别为48.89%、58.57%、54.12%和39.75%。报告期内，公司在建工程主要系为满足自身生产经营需要所投资的自建工程和PPP项目子公司以“投资-建设-运营-移交”
模式实施的PPP项目在建工程。
目前，公司正在实施的主要在建项目进展顺利，审批手续、备案程序完备，部分项目施工进度晚于预期均是由于客观因素影响，相关项目不存在停工情形，继续推进不存在重大不确定性的情况。如果未来公司主要在建工程存在非正常停工，或者无法继续推进，可能存在在建工程减值的风险。
（二）经营风险
1、PPP 业务模式风险3-1-23发行保荐书
公司目前在市政等领域已储备一定体量的PPP项目，截至2021年6月末，公司作为社会资本方控股的PPP项目合同总金额为53.94亿元。总体而言，PPP业务目前正处于规范调整阶段，加上PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，使得公司实施PPP业务存在一定的风险，如宏观经济风险、政策环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营运风险、整体项目进展不及预期的风险、预算和结算偏差较大的风险、运营阶段处理量不及预期的风险等，最终可能影响公司PPP项目的可行性和实际经济效益，使得预期效益不能完全实现。
2、市场竞争加剧的风险2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为28.54%、28.89%、27.33%和28.03%，总体保持稳定。作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十三五”时期以来，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。
环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
3、技术被赶超的风险2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司研发费用分别为9104.94万元、16358.97万元、19302.63万元和5590.15万元，公司在技术研发方面的投入力度较大，若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。
4、环保风险近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。
3-1-24发行保荐书
尽管公司采取了多项措施，以避免或尽量减少项目建设和运营过程中对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在一定的环境保护风险，如果发生环保污染事件将可能会对公司的经营、品牌声誉及盈利能力造成一定的不利影响。
5、团风县总路咀镇、淋山河镇污水处理厂 PPP 项目未入库的风险公司2017年2月签署《团风县总路咀镇、淋山河镇污水处理厂PPP建设项目合同》。根据合同，该项目的配套管网建设部分属于政府回购性质，并未与运营绩效考核挂钩，因此该项目未入库。公司可能面临该项目被要求整改而使公司遭受损失，或项目收益未达预期等风险。
（三）管理风险
1、经营规模扩大后的管理风险截至本报告签署日，公司纳入合并报表范围的子公司家数超过60家。随着公司业务规模的不断扩大，基于环保行业特点和业务开展需要，未来可能设立更多的项目子公司、参股公司等，这要求公司具备更强、更高效的集团化管理能力。
若公司在采购、生产、项目、销售、财务、异地子（分）公司管理等方面的能力不能进一步有效提高，组织模式不能进一步健全、完善，管理制度不能有效执行，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、人力资源管理风险公司所处行业为技术密集型行业，经过多年的技术研发和业务积累，公司在核心设备研发、工程设计、施工管理、设备维护、运营管理等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。若这些人才出现大规模流失，将可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。此外，随着快速扩张及业务范围的延伸，公司对人才的需求更为迫切，而在短期内引入大量高素质人才存在一定难度，公司也面临人才紧缺的风险。因此，如何培养人才、稳定人才和挖掘人才，是公司人力资源管理工作的重中之重，公司面临人力资源管理的风险。
3、安全生产的风险3-1-25发行保荐书
公司承建的环保项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。
（四）与本次发行相关的风险
1、即期回报被摊薄的风险本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
2、本次发行及相关事项涉及的审批风险本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
3、股价波动风险公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人致力于为客户提供多领域全方位环境综合治理整体解决方案，核心业务包括以水污染治理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理）、供水工程、二氧化氯制备及清洁化生产、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置）、固废处置（含城乡环卫）等为主的环境综合治理业务；以环保方案设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及自来水厂等的环保设施运营业务。
目前，我国已将环境保护确立为一项基本国策，党的十九大报告明确要求加3-1-26发行保荐书
快生态文明体制改革，建设美丽中国，并提出着力解决突出环境问题，坚持全民共治、源头防治，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域综合治理；强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动；加强固体废弃物和垃圾处置；提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。
2021年国务院政府工作报告再次提出，加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量。深入实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活方式绿色转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，持续改善环境质量。深入打好污染防治攻坚战，建立健全环境治理体系，推进精准、科学、依法、系统治污，协同推进减污降碳，不断改善空气、水环境质量，有效管控土壤污染风险。深入开展污染防治行动，全面提升环境基础设施水平，严密防控环境风险，积极应对气候变化，健全现代环境治理体系。
在上述政策背景下，发行人作为具有影响力的环境综合治理服务提供商，已经在核心技术、人才构建、产业布局、市场区域等方面积累一定的竞争优势，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于其紧抓环保行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为博世科本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担3-1-27发行保荐书保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-28发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
季洪宇
保荐代表人签名：
陈书璜 张星明
保荐业务部门负责人签名：
罗贵均
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈书璜、张星明为广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈书璜 张星明
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30