山东路桥:关于提前退出京台合伙部分投资的关联交易公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-125山东高速路桥集团股份有限公司
关于提前退出京台合伙部分投资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）是由业主方指定的京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目
主体工程（以下简称“京台项目”或“本项目”）施工方投资标的。本项目原定投资期限至 2026 年 5 月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、 山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）及其指定出资主体济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥合伙”）拟签署《退伙协议》提前退出京台合伙部分投资，《退伙协议》生效后，即意味着前期签署的《合伙协议》对本公司部分提前终止。
2、京台合伙为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本公司投资京台合伙事宜已经公司第八届董
事会第四十二次会议、2020 年第一次临时股东大会，第九届董事会第五
次会议、2020 年第六次临时股东大会审议通过。路桥集团、工程建设集团已取得项目业主山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项
目建设管理办公室出具的同意路桥集团、工程建设集团提前退出京台合伙的复函。
3、2021 年 9月 13日公司召开了第九届董事会第二十六次会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》关联董事周新波先生、马宁先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须获得股东大会批准关联股东将回避表决。
5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署，本次交易能否最终实施具有不确定性。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经过其他有关部门批准。
一、关联交易概述
(一)2019 年 6 月，公司子公司路桥集团、工程建设集团通过公开招投标，分别被确定为京台项目施工第四标段中标人（中标价：2365201675.89 元）、京台项目施工第五标段中标人（中标价：3915965656.79 元），并分别与发包人山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室签署了《第四标段施工合同协议书》
《第五标段施工合同协议书》。详见公司 2019 年 6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《重大合同公告》等相关公告。
根据京台项目招标文件及补遗书要求，投标人或其指定的第三方接到招标人通知书后 5个工作日内，应按照中标价的 30%出资认购发包人指定的基金并签订合伙协议。截至目前，路桥集团、工程建设集团和其指定的出资主体鲁桥合伙分别已实缴 35478 万元、58739.5 万元、58739.5万元(其中工程建设集团通过鲁桥合伙向京台合伙出资 49989.50 万元)，合计 152957 万元（其中公司子公司直接及间接出资金额合计 144207万元）。上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会，第九届董事会第五次会议及 2020 年第六次临时股东大会审议通过，详见公司 2020 年 3 月 14 日、2020 年 10 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告。
由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团、工程建设集团经与业主方积极磋商，拟提前退出京台项目部分投资，指定其他出资主体履行京台项目出资责任。各方拟共同签署有关路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙退出京台合伙的《退伙协议》。《退伙协议》生效后，京台合伙将按照上述退伙方已实缴投资款 152957 万元加该投资款利息收益（按每年 5 月10 日在行的五年期贷款市场报价利率，每年动态调整）扣减按财产份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费，退还路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙。其后，工程建设集团将与鲁桥合伙签署相关协议，鲁桥合伙将退还工程建设集团 49989.50 万元。综上，公司子公司收回投资金额合计 144207 万元。
(二)本次交易将构成关联交易。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、拟退出的投资标的暨关联方基本情况
(一)工商登记信息及财务状况
名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司总出资额：520959万元经营期限：2019 年 2 月 28 日至无固定期限注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号山东高速大厦 1022B室
经营范围：以自有资金对外投资。
财务概况：截至 2020年末，京台合伙经审计的资产总额为 511649.06万元，负债总额 364.76 万元，所有者权益合计 511284.30 万元，2020年度营业收入 2948.92 万元，净利润 15672.27 万元；截至 2021 年 8月 31日，京台合伙未经审计的总资产为 517483.72 万元，负债总额 0.53万元，所有者权益合计 517483.19 万元，2021 年 1-8 月，京台合伙实现营业收入 5591.62万元，净利润 6198.90 万元。
京台合伙不是失信被执行人。
（二）各合伙人及出资情况认缴出资出资方
序号 合伙人名称 类别式金额（万元） 比例
山东高速航空产业投资管 普通合伙人，执1 100 0.02% 货币理（上海）有限公司 行事务合伙人烟台山高弘利投资中心
2 有限合伙人 322424 61.89% 货币（有限合伙）山东高速济泰城际公路有
3 有限合伙人 10000 1.92% 货币限公司济南睿信富盈投资合伙企
4 有限合伙人 35478 6.81% 货币业（有限合伙）济南鲁桥智通投资合伙企
5 有限合伙人 58739.5 11.28% 货币业（有限合伙）
6 山东省路桥集团有限公司 有限合伙人 35478 6.81% 货币山东高速工程建设集团有
7 有限合伙人 58739.5 11.28% 货币限公司
合计 520959 100.00% -
1.普通合伙人暨执行事务合伙人
企业名称：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL47C0P企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨振注册资本：1000 万元成立日期：2017 年 7 月 6 日登记机关：上海市市场监督管理局住所：上海市虹口区乍浦路 89号星荟中心 1 座 1007 室经营范围：投资管理，股权投资管理。
股权结构如下图：
大连合升投资有 山东高速投资控 天津荣琪企业
限公司 股有限公司 管理有限公司
50% 40% 10%
山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司
山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司不是失信被执行人。
2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司总出资额：322474万元成立日期：2018 年 11 月 19日登记机关：烟台市芝罘区市场监督管理局注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 33 号楼经营范围：以自有资金投资及咨询服务。
股权结构如下图：
山东高速集团有限公司
84.26% 100%
山东高速建设管理 山东高速投资控 山东高速航空产业投资
集团有限公司 股有限公司 管理（上海）有限公司
62.02% 37.96% 0.02%
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方，系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
3.有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吕新建注册资本：1000 万元成立日期：2016 年 3 月 15 日登记机关：济南市市中区市场监督管理局注册地址：山东省济南市市中区二环东路 13689 号经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。
股权结构如下图：
山东高速集团有限公司
100%山东高速济泰城际公路有限公司山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。
4.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）总出资额：100000万元成立日期：2019 年 5 月 20 日登记机关：济南市历下区市场监督管理局注册地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号恒生晶石中心 106室
经营范围：以自有资金对外投资。
股权结构如下图：
济 南临莱投资合 山东高速路桥 济南日兰投资合 山东高速路桥伙企业（有限合 集团股份有限 伙企业（有限合 投资管理有限伙） 公司 伙） 公司
49.99% 49.99% 0.01% 0.01%
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业，不是失信被执行人。
5.有限合伙人——济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PXH2K8T企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：济南日兰公路工程合伙企业（有限合伙）总出资额：150000万元成立日期：2019 年 6 月 4 日登记机关：济南市历下区市场监督管理局注册地址：济南市历下区经十路 14677 号恒生晶石中心 107 室经营范围：以自有资金对外投资。
股权结构如下表：
合伙人信息 出资比例
山东高速工程建设集团有限公司 33.33%
济南岚罗投资合伙企业（有限合伙） 33.33%
河南汇福路桥工程有限公司 4.17%
滕州市硕通劳务有限公司 4.17%
福建东肪建筑工程劳务有限公司 4.17%
山东玉泰公路设施有限公司 4.17%
攀枝花开云公路工程有限公司 4.17%
东阿和平建筑劳务有限公司 4.17%
齐河龙亭路业有限公司 4.17%
江西常通桥梁建筑有限公司 4.17%
山东高速路桥投资管理有限公司 0.01%
济南日兰投资合伙企业（有限合伙） 0.01%
合计 100.00%
济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易类型:退出关联人投资项目
(二)交易标的主要情况：京台合伙实际控制人为本公司控股股东高速集团，为本公司关联方，本次退出京台合伙事项构成关联交易。
(三)关联交易的定价政策和定价依据：本次交易各方遵循自愿、公平
的原则如路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙退出合伙企业，按照京台项目招标文件、补遗书以及京台合伙《合伙协议》及补充协议的约定，以退伙人已实缴投资款 152957 万元加该投资款利息收益（按照每年 5 月10 日在行的五年期贷款市场报价利率，每年动态调整）扣减按财产份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费，进行结算，退还退伙人财产份额。
四、交易协议的主要内容
各方拟签署的《退伙协议》主要内容如下：
（一）合伙人经协商一致同意，有限合伙人路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙（以下统称“退伙人”），自愿退出合伙企业，普通合伙人山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司与另三名有限合伙人烟台山高弘利
投资中心（有限合伙）、山东高速济泰城际公路有限公司、济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）保留原出资额不变。
（二）合伙企业于本协议生效后，各方按照《关于〈山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的补充协议二》约定，以退伙人已实缴投资款加该投资款自上次分配日 2020 年 12 月 20 日至退伙之日的投资
收益（利率按照每年 5 月 10 日在行的五年期贷款市场报价利率计算，每年动态调整）扣减应支付的管理费和执行合伙事务费等和按财产份额比例
应分摊的合伙企业的费用以及应缴纳的相应税费，进行结算，以现金形式一次性退还退伙人。
（三）退伙人退伙后，合伙企业剩余财产由其余合伙人按合伙协议约定分享；各方确认退伙前合伙企业并无对外债务。
（四）本协议生效条件
本协议具备以下全部条件后生效：
1.本协议经本合伙企业全体合伙人盖章；
2.京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目业主出具同意退伙人退伙的书面通知函；
3.退伙人退伙经山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的：近年来，公司部分子公司中标项目较多，资产负债率逐步提高。本次交易完成后，有利于调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。
（二）存在的风险：本次交易涉及的《退伙协议》尚未签署，本次交
易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施存在不确定性。
（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙提前退伙，公司将收回京台合伙合计 144207万元投资款，能够有效降低资产负债率，提高资产运营效率，提升子公司市场竞争力，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害其他股东，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2021 年年初至 8月 31 日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易 141.96 亿元，均包含在公司年度日常关联交易预计中。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见:由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团、工程建设集团及其指定的出资主体经与业主方积极磋商，拟退出京台项目部分投资，提前收回 144207 万元投资款。本次交易完成后，有利于提高资产运营效率，调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响，符合公司及全体股东的共同利益。董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事进行了表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司签署《退伙协议》提前退出京台合伙。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《退伙协议》文本；
4、山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室出具的同意路桥集团、工程建设集团提前退出京台合伙的复函。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年 9 月 13日