泰坦科技:中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦
科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存储情况根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 19062315 股，每股发行价格为人民币44.47 元，募集资金总额为 84770.11 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 7499.76 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为77270.35 万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 10 月 27 日出具了“大信验字[2020]第 4-00038 号《”验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）前次用于临时补充流动资金的募集资金情况
2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2021 年 9 月 9 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。公司不存在到期未归还募集资金的情形。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 网络平台升级改造建设项目 9500.00 9500.00
2 研发分析技术中心扩建项目 8000.00 8000.00
3 工艺开发中心新建项目 12000.00 12000.00
4 销售网络及物流网络建设项目 24000.00 24000.00
合计 53500.00 53500.00同时公司将会把超募资金用于补充流动资金等其他与主营业务相关的业务上。
因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币12000.00 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于 2021 年 9 月 13 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 12000.00 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司第三届董事会第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司拟使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意该事项。
（二）监事会意见监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币 12000.00 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12 个月，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，公司监事会同意公司该事项。
六、保荐机构意见
保荐机构认为: 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
已经上海泰坦科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 鞠宏程中信证券股份有限公司
年 月 日