泰坦科技:中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易之核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
参与发起设立股权投资基金暨关联交易之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦
科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对泰坦科技参与发起设立股权投资基金暨关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，根据公司战略规划，公司拟作为有限合伙人与合源私募、及相关投资方共同投资设立合源一期。
基金目标募集规模不低于人民币 10700.00 万元，其中公司将认缴出资 3100.00万元，在目标募集额中占比 28.97%。本次投资的资金来源为公司自有资金。合源一期主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。
本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。
公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的股东，同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，因此公司与合源私募构成关联关系，本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。
截至本公告日，在过去 12 个月内公司与合源私募之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方合源私募未曾有过其他关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
企业名称：上海泰坦合源私募基金管理有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：支江注册资本：1000.00万人民币成立日期：2021年5月17日住所：上海市徐汇区定安路55号1802室16单元主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海泰来源创管理咨询有限公司、谢应波、定高翔、张庆、支江实际控制人：谢应波是否在基金业协会完成登记：是，已完成私募基金管理人登记，登记编号：
P1072399。
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的股东，同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、基金规模合伙企业的目标募集规模不低于壹亿零七百万（107000000.00）元。
2、投资人及投资比例泰坦科技拟以自有资金认缴出资人民币 3100 万元，占基金最低目标募集额的 28.97%；合源私募作为普通合伙人，拟认缴出资 100 万元。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。各合伙人具体的出资金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。各有限合伙人认缴的本基金的出资额最低为人民币 100 万元；本基金最多可以接受不超过 49 名有限合伙人的投资。
3、存续期间本基金的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日，为基金成立之日。本基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。
（二）投资基金的管理模式
1、投资决策本基金设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的 4 名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的 3 票表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。
2、管理费合伙企业在其经营期内应向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）在有限合伙存续期内，三年投资期按总认缴出资额的 2%支付管理费；
四年退出期按未退部分认缴额的 2%支付管理费；两年延长期不收取管理费。
（2）管理费每半年收取。
1）首个收费期间，在合伙人缴付首期出资后 15 个工作日内收取；
2）其后管理费按半年度预付（即上半年度管理费不迟于上年 12 月 31 日支付，下半年度管理费不迟于每年 6 月 30 日支付）。
（3）下列费用由管理人以自身收取的管理费承担：
1）管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
2）管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
3）为本基金寻找潜在投资机会而发生的费用；
4）因管理人开展业务发生的差旅费用和交际费用；
5）管理人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记或备案的费用；
6）管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与有限合伙运作无关的事项发生的费用；
7）其他日常运营经费。
3、收益分配原则按各合伙人的实缴出资额比例分配收益承担亏损，基金管理人有权按约定条件从收益中获得业绩报酬。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。
2、投资阶段不低于 50%的投资金额投资于早期项目；不低于 70%的投资金额投资于早中期项目。
3、退出机制有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、风险提示
1、该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；
3、后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易的审议程序
（一）公司董事会和监事会审议程序2021 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事谢应波、张庆回避表决，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中独立董事表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次参与发起设立股权投资基金事项尚需公司股东大会审议批准，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
（二）独立董事事前认可意见经核查，我们认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，能在保证公司主营业务稳健发展的前提下，加快公司发展战略的实施。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见经核查，我们认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步完善公司的产业结构，提升公司的竞争力和影响力。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
中信证券作为泰坦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，经核查后认为：
公司本次投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述投资事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 鞠宏程中信证券股份有限公司
年 月 日