光云科技:关于杭州光云科技股份有限公司的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2021】0091 号
关于对杭州光云科技股份有限公司参与
设立产业投资基金事项的问询函
杭州光云科技股份有限公司：
你公司于 2021 年 9 月 14 日提交《关于参与设立产业投资基金的公告》，称拟以自有资金认缴出资人民币 10000 万元，参与设立“杭州云曦二号股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称基金），公司作为有限合伙人，占基金首期认缴出资总额的 62.50%份额。基金管理人系浙江蓝江投资管理有限公司（以下简称蓝江投资），其他有限合伙人包括杭州高新创业投资有限公司（以下简称高新创业投资）、陈建、陈阳艳等。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于基金投资安排及会计处理
1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共16000万元，包括公司认缴10000万元，蓝江投资认缴 100万元，陈建认缴 1000 万元，陈阳艳认缴 900 万元，高新创业投资认缴不超过 4000 万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具体出资期限安排；
（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部
门审批通过，基金后续运作如何安排。
2.根据公司公告，在投资收益的分配方面，高新创业投资享有优先分配权，而出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。
请公司补充说明优先分配权的具体安排及其合理性，部分合伙人优先分配与全部合伙人按认缴比例承担亏损是否会导致合伙人之间的权责失衡，优先分配安排是否符合行业惯例，是否会损害上市公司利益。
3.根据公司公告，公司作为有限合伙人，认缴基金首期出资10000万元，占基金首期认缴出资总额的62.50%份额，在基金投资决策委员会内，公司委派 2 人。请公司补充披露在会计处理上，是否会对基金进行并表处理及其合理性。
4.根据公司公告，基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。
请公司补充说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系。
二、关于公司上市后的对外投资情况
5.根据公司前期公告，你公司在上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达到对外投资的预期效果，并着重披露杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）目前的运作情况、投资进度、是否产生收益、是否达到预期效果等情况。
6.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。
请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年九月十四日