ST同洲:北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二一年九月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................. 1
目 录 ................................................. 2
释 义 ................................................. 3
财务顾问意见 .............................................. 4
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...................... 4
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................ 4
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................... 9
四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................... 9
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................ 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ................................ 12
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................. 12
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................ 14
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........................... 16
十、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查 ........ 17
十一、对信息披露义务人财务资料的核查 ................................. 17
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ........................... 18十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......................... 18
十四、财务顾问结论性意见 ....................................... 18
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
同洲电子、上市公司 指 深圳市同洲电子股份有限公司信息披露义务人、腾旭指 福建腾旭实业有限公司实业
一致行动人 指 吴一萍、吴莉萍《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司关《协议书》 指 于深圳市同洲电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》腾旭实业与吴一萍、吴莉萍签署的《附条件生效的一致行动人《一致行动人协议》 指协议》因本次交易导致信息披露义务人直接持有的同洲电子股份比
本次权益变动 指 例预计由之前的 0%增加为不超过 23.08%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的股票数量占本次发行完成后上市公
司总股本的比例为不超过 28.05%。
本报告书 指 《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见/财务顾问 《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市同洲电子股份指核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——《准则第 15 号》 指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——《准则第 16 号》 指上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见财务顾问意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 福建腾旭实业有限公司
注册资本（万元） 10000
福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25 层注册地址2510
法定代表人 刘用腾
成立日期 2021 年 8 月 11 日
经营期限 2021 年 8 月 11 日至 2071 年 8 月 10 日
统一社会信用代码 91350111MA8TQBJU65
一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨询服务；会
议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务，数据处经营范围 理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25 层通讯地址2510经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
2、一致行动人基本情况
（1）吴一萍
姓名 吴一萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350322197911******
通讯地址 福建省连江县透堡镇******
长期居住地 福州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）吴莉萍
姓名 吴莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350322198204******
通讯地址 福建省福州市鼓楼区******
长期居住地 福州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否经核查，吴一萍、吴莉萍为姐妹关系，且共同与腾旭实业于 2021 年 8 月 20 日签订了《附条件生效的一致行动人协议》，与信息披露义务人构成一致行动关系。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人均为刘用旭，股权控制关系如下：
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刘用旭 刘用腾
99% 1%福建腾旭实业有限公司刘用旭先生与刘用腾先生为兄弟关系。
2、信息披露义务人实际控制人基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况如下：
姓名 刘用旭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350122197101******
住所 福建省福州市鼓楼区得贵路 33 号阳光城******
通讯地址 福建省福州市鼓楼区得贵路 33 号阳光城******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查截至本核查意见出具之日，腾旭实业不存在控股或参股的核心企业；除本报告前述已披露的腾旭实业外，腾旭实业的实际控制人刘用旭先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 与信息披露义务人实际控
名称 主营业务号 （万元） 制人的关系
受实际控制人控制，实际福建云联盛丰 主要从事实业投
1 5000.00 控制人直接持有 90%的股
实业有限公司 资权。
受实际控制人控制，实际盛丰物流集团
控制人直接持有 30.99%的
2 有限公司及其 道路货物运输 18965.85股权实际控制人通过福建子公司云联盛丰实业有限公司间
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序 注册资本 与信息披露义务人实际控
名称 主营业务号 （万元） 制人的关系
接持有 49.12%的股权。
SHENGFENG
INTERNATIO 受实际控制人控制，实际NAL 对交通运输、仓储 50000.00 3 控制人直接持有 100%的LIMITED 和邮政业的投资 （美元） （英 股权属维京公司）
SHENGFENG
受实际控制人控制，实际DEVELOPME 对交通运输、仓储 50000.004 NT LIMITED 控制人间接持有 91.66%的和邮政业的投资 （美元）（开曼公司） 表决权
盛豊控股有限 受实际控制人控制，实际10000.00
5 公司（香港公 仓储、物流 控制人间接持有 52.35%的（港币）司） 股权
1000000 受实际控制人控制，实际福建天裕盛丰6 道路货物运输 00.00（美 控制人间接持有 52.35%的物流有限公司
元） 股权
福建鑫鑫晟投 受实际控制人控制，实际对交通运输、仓储7 资 合 伙 企 业 7767.24 控制人直接持有 75.68%的和邮政业的投资（有限合伙） 股权。
受实际控制人控制，实际福建载德晟实 对交通运输、仓储8 8000.00 控制人直接持有 73.30%的
业有限公司 和邮政业的投资股权。
对房地产业、物流 受实际控制人控制，实际福州天裕盛丰 业的投资，企业资 控制人通过福建云联盛丰9 10000.00
实业有限公司 产管理；物业管 实业有限公司间接持有理，自有房产租赁 62.35%的股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
（四）对信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况的核查经核查，信息披露义务人腾旭实业成立于 2021 年 8 月 11 日，认缴注册资本10000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动，主要从事实业投资和信息咨询服务业务。腾旭实业实际控制人刘用旭先生及其关联方具备一定的资金实力，控制的下属企业具有一定的资产规模、筹资能力，腾旭实业具备履行本次权益变动的经济能力。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，腾旭实业的执行董事及经理为刘用腾先生，其基本北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
信息如下：
姓名 刘用腾
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350122197407xxxxxx
职务 执行董事、经理长期居住地 福州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，刘用腾最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人最近五年受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，腾旭实业及其实际控制人、一致行动人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。腾旭实业及其实际控制人、一致行动人不是失信被执行人。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，腾旭实业及一致行动人吴一萍、吴莉萍女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，腾旭实业控股股东、实际控制人刘用旭先生不存在持有境内、外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（八）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
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根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人管理层、控股股东及实际控制人均具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变
动的报告、公告及其他法定义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人拟参与定增认购上市公司股份获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为同洲电子的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
动的正常进行；未来，信息披露义务人将不排除通过依法行使股东权利促进对上市公司资产结构与业务结构调整谋求上市公司长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
本次交易完成后，腾旭实业将持有上市公司 223787908 股股份，占上市公司总股本的 23.08%。腾旭实业不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
如果腾旭实业发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。一致行动人在未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查经核查，本次权益变动已取得的授权批准如下：
2021 年 8 月 19 日，腾旭实业召开股东会审议通过了认购同洲电子非公开发行股票事项。
2021 年 8 月 20 日，同洲电子 2021 年非公开发行 A 股股票预案已经同洲电子
第六届董事会第五次会议审议通过。
本次权益变动尚需取得的授权批准如下：
1、同洲电子 2021 年非公开发行股票方案尚需取得股东大会审议通过；
2、同洲电子 2021 年非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准。
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五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，腾旭实业未持有上市公司股份。
本次权益变动系为腾旭实业拟认购同洲电子非公开发行的不超过 223787908股（含本数）股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过223787908 股（含本数）股票，占发行完成后上市公司总股本的比例预计不超过23.08%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。
经核查，本次权益变动过程中，腾旭实业与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士签署了《附条件生效的一致行动人协议》，预计本次发行完成后，腾旭实业及其一致行动人合计持有的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过 28.05%。
本次权益变动前后，腾旭实业及一致行动人的权益变化如下：
预计本次权益变动后持股情况本次权益变动前持股情况
股东名称 （假设按上限发行）数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
腾旭实业 0 0 223787908 23.08%
吴一萍 26706118 3.58% 26706118 2.75%
吴莉萍 21553503 2.89% 21553503 2.22%
合 计 48259621 6.47% 272047529 28.05%
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查经核查，信息披露义务人承诺本次认购上市公司 23.08%的股票于中登公司登记至信息披露义务人名下之日起 18 个月内不进行转让，除以上所述，该部分股份不存在任何其他权利限制（包括但不限于质押、冻结等）。
根据腾旭实业出具的声明，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购涉及的非公开发行股票方案尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《附条件生效的股票认购协议》的约定，腾旭实业拟通过定增认购上市公司股份的价格为人民币 1.54 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。拟认购上市公司股票数量不超过 223787908 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会核准的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《附条件生效的股票认购协议》的约定，信息披露义务人以现金方式认购上市公司增发的股份。信息披露义务人承诺，信息披露义务人拟参与定增认购深圳市同洲电子股份有限公司股份所支付的股份认购款全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份认购款全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内通过依法行使股东权利促进对上市公司资产结构与业务结构调整。
上市公司一直以来致力于发展数字视讯业务，本次权益变动后，上市公司将继续维持当前的经营战略与生产计划，以全体股东利益为宗旨，切实保护中小股东利益，如果信息披露义务人及其一致行动人提出调整上市公司生产与经营的相关计划或建议，上市公司将严格按照相关法律法规规定以及公司章程，履行决策程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如信息披露义务人及其一致行动人届时筹划相关事项的，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改计划经核查，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
不排除按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
（五）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对同洲电子员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动完成后，同洲电子将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，承诺其将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明的核查
信息披露义务人及其所控制的企业、一致行动人目前不存在从事与同洲电子相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，承诺其未来不会以直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务；信息披露义务人、一致行动人不会利用对同洲电子的控股股东地位干涉同洲电子的生产经营活动，对于任何与同洲电子主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，信息披露义务人、一致行动人将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由同洲电子优先开展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争情况。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
信息披露义务人及其关联方、一致行动人与上市公司之间不存在任何关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，承诺在信息披露义务人、一致行动人作为上市公司关联方期间，信息披露义务人及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与同洲电子的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受同洲电子以低于市场价或同洲电子给予其他任何第三方的价格向信息披露义务人及其控制的
其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或信息披露义务人及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向同洲电子销售货物或提供劳务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人未发生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人的法定代表人、执行董事、经理为上市公司现任董事长刘用腾先生，刘用腾先生持有信息披露义务人 1%的股权。除此之外，信息披露义务人、一致行动人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换同洲电子董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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十、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查
（一）信息披露义务人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及其控股股东不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的声明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人控股股东、实际控制人、监事刘用旭先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况，法定代表人、执行董事、经理刘用腾先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况。
（三）信息披露义务人的一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的一致行动人吴一萍、吴莉萍存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况，详见 2021 年 4月 14 日披露的《简式权益变动报告书（更新后）》、2021 年 4 月 28 日披露的《关于持股 5%以上的股东及其一致行动人增持公司股份超过 1%的公告》，截至本核查意见签署日，吴一萍持有公司股票 26706118 股，占公司总股本的 3.58%；吴莉萍持有公司股票 21553503 股，占公司总股本的 2.89%。
十一、对信息披露义务人财务资料的核查经核查，信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 11 日，截至报告书签署日，认缴注册资本 10000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
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十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。