碧水源:关于向关联方申请综合授信额度并接受全资子公司担保暨关联交易的公告

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-112北京碧水源科技股份有限公司关于向关联方
申请综合授信额度并接受全资子公司担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 9月 13日召
开了第五届董事会第九次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过
了《关于向关联方申请综合授信额度并接受全资子公司担保暨关联交易的议案》，关联董事文剑平回避表决。具体情况如下：
一、向关联方申请综合授信额度及担保情况概述
1. 向关联方申请综合授信额度概述为满足公司经营发展需要，公司拟向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）申请综合授信额度不超过人民币 10000 万元用于补充公司流动资金，额度有效期为 12 个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定，中关村银行为公司关联法人，本次综合授信构成关联交易。公司董事会已于第五届董事会第九次会议审议通过《关于向关联方申请综合授信额度并接受全资子公司担保暨关联交易的议案》，关联董事文剑平回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。因本次综合授信金额本息合计不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2. 担保情况概述为提升公司融资效率，公司全资子公司北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安建设”）拟为公司上述综合授信提供全额连带责任保证担保，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起 3 年。
本次担保为控股子公司为公司融资提供的担保，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.2.10 条相关规定，久安建设为公司合并报表范围内的法人提供担保的事项应当于久安建设履行审议程序后披露。上述担保事项已经久安建设股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京碧水源科技股份有限公司法定代表人：文剑平注册资本：316459.6594 万元成立日期：2001 年 7月 17日公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2号经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；
环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；生产膜、膜组件、膜设备、水处理设备、海水淡化设备、给排水设备及配套产品（仅限外埠生产）；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
财务情况：截至 2020 年 12月 31日，公司资产总额 6893842.55 万元，负债总额 4523293.49 万元，净资产 2370549.06 万元。2020 年 1-12月营业收入 961757.58 万元，利润总额 144104.00 万元，归属于母公司股东的净利润114322.00 万元，以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 7135684.61 万元，负债总额4720658.63 万元，净资产 2415025.98 万元。2021 年 1-6 月营业收入484278.83 万元，利润总额 17860.08 万元，归属于母公司股东的净利润11280.58 万元。
经核实，公司不属于失信被执行人。
三、关联人基本情况
公司名称：北京中关村银行股份有限公司法定代表人：郭洪注册资本：400000 万元人民币成立日期：2017 年 6月 7日公司类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市海淀区知春路 65 号院 1 号楼中国卫星通信大厦东塔商业1层，写字楼 5、25、26、27 层经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东：公司持有中关村银行 27.00%股权，用友网络科技股份有限公司持有中关村银行 29.80%股权，北京光线传媒股份有限公司持有中关村银行 9.90%股权，北京东方园林环境股份有限公司持有中关村银行 9.90%股权，东华软件股份公司持有中关村银行 5.00%股权等。
关联关系：中关村银行为公司的参股公司，公司派驻中关村银行的董事文剑平先生同时担任公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
第（三）款规定，中关村银行为公司的关联法人。
财务情况：截至 2020 年 12月 31 日，中关村银行资产总额 3499406.88万元，负债总额 3067240.20 万元，净资产 432166.68 万元。2020 年 1-12 月营业收入 71420.57 万元，利润总额 26682.29 万元，净利润 20325.56 万元。
以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，中关村银行资产总额 4497378.02 万元，负债总额 4046796.89 万元，净资产 450581.13 万元。2021 年 1-6 月营业收入57746.24 万元，利润总额 15909.94 万元，净利润 11932.46 万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中关村银行累计已发生的各类关联交易的总金额为 12000万元。
四、关联交易主要内容
为满足公司经营发展需要，公司拟向中关村银行申请综合授信额度不超过人民币 10000 万元用于补充公司流动资金，额度有效期为 12 个月。
五、担保的主要内容
为满足公司经营发展需要，公司全资子公司久安建设为公司向中关村银行申请的不超过人民币 10000 万元综合授信提供连带责任保证担保，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起 3 年。
六、关联交易的定价依据
本次交易为公司向关联方申请综合授信额度，用于补充公司流动资金需求，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的利率参照银行同期利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次关联交易对公司的影响
本次向关联方申请综合授信额度是为满足公司补充流动资金需求，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。公司承担的融资成本参照银行同期利率水平，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
本次全资子公司久安建设为公司向中关村银行提供的担保主要是为满足公
司经营发展需要，属于为公司自身债务提供担保。公司偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。此次提供担保事项，有利于公司长效、稳定的发展，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意见：
经审核，公司向关联方中关村银行申请综合授信额度主要用于补充公司流动资金，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用符合银行等金融机构同期利率水平，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同意公司向中关村银行申请综合授信额度并由久安建设进行担保的事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 3132321.50 万元（含本次担保），占 2020 年末公司经审计净资产的 151.10%，其中包括公司对控股子公司对外担保 2572879.24 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
十、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
十一、备查文件
1. 公司第五届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日