宏达新材:关于公司关联方为公司全资子公司提供担保的公告

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-088上海宏达新材料股份有限公司
关于公司关联方为公司全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及股份质押情况概述1、2020年 12月公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）结合自身生产经营需要，为了满足自身生产经营的流动资金需求，与交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“交通银行”）商谈并向其申请银行综合授信额度 500万元，由公司为上海鸿翥前述授信事项提供连带责任保证担保（详见公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》，公告编号：2020-118）。后上海鸿翥与交通银行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为伍佰万元整。
近日公司接到杭州科立通知，其同意为上述《流动资金借款合同》提供最高额质押担保，质押担保的最高债权额为（币种及大写金额）：伍佰万元整，质押物为杭州科立持有的宏达新材股份，数量约 150万股（暂定）。杭州科立不就本次担保向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。各方将于协议签署生效后办理股权质押手续，具体协议约定及质押股份数量等信息以双方后续签订的正式协议为准，公司将根据股权质押办理的进展情况及时履行信息披露义务。
2、2021 年 2月公司全资子公司上海观峰结合自身生产经营需要，为了满足自身生产经营的流动资金需求，向中国农业银行股份有限公司上海五角场支行（以下简称“农业银行”）申请贷款 1000万元，由公司及公司控股股东上海鸿孜为上海观峰前述贷款事项提供连带责任保证担保。后续上海观峰与农业银行签订了《流动资金借款合同》。（详见公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司及关联方为其提供担保的公告》，公告编号：
2021-003）
近日公司接到杭州科立通知，其同意为上述短期流动资金借款提供人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整的保证，并同意以公司 270万股（暂定）股权出质。杭州科立不就本次担保向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。杭州科立为公司持股 5%以上股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。
各方将于协议签署生效后办理股权质押手续，具体协议约定及质押股份数量等信息以双方后续签订的正式协议为准，公司将根据股权质押办理的进展情况及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
1、杭州科立基本情况企业名称：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MA2KG4680G企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1930号东和时代大厦 2007室执行事务合伙人：章训注册资本：1000 万经营范围：一般项目：企业管理；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业信用修复服务；破产清算服务（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州科立股权结构：章训先生持有杭州科立 51%股份，徐建林先生持有杭州科立49%股份。
三、保证合同、股份质押合同的主要内容
（一）杭州科立与交通银行之间《最高额质押合同》
出质人：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）质权人：交通银行股份有限公司上海市分行1、 担保的主合同：上海鸿翥与交通银行之间的《流动资金借款合同》2、 保证方式：连带责任保证3、 质押担保的最高债权额：人民币伍佰万元整4、 质物详情：上海宏达新材料股份有限公司 150万股（暂定）5、 保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票、开立信用证、开立担保函项下，根据质权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一主债务项下的保证期间为，自该笔债务约定的债务履行期限届满之日（或质权人垫付款项之日）起，计至主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或质权人垫付款项之日）后三年止。
（二）杭州科立与农业银行之间《权利质押合同》
质权人：中国农业银行股份有限公司上海五角场支行出质人：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）1、 被担保的主债权：短期流动资金借款，本金人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整2、 质押担保的范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权的一切费用。
3、 出质的权利：上海宏达新材料股份有限公司 270万股（暂定）4、 合同的生效：各方签字或者盖章之日起生效四、本次担保的目的和对上市公司的影响
本次公司持股 5%以上股东杭州科立为公司全资子公司上海鸿翥、上海观峰的授信、借款提供最高额质押担保，且上述担保皆免于支付担保费用，体现了公司关联方对公司的发展的支持，前述担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、相关审核及批准程序
1、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对本次担保事项予以认可，认为本次为本公司提供担保的事项，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况，同意将相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。同时，发表如下独立意见：
本次公司持股 5%以上股东杭州科立为公司全资子公司上海鸿翥、上海观峰的授信、借款提供担保以及股份质押事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司各关联方为公司全资子公司提供担保及股权质押，是为保证公司经营发展的资金需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意上述担保事项。本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《股票上市规则》等相关要求，可免于提交股东大会审议。
2、董事会审议程序2021 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于接受公司关联方为公司全资子公司提供担保及股权质押的议案》，同意由杭州科立以其持有的 150万股（暂定）公司股份对上海鸿翥向交通银行的借款提供最高额质押担保；同意由杭州科立对上海观峰向农业银行申请的借款提供人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整的保证，并同意以其持有的 270万股（暂定）公司股权出质。公司独立董事就上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。各方将于协议签署生效后办理股权质押手续，具体协议约定及质押股份数量等信息以双方后续签订的正式协议为准，公司将根据股权质押办理的进展情况及时履行信息披露义务。本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《股票上市规则》等相关要求，可免于提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 1.583亿元人民币，占上市公司 2020年度经审计净资产 759118557.09 元的 20.85%；其中公司对全资子
公司提供的担保总额为 1.583 亿元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的20.85%。
本次所述担保全额发生后，对上述担保金额无影响，公司及控股子公司累计对外担保总额无变化；其中公司对全资子公司提供的担保总额亦无变化。
截至目前，公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额此前公司结合自身生产经营需要，与上海翔颐特进出口有限公司（以下简称“上海翔颐特”）于 2021 年 7 月 9 日签署《借款合同》，约定上海翔颐特向公司出借人民币 500万元（大写：伍佰万元整）。后公司接到持股 5%以上股东杭州科立通知，其同意为上述《流动资金借款合同》提供质押担保，质押物为杭州科立持有的公司 180万股股份（暂定，以双方后续签订的质押协议为准），并不向上市公司收取担保费用。
详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司关联方为公司及公司全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-083）。
八、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》2、独立董事就相关事项发表的事前认可意见3、独立意见就相关事项发表的独立意见特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十六日