吉艾科技:北京市中伦律师事务所关于吉艾科技集团股份公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于吉艾科技集团股份公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年九月
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Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Hong Kong · Tokyo · London · New York ·Los Angeles· San Francisco北京市中伦律师事务所关于吉艾科技集团股份公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：吉艾科技集团股份公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技”）的委托，对公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2. 本所律师按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会决定召集。2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事
会第二十次会议通过了召开本次股东大会的决议。2021 年 8 月 27 日，公司董事
会 分 别 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）等以公告形式刊登了《吉艾科技集团股份公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已在会议通知中载明本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式（投票方式）、股权登记日、出席对象、现场会议地点、审议事项及股东大会会议登记事项等内容，并按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
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2. 本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021年 9 月 15 日（星期三）下午 14:00 在北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C
栋 6 层 604 公司会议室召开，由于疫情防控的需要，公司同时在上海市黄浦区南车站路 366 号公司会议室设立分会场，通过视频方式接入。公司董事长姚庆先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时，按照股东大会通知，公司股东也可通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，股东通过网络投票行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。其中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 的任意时间。
综上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合吉艾科技《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1. 出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 9 月 8 日（星期三）。出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代表 19 人，代表股份 175347252 股，占公司有表决权股份总数的 19.7881%。其中，现场出席本次会议的股东及股东授权代表 3人，代表股份 33866200 股，占公司有表决权股份总数的 3.8218%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
除股东或股东授权代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、董事会秘书和部分其他高级管理人员、公司聘请的律师及关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书其他人员。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。2. 召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。三、本次股东大会的议案
经本所律师审查，本次提交股东大会审议的议案由 2021 年 8 月 26 日召开的
公司第四届董事会第二十次会议及公司第四届监事会第十次会议提交，本次股东
大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合吉艾科技《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准）。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
权总数和表决结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会表决结果具体情况如下：
1. 关于修改《吉艾科技集团股份公司章程》的议案（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 3878000 股，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。
（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为特别决议议案。
2. 关于修改《吉艾科技集团股份公司章程》的议案（非公开发行后适用）
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为特别决议议案。
3. 关于修改《股东大会议事规则》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
4. 关于修改《董事会议事规则》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
5. 关于修改《监事会议事规则》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
6. 关于修改《独立董事工作制度》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
7. 关于修改《对外担保制度》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
8. 关于修改《对外投资管理制度》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
9. 关于修改《关联交易管理制度》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
10. 关于修改《募集资金管理办法》的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。
（3）本议案为普通决议议案。
11. 关于公司关联方拟向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案
（1）表决结果：同意 137747052 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.2618%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：高怀雪、姚庆。
（3）其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2960349 股，占出席会议中
小投资者有表决权股份数的 43.2904%。
关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
（4）本议案为普通决议议案。
12. 关于公司转让资产暨关联交易的议案
（1）表决结果：同意 171469252 股，反对 78000 股，弃权 3800000 股（其中，因未投票默认弃权 3800000 股），同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 97.7884%。（2）本议案应回避表决的关联股东名称：高怀雪。
（3）其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2960349 股，占出席会议中
小投资者有表决权股份数的 43.2904%。
（4）本议案为普通决议议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三（3）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
关于吉艾科技 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于吉艾科技集团股份公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
李贵超
2021 年 月 日