冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031号）之反馈意见回复的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031 号）
之反馈意见回复的核查意见独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
中国证券监督管理委员会：
唐山冀东水泥股份有限公司于2021年8月26日收到贵会下发的关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。作为唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对《一次反馈意见》中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。
除非文义另有所指，本专项核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。目 录
问题 1：环保综合问题 ......................................... 2问题 2：与金隅集团关联方款项问题 .................................. 76问题 3：矿业权权属证书续期问题 ................................... 84问题 4：未取得房屋权属证书的房产 .................................. 90问题 5：债权人公告和债权人同意函 .................................. 93问题 6：固定资产减值问题 ...................................... 96问题 7：关于标的公司盈利能力 ................................... 101问题 8：关于本次评估方法的选择 .................................. 113问题 9：关于矿业权、土地使用权评估 ................................ 126问题 1：环保综合问题申请文件显示，1）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称标的资产）属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）所列重污染行业，报告期内煤采购金额较高。2）标的资产子公司曾因环保问题被行政处罚。3）募投项目涉及水泥熟料生产线建设，且 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目尚未取得环评批复。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增水泥熟料项目。7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；
如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；
如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
水泥行业的耗能和排放主要来自于水泥熟料生产线，相关污染物主要来自于水泥熟料生产线的生料制造环节（含粉磨与均化、预热）和熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，主要燃料、能源为煤炭和电力。标的公司及下属各企业通过配备先进的节能环保基础设施、加大环保投入等多项措施，降低水泥熟料生产线能耗、减少污染物排放规模、降低污染物排放浓度，提高资源利用率。
1、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目截至本核查意见出具之日，标的公司共有 37 家分/子公司拥有 54 条正在生产中的水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本核查意见出具之日，33 家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”其余 4 家公司因当地能耗主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题受到当地能耗主管部门行政处罚的情形。标的公司不断优化生产线处理能力，提升低温余热发电效率，降低生产线单位能耗，2020年度平均可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）
中的国家现有线标准，大部分指标优于国家先进标准，各水泥熟料生产线平均可比能耗指标情况具体如下：
2020 年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
序 料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
号 能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
金隅冀东水泥（唐山）有限责
1 96.33 62.26 103.98 72.08 80.98任公司唐山分公司
2 冀东水泥滦州有限责任公司 98.40 62.24 106.04 85.95 89.21
3 唐山冀东水泥三友有限公司 100.74 58.69 107.95 77.90 89.02唐山冀东启新水泥有限责任
4 95.67 61.37 103.21 77.77 79.08公司
5 平泉冀东水泥有限责任公司 103.26 62.97 111.00 80.98 87.05
6 承德冀东水泥有限责任公司 100.29 58.05 107.43 75.09 83.33
7 唐县冀东水泥有限责任公司 94.49 59.23 101.77 77.53 83.76涞水金隅冀东环保科技有限
8 95.48 53.57 102.07 67.62 79.31公司
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 106.49 59.12 113.76 71.83 84.60
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 101.43 55.86 108.29 — —邢台金隅冀东水泥有限公司
11 99.29 59.22 106.57 — —牛山分公司
12 冀东水泥磐石有限责任公司 104.45 59.37 111.74 77.14 85.09吉林金隅冀东环保科技有限
13 93.38 58.06 100.52 74.35 75.49公司金隅冀东凤翔环保科技有限
14 95.42 49.01 101.45 68.81 81.86公司冀东海天水泥闻喜有限责任
15 90.38 51.84 96.75 68.69 69.42公司
16 山西双良鼎新水泥有限公司 102.81 57.29 109.85 70.29 85.90
17 大同冀东水泥有限责任公司 90.79 53.97 97.43 74.39 80.32
18 临澧冀东水泥有限公司 99.31 49.72 105.42 71.64 84.92
2020 年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
序 料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
号 能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t
冀东水泥（烟台）有限责任公
19 98.56 55.56 105.39 73.33 83.08司
20 冀东水泥黑龙江有限公司 92.76 54.80 99.50 68.17 73.41
21 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 99.16 57.00 106.17 75.32 87.17邯郸金隅太行水泥有限责任
22 97.70 59.32 104.99 74.83 84.05公司
23 曲阳金隅水泥有限公司 91.51 56.05 98.40 74.75 78.71
24 承德金隅水泥有限责任公司 94.90 55.78 101.75 70.84 76.96
25 广灵金隅水泥有限公司 97.32 54.50 104.02 68.79 83.30
26 博爱金隅水泥有限公司 104.44 61.60 112.01 74.58 88.07
27 四平金隅水泥有限公司 106.94 59.80 114.29 89.08 95.17
28 赞皇金隅水泥有限公司 103.20 54.68 109.92 72.28 80.32
29 涿鹿金隅水泥有限公司 96.88 59.53 104.20 76.35 81.45
30 邢台金隅咏宁水泥有限公司 109.23 61.07 116.73 72.91 83.56
31 左权金隅水泥有限公司 95.26 48.81 101.25 73.41 87.01陵川金隅冀东环保科技有限
32 91.88 51.55 98.22 63.11 73.42公司
33 邯郸涉县金隅水泥有限公司 92.99 53.87 99.61 67.96 85.42
34 昌黎冀东水泥有限公司 103.71 59.53 111.03 72.90 83.39
35 阳泉冀东水泥有限责任公司 99.06 58.34 106.23 79.60 88.18北京金隅琉水环保科技有限
36 102.66 62.25 110.31 81.80 85.52公司天津金隅振兴环保科技有限
37 105.47 62.94 113.20 79.76 92.93公司
注：1、上表中第 1-33 家公司均已取得能耗专项合规证明，第 34-37 家公司因当地主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明；2、第 10-11 家公司仅生产熟料，因此不涉及水泥相关能耗数据。
在污染物排放方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地生态环境主管部门申请开具环保专项合规证明。截至本核查意见出具之日，35 家公司已取得相关环保合规证明，当地主管部门（生态环境局）确认，相关分/子公司“日常生产经营中污染物排放均符合国家和地方规定的相关排放标准，未发生过违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”其余 2 家公司未获取相关环保专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 2 家公司所在省市当地生态环境主管部门官方网站查询，其中，北京金隅琉水环保科技有限公司最近 36 个月内不存在因环保问题受到当地生态环境主管部门行政处罚的情形，昌黎冀东水泥有限公司最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情形，但不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍，详见“本题回复之第十问”相关内容。
此外，标的公司持续加大环保设备投入力度，不断优化污染物处理能力，降低污染物单位排放，2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均大幅优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。各水泥熟料生产线主要污染物排放浓度情况具体如下：
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
序号 企业名称（t/d） （ 3 3 3mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家标准 200 400 30
4500 7.60 42.39 1.61
金隅冀东水泥（唐山）有限责
1 4500 6.82 40.56 2.17任公司唐山分公司
4500 3.87 40.71 1.56
4000 0.53 38.45 1.76
2 冀东水泥滦州有限责任公司
4000 0.99 37.83 1.20
2500 3.88 34.10 3.02
3 唐山冀东水泥三友有限公司
4000 6.38 41.41 2.63唐山冀东启新水泥有限责任公
4 4000 0.79 39.74 3.78司
5 平泉冀东水泥有限责任公司 2500 10.93 124.91 7.57
6 承德冀东水泥有限责任公司 4000 7.80 83.40 5.80
7 唐县冀东水泥有限责任公司 4500 4.57 95.22 3.21涞水金隅冀东环保科技有限公
8 4000 3.50 64.63 4.80司
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 4500 2.94 51.36 2.99
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 4000 3.70 41.80 1.80邢台金隅冀东水泥有限公司牛
11 4000 4.60 42.60 1.10山分公司
2500 16.65 268.19 13.52
12 冀东水泥磐石有限责任公司
4000 27.38 248.83 12.25吉林金隅冀东环保科技有限公
13 4500 10.30 189.00 5.60司金隅冀东凤翔环保科技有限公
14 4500 8.60 116.20 2.69司冀东海天水泥闻喜有限责任公
15 4500 5.70 44.25 3.98司
16 山西双良鼎新水泥有限公司 2500 1.20 70.39 4.96
17 阳泉冀东水泥有限责任公司 4500 4.08 85.87 2.89日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
序号 企业名称（ 3t/d） （mg/m ） 3 （mg/m ） （ 3mg/m ）
4500 15.30 202.19 6.38
18 大同冀东水泥有限责任公司
4500 28.85 196.44 6.31
19 临澧冀东水泥有限公司 4500 9.66 63.91 3.41
冀东水泥（烟台）有限责任公
20 5000 4.57 42.00 3.72司
21 冀东水泥黑龙江有限公司 7200 14.90 296.31 14.28
2000 7.26 78.87 3.40
2000 2.66 84.92 3.86
22 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 4000 8.10 88.67 3.83
4000 8.82 87.52 4.33
4000 4.72 75.74 2.85
2000 3.26 64.70 2.03邯郸金隅太行水泥有限责任公
23 2500 2.73 60.99 2.30司
4500 14.84 69.33 1.92
24 曲阳金隅水泥有限公司 4000 3.71 73.03 4.76
25 承德金隅水泥有限责任公司 4000 9.65 144.29 5.66
26 广灵金隅水泥有限公司 3000 7.04 131.00 1.45
27 博爱金隅水泥有限公司 2500 2.65 73.21 1.15
28 四平金隅水泥有限公司 2500 26.90 134.64 8.50
2000 10.98 72.58 4.48
29 赞皇金隅水泥有限公司 4000 8.22 69.31 3.65
2000 12.52 72.02 4.46
天津金隅振兴环保科技有限公 2000 7.43 70.36 3.8530
司 2000 10.93 135.96 4.64
31 涿鹿金隅水泥有限公司 4000 7.10 86.10 4.50
2000 4.40 35.00 3.70
32 邢台金隅咏宁水泥有限公司
2000 4.50 40.00 3.30
33 左权金隅水泥有限公司 2500 2.37 101.15 2.45陵川金隅冀东环保科技有限公
34 3000 4.60 90.86 3.77司
35 邯郸涉县金隅水泥有限公司 4500 0.30 79.00 3.50
36 昌黎冀东水泥有限公司 2000 2.86 52.79 2.7
北京金隅琉水环保科技有限公 2000 3.22 108.31 8.3737
司 2000 3.70 113.39 6.87
注：1、上表中第 1-35 家公司均已取得环保专项合规证明，第 36-37 家公司未获取相关环保专项合规证明；2、数据来源于各公司 2020 年度污染源在线监测数据。
根据上述公司 2020 年度排污许可证执行报告，并经独立财务顾问、律师核查，上述生产线排出的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物总量低于排污许可证的许可排放量，2020 年度各公司排放总量的具体情况如下：
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）金隅冀东水泥（唐 二氧化硫 256.80 43.021 山）有限责任公司唐 13500 氮氧化物 575.45 555.90
山分公司 颗粒物 333.76 134.82
二氧化硫 204.60 18.27冀东水泥滦州有限
2 8000 氮氧化物 341.00 267.65责任公司
颗粒物 191.67 38.91
二氧化硫 151.13 27.66唐山冀东水泥三友
3 6500 氮氧化物 251.88 207.56有限公司
颗粒物 125.20 33.55
二氧化硫 192.99 9.78唐山冀东启新水泥
4 4000 氮氧化物 918.05 178.69有限责任公司
颗粒物 169.24 33.58
二氧化硫 43.60 24.59平泉冀东水泥有限
5 2500 氮氧化物 436.15 265.41责任公司
颗粒物 78.58 21.94
二氧化硫 34.50 33.39承德冀东水泥有限
6 4000 氮氧化物 588.06 369.97责任公司
颗粒物 131.20 39.83
二氧化硫 48.00 5.06昌黎冀东水泥有限
7 2000 氮氧化物 390.00 100.92公司
颗粒物 112.32 20.71
二氧化硫 188.08 11.66唐县冀东水泥有限
8 4500 氮氧化物 624.90 198.43责任公司
颗粒物 186.85 32.00
二氧化硫 92.30 12.46涞水金隅冀东环保
9 4000 氮氧化物 589.25 230.54科技有限公司
颗粒物 132.46 32.73
二氧化硫 40.72 11.27灵寿冀东水泥有限
10 4500 氮氧化物 384.75 244.04责任公司
颗粒物 192.79 19.25
二氧化硫 81.46 6.49邢台金隅冀东水泥
11 4000 氮氧化物 165.00 85.76有限公司
颗粒物 67.32 4.02
邢台金隅冀东水泥 二氧化硫 44.67 10.5
12 有限公司牛山分公 4000 氮氧化物 150.00 143.2
司 颗粒物 64.32 24.53
二氧化硫 695.50 66.17冀东水泥磐石有限
13 6500 氮氧化物 1391.00 833.23责任公司
颗粒物 298.92 96.6
吉林金隅冀东环保 二氧化硫 383.63 26.49
14 4500
科技有限公司 氮氧化物 1227.60 516.03
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）
颗粒物 275.34 46.68
二氧化硫 279.00 16.33金隅冀东凤翔环保
15 4500 氮氧化物 1116.00 287.24科技有限公司
颗粒物 185.36 31.33
二氧化硫 140.00 10.52冀东海天水泥闻喜
16 4500 氮氧化物 1410.95 265.24有限责任公司
颗粒物 205.40 48.74
二氧化硫 68.50 2.20山西双良鼎新水泥
17 2500 氮氧化物 488.00 215.74有限公司
颗粒物 89.68 27.66
二氧化硫 87.00 14.04阳泉冀东水泥有限
18 4500 氮氧化物 1116.00 288.02责任公司
颗粒物 181.16 77.71
二氧化硫 231.20 81.61大同冀东水泥有限
19 9000 氮氧化物 2542.55 760.47责任公司
颗粒物 402.79 38.30
二氧化硫 334.80 47.37临澧冀东水泥有限
20 4500 氮氧化物 1300.00 346.10公司
颗粒物 206.56 48.72
二氧化硫 193.75 23.23
冀东水泥（烟台）有
21 5000 氮氧化物 306.25 241.76限责任公司
颗粒物 103.51 48.52
二氧化硫 770.40 49.96冀东水泥黑龙江有
22 7200 氮氧化物 1540.80 1018.94限公司
颗粒物 425.13 143.90
二氧化硫 284.14 83.68河北金隅鼎鑫水泥
23 16000 氮氧化物 2548.00 947.87有限公司
颗粒物 390.92 110.97
二氧化硫 204.19 54.59邯郸金隅太行水泥
24 9000 氮氧化物 1061.78 256.99有限责任公司
颗粒物 222.57 36.27
二氧化硫 67.30 12.49曲阳金隅水泥有限
25 4000 氮氧化物 673.80 254.08公司
颗粒物 174.69 21.80
二氧化硫 99.00 40.10承德金隅水泥有限
26 4000 氮氧化物 858.00 621.60责任公司
颗粒物 153.24 45.20
二氧化硫 154.00 13.40广灵金隅水泥有限
27 3000 氮氧化物 792.00 242.42公司
颗粒物 135.57 22.46
28 博爱金隅水泥有限 2500 二氧化硫 60.00 3.16
序 批复日产能 许可排放总量 实际排放
企业名称 污染物类别
号 合计（t） （t） 量（t）
公司 氮氧化物 193.75 90.18
颗粒物 63.05 6.29
二氧化硫 267.50 55.36四平金隅水泥有限
29 2500 氮氧化物 535.00 298.26公司
颗粒物 69.02 13.71
二氧化硫 149.56 69.30赞皇金隅水泥有限
30 8000 氮氧化物 1389.06 532.76公司
颗粒物 190.92 65.43
二氧化硫 15.62 10.23北京金隅琉水环保
31 4000 氮氧化物 531.22 331.82科技有限公司
颗粒物 133.99 47.66
二氧化硫 410.88 34.15天津金隅振兴环保
32 4000 氮氧化物 1314.82 346.74科技有限公司
颗粒物 166.04 16.81
二氧化硫 103.28 32.04涿鹿金隅水泥有限
33 4000 氮氧化物 733.80 393.02公司
颗粒物 638.82 38.33
二氧化硫 52.19 12.43邢台金隅咏宁水泥
34 4000 氮氧化物 146.50 101.74有限公司
颗粒物 95.03 22.75
二氧化硫 90.00 5.67左权金隅水泥有限
35 2500 氮氧化物 620.00 223.01公司
颗粒物 101.11 25.65
二氧化硫 25.56 6.62陵川金隅冀东环保
36 3000 氮氧化物 792.00 107.33科技有限公司
颗粒物 111.71 40.52
二氧化硫 64.51 1.01邯郸涉县金隅水泥
37 4500 氮氧化物 865.19 133.70有限公司
颗粒物 96.60 11.33
2、标的公司在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目截至本核查意见出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：
可比熟料综 可比熟料 可比熟料综 可比水泥综 可比水泥综
企业 日产 项目 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
合煤耗 综合电耗 合能耗 合电耗 合能耗
名称 （ ） 状态 （ 3 3 3 t/d mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320邯郸金隅太行水
2x4500 拟建 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100泥有限责任公司冀东水泥磐石有
4500 拟建 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13 114.51限责任公司唐县冀东水泥有
5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评限责任公司由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目的设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评报告编制，该项目污染物排放和能耗指标将严格按照优于上述国家标准限额来进行设计。
综上所述，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况1、符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
（1）近年来，国家针对水泥行业的主要产业政策和产业规划
2009 年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，国务院、发改委、工信部等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，主要包括《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》（发改办产业[2009]2351 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节[2010]582 号）等，工信部还于 2010 年至 2015 年期间，推出针对工业行业淘汰落后产能企业名单，包括工产业 [2010]第 111 号文、工信部产业[2011]161 号文、工信部产业[2012]159 号文、工信部产业[2013]102 号文、工信部产业[2014]148 号和工信部产业[2015]129 号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
2013 年以来，随着国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），严禁建设新增产能项目并分类妥善处理在建违规项目，水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化；2014 年，《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）、《水泥行业清洁生产评价指标体系》等重要的产业政策也相继出台。
2015 年 1 月，为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），推进水泥工业结构调整和转型升级，强化环保、能耗、质量、安全等标准约束，更好地发挥行业规范条件在化解过剩产能、激励技术创新、转变发展方式中的作用，工信部发布《水泥行业规范条件（2015 年本）》（工信部公告 2015 年第 5 号）。2015 年 11 月，为减轻大气污染，缓解产能严重过剩矛盾，促进水泥行业节能降耗，提质增效，工信部、环境保护部发布《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》（工信部联原函[2015]542 号）。
2016 年 6 月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》（工信部规[2016]225 号），加快推进生态文明建设，促进工业绿色发展；2016 年 10 月，工信部、环境保护部发布《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351 号），要求在 2015 年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好 2016—2020 年期间水泥错峰生产。
2017 年 12 月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号），提出严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。
2019 年 10 月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，对建材行业的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。上述政策文件监管主要集中在从严审批新项目、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过控制新增产能、清理未开工产能、淘汰落后产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年的八大重点任务之一。工信部和生态环境部发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201 号）要求推动全国水泥错峰生产地域
和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产。
2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。国务院、发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理提出了更高的要求。2021 年 7 月，工信部进一步修订发布了《关于印发水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知（》工信部原[2021]80 号），自 2021年 8 月 1 日起实施。
（2）标的公司生产经营符合国家产业政策要求，纳入相关产业规划布局的情况
①标的公司生产经营符合国家产业政策要求
标的公司积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动，标的公司已依法取得《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等与生产经营相关的资质。水泥熟料产业政策方面，根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，标的公司已建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，并均配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。已建水泥熟料生产线能耗和污染物指标详见“本题回复之第一问之第（一）、1 题”相关内容，节能环保基础设施的处理能力、运行情况详见“本题回复之第九问之第（二）题”相关内容。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》的要求，标的公司已完成环评及能评报告编制的拟建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到 60 万吨/年及以上，水泥熟料生产线均计划配置纯低温余热发电、脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，相关生产线能耗及污染物设计指标均优于国家规定的单位水泥限额标准。拟建水泥熟料生产线的能耗和污染物设计指标详见“本题回复之第一问之第（一）、2 题”相关内容。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，标的公司已建水泥熟料项目均已按相关规定取得了相关主管部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等，不存在违规建设的情况；拟建水泥熟料项目部分审批手续在办理过程中，在取得相关主管部门核准前，标的公司不会启动项目建设，具体情况详见“本题回复之第一问之第（二）、2 题”相关内容。
标的公司积极发展《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励发展的“利用不低于 2000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，标的公司下属北京金隅琉水环保科技有限公司、涞水金隅冀东环保科技有限公司、吉林金隅冀东环保科技有限公司、天津金隅振兴环保科技有限公司等多家公司均取得了相应的经营资质，并大力发展环保固废处理业务。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年，其中，共有 11 家附属企业开展危险废物处置，处置能力 48.733 万吨/年；10 家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05 万吨/年；6 家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力80.42 万吨/年；1 家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
同时，标的公司根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照当地政策推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产、停产活动。此外，标的公司根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，综合利用废渣生产高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的中热、低热、抗硫酸盐等特种水泥。
②标的公司纳入相关产业规划布局的情况
在产业规划方面，为响应《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》、《建材工业发展规划（2016-2020 年）》和《水泥行业“十三五”发展规划》等工信部和行业协会发布的发展规划，标的公司积极扶持纳入发展规划的业务发展。具体措施如下：
A. 大力发展环保固废处理业务，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升级：近年来，标的公司利用自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，高速推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设，其中，北京金隅琉水环保科技有限公司（系标的公司全资子公司）的飞灰水洗预处理及入窑
处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术。
B. 积极响应产业政策号召，拓展砂石骨料等领域：标的公司不断加快骨料基地建设、完善骨料产业链配套，尤其在关中地区的咸阳、宝鸡等地骨料产能规模领先，具备一定规模及市场优势。
C. 发展专用、特种水泥产品：近年来，标的公司在通用水泥产品稳步发展的基础上，继续发展道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策的要求，并能够按照国家产业政策及产业规划的要求，推动相关业务的发展。
2、标的公司已建、在建、拟建项目符合国家或地方有关政策要求，均已按照国家或地方相应政策的要求在开工前完成了必要的审批、核准、备案等程序
（1）已建项目的审批、核准和备案情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已建水泥熟料项目已经取得的审批、核准、备案情况如下表所示：
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】
4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】73 号 175 号
金隅冀东水 能评手续泥（唐山） 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】
1 有限责任公 4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06636【2006】74 号 174 号
司唐山分公 能评手续
司 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】
4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】75 号 49 号能评手续2010年9月前开工
冀发改工业 环审【2002】339
冀东水泥滦 4000 2004.03 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2004】1168 号 号 （冀）
2 州有限责任 能评手续
XK08-001-00039
公司 冀发改工冶核自 冀环评【2009】 冀能评审【2009】
4000 2011.07 不涉及产能置换
【2009】74 号 36 号 2 号
唐山冀东水 原生产线不涉及产能置换， 冀经贸投资 冀环管【2000】 2010年9月前开工3 2500 2002.04 XK08-001-03263
泥三友有限 现拟进行产能置换，已在河 【2001】407 号 513 号 建设，不强制要求日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
公司 北省工业和信息化厅网站 能评手续公示《唐县冀东水泥有限责任公司产能置换方案公告》2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环管【2006】
4000 2010.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2006】76 号 171 号能评手续唐山冀东启
冀发改工冶核字 冀环评【2009】 冀节监字【2009】
4 新水泥有限 4000 2011.03 不涉及产能置换 XK08-001-05299
【2009】126 号 278 号 210 号责任公司
平泉冀东水 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2009】
5 泥有限责任 2500 2011.11 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05817【2009】166 号 373 号
公司 能评手续
承德冀东水 2010年9月前开工
冀计外资【2002】 冀环管【2002】 （冀）
6 泥有限责任 4000 2002.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求750 号 463 号 XK08-001-00047
公司 能评手续2010年9月前开工
昌黎冀东水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】
7 2000 2010.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-03523泥有限公司 【2008】100 号 391 号能评手续
唐县冀东水 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】 （冀）
8 泥有限责任 4500 2010.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】89 号 60 号 XK08-001-00011
公司 能评手续
涞水金隅冀 冀发改工冶核字 冀环评【2009】 2010年9月前开工
（冀）
9 东环保科技 4000 2012.02 不涉及产能置换 【2009】125 号； 276 号； 建设，不强制要求XK08-001-00022
有限公司 冀发改函【2011】 冀环评函【2012】 能评手续
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
149 号 447 号
灵寿冀东水 冀环评【2009】 2010年9月前开工冀发改工冶核字
10 泥有限责任 4500 2011.10 不涉及产能置换 418 号；冀环评函 建设，不强制要求 XK08-001-06895【2009】213 号
公司 【2015】1518 号 能评手续
邢台金隅冀 冀计工业【2003】 2010年9月前开工
冀环管【2007】2
11 东水泥有限 4000 2008.06 不涉及产能置换 630 号；冀发改函 建设，不强制要求号
公司 【2009】158 号 能评手续
冀环评【2009】
398 号；
邢台金隅冀 冀发改工冶核字 冀环评函【2010】 XK08-001-033812010年9月前开工
东水泥有限 【2009】189 号； 234 号；
12 4000 2013.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求公司牛山分 冀发改函【2010】 冀环评函【2010】能评手续
公司 410 号 620 号；
冀环评函【2011】
734 号
原生产线不涉及产能置换，现拟进行产能置换，已在吉林省工业和信息化厅网站 2010年9月前开工
国经贸投资 吉环建字【2002】冀东水泥磐 2500 2003.04 公示《关于对冀东水泥磐石 建设，不强制要求【2001】1000 号 2 号
13 石有限责任 有限责任公司日产 4500 吨 能评手续 XK08-001-02965
公司 水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》
吉经济审批 吉环建字【2005】 2010年9月前开工
4000 2008.11 不涉及产能置换
【2007】482 号 63 号 建设，不强制要求日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证能评手续
吉林金隅冀 2010年9月前开工
吉发改审批字 吉环行审字
14 东环保科技 4500 2012.03 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06683【2009】873 号 【2009】1359 号
有限公司 能评手续
金隅冀东凤 2010年9月前开工
陕发改工业 陕环批复【2007】 （陕）
15 翔环保科技 4500 2010.09 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2007】1756 号 867 号 XK08-001-00002
有限公司 能评手续
冀东海天水 2010年9月前开工
晋经投资字 晋环函【2007】
16 泥闻喜有限 4500 2009.08 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-03641【2008】25 号 800 号
责任公司 能评手续
山西双良鼎 2010年9月前开工
晋经投资字 晋环函【2008】
17 新水泥有限 2500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05395【2008】178 号 175 号
公司 能评手续阳泉冀东水
晋发改结构发 晋环函【2009】 晋经信节能函
18 泥有限责任 4500 2012.04 不涉及产能置换 XK08-001-05575
【2009】1210 号 218 号 【2010】181 号公司2010年9月前开工
晋经投资字 晋环函【2008】
大同冀东水 4500 2009.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】437 号 620 号
19 泥有限责任 能评手续 XK08-001-04159
公司 晋经投资字 晋环函【2009】 晋经信节能函
4500 2010.08 不涉及产能置换
【2009】61 号 45 号 【2011】191 号
湘发改函【2008】 湘环评【2007】 2010年9月前开工
临澧冀东水 （湘）
20 4500 2008.01 不涉及产能置换 23 号；湘发改函 146 号；湘环评函 建设，不强制要求泥有限公司 XK08-001-00012
【2008】158 号 【2008】6 号 能评手续
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
冀东水泥 2010年9月前开工
烟计外资函 烟环字【2004】 （鲁）
21 （烟台）有 5000 2011.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2005】1 号 17 号 XK08-001-05031
限责任公司 能评手续冀东水泥黑
黑政函【2017】26 号；京 黑发改产业函 环审【2012】201 哈投评节能【2015】
22 龙江有限公 7200 2017.10 XK08-001-01591
政函【2017】40 号 【2014】107 号 号 37 号司2010年9月前开工
原生产线不涉及产能置换， 冀经贸技【1995】 冀环管【2000】2000 2000.12 建设，不强制要求现拟进行产能置换，已在河 28 号 467 号能评手续北省工业和信息化厅网站2010年9月前开工公示《唐县冀东水泥有限责 冀发改工冶核字 冀环评【2008】2000 2001.12 建设，不强制要求任公司产能置换方案公示》 【2008】67 号 218 号能评手续河北金隅鼎2010年9月前开工
23 鑫水泥有限 冀计投资【2002】 环函【1999】173 XK08-001-02003
4000 2003.01 不涉及产能置换 建设，不强制要求公司 779 号 号能评手续
冀发改工冶核字 冀环评【2008】 冀能评审【2008】
4000 2009.04 不涉及产能置换
【2008】136 号 243 号 4 号2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评【2008】
4000 2009.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求【2008】19 号 64 号能评手续
原项目不涉及产能置换，现 2010年9月前开工邯郸金隅太 冀建设【1989】 冀环管字【87】
2000 1993.12 拟进行项目搬迁，已在河北 建设，不强制要求24 行水泥有限 254 号 166 号 XK08-001-00635
省工业和信息化厅网站公 能评手续责任公司2500 2003.06 示《邯郸金隅太行水泥有限 邯经贸技【2000】 2000年12月获邯 2010年9月前开工日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
责任公司水泥熟料产能搬 86 号 郸市环保局审批 建设，不强制要求迁方案公告》 能评手续
冀发改工冶核字 冀环评【2009】 冀能评审【2009】
4500 2010.01
【2009】85 号 37 号 15 号冀发改工冶核字
[2008]98 号；冀发 2010年9月前开工
曲阳金隅水 冀环评【2008】 （冀）
25 4000 2010.05 不涉及产能置换 改函【2009】87 建设，不强制要求泥有限公司 46 号 XK08-001-00023号；冀发改函 能评手续
【2009】570 号
承德金隅水 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评[2009]427
26 泥有限责任 4000 2014.04 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-06033【2009】214 号 号
公司 能评手续晋发改结构发
【2008】1126 号；
2010年9月前开工
广灵金隅水 晋发改服务函 晋环函【2008】
27 3000 2013.01 不涉及产能置换 建设，不强制要求 XK08-001-05733泥有限公司 【2013】656 号； 679 号能评手续晋发改工业函
【2018】138 号豫经贸投资
豫环监【2004】 2010年9月前开工
博爱金隅水 【2003】764 号；
28 2500 2006.06 不涉及产能置换 30 号；豫环评管 建设，不强制要求 XK08-001-05497泥有限公司 豫发改工业
【2012】3 号 能评手续
【2012】491 号
四平金隅水 原项目不涉及产能置换，现 吉发改审批字 吉环建字【2007】 2010年9月前开工29 2500 2009.09 XK8-001-06955
泥有限公司 拟进行产能置换，已在吉林 【2007】471 号 153 号 建设，不强制要求日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
省工业和信息化厅网站公 能评手续示《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》冀发改工冶核字2010年9月前开工
【2005】122 号； 冀环管【2005】
2000 2008.08 不涉及产能置换 建设，不强制要求冀发改函【2009】 75 号能评手续
250 号
赞皇金隅水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】 冀能评审【2008】
30 4000 2010.07 不涉及产能置换 XK08-001-03517
泥有限公司 【2008】159 号 670 号 15 号冀发改工冶核字
【2008】198 号； 冀环评【2008】 冀能评审【2008】
2000 2012.10 不涉及产能置换
冀发改函【2011】 626 号 22 号
592 号
京地投证字 2010年9月前开工
（88）京环保监三
2000 1993.09 不涉及产能置换 （1008）第 建设，不强制要求北京金隅琉 字第 138 号
920108 号 能评手续
31 水环保科技 XK08-001-00108
京技投证字 2010年9月前开工
有限公司 环发【1998】105
2000 2001.12 不涉及产能置换 （1008）第 建设，不强制要求号
2000003 号 能评手续
天津金隅振 原项目不涉及产能置换，现 2010年9月前开工津政函【1995】 环监【1993】313 （津）
32 兴环保科技 2000 1998.09 拟进行产能出让，已在 建设，不强制要求61 号 号 XK08-001-13001
有限公司 天津市工业和信息化局公 能评手续
日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证示《天津金隅振兴环保科技有限公司 1#回转窑水泥熟料产能出让情况公示》2010年9月前开工
津经投资【2003】 津环保管【2000】
2000 2004.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求74 号 169 号能评手续2010年9月前开工
涿鹿金隅水 冀发改工冶核字 冀环评【2008】 （冀）
33 4000 2010.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求泥有限公司 【2008】168 号 579 号 XK08-001-00010能评手续冀经贸投资2010年9月前开工
【2001】328 号； 冀环管【2001】
2000 2008.06 不涉及产能置换 建设，不强制要求邢经贸投【2003】 217 号
邢台金隅咏 能评手续
144 号
34 宁水泥有限 XK08-001-06044
冀计工业【2003】
公司 2010年9月前开工
846 号；冀发改工 冀环管【2004】
2000 2013.12 不涉及产能置换 建设，不强制要求业【2004】1349 58 号能评手续号晋经资源字
【2007】140 号；
晋环函【2006】
左权金隅水 晋经信资源函 晋经信节能函 （晋）
35 2500 2012.12 不涉及产能置换 538 号；左环函
泥有限公司 【2011】127 号； 【2012】35 号 XK08-001-00007
【2012】2 号晋经信资源函
【2013】192 号
36 陵川金隅冀 3000 2008.12 不涉及产能置换 晋发改结构发 晋环函 2010年9月前开工 XK08-001-05374日产能 全国工业产品生产
序号 企业名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
东环保科技 【2007】95 号； 【2007】209 号 建设，不强制要求有限公司 晋发改服务函 能评手续
【2011】30 号
邯郸涉县金 2010年9月前开工
冀发改工冶核字 冀环评[2008]211 （冀）
37 隅水泥有限 4500 2009.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求[2008]85 号 号 XK08-001-00018
公司 能评手续
标的公司部分已建项目不涉及产能置换公示或节能审查意见，主要原因如下：
A.部分水泥熟料生产线开工建设于 2010 年 9 月之前，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未出台，各地政府对节能审核的标准不同，故部分生产线在建设前未开展节能审查；
B.部分水泥熟料生产线开工建设于 2013 年 10 月之前，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》尚未出台，并未要求水泥熟料项目需在建设前履行产能置换手续；在 2017 年底工信部颁布《水泥玻璃行业产能置换实施办法》之前，不同地域对产能置换具体的方式也未形成明确的标准；随着 2018 年初《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的正式实施，产能置换的管理日益规范。
综上所述，标的公司已建项目均已按照其建成时国家政策的要求，取得了必要的审批文件。
（2）在建、拟建项目的审批、核准和备案情况
截至本核查意见出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料项目已经取得的相关审批、核准、备案情况如下表所示：
序 日产 项目 能评手 施工许
企业名称 产能置换 发改备案 环评批复号 （t/d） 状态 续 可
邯郸金隅 冀发改
太行水泥 环资 正在办
1 2x4500 拟建 邯工信字[2021]23 号 冀发改政务备字【2021】103 号 河北省生态环境厅审批中
有限责任 [2021]7 理中
公司 81 号吉林省企业投资项目备案信息登记
冀东水泥 矿山环评：吉市（磐）环建字表（备案流水号： 正在办 正在办2 磐石有限 4500 拟建 吉工信办函〔2021〕21 号 [2020]8 号、厂区环评：吉环审2021052022028403102270）、配 理中 理中责任公司 字[2021]48 号套余热发电工程备案正在办理中
拟进行产能置换，已在河北唐县冀东省工业和信息化厅网站公示
3 水泥有限 5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评《唐县冀东水泥有限责任公责任公司司产能置换方案公示》
如上表所示，标的公司拟建项目尚未取得全部的审批手续，其中：邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、能评批复等手续，环评批复、施工许可证正在办理中；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、环评批复等手续，能评批复、施工许可证正在办理中；唐县冀东水泥有限责任公司已履行产能置换公示，项目尚未开展环评和能评报告编制。标的公司拟建项目在取得发改委备案、环境影响评价批复（环评手续）和固定资产投资节能审查意见（能评手续）等审批手续之前，不会启动工程建设。
综上所述，标的公司已建项目均已按规定履行了产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等相关主管部门必要程序，并依法办理了全国工业产品生产许可证，拟建项目的部分审批手续正在办理中，符合《水泥行业规范条件（2015年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的规定要求。
二、标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局
标的公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局，具体请详见“本题回复之第一问之第（二）、1 题”相关内容。
（二）已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类产业，已按要求淘汰落后产能，已落实产能淘汰置换要求根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类主要是不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将淘汰类产业分为两大类别，即落后生产工艺装备和落后产品。
在落后产品中，不包括标的公司生产、销售的熟料、水泥等产品。
在落后生产工艺装备中，水泥及熟料相关的淘汰类为：（1）干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；（2）直径 3米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除外）。截至本核查意见出具之日，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线均为新型干法水泥生产线，不存在干法中空窑、水泥机立窑、立波尔窑、湿法窑。同时，标的公司不存在直径 3 米（不含）以下的水泥粉磨设备。
2010 年至 2015 年，工信部每年通过名单制的方式，明确要求各地水泥熟料生产企业淘汰落后的熟料生产线和水泥粉磨设备。在此期间，冀东水泥、金隅集团均已按照相应文件对公示设备进行了淘汰，具体情况如下：
1、对照工产业[2010]第 111 号文及其公布的各批次 2010 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2010 年底前关停的产能；
2、对照工信部产业[2011]161 号文及其公布的各批次 2011 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2011 年底前关停的产能；
3、对照工信部产业[2012]159 号文及其公布的各批次 2012 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2012 年底前关停的产能；
4、对照工信部产业[2013]102 号文及其公布的各批次 2013 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2013 年底前关停的产能；
5、对照工信部产业[2014]148 号及其公布的各批次 2014 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2014 年底前关停的产能；
6、对照工信部产业[2015]129 号及其公布的各批次 2015 年度水泥行业淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2015 年底前关停的产能。
综上所述，标的公司已按照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关要求，淘汰落后生产工艺装备，已建、拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的使用落后生产工艺装备或生产落后产品的落后产能，不属于淘汰类产业。
（三）已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，水泥及熟料相关的限制类为：
2000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外），60万吨/年（不含）以下水泥粉磨站。
标的公司已建项目的水泥熟料生产线的产能、水泥磨产能情况如下：
配套粉磨站产能
序号 企业名称 日产能（t/d）（万吨/年）4500
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐
1 4500 1042山分公司45004000
2 冀东水泥滦州有限责任公司 36540002500
3 唐山冀东水泥三友有限公司 1304000
4 唐山冀东启新水泥有限责任公司 4000 223
5 平泉冀东水泥有限责任公司 2500 231
6 承德冀东水泥有限责任公司 4000 253
7 唐县冀东水泥有限责任公司 4500 268
8 涞水金隅冀东环保科技有限公司 4000 402
9 灵寿冀东水泥有限责任公司 4500 208
10 邢台金隅冀东水泥有限公司 4000 -
11 邢台金隅冀东水泥有限公司牛山分公司 4000 -2500
12 冀东水泥磐石有限责任公司 2234000
13 吉林金隅冀东环保科技有限公司 4500 380
14 金隅冀东凤翔环保科技有限公司 4500 238
15 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 4500 238
16 山西双良鼎新水泥有限公司 2500 119
17 阳泉冀东水泥有限责任公司 4500 4024500
18 大同冀东水泥有限责任公司 5364500
19 临澧冀东水泥有限公司 4500 268
20 冀东水泥（烟台）有限责任公司 5000 380
21 冀东水泥黑龙江有限公司 7200 53620002000
22 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 4000 400400040002000
23 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 4002500配套粉磨站产能
序号 企业名称 日产能（t/d）（万吨/年）4500
24 曲阳金隅水泥有限公司 4000 200
25 承德金隅水泥有限责任公司 4000 150
26 广灵金隅水泥有限公司 3000 186
27 博爱金隅水泥有限公司 2500 100
28 四平金隅水泥有限公司 2500 1002000
29 赞皇金隅水泥有限公司 4000 30020002000
30 天津金隅振兴环保科技有限公司 2702000
31 涿鹿金隅水泥有限公司 4000 2002000
32 邢台金隅咏宁水泥有限公司 1802000
33 左权金隅水泥有限公司 2500 150
34 陵川金隅冀东环保科技有限公司 3000 100
35 邯郸涉县金隅水泥有限公司 4500 104
36 昌黎冀东水泥有限公司 2000 3432000
37 北京金隅琉水环保科技有限公司 3602000
如上表所示，截至本核查意见出具之日，标的公司共有 37 家分/子公司拥有正在生产中的水泥熟料生产线，其中，35 家分/子公司拥有配套的水泥粉磨站。
此外，除上述 37 家公司外，另有 4 家子公司拥有单独的水泥粉磨站，其水泥粉磨站产能情况如下：
序号 企业名称 水泥粉磨站产能（万吨/年）
1 天津冀东水泥有限公司 201
2 深州冀东水泥有限责任公司 82
3 冀东水泥扶余有限责任公司 82
4 张家口金隅水泥有限公司 110
截至本核查意见出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建项目水泥熟料生产线的产能、水泥磨产能情况如下：
序号 企业名称 批复产能（t/d） 配套粉磨站产能（万吨/年）
1 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2x4500 380
2 冀东水泥磐石有限责任公司 4500 195
3 唐县冀东水泥有限责任公司 5500 项目处于可行性研究阶段综上所述，标的公司无在建的水泥熟料项目，已建、拟建项目不存在 2000吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外）和 60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站的情况。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见2010 年 9 月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
标的公司在 2010 年 9 月前开工建设的已建水泥熟料项目在相关管理办法尚
未明确的情况下，存在未办理固定资产投资项目节能审查意见的情况；2010 年9 月之后开工建设水泥熟料生产线，均按照相关法律法规的规定，办理了相应的节能审查意见。标的公司已建的水泥熟料生产线的节能审查意见情况详见“本题回复之第一问之第（二）、2 题”相关内容。
标的公司部分拟建水泥熟料项目节能审查意见尚在审批过程中，若未取得相关能耗主管部门的审批，标的公司不会启动相关项目建设。标的公司拟建水泥熟料项目的节能审查意见情况详见“本题回复之第一问之第（二）、2 题”相关内容。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区域主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本核查意见出具之日，标的公司拟建项目不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形，已建项目存在 1 家水泥熟料生产线位于陕西，该公司能耗情况以及能耗专项合规证明开具情况如下：
2020 年单位能耗情况
可比熟料综 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥综
所在 日产能 能耗专项合规证明
相关公司 合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 合能耗
地域 （t/d）
kgce/t kW.h/t kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98 -
国家先进标准 103 56 110 85 88 -宝鸡市凤翔区发展和改革局出具能耗专项合规
金隅冀东凤 证明，确认该公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021翔环保科技 年 7 月 27 日，在日常生产经营中能够坚持执有限公司 行所在地能源消费双控要求，符合国家和地方陕西 4500 95.42 49.01 101.45 68.81 81.86
（以下简称 规定的相关能耗标准，未发生过违反宝鸡市凤“凤翔公 翔区发展和改革局要求和能耗指标限制擅自违司”） 规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据上表可知，位于红色预警区域的凤翔公司现有产能 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准和国家先进标准，且已经取得宝鸡市凤翔区发展和改革局出具的能耗专项合规证明，满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的资产的主要能源资源消耗情况报告期内，标的公司能源资源单位产品消耗情况如下：
主要
项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年产品
总耗煤量（万吨） 69.82 830.17 738.02
总耗电量（万度） 15054.40 177258.51 154300.35
熟料 产量（万吨） 539.00 6541.16 5603.14
单位产品耗煤量（公斤/吨） 129.54 126.91 131.72
单位产品耗电量（度/吨） 27.93 27.10 27.54
总耗电量（万度） 12025.00 220669.02 195333.67
水泥 产量（万吨） 367.00 7075.34 6097.61
单位产品耗电量（度/吨） 32.77 31.19 32.03
从上表中标的公司煤炭和电力的单位产品消耗情况来看，2020 年度，标的公司单位熟料产品耗煤量及耗电量、单位水泥产品耗电量均呈现下降趋势，体现出标的公司节能减排的实际良好效果；2021 年 1-2 月处于水泥生产淡季，单位产品消耗指标略有小幅回升，但总体保持稳定。同时，标的公司 2020 年度整体口径的平均可比能耗指标如下：
可比熟料综 可比熟料综 可比熟料综 可比水泥综 可比水泥综
企业名称 合煤耗 合电耗 合能耗 合电耗 合能耗（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
标的公司 97.93 57.38 104.99 74.08 82.56此外，标的公司各下属企业 2020 年度平均可比能耗指标详见“本题回复之
第一问之第（一）、1 题”相关内容。因此，标的公司整体及各下属企业单体的
可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国
家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
2、符合当地节能主管部门的监管要求截至本核查意见出具之日，标的公司共有 37 家分/子公司拥有 54 条正在生产中的水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本核查意见出具之日，33 家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”其他 4 家公司因当地主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在上述 4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题被当地主管部门行政处罚的情形。此外，上述 4 家公司2020 年度平均可比能耗指标均优于国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准，能够符合当地节能主管部门的监管要求。
针对 4 条拟建的水泥熟料生产线，标的公司已经或将按照《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准，包括项目所在地能源消费双控要求进行节能设计。具体情况请详见“本题回复之第一问
之第（一）、2 题”相关内容。
四、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。
（一）标的资产已建、在建或拟建项是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求
标的公司已建项目、部分拟建项目已获得当地生态环境主管部门的环评批复，具体情况详见“本题回复之第一问之第（二）、2 题”相关内容。
标的公司尚未获得环评批复的拟建项目及进展情况如下：
企业名称 日产（t/d） 项目状态 环评批复进展情况
河北省生态环境厅已于 2021年 9月 7邯郸金隅太行水泥有限
2x4500 拟建 日正式受理该项目并公示环境影响报责任公司告书，该项目环评批复正在审批过程企业名称 日产（t/d） 项目状态 环评批复进展情况中
唐县冀东水泥有限责任 项目处于可行性研究阶段，尚未开展5500 拟建
公司 能评和环评
截至本核查意见出具之日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目的环境影响报告书正在河北省生态环境厅审批过程中，唐县冀东水泥有限责任公司 5500t/d 水泥熟料生产线项目在环境影响报告书编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。若未取得当地生态环境主管部门对上述拟建项目的环评批复文件，标的公司上述子公司不会启动项目建设。
（二）是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1、标的公司已建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
金隅冀东水泥 ??严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，（唐山）有限责 优先保护 依法依规禁止其他城镇和建设活动
1 13500
任公司唐山分 单元 ??一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位公司 的各类开发活动，严禁任意改变用途??严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，冀东水泥滦州 优先保护 依法依规禁止其他城镇和建设活动2 8000 《唐山市人民政 唐山市已划分有限责任公司 单元 ??一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位府关于实施“三 管控单元类的各类开发活动，严禁任意改变用途线一单”生态环 型，但尚未确??优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改境分区管控的意 定环境管控单
唐山冀东水泥 重点管控 或搬迁退出?3 6500 见》 元名称
三友有限公司 单元 ??实施污染物总量控制，落实排污许可证制度???强化资源利用效率和地下水开采管控
??严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，唐山冀东启新
优先保护 依法依规禁止其他城镇和建设活动
4 水泥有限责任 4000
单元 ??一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位公司
的各类开发活动，严禁任意改变用途《承德市人民政??除国家重大项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有平泉冀东水泥 府关于加快实施 杨树岭镇优先 优先保护
5 2500 限人为活动，严禁开展与其主导功能定位不相符合的开发有限责任公司 “三线一单”生 保护单元 单元利用活动态环境分区管控
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型的意见》《承德市人民政??优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改府关于加快实施 甲山镇富台子
承德冀东水泥 重点管控 或搬迁退出
6 4000 “三线一单”生 村重点管控单
有限责任公司 单元 ??强化交通污染源管控
态环境分区管控 元
??加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管的意见》《秦皇岛市人民??优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改政府关于秦皇岛
昌黎冀东水泥 朱各庄镇重点 重点管控 或搬迁退出
7 2000 市“三线一单”
有限公司 管控单元 单元 ??完善污水治理设施，加快城镇河流水系环境整治生态环境分区管
??加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管控的实施意见》??开发区内锅炉污染物排放应达到《锅炉大气污染物排放《保定市关于加 标准》（DB13/5161-2020）相关要求?唐县冀东水泥 快实施“三线一 唐县白合镇重 重点管控 ??稳步提高再生水回用率，逐步减少新鲜水用量，降低单8 4500有限责任公司 单”生态环境分 点管控单元 单元 位工业增加值新鲜水耗?区管控的意见》 ??实施能源消耗总量控制，严格执行单位产品能源消耗限额标准
??水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》
（DB13/2167-2020）?《保定市关于加涞水金隅冀东 河北省保定市 ??土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，并快实施“三线一 重点管控9 环保科技有限 4000 涞水县重点管 按年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土壤污染单”生态环境分 单元
公司 控单元 隐患排查制度，保证持续有效防止有毒有害物质渗漏、流区管控的意见》
失、扬散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型《石家庄市人民政府关于加快实 石家庄市灵寿 ? 优化规模化畜禽养殖布局，加快农村生态环境综合整治，灵寿冀东水泥 重点管控
10 4500 施“三线一单” 县青同镇南青 逐步推进农村污水和生活垃圾治理；减少化肥农药施用量，有限责任公司 单元
生态环境分区管 同村 优化农业种植结构，推动秸秆综合利用控的意见》
??以园区规划环评确定的污染物排放总量作为上线控制目标，排放标准满足国家、流域、地方、行业相关标准及特殊时段排放要求，从严执行邢台金隅冀东
11 4000 ??坚定不移按要求化解钢铁、焦化、水泥和平板玻璃等产水泥有限公司能，严禁新增产能，严防封停设备死灰复燃，严格执行钢《邢台市人民政临城经 铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法府关于实施“三济开发区东 重点管控 ??对于国家排放标准中已规定大气污染物特别排放限值线一单”生态环
区、临城经 单元 的行业以及锅炉，新建项目执行大气污染物特别排放限制，境分区管控的意
济开发区西区 现有企业或设施按照相应标准中时间要求执行特别排放限见》
邢台金隅冀东 值，有地方标准或行业标准的从严执行12 水泥有限公司 4000 ??严控工业和民用燃煤质量，从严执行国家《商品煤质量牛山分公司 民用散煤》（GB34169-2017）标准，省内生产加工企业供应用户的煤炭质量须同时满足河北省《工业和民用燃料煤》
（DB13/2081-2014）地方标准要求
《吉林省人民政 ??禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明府关于实施“三 确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁止冀东水泥磐石 磐石市牛心镇 重点管控13 6500 线一单”生态环 准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响评有限责任公司 重点管控单元 单元
境分区管控的意 价和区域产业准入负面清单要求见》 ??严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行业合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型新增产能
??落实主要污染物总量控制和排污许可制度?
??严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案
??禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁止
准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响评《吉林省人民政价和区域产业准入负面清单要求吉林金隅冀东 府关于实施“三永吉县重点管 重点管控 ??严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行业14 环保科技有限 4500 线一单”生态环
控单元 单元 新增产能
公司 境分区管控的意
??落实主要污染物总量控制和排污许可制度?见》
??严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案
??对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境《陕西省人民政 宝鸡市尚未完质量的影响，强化污染防治措施和污染物排放控制要求金隅冀东凤翔 府关于加快实施 成管控区域划
重点管控 ? 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、15 环保科技有限 4500 “三线一单”生 定，故按照重单元 土地等资源消耗不得突破的“天花板”
公司 态环境分区管控 点管控单元的
? 提升资源利用效率、加强污染物减排治理和环境风险的意见》 标准进行分析
防控为重点，解决突出生态环境问题冀东海天水泥 《运城市人民政 ??新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工业闻喜县一般管 一般管控
16 闻喜有限责任 4500 府关于印发运城 聚集区，配套建设高效环保治理设施控单元 单元
公司 市“三线一单” ??大力实施能源消耗总量和强度双控行动，实施煤炭消费合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
生态环境分区管 总量控制
控实施方案的通 ??2024 年 12 月底前全市水泥行业全面完成超低排放改知》 造
??京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联
控重点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，严禁《山西省人民政新增钢铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产能，要加快府关于实施“三山西双良鼎新 杏花岭区重点 重点管控 实施城市规划区“两高”企业搬迁，完善能源消费双控制17 2500 线一单”生态环
水泥有限公司 管控单元 单元 度境分区管控的意
??实施企业绩效分级分类管控，强化联防联控，持续推进见》
清洁取暖散煤治理，严防“散乱污”企业反弹，积极应对重污染天气
??严格控制两高项目建设，新建、改建、扩建两高项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、相关规划环评和相《阳泉市“三线阳泉冀东水泥 阳泉市郊区重 重点管控 应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求?18 4500 一单”生态环境
有限责任公司 点管控单元 单元 ??污染物排放总量、水资源利用上线严格落实十四五相关分区管控方案》
目标指标?
??能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五规划相关目标要求
??严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排《大同市人民政放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件
大同冀东水泥 府 “三线一单” 大同市云冈区 重点管控19 9000 ??水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足《山有限责任公司 生态环境分区管 重点管控单元 单元西省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发【2021】16控实施方案》
号）相关要求?
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
??能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标《常德市“三线??促进产业结构调整，加快推进清洁能源替代利用。推进一单”生态环境
热电联产、集中供热和工业余热利用。控制煤炭消费总量临澧冀东水泥 管控基本要求暨 临澧县新安镇 一般管控
20 4500 ??推进工业集聚区工业废水集中治理
有限公司 环境管控单元生 一般管控单元 单元
??大力引进和发展清洁能源。用优质能源替代煤炭，逐步态环境准入清单减少并严格控制燃煤总量的通知》
??新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工《烟台市人民政 业聚集区，配套建设高效环保治理设施?冀东水泥（烟 府关于印发烟台 ??严格控制新建、扩建钢铁、石化、化工、有色金属冶炼、烟台市福山区 一般管控21 台）有限责任公 5000 市“三线一单” 水泥、平板玻璃、建筑陶瓷等工业项目，鼓励、支持现有一般管控单元 单元
司 生态环境分区管 的工业企业进行技术升级改造?控方案的通知》 ??实施雨污分流、深度处理及中水回用，到2022年实现入海点源污染物排放100%达标??《哈尔滨市人民??原则上按禁止开发建设活动的要求；园区现有不符合政府关于实施
冀东水泥黑龙 哈尔滨市阿城 优先保护 空间布局要求活动的限期退出或关停
22 7200 “三线一单”生
江有限公司 区玉泉街道 单元 ??严格监管矿产、水资源开发，严肃查处毁林、毁草、态环境分区管控破坏湿地等行为的意见》《石家庄市人民 石家庄市鹿泉 ??优化产业结构，严格钢铁、焦化、水泥、建材等产能管河北金隅鼎鑫 政府关于加快实 区李村镇同阁 重点管控 控?
23 16000
水泥有限公司 施“三线一单” 工业区；石家 单元 ??严格矿产资源开发与管控?
生态环境分区管 庄市鹿泉区宜 ??水泥行业减量置换，淘汰资源禀赋差、环保能效低、整合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型控的意见》 安镇东焦村； 改不达标的产能，禁止新建和扩建单纯新增水泥熟料制造石家庄市鹿泉 产能类项目区宜安镇牛山村
??钢铁、水泥、平板玻璃、陶瓷、焦化、铸造行业企业料《邯郸市“三线 堆场按照《煤场、料场、渣场扬尘污染控制技术规范》邯郸金隅太行 峰峰矿区彭城一单”生态环境 重点管控 (DB13/T2352-2016)存储要求，实现规范管理?24 水泥有限责任 9000 镇重点管控单
分区管控准入清 单元 ??工业炉窑污染物排放满足国家及邯郸限值要求?
公司 元单》 ??建立雨污分流系统，生产工艺废水回用率不低于 90%，污水经治理达标后排放???水泥制造行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标
准》（DB13/2167-2020）《保定市关于加??土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，并曲阳金隅水泥 快实施“三线一 曲阳县一般管 一般管控25 4000 按年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土壤污染有限公司 单”生态环境分 控单元 单元
隐患排查制度，保证持续有效防止有毒有害物质渗漏、流区管控的意见》
失、扬散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门《承德市人民政??严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，府关于加快实施
承德金隅水泥 鹰手营子矿区 优先保护 依法依规禁止其他城镇和建设活动
26 4000 “三线一单”生
有限责任公司 优先保护单元 单元 ??一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位态环境分区管控
的各类开发活动，严禁任意改变用途的意见》广灵金隅水泥 《大同市人民政 广灵县一般管 一般管控 ??严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排27 3000
有限公司 府 “三线一单” 控单元 单元 放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件
合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型生态环境分区管 ??水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足《山控实施方案》 西省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发【2021】16号）相关要求?
??能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标《焦作市人民政府关于实施“三博爱金隅水泥 博爱县柏山镇 一般管控 ??落实生态环境保护的基本要求，生态环境状况得到保持28 2500 线一单”生态环
有限公司 一般管控单元 单元 或优化境分区管控的意见》《四平市人民政??优化空间和产业布局，结合生态环境质量达标情况以及府关于实施“三四平金隅水泥 四平市铁东区 重点管控 经济社会发展水平等，按照差别化的生态环境准入要求29 2500 线一单”生态环
有限公司 重点管控单元 单元 ??加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升资源利境分区管控的意用效率，稳步改善生态环境质量见》??落实《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管《石家庄市人民理的通知》（环办环评【2020】36 号）的要求
政府关于加快实 赞皇县经济开
赞皇金隅水泥 重点管控 ??水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》
30 8000 施“三线一单” 发区重点管控
有限公司 单元 （DB13/2167-2020），其中新建企业自 2020 年 5 月 1 日起生态环境分区管 单元开始执行，现有企业自 2021 年 10 月 1 日起开始执行?控的意见》
??区域内重点企业实施强制性清洁生产审核北京金隅琉水 《关于北京市生 ??严格执行《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018琉璃河镇一般 一般管控31 环保科技有限 4000 态环境分区管控 年版）》、北京市《建设项目规划使用性质正面和负面清管控单元 单元公司 “三线一单”的 单》、《北京市工业污染行业生产工艺调整退出及设备淘合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型实施意见》 汰目录(2017 年版)》
??严格落实相关法律法规文件要求及国家、地方环境质量标准和污染物排放标准??资源能源利用应符合《北京城市总体规划》（2016 年-2035 年）要求，能源利用效率应符合《大型公共建筑制冷能耗限额》、《供热锅炉综合能源消耗限额》要求《天津市人民政??加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资源天津金隅振兴 府关于实施“三北辰区双街镇 重点管控 利用效率32 环保科技有限 4000 线一单”生态环
重点管控单元 单元 ??优化工业园区空间布局，强化污染治理，促进产业转型公司 境分区管控的意升级改造见》《张家口市人民??水土管控重点严格资源开发和建设项目的生态监管，控政府关于加快实
涿鹿金隅水泥 卧佛寺乡优先 优先保护 制新的人为水土流失
33 4000 施“三线一单”
有限公司 保护单元 单元 ??土地沙化管控重点是禁止在沙化土地上砍挖灌木及其生态环境分区管他固沙植物控的意见》
??新入园项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要《邢台市人民政 求，现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划环评府关于实施“三 建议进行管理?邢台金隅咏宁 临城经 重点管控34 4000 线一单”生态环 ??落实污染物排放总量控制，从严执行国家、流域、地方、水泥有限公司 济开发区东区 单元
境分区管控的意 行业相关排放标准?见》 ??加快推进再生水回用设施建设，进一步提高再生水回用率35 左权金隅水泥 2500 《晋中市人民政 晋中市左权县 重点管控 ??新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法合计批复产 环境管控 管控
序号 企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求能（t/d） 单元名称 单元类型
有限公司 府关于印发晋中 重点管控单 单元 律法规和相关法定规划要求
市“三线一单” 元 ??严格管控新增钢铁、焦化、水泥、平板玻璃等产能；严生态环境分区管 禁新增铸造产能建设项目，对确有必要新建或改造升级的控实施方案的通 高端铸造建设项目，必须严格实施等量或减量置换知》 ??能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标
??进一步优化空间布局，加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升资源能源利用效率，解决生态环境质量不《山西省人民政达标、生态环境风险高等问题，实现减污降碳协同效应陵川金隅冀东 府关于实施“三平城镇重点管 重点管控 ??京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联36 环保科技有限 3000 线一单”生态环
控单元 单元 控重点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，严禁公司 境分区管控的意
新增钢铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产能，要加快见》
实施城市规划区“两高”企业搬迁，完善能源消费双控制度
??入区项目应符合相关行业准入条件和要求《邯郸市人民政 ??实施污染物总量控制，入区项目污染物排放必须满足国冀·津（涉县府关于推进“三 家、河北省、邯郸市等规定的标准要求，排放指标必须满邯郸涉县金隅 天铁）循环经 重点管控37 4500 线一单”生态环 足清洁生产指标要求
水泥有限公司 济产业示范区 单元
境分区管控的实 ??单位工业增加值新鲜水耗≤8立方米/万元、工业固体废-神头工业区施意见》 物(含危险废物)处置利用率 100%、单位工业增加值综合能耗≤0.5吨标准煤/万元、再生水回用率 100%?标的公司已建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
1、上述各水泥熟料项目不存在新建、扩建产能的情况，部分企业存在通过减量置换建设的生产线，均严格履行了产能置换的审批程序，并且能够有效削减能耗和污染排放总量，符合各地区产业限制的相关要求。
2、上述公司均制定了重污染天气应急预案，根据预警级别和大气污染应急减排项目清单严格落实重污染天气应急响应措施；严格落实政府、行业错峰生产文件要求，在冬季和夏季按照政府通知进行停产检修、错峰生产。
3、标的公司通过生产设备技术改造或升级替换、优化配料比、采用替代燃料等方式积极降低水泥熟料生产的单位能耗、煤耗和电耗，在满足当地政府能源消费双控要求的同时，提升生产效率，各已建项目可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
4、标的公司积极增加环保设施投入，减少污染物排放量，已经有效控制了生产线的污染物排放情况，2020 年度的污染物单位排放指标均优于国家限制标准，污染物排放总量均低于排污许可证的许可排放量，具体数据详见“本题回复之第一问之第（一）、1 题”相关内容。
5、标的公司基本均实施了雨污分流的排污改造。生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
6、标的公司高度重视绿色矿山建设，针对在产矿山，全面推进绿色改造和边开采边治理，完善矿山突发性地质灾害预警预报体系和响应系统，积极申报绿色矿山名录，依法依规进行矿石开采；针对枯竭矿山，根据国家和当地政策要求进行生态修复，完成相关矿山的地质修复和植被种植。
综上所述，标的公司已建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件，同时将积极跟进各地生态环境部门对相关管控要求的解读或出台的监管细则，坚决落实针对“三线一单”管控及污染物削减的具体要求。
2、标的公司拟建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
序 合计批复产 环境管控 管控
企业名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
号 能（t/d） 单元名称 单元类型
??入区建设项目必须确保选址地质条件满足工程实施要《邯郸市“三线邯郸市峰峰矿 求，《市场准入负面清单草案（2019）》中列出的禁止准入邯郸金隅太行水 一单”生态环境 重点管控
1 9000 区新能源产业 类项目禁止入园
泥有限责任公司 分区管控准入清 单元
园 ??大力推进节水，减少新鲜水用量。鼓励锅炉、工业炉窑单》
进行余热利用，工业固体废物利用率 100%???禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁止准入《吉林省人民政类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响评价和区府关于实施“三 吉林省磐石市冀东水泥磐石有 重点管控 域产业准入负面清单要求2 4500 线一单”生态环 牛心镇重点管
限责任公司 单元 ? 落实主要污染物总量控制和排污许可制度
境分区管控的意 控单元
? 严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施见》
煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案。新上燃煤发电项目并网前应当完成全部煤炭替代量3 唐县冀东水泥有 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评?限责任公司
标的公司已经完成环评和能评等核心指标设计的拟建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
（1）上述项目均为减量置换或按照当地政府要求进行的搬迁优化项目，严格执行产能置换的相关规定，已经在相应省份的工信部
门网站公示并取得所在地主管部门的产能指标批复，不属于新建、扩建的水泥熟料项目。
（2）与产能置换前或搬迁优化前相比，上述拟建项目与原生产线的能源消费总量相比均有不同程度的降低，能够有效降低区域内
能源消费；同时，相关生产线的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物排放总量均有不同程度的削减。具体情况如下：
企业 日产 项目 能耗及煤炭减量污染物削减措施
名称 （t/d） 状态 替代措施搬迁项目，通过智能化生产线，对比产能 通过增加环保设备投入，对比置换前减少二氧邯郸金隅太行水泥有
2x4500 拟建 置换前各项目合计能源消费量相比年减少 化硫约 108.79 吨、氮氧化物约 380.11 吨、颗限责任公司
约 4.9 万吨标煤 粒物约 122.48 吨
减量置换项目，通过智能化生产线，对比 通过增加环保设备投入，对比置换前减少二氧冀东水泥磐石有限责
4500 拟建 产能置换前各项目合计能源消费量相比年 化硫约 160.99 吨、氮氧化物约 501.68 吨、颗任公司
减少约 2.35 万吨标煤 粒物约 55.98 吨
上述拟建项目设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准，具体数据详见“本题回复之第一问之第（一）、2 题”相关内容。
（3）上述拟建项目普遍实现雨污分流，生产废水出水后进入污水处理站进
行处理；生活污水经排污设备处理后，出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，不对外排放，实现厂区废水零排放。
综上所述，标的公司上述拟建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件。
3、标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
截至本核查意见出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目，标的公司拟建水泥熟料生产线项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下：
纳入工
批复产能 环境影响 生态环境准入清单 园区环评
企业名称 业园区（t/d） 评价批复 管控要求 情况情况
??入区建设项目必须确河北省生态环保选址地质条件满足工程
境厅已于 2021实施要求，《市场准入负 邯郸市年 9 月 7 日正邯郸金隅 面清单草案（2019）》中 峰峰经
式受理该项目 园区规划
太行水泥 列出的禁止准入类项目禁 济开发
2x4500 并公示环境影 环评正在
有限责任 止入园 区建材响报告书，该 办理中公司 ??大力推进节水，减少新 及环保项目环评批复鲜水用量。鼓励锅炉、工 产业园正在审批过程
业炉窑进行余热利用，工中
业固体废物利用率 100%??禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和
矿山环评：吉引入《市场准入负面清单》 独立选市（磐）环建
冀东水泥 （现行）禁止准入类事项， 址，未纳字[2020]8 号、磐石有限 4500 引入项目应符合园区规 入特定 不适用
厂区环评：吉责任公司 划、规划环境影响评价和 产业园环审字
区域产业准入负面清单要 区
[2021]48 号求
? 落实主要污染物总量控制和排污许可制度唐县冀东
水泥有限 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评责任公司
如上表所示，标的公司已完成环评报告编制的拟建项目中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2x4500t/d 水泥熟料生产线搬迁项目将纳入当地产业园区管理，截至本核查意见出具之日，园区规划环评正在办理中。
五、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否
达标的文件，未达标或污染物排放处于末位的城市包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等，标的公司在上述城市的拟建水泥熟料生产线情况如下：
置换前 置换后 许可排放总量（t） 2020 年排放量（t）
所在 日产能 日产能
企业名称 二氧 氮氧 颗粒 二氧 氮氧 颗粒
城市 合计规 合计规
化硫 化物 物 化硫 化物 物模（t/d） 模（t/d）邯郸金隅太
行水泥有限 邯郸 9000 9000 204.19 1061.78 222.57 54.59 256.99 36.27责任公司唐县冀东水
泥有限责任 保定 8500 5500 188.08 624.90 186.85 11.66 198.43 32.00公司
邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟搬迁一条 2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d 水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料生产线，新建二条 4500t/d水泥熟料生产线；唐县冀东水泥有限责任公司拟减量置换冀东水泥丰润有限责任
公司一条 2000t/d 生产线、唐山冀东水泥三友有限公司一条 2500t/d 生产线、河北金隅鼎鑫水泥有限公司两条 2000t/d 生产线，新建一条 5500t/d 水泥熟料生产线。如上表所示，其原有产能的污染物排放总量远低于排污许可证的许可排放量。上述拟建生产线建成后，上述 2 家公司也均将严格遵守排污许可证规定的污染物排放总量控制要求。
综上所述，标的公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，亦将严格遵守污染物排放总量控制要求。
六、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履
行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增水泥熟料项目。
（一）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施根据原环境保护部、发改委、财政部于 2012 年 10 月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。标的公司覆盖其中的京津冀、山东、山西中北部、陕西关中相关地区。
2015 年修订的《大气污染防治法》新增如下条款：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”标的公司目前已建水泥熟料项目除冀东水泥黑龙江有限公司（不在大气污染防治重点区域内）外，其余均为 2015 年之前建成投产；2015 年之后建成投产项目或拟建项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
企业名称 批复产能（t/d） 所在地 建设情况 投产日期 所属区域 煤炭等量或减量替代情况
冀东水泥黑龙江有 不属于大气污染
7200 哈尔滨市 已建 2017.10 -
限公司 防治重点区域
属于水泥产能等量异地搬迁置换项目，本项目将落实搬迁形成的煤炭存量指标，本项目建成后不会新增煤炭消费量。本项目采用行业领先水平的工艺和邯郸金隅太行水泥 技术装备，节煤降耗等主要表现在以下方面：拟采2x4500 邯郸市 拟建 - 属于京津冀地区
有限责任公司 用在线双喷腾式分解炉，双系列六级旋风预热器，同步配套建设 15MW 低温余热发电系统，热回收效率较高的四代篦式冷却机，采用大推力、低 NOx型窑用煤粉燃烧器等
冀东水泥磐石有限 不属于大气污染
4500 磐石市 拟建 - -
责任公司 防治重点区域
项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评，唐县冀东水泥有限
5500 保定市 拟建 - 属于京津冀地区 将根据上述规定履行应履行的煤炭等量或减量替代责任公司要求
（二）标的资产拟建项目均为异地搬迁项目或减量置换项目，不存在在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能
标的公司拟建项目均属于异地搬迁或减量置换项目，不存在新增水泥熟料产能的情况，具体情况如下：
原日产能 建成后日
项目 项目 淘汰日产能
企业名称 合计规模 合计产能 所属区域
状态 类型 规模（t/d）（t/d） （t/d）因邯郸市峰峰矿区调
邯郸金隅太 整城市规划而异地搬
异地 属于京津
行水泥有限 拟建 9000 9000 迁，该项目建成后产搬迁 冀地区
责任公司 能与原产能相同，未新增产能不属于大冀东水泥磐
减量 气污染防
石有限责任 拟建 5000 4500 500
置换 治重点区公司域唐县冀东水
减量 属于京津
泥有限责任 拟建 8500 5500 3000
置换 冀地区 公司
标的公司的部分拟建项目位于大气污染重点区域中的京津冀地区，但均不涉及在相关区域新增水泥熟料产能，而是减量置换或异地搬迁项目，均是淘汰或保持水泥熟料产能。
七、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能
和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
标的公司所处水泥制造业产能已经饱和，并且相对过剩。2009 年以来，国务院、各部委针对我国水泥行业产能过剩等问题采取了多项措施，通过控制新增产能、清理未开工产能、淘汰落后产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
尽管国家各项政策对于水泥行业产能过剩形势起到了缓和的作用，有效去除了部分过剩产能，但是近年来我国整体水泥熟料产能利用率平均仍约为 70%-75%左右，产能过剩问题仍然存在。
标的公司的已建、拟建项目均已落实产能置换要求，详见“本题回复之第一问之第（二）、2 题”相关内容；标的公司已建项目符合《大气污染防治法》对煤炭等量或减量替代的相关要求，详见“本题回复之第六问之第（一）题”相关内容；标的公司拟建项目的主要能耗和污染物排放指标，能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的具体措施如下：
二氧化 氮氧
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 颗粒物
企业 日产 项目 硫 化物 能耗及煤炭减 污染物削减综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗 （mg/名称 （t/d） 状态 3 （mg/ （mg/ 量替代措施 措施 （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） m ） 3） 3m m ）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400 - -
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320 - -通过增加环搬迁项目，通 保 设 备 投过智能化生产 入，对比置线，对比产能 换前减少二邯郸金隅太
置换前各项目 氧 化 硫 约
行水泥有限 2x4500 拟建 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100
合计能源消费 108.79 吨、责任公司
量相比年减少 氮氧化物约
约 4.9 万吨标 380.11 吨、煤 颗 粒 物 约
122.48 吨
减量置换项 通过增加环
冀东水泥磐 目，通过智能 保设备投石有限责任 4500 拟建 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13 114.51 化生产线，对 入，对比置公司 比产能置换前 换前减少二
各项目合计能 氧化硫约
二氧化 氮氧
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 颗粒物
企业 日产 项目 硫 化物 能耗及煤炭减 污染物削减综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗 （mg/名称 （t/d） 状态 3 （mg/ （mg/ 量替代措施 措施 （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） m ） 3 3m ） m ）
源消费量相比 160.99 吨、年减少约 2.35 氮氧化物约
万吨标煤 501.68 吨、颗粒物约
55.98 吨唐县冀东水
泥有限责任 5500 拟建 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评公司
如上表所示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的设计能耗指标和污染物排放指标均优于新建线的国家标准和国家先进标准，并采取了相关必要措施以实现能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目尚未开展能评和环评，未来将严格按照这一标准推进前期设计，在得到有关主管部门的能评批复和环评批复后才会启动项目建设。
八、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
（一）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求标的公司拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（二）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为经标的公司及各下属企业对照各地禁燃区规定进行自查，并结合当地生态环境主管部门开具的环保专项合规证明，除天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“天津振兴”）处于天津市禁燃区内，标的公司其他已建、拟建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。天津振兴处于天津市禁燃区内，但不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，其生产经营符合天津市有关禁燃区的管控要求，不存在重大违法行为。具体情况如下：
1、天津振兴符合天津市有关禁燃区的管控要求，未燃用相应类别高污染燃料
天津振兴始建于 1997 年，现有的两条生产线分别在 1998 年和 2004 年建成投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策；2015年 9 月，天津市人民政府发布《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（津政发[2015]23 号），天津振兴所在厂区地址亦未被纳入禁燃区；2018 年 11 月，天津市人民政府发布《关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（津政发[2018]25 号）（以下简称“《扩大禁燃区通告》”），将天津振兴所在厂区地址，即北辰区双街镇纳入新增禁燃区范围。
根据《扩大禁燃区通告》，对于新增高污染燃料禁燃区按照天津市高污染燃料分类管控要求中 II 类进行管控，II 类管控标准禁止燃用高污染燃料组合为：
“1．单台出力小于 35 蒸吨/小时锅炉燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）。
2．石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
3．不符合本市《生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准》有关要求燃用生物质燃料的。”结合天津市《扩大禁燃区通告》中的上述规定，天津振兴逐项比对自查，并经独立财务顾问、律师核查，天津振兴不存在使用单台出力小于 35 蒸吨/小时锅炉的情形；天津振兴所使用燃料为原料煤，不存在燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油的情形，不存在燃用生物质燃料的情形。因此，天津振兴未燃用天津市《扩大禁燃区通告》II 类管控标准禁止燃用的高污染燃料，符合天津市的有关禁燃区管控要求。
2、天津振兴利用自身优势向节能环保生态型企业转型升级，其污染物排放及能耗均符合国家标准近年来，天津振兴在做好水泥生产的同时，充分发挥自身技术优势，确立了“做强做优水泥产业，做强做大环保产业，带动公司转型发展进入快车道”的发展思路，整合现有的水泥窑协同处置污泥、固体废弃物、液体废弃物、可燃废弃物及水泥窑专门处置污染土的成熟技术，以及建成的危险废弃物处置系统为契机，积极推进“污染土修复处置中心、危险废弃物处置中心、固体废弃物处置中心、环境突发事件应急处置中心”四个中心建设，充分发挥了水泥企业服务城市的作用，把天津振兴打造成为集余热发电、污泥处置、污染土处置、建筑垃圾及生活垃圾处置于一体的节能环保生态型企业，基本形成了设备设施先进、工艺技术成熟、处置种类多样、社会反响良好的环保产业体系，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级。近年来，天津振兴先后获评天津市绿色工厂、榜样天津-美丽天津建设企业、天津市重污染天气保障性企业等诸多荣誉。
同时，天津振兴 2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放量均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。
具体情况如下：
日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物企业名称（ 3 3 3t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家标准 200 400 30
2000 7.43 70.36 3.85天津金隅振兴环保科技有限公司
2000 10.93 135.96 4.64
根据天津振兴 2020 年度排污许可证执行报告，并经独立财务顾问、律师核查，天津振兴水泥熟料生产线 2020 年排出的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物总量也低于排污许可证的许可排放量。具体情况如下：
批复日产能 污染物 许可排放总量 实际排放量企业名称合计（t） 类别 （t） （t）
二氧化硫 410.88 34.15天津金隅振兴环保科技
4000 氮氧化物 1314.82 346.74有限公司
颗粒物 166.04 16.81
天津振兴 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准，部分指标优于国家先进标准，具体情况如下：
2020 年单位能耗情况
可比熟 可比水 可比水
可比熟料 可比熟料
料综合 泥综合 泥综合
相关公司 综合煤耗 综合电耗
能耗 电耗 能耗
kgce/t kW.h/t
kgce/t kW.h/t kgce/t
国家现有线标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
天津金隅振兴环保科技有限公司 105.47 62.94 113.20 79.76 92.93
3、天津振兴未受到过生态环境主管部门的行政处罚天津市北辰区生态环境局于 2021 年 8 月 10 日向天津振兴出具环保专项合规证明，确认“2019 年 1 月 1 日至今，我局未对天津金隅振兴环保科技有限公司做出行政处罚。”综上所述，天津振兴不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，符合天津市有关禁燃区的管控要求；同时，天津振兴充分发挥自身技术优势，采取必要措施减少煤炭消耗和污染物排放，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级；当地生态环境主管部门未就其在天津市高污染
燃料禁燃区运营给予行政处罚，天津振兴不存在重大违法行为。
九、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染
设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
水泥熟料生产产生的污染物主要来自于生料制造环节（含粉磨与均化、预热）及熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，标的公司已建项目污染物排放浓度情况、排污许可证的许可排放量和实际排放量情况详见“本题回复之第一问之第（一）、1 题”相关内容。
标的公司水泥熟料已建项目的污染物排放浓度均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，污染物实际排放总量也低于排污许可证的许可排放量。
另外，根据《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告 2018 年第 9 号），决定在京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值，京津冀大气污染传输通道城市包括北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸市，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市（以下简称“2+26”城市，含河北雄安新区、辛集市、定州市，河南巩义市、兰考县、滑县、长垣县、郑州航空港区）。
标的公司在“2+26”城市中的水泥熟料生产线项目共 21 个，2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均优于《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》中的特别排放限值，相关生产线 2020 年度主要污染物排放指标情况如下：
序 日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
企业名称 所在地号 （ 3 3 3t/d） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
国家特别排放限值 100 320 20
4500 7.60 42.39 1.61
金隅冀东水泥（唐山）有
1 唐山 4500 6.82 40.56 2.17限责任公司唐山分公司
4500 3.87 40.71 1.56
冀东水泥滦州有限责任 4000 0.53 38.45 1.76
2 唐山
公司 4000 0.99 37.83 1.2
唐山冀东水泥三友有限 2500 3.88 34.10 3.02
3 唐山
公司 4000 6.38 41.41 2.63唐山冀东启新水泥有限
4 唐山 4000 0.79 39.74 3.78责任公司唐县冀东水泥有限责任
5 保定 4500 4.57 95.22 3.21公司涞水金隅冀东环保科技
6 保定 4000 3.50 64.63 4.80有限公司灵寿冀东水泥有限责任
7 石家庄 4500 2.94 51.36 2.99公司邢台金隅冀东水泥有限
8 邢台 4000 3.70 41.80 1.80公司邢台金隅冀东水泥有限
9 邢台 4000 4.60 42.60 1.10公司牛山分公司山西双良鼎新水泥有限
10 太原 2500 1.20 70.39 4.96公司阳泉冀东水泥有限责任
11 阳泉 4500 4.08 85.87 2.89公司
2000 7.26 78.87 3.40
2000 2.66 84.92 3.86河北金隅鼎鑫水泥有限
12 石家庄 4000 8.10 88.67 3.83公司
4000 8.82 87.52 4.33
4000 4.72 75.74 2.85
2000 3.26 64.70 2.03邯郸金隅太行水泥有限
13 邯郸 2500 2.73 60.99 2.30责任公司
4500 14.84 69.33 1.92
14 曲阳金隅水泥有限公司 保定 4000 3.71 73.03 4.76
15 博爱金隅水泥有限公司 焦作 2500 2.65 73.21 1.15
2000 10.98 72.58 4.48
16 赞皇金隅水泥有限公司 石家庄 4000 8.22 69.31 3.65
2000 12.52 72.02 4.46
北京金隅琉水环保科技 2000 3.22 108.31 8.37
17 北京
有限公司 2000 3.70 113.39 6.87
天津金隅振兴环保科技 2000 7.43 70.36 3.85
18 天津
有限公司 2000 10.93 135.96 4.64
序 日产能 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物
企业名称 所在地号 （t/d） （ 3 3 3mg/m ） （mg/m ） （mg/m ）
邢台金隅咏宁水泥有限 2000 4.40 35.00 3.70
19 邢台
公司 2000 4.50 40.00 3.30陵川金隅冀东环保科技
20 晋城 3000 4.60 90.86 3.77有限公司邯郸涉县金隅水泥有限
21 邯郸 4500 0.3 79 3.5公司
数据来源：各公司 2020 年度污染源在线监测数据。
（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
标的公司注重对节能环保的持续投入，已建的水泥熟料生产线均配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。同时，标的公司按照排污许可制度、自行监测技术指南及地方相关要求，制定和执行环境监测方案。此外，标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，积极探索并已建成多条水泥协同窑处置项目，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
防治污染设施方面，标的公司的节能环保基础设施均保持稳定运行，且普遍采取行业领先的技术工艺。对于氮氧化物的排放，在线运行熟料生产线全部配套建设 SNCR 脱硝设施，部分生产线通过实施分级燃烧升级改造，加强精细化管理，进一步降低水泥窑尾氮氧化物排放浓度；对于颗粒物的排放，标的公司采用布袋式收尘器控制窑头、窑尾及一般排放口颗粒物排放浓度；对于二氧化硫的排放，当原料有机硫含量较低时，无需采取净化措施；标的公司对原料中挥发性硫含量较高的部分生产线采用窑磨一体化运行或实施脱硫改造。余热发电主要用于节约能耗，减少生产线用电量，提升煅烧能量再利用比例。截至 2020 年 12 月31 日，标的公司水泥熟料生产线共投产纯低温余热发电机组 48 台（套），总装机容量 425.60 MW。
环境监测方面，标的公司采用自动监测对主要排放口污染物的排放情况进行全天连续监测，并委托有资质的第三方对环保在线监测设备进行维护管理，确保在线监测稳定运行；同时，委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并及时获取监测报告，确保各项排放数据达标。
水泥窑协同处置方面，标的公司以“城市净化器、政府好帮手”为理念，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升级，高速推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设。水泥窑协同处置技术不断更新升级，进一步强化覆盖各类工业危废、市政污泥、生活垃圾、飞灰、污染土壤等多方面的综合固废处置能力。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年。其中，共有 11 家附属企业开展危险废物处置，处置能力 48.733 万吨/年；10 家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05 万吨/年；
6 家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力 80.42 万吨/年；1 家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司入选国家级“绿色工厂”累计达到 11家、国家绿色矿山 20 家（2020 年度新增 5 家）、省级绿色矿山 13 家，着重体现绿色新型环保产品优势，提升企业可持续健康发展能力。
截至本回复出具日，标的公司防治污染设施的数量及处理能力的情况如下表所示：
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力金隅冀东水泥 二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3（唐山）有限责 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 3 960000m3/h1
任公司唐山分公 颗粒物 各工序 袋式收尘器 174
司 - 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (22000+11000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2冀东水泥滦州有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 2 960000m3/h2
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 148
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (9000+8600)kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫系统 2
唐山冀东水泥三 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 2 960000m3/h3
友有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 114
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (7900+10000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1唐山冀东启新水 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 620000m3/h4
泥有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 105
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8600kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫设施 1
氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1
平泉冀东水泥有 600000m3/h
5 电袋除尘器（窑头）、其余均为袋式限责任公司 颗粒物 各工序 75收尘器
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
6 承德冀东水泥有 二氧化硫 熟料煅烧 高效脱硫系统 1 600000m3/h
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力限责任公司 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1
颗粒物 各工序 袋式收尘器 80
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
二氧化硫 熟料煅烧 炉内脱硫 1
昌黎冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+分级燃烧 1 450000m3/h7
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 66
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
二氧化硫 熟料煅烧 分解炉 1
唐县冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧、SNCR 精准脱硝 1 1150000m3/h8
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 58
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9100kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1分级燃烧+SNCR+低氮燃烧+精准喷
涞水金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 1 590000m3/h
9 氨保科技有限公司
颗粒物 各工序 袋式收尘器 107
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 11000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1灵寿冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+高效收尘器+分级燃烧 1 960000m3/h10
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 69
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1邢台金隅冀东水 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+智能 SNCR 1 920000m3/h11
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 35
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1邢台金隅冀东水
氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+智能 SNCR 1 920000m3/h
12 泥有限公司牛山
颗粒物 各工序 袋式收尘器 36分公司
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2冀东水泥磐石有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 2 600000m3/h13
限责任公司 颗粒物 各工序 电袋复合除尘器、袋式除尘器 94- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 14400kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1吉林金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 1 960000m3/h14
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 96
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8600kw
二氧化硫 熟料煅烧 烟气脱硫 1
金隅冀东凤翔环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+分级燃烧 1 960000m3/h15
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 85
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 8500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东海天水泥闻 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR，低氮燃烧器 1 900000m3/h16
喜有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 110
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7300kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1山西双良鼎新水 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器，SNCR分级燃烧 1 600000m3/h17
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 46
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 4500kw
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1阳泉冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 1150000m3/h18
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 80
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2大同冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器、分级燃烧、SNCR 2 1100000m3/h19
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 158
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 7600×2kw
二氧化硫 熟料煅烧 湿法脱硫系统 1
临澧冀东水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 960000 m3/h20
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器、电袋复合除尘器 86- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9100kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东水泥（烟台） 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 1050000m3/h21
有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 70
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 11000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1冀东水泥黑龙江 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 900000m3/h22
有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 108
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 13800kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 5河北金隅鼎鑫水 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 5 960000m3/h23
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 286
- 余热发电 纯低温余热发电机组 4 (9000×2+12000×2)kw
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3邯郸金隅太行水 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 3 980000m3/h24
泥有限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 133
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (7500+9000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1曲阳金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 980000m3/h25
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 75
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1承德金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 1220000m3/h26
限责任公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 96
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1广灵金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 680000m3/h27
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 87
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 7500kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1博爱金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 460000m3/h28
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 58
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 5000kw
二氧化硫 熟料煅烧 脱硫系统 1
四平金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 320000m3/h29
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 52
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 3赞皇金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 3 1000000m3/h30
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 207
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (15000+6000)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2北京金隅琉水环 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 2 460000m3/h31
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 163
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 (6000+4500)kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2天津金隅振兴环 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 2 500000m3/h32
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 175
- 余热发电 纯低温余热发电机组 2 4500×2kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1涿鹿金隅水泥有 氮氧化物 熟料煅烧 低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR 1 900000m3/h33
限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 78
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 12000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 2SNCR+分级燃烧+低氮燃烧+喷氨精
邢台金隅咏宁水 氮氧化物 熟料煅烧 2 520000m3/h
34 准控制泥有限公司
颗粒物 各工序 袋式收尘器 106
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 9000kw
二氧化硫 熟料煅烧 工艺脱硫、高温风机干法脱硫 1左权金隅水泥有
35 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR 脱硝系统 1 600000m3/h限公司
颗粒物 各工序 袋式收尘器 62
序号 企业名称 主要污染物 具体环节 环保设施名称 数量（台、套） 设计最大处理能力- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1陵川金隅冀东环 氮氧化物 熟料煅烧 SNCR+空气分级燃烧+低氮燃烧器 1 600000m3/h36
保科技有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 61
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
二氧化硫 熟料煅烧 窑磨一体机，利用工艺吸附脱硫 1邯郸涉县金隅水 氮氧化物 熟料煅烧 分级燃烧+SNCR 1 600000m3/h37
泥有限公司 颗粒物 各工序 袋式收尘器 69
- 余热发电 纯低温余热发电机组 1 6000kw
在污水处理方面，水泥熟料生产线的污水主要包括生产污水、生活污水，对不同类型污水的处理方式如下：（1）生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；（2）生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
在固体废物处理方面，固体废物主要为各类粉尘、废除尘滤袋、废机油和化验室废液等危险废物、污水处理站污泥、生活垃圾等，各类粉尘一般继续回收用于生产或配料；废机油和化验室废液属于危险废物，在厂区危废间暂存，定期委托有资质第三方单位妥善处置；废除尘滤袋、污水处理站污泥、生活垃圾送入回转窑处置或委托有资质第三方单位妥善处置。
（三）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
1、节能减排和日常排污监测效果标的公司下属各企业水泥熟料生产线均采用自动监测对主要排放口污染物
的排放情况进行全天连续监测，并按照要求将在线监测设备与当地监管部门进行实时联网传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并
及时获取、提交第三方排污监测报告，此外，相关下属各企业均按要求办理了排污许可证，并按照相关要求定期披露年度、季度、月度排污执行报告。
标的公司及下属企业最近 36 个月内共存在 6 项环保行政处罚，具体情况详见本回复“本题回复之第十问”相关内容，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关下属企业均按照当地环保部门的要求缴纳了罚款并完成整改，不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。除上述 6 项环保行政处罚外，标的公司及下属企业不存在其他环保行政处罚。
2、环保部门现场检查情况报告期期初至 2021 年 8 月 31 日，国家各级环保部门对标的公司及下属企业进行现场检查的情况统计如下：
单位：次环保部门 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-8 月
国家级 284 46 54
省级 193 155 102
市级 394 459 396
县/区级 1348 1831 1560
合计 2219 2491 2112
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月，国家各级生态环境主管部门对标的公司及其下属企业分别进行了 2219 次、2491 次和 2112 次的现场检查，根据现场检查的结果，标的公司相关下属企业共存在 6 项环保行政处罚，具体情况详见本回复“本题回复之第十问”相关内容，相关下属企业均按照当地环保部门的要求缴纳了罚款并完成整改。
十、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
标的公司最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改措施如下：
罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）
2020 年 3 月 21 联系检测技术服务公司 昌黎冀东水泥所受前
日、22 日、23 日 对水泥窑窑尾出口烟气 述环保行政处罚罚款秦环罚 和 3 月 26 日至 4 每六小时一次进行检 金额合计 187 万元，2020.0
[2020]0 7.00 月 1 日未按排污 测，并与积极与秦皇岛 已完成整改 昌黎冀东水泥已经落6.28
014 号 许可证要求对水 市生态环境局昌黎县分 实了整改措施并缴纳
泥窑窑尾出口烟 局沟通在线监测设备验 了罚款，不会对昌黎气进行监测。 收事宜。 冀东水泥生产经营造秦皇岛
昌黎冀 成重大影响。同时，1 市生态 2021 年 3 月 4 日
东水泥 全面梳理产污设备和对 昌黎冀东水泥不属于
环境局 7:30-22:30 矿渣
应的治污设备联动系 标的公司的重要子公磨工序生产过程统，完善排放口治污设 司（即昌黎冀东水泥秦环罚 中未使用配套收
2021.0 备连锁装置，同时采取 最近两年任一年度营[2021]5 65.00 尘实施，存在不 已完成整改4.09 加强设备巡检等措施， 业收入或净利润占标045 号 正常运行大气污
确保在治污设备未提前 的公司比例均未超过染防治设施通过开启的情况下，产污设 5%），行政处罚金额逃避监管的方式
备无法启动运行。 占标的公司最近一期排放大气污染物罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）
的环境违法行 经审计净资产的比例为。 不足 0.01%，不会对标的公司生产经营造
成重大影响，且昌黎冀东水泥相关违法行为亦未导致严重环境
污染、人员伤亡或社会影响恶劣。因此，2021 年 3 月 7 日 加强生产控制设施和数 上述行政处罚不会对
至 2021 年 3 月 据管理，全面梳理生产 本次交易构成实质性15 日熟料工序运 数据监控系统，严查漏 障碍。
秦环罚 行台账数据和中 洞；强化生产台账、环2021.0
[2021]5 15.00 控数据有造假痕 保台账日常管理，定期4.09
033 号 迹，存在接受监 组织专业人员及相关管督检查时弄虚作 理部门进行检查，确保假的环境违法行 中控数据和台账记录的为。 真实性。
2021 年 3 月 7 日重新梳理各级政府重污
至 2021 年 3 月
染天气应急响应、加严15 日熟料工序未管控减排措施和其他相落实重污染天气
秦环罚 关文件要求，从严执行2021.0 应急减排措施，[2021]5 100.00 应急响应措施；强化应
4.09 存在特殊时段未
050 号 急响应流程的执行和内按照排污许可证
部监督考核，确保重污规定限制排放污染天气应急管控期间不染物的环境违法再出现此类情况。
行为。
罚款金
序 处罚 处罚 处罚 处罚决
额（万 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析号 对象 机构 日期 定文号
元）根据《大气污染防治辅料棚大门未完 法》等法律法规，曲全密闭，部分物 阳金隅水泥有限公司对外溢熟料及现场积尘
曲阳金 保环罚 料在密闭棚外堆 受到的上述行政处罚
保定市 利用湿法作业进行清
隅水泥 2019.1 [2019] 放，地面积尘较 罚款金额较低，且已2 生态环 3.50 理，并组织维修人员对 已完成整改有限公 2.10 监察 3 厚，存在扬尘污 落实了整改措施并缴境局 破损的卷帘门进行维
司 号 染现象，废石渣 纳了罚款，该等违法修。
料库密闭大门未 行为不构成重大违法完全关闭。 行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《大气污染防治法》等法律法规，冀对矿区道路进行硬化， 东水泥（烟台）有限冀东水 对矿区部分未开采作业 责任公司受到的上述
泥（烟 烟台市 烟环罚 面进行覆盖，对矿区运 行政处罚罚款金额较2020.0 未采取有效措施3 台）有限 生态环 [2020]0 1.00 矿车辆自动苫盖进行维 已完成整改 低，且已落实了整改2.13 防治扬尘污染。
责任公 境局 5 号 修且对运输车辆进行覆 措施并缴纳了罚款，司 盖，并在作业过程中采 该等违法行为不构成取湿法作业。 重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
如上述分析，标的资产最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司相关子公司已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据相关生态环境主管部门出具的合规证明，并经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、标的公司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十一、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、标的公司无在建项目，已建、拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求；其中，标的公司已建项目已经履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序，拟建项目的上述审批程序正在审批中。
2、标的公司生产经营符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，已落实产能淘汰置换要求。
3、标的公司已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的公司下属企业中，金隅冀东凤翔环保科技有限公司位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，能够满足项目所在地能源消费双控要求。标的公司拟建项目在建设前将按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的公司的主要能源资源消耗符合国家标准及当地节能主管部门的监管要求。
4、标的公司已建项目均已获得当地生态环境主管部门环评批复，符合环境影响评价文件要求；标的公司拟建项目中邯郸金隅太行水泥有限责任公司
2×4500t/d 水泥熟料生产线项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中。标的公司拟建项目中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目将纳入当地产业园区，其所在园区规划环评正在办理中。标的公司已建、拟建项目均已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
5、标的公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，也将严格遵守污染物排放总量控制要求。
6、标的公司 2015 年以来建成投产的已建项目未在大气污染防治重点区域内，部分拟建项目位于大气污染防治重点区域内，将按要求履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。标的公司拟建项目均为减量置换项目或异地搬迁项目，不存在在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能。
7、标的公司所在水泥制造行业产能已经饱和，并且相对过剩；标的公司已建、拟建项目已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额国家先进值。
8、标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂。除天津金隅振兴环保科技有限公司于 2018 年 11 月被划入新增禁燃区外，标的公司其他已建、拟建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。天津金隅振兴环保科技有限公司未燃用天津市《扩大禁燃区通告》中禁止燃用的相应类别高污染燃料，符合天津市有关禁燃区的管控要求。天津金隅振兴环保科技有限公司利用自身优势向节能环保生态型企业转型升级，其污染物排放及能耗均符合国家标准，不存在生态环境主管部门行政处罚情况，不存在重大违法行为。
9、标的公司建设了技术先进的节能环保基础设施，在报告期内运营稳定，生产经营中涉及的主要污染物排放量的日常监测、节能减排处理效果均符合国家标准。
10、标的公司最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司相关子公司已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十二、补充披露
以上相关内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”、“（十一）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明”中进行了补充披露。
问题 2：与金隅集团关联方款项问题申请文件显示，1）报告期内，标的资产对集团财务公司关联方存款余额分别为100337.06万元、187706.93万元、247535.30万元。2）截至2021年 2月28日，标的资产对金隅集团控制的企业其他应收款账面余额为3045.53万元，预付账款的账面余额为9918.46万元。本次交易完成后，标的资产全部权利义务由上市公司继受，金隅集团成为上市公司直接控股股东。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产在集团财务公司的存款情况、利息收支、存放资金来源、集团财务公司资金归集模式等情况，及其对财务公司存款余额不断增加的原因及合理性。2）上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具体还款措施，本次交易完成后是否构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用及判断依据。3）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产在集团财务公司的存款情况、利息收支、存放资金
来源、集团财务公司资金归集模式等情况，及其对财务公司存款余额不断增加的原因及合理性
（一）标的公司在集团财务公司的存款情况报告期内，标的公司在集团财务公司的存款情况如下：
单位：万元2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2021 年 1-2 月 /2020 年度 /2019 年度
期末余额 247535.30 187706.93 100337.06
期间日均余额 197266.83 320574.25 269102.32
2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月末，标的公司在集团财务公司的存款余额为 100337.06 万元、187706.93 万元及 247535.30 万元。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月，标的公司在集团财务公司的日均存款余额为 269102.32 万元、320574.25 万元和 197266.83 万元。
（二）标的公司在集团财务公司的利息收支情况报告期内，标的公司在集团财务公司的利息收支情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
利息收入 - 5055.17 4173.01
利息支出 61.79 1784.50 3966.67
注：标的公司在集团财务公司存款按季度结息，2021 年 2 月末，相关存款尚未进行结息。
标的公司相关存款主体较多、资金流动性较强，相关存款按照季度结息。经评估，2021 年1-2 月相关利息金额较小，不构成重大影响，标的公司基于谨慎性原则，在 2021 年 2 月底未确认相关利息收入。标的公司在集团财务公司贷款亦按季度结息，2021 年 1-2 月，合资公司少部分当期还款的贷款进行了结息，结息利息支出金额未包括全部贷款，相关贷款 3月进行了一季度结息。
2021年 1-3月，标的公司在集团财务公司存款确认结息收入 786.72万元（未经审计）。2021 年 1-3 月，标的公司在集团财务公司借款利息支出 484.22 万元（未经审计）。
（三）标的公司在集团财务公司的存放资金来源报告期内，标的公司在集团财务公司存款的资金来源均为日常经营相关的自有资金。
（四）集团财务公司资金归集模式集团财务公司的资金归集模式主要是标的公司及其下属企业主动存放资金到其在集团财务公司开立的存款账户中。集团财务公司向其提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对标的公司及其下属企业资金进行强制归集的情形。
标的公司在集团财务公司办理存款业务，是根据自身业务和资金存放需求，综合考虑利率报价、服务内容和质量等因素，自主选择确定的。
集团财务公司严格按照相关法律法规建立组织和治理结构，稳健经营，具备完善的风险管理体系和内部控制制度，已制定存贷款管理等各项管理办法和业务操作流程，能够有效控制业务风险，保证标的公司的存款安全性，并保证相应账户不受金隅集团及金隅集团其他成员单位的限制或控制，维护标的公司的合法权益。同时，标的公司在对存放在集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在集团财务公司存款等业务涉及的金额和期限。
报告期内，标的公司在集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，标的公司存取资金亦未受到限制或阻碍。
（五）财务公司存款余额增加的原因及合理性
单位：万元2021 年 2 月 28 日 2020年 12月 31日 2019 年 12 月 31 日项目
余额 余额 余额标的公司在集团财务公
247535.30 187706.93 100337.06司存款金额
标的公司货币资金余额 334137.16 240960.29 157621.79报告期内，标的公司在集团财务公司的存款余额有所增加，主要原因为标的公司经营情况向好，整体货币资金余额增加，标的公司在集团财务公司存款余额相应增加。
二、上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具体还款措施，本次交易完成后是否构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
（一）上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具体还款措施
1、其他应收款报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业其他应
收款情况如下：
单位：万元2021年 2月 28 2020年 12月 2019年 12月
其他应收款对方 形成原因
日 31 日 31 日金隅集团控制的企业标的公司（含标的公司金隅融资租赁有 子公司）与对方开展融
3010.00 3010.00 3010.00
限公司 资租赁业务，形成的保证金
金隅冀东（唐山）标的公司（含标的公司混凝土环保科技13.14 - 100.00 子公司）与对方开展销集团有限公司及售业务，形成的保证金其附属企业标的公司（含标的公司北京金隅凤山温子公司）与对方开展租
泉度假村有限公 - 0.10 -赁业务，形成的应收租司金标的公司（含标的公司北京大成房地产子公司）与对方开展业
开发有限责任公 0.34 - -务过程中形成的应收司鑫山分公司款标的公司（含标的公司北京金隅人力资 子公司）与对方开展人
9.51 - -
源管理有限公司 力资源业务形成的应收款标的公司（含标的公司北京市京才实业0.03 - - 子公司）与对方开展业开发有限公司务形成的应收款标的公司（含标的公司唐山盾石干粉建 子公司）与对方开展租
12.50 - -
材有限责任公司 赁业务形成的应收租金
小计 3045.53 3010.10 3110.00金隅集团标的公司（含标的公司北京金隅集团股 子公司）与对方开展业
65.03 - -
份有限公司 务过程中形成的应收款
合计 3110.56 3010.10 3110.00上述其他应收款主要内容为标的公司及其子公司与金隅融资租赁有限公司
开展融资租赁业务形成的融资租赁保证金，为标的公司与金隅融资租赁有限公司的经营性往来款。相关融资租赁业务在开展时均签订了融资租赁合同，相应的融资租赁保证金将严格按照合同履行情况、由金隅融资租赁有限公司向标的公司及其子公司进行偿还。金隅融资租赁有限公司经营情况正常、企业信用良好、履约能力充足，相关保证金的履约偿还不存在重大风险。
金隅融资租赁有限公司以外其他应收款亦为标的公司日常经营过程中形成
的经营性往来款项，金额明显微小且结合后续业务开展情况正常回款。
综上，以上其他应收款均为标的公司正常经营过程中产生的经营性往来款项，不构成非经营性资金占用。
2、预付账款报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业预付账
款情况如下：
单位：万元2021年2 2020 年 12 2019 年 12
预付账款对方 形成原因
月 28 日 月 31 日 月 31 日金隅集团控制的企业
标的公司（含标的公司子公司）北京金隅通达耐
5396.08 8718.88 4531.91 与对方开展材料采购业务，形成火技术有限公司的材料款
标的公司（含标的公司子公司）
唐山冀东装备工 与对方开展设备采购、施工服务71.49 58.49 1525.50
程股份有限公司 采购等业务，形成的设备款、劳务款
标的公司（含标的公司子公司）
唐山冀东机电设 与对方开展设备采购、施工服务915.78 1635.84 789.83
备有限公司 采购等业务，形成的设备款、劳务款
北京建都设计研 标的公司（含标的公司子公司）
究院有限责任公 1398.90 1371.90 345.37 与对方开展设计、施工服务采购司 业务，形成的设计费、材料款标的公司（含标的公司子公司）河北省建筑材料
405.75 315.04 149.25 与对方开展设计服务采购业务，工业设计研究院形成的设计费
唐山冀东发展机 标的公司（含标的公司子公司）
械设备制造有限 7.14 4.39 116.42 与对方开展设备、备件采购业公司 务，形成的设备款、备件款唐山盾石电气有 标的公司（含标的公司子公司）
341.75 17.72 94.71
限责任公司 与对方开展设备、劳务采购业2021年2 2020 年 12 2019 年 12
预付账款对方 形成原因
月 28 日 月 31 日 月 31 日务，形成的设备款、劳务费标的公司（含标的公司子公司）冀东发展物流有
81.48 81.48 81.48 与对方开展物流服务采购业务，限责任公司形成的运费款
标的公司（含标的公司子公司）唐山盾石建筑工
694.73 94.57 14.70 与对方开展设备、施工服务采购程有限责任公司业务，形成的设备款、劳务费标的公司（含标的公司子公司）北京金隅物业管
4.67 - - 与对方开展物业服务采购业务，理有限责任公司形成的物业费
标的公司（含标的公司子公司）北京金隅兴发科
22.78 - - 与对方开展设备采购业务，形成技有限公司的设备款
标的公司（含标的公司子公司）唐山盾石机械制
12.28 12.90 - 与对方开展设备、劳务采购业造有限责任公司务，形成的设备款、劳务费标的公司（含标的公司子公司）北京金隅前景环
- 17.60 - 与对方开展材料采购业务，形成保科技有限公司的材料款
北京市建筑装饰 标的公司（含标的公司子公司）
设计工程有限公 257.19 257.19 - 与对方开展施工服务采购业务，司 形成的劳务费
标的公司（含标的公司子公司）北京通达耐火工
292.86 81.42 - 与对方开展材料采购业务，形成程技术有限公司的劳务费
标的公司（含标的公司子公司）唐山启新记忆物
4.83 5.59 - 与对方开展物业服务采购业务，业服务有限公司形成的物业费
北京建筑材料检 标的公司（含标的公司子公司）
验研究院有限公 - 2.20 - 与对方开展设计服务采购业务，司 形成的设计费
标的公司（含标的公司子公司）北京金隅天坛家
7.71 2.23 - 与对方开展材料采购业务，形成具股份有限公司的材料款
标的公司（含标的公司子公司）唐山盾石干粉建
0.20 0.50 - 与对方开展材料采购业务，形成材有限责任公司的材料款
金隅冀东（唐山）
标的公司（含标的公司子公司）混凝土环保科技
2.85 - - 与对方开展材料采购业务，形成集团有限公司及的材料款其附属企业
2021年2 2020 年 12 2019 年 12
预付账款对方 形成原因
月 28 日 月 31 日 月 31 日
标的公司（含标的公司子公司）
其他 - - 81.57 与其他关联方企业开展材料采购业务，形成的材料款小计 9918.46 12677.94 7730.74金隅集团
标的公司（含标的公司子公司）北京金隅集团股
- - 82.43 与对方开展房屋租赁业务，形成份有限公司的租赁费
合计 9918.46 12677.94 7813.17上述预付账款均为标的公司与相关企业在正常经营过程中开展业务形成的
经营性预付账款，相关业务均按照相应业务合同及约定在正常开展过程中，上述预付账款将按照履约情况结转至原材料、在建工程等科目。金隅集团及金隅集团控制的相关企业经营情况正常、企业信用良好，上述预付账款不存在重大损失风险。
（二）本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用综上所述，报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业的其他应收款、预付账款均为标的公司在正常经营过程中产生的经营性往来款项，在本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用。
三、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定本次交易拟购买资产为标的公司的少数股权。本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司范围内关联方资金往来均为上市公司正常经营管理形成、由上市公司控制，不损害上市公司及标的公司利益。
本次交易前及本次交易完成后，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”进行特别说明如下：
“一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在资金被实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在资金被实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东变为金隅集团，实际控制人未发生变更，上市公司亦不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在资金被实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易导致的为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在资金被实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。”独立财务顾问已出具关于拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意见。
综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、集团财务公司向标的公司提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对标的公司及其下属企业资金进行强制归集的情形。报告期内，标的公司在集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，标的公司存取资金亦未受到限制或阻碍。2021 年 2 月末存款余额上升主要因标的公司经营情况向好，整体货币资金余额增加导致，具有合理性。
2、报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业的其他应收款、预付账款均为标的公司在正常经营过程中产生的经营性往来款项，在本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用。
3、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
五、补充披露
以上答复内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）合资公司关联方往来余额”之“3、关联方往来情况分析”中补充披露。
问题 3：矿业权权属证书续期问题申 请 文 件 显 示 ， 标 的 资 产 一 处 石 灰 石 矿 采 矿 权 （ 证 书 编 号 ：C1300002014117140136062）有效期为“2018.09.01至疫情防控解除后1个月”。
另有三处采矿权已到期，目前正在办理续期手续。请你公司：1）明确披露证书编号为 C1300002014117140136062 的采矿权有效期，截至目前该采矿权是否已经到期。2）补充披露三处已到期的采矿权的续期手续办理进展、是否存在不能如期办毕的风险，如未能续期对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、明确披露证书编号为C1300002014117140136062的采矿权有效期，截至目前该采矿权是否已经到期合资公司唐山分公司持有的唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证（证书编号：C1300002014117140136062）原有效期于 2020 年 9 月 1 日届满，受新冠肺炎疫情影响，该采矿许可证延期手续未能正常办理。
根据河北省自然资源厅 2020 年 2 月 19 日印发的《关于做好资源要素服务保障支持疫情防控促进经济社会发展的若干措施》的通知（冀自然资【2020】8号）中“采矿权行政许可不能正常办理延续的，相关行政许可有效期自动顺延，申请人可在疫情防控解除后 1 个月内申请办理”的规定，合资公司唐山分公司向唐山市自然资源和规划局丰润分局提出采矿权延续登记申请。
2020 年 6 月 4 日，根据唐山市自然资源和规划局丰润分局出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿权延续、生产规模变更登记申请核查意见》，同意该采矿权延续登记申请。
2020 年 8 月 3 日，根据唐山市自然资源和规划局出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证有效期顺延的请示的复函》，同意该采矿权期限自动顺延至疫情防控解除后 1 个月。主管部门未就“疫情防控解除后 1 个月”作出明确约定。目前该矿山处于正常开采和使用中，不存在实质性障碍。
根据公司、独立财务顾问对唐山市自然资源和规划局的访谈，截至目前疫情防控仍未结束，采矿权行政许可现场评审工作受限，河北省自然资源厅印发的相关政策依然有效，唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证仍在有效期内，该矿山可正常开采使用。
二、补充披露三处已到期的采矿权的续期手续办理进展、是否存在不能如
期办毕的风险，如未能续期对标的资产生产经营的具体影响
（一）已到期的采矿权续期手续办理进展、是否存在不能如期办毕的风险经核查，截至本核查意见出具之日，三处已到期的采矿权具体情况如下：
序
采矿权 证书编号 核准内容 发证部门 有效期号
开采矿种：水泥用石灰邢台金隅咏宁水 C13050020 岩；开采方式：露天开 2018.12.2河北省国
1 泥有限公司黑山 1003712005 采；生产规模：50.00 7-2020.12土资源厅
西水泥用灰岩矿 9574 万吨/年；矿区面积： .270.3455 平方公里
冀东海天水泥闻 C14080020 开采矿种：水泥用石灰 运城市国 2018.12.22
喜有限责任公司 1001712005 岩；开采方式：露天开 土资源局 5-2019.12绛县许家虎洼坪 5542 采；生产规模：5 万吨/ .25分公司采矿权 年；矿区面积：0.0698平方公里
开采矿种：水泥配料用砂岩、砖瓦用砂岩矿（10邢台金隅咏宁有 C13050020 2018.12.3万吨/年）；开采方式： 河北省国3 限公司黄虎山水 0912712005 0-2020.12
露天开采；生产规模： 土资源厅泥用石英砂岩矿 0473 .30
30.00 万吨/年；矿区面
积：0.5232 平方公里1、邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿根据河北省政务服务网公示的“采矿权延续登记办理指南”，采矿权延续登记需要提交的必要申请材料如下：
序号 材料名称
1 下一级自然资源主管部门的核查意见
2 矿产资源开发利用方案和专家审查意见
3 矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果（复印件）
4 采矿许可证正、副本5 经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书
6 矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料（复印件）
7 申请人的营利法人营业执照副本（复印件）
8 采矿权延续申请登记书
9 电子报盘文件
邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）持有的邢台金隅咏宁
水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿（编号：C1305002010037120059574）的有效期已于 2020 年 12 月 27 日届满。该采矿权延续申请的具体办理进展如下：
2019 年 9 月，中国冶金地质总局一局五二〇队编制了《河北省沙河市邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿资源储量核实报告》。
2019 年 12 月 5 日，河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具了《评审意见书》（冀国土资储评【2019】436 号），认为该报告的编制及评审相关材料等均符合有关规定，符合核实报告编写要求，同意评审通过。
2019 年 12 月 23 日，河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心收到河北省自然资源厅关于《矿产资源储量评审备案的证明》（冀自然资审【2019】429号），同意予以备案。
2020 年 3 月，中钢石家庄工程设计研究院有限公司编制了《邢台金隅咏宁水泥有限公司矿产资源开发利用方案》。
2020 年 6 月 30 日，河北省地质矿产研究中心出具了《专家评审意见》，认为该方案符合《矿山资源开发利用方案编写内容要求》和相关矿山设计规范、标准的要求，同意评审通过。
截至本核查意见出具之日，咏宁水泥已备齐全部申请材料，因目前河北省矿山综合整治有关工作安排，河北省自然资源厅暂时暂停了全省采矿权许可证到期续期申请的受理，咏宁水泥将待河北省自然资源厅进一步通知后提交申请。
2、冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权根据山西政务服务平台公示的“采矿权延续登记办事指南”，采矿权延续登记需要提交的必要申请材料如下：
序号 材料名称
1 采矿许可证正、副本原件2 市、县自然资源管理部门对采矿权延续的审查意见3 申请人的书面申请及非油气采矿权延续申请登记书企业法人营业执照和矿山分支机构营业执照（矿山名称与采矿权人不一致时提4
交）以及法定代表人或负责人身份证近三年经评审的资源储量报告评审意见书及备案证明（储量变化量超 30%或5 达到中型规模以上的）；其他的矿山企业提供当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报评审意见书
6 矿产资源开发利用地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果
7 环境影响评价报告及批复文件
8 采矿权出让收益处置情况及相关凭证未在有效期届满 30 日前提出延续申请的书面说明（仅限于在有效期内提出申9请，但未在届满 30 日前提出申请的；盖申请人公章）非法定代表人来办理需提供法定代表人的书面委托书及受托人身份证复印件10（盖单位公章）
冀东海天水泥闻喜有限责任公司（以下简称“闻喜公司”）持有的冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿许可证（编号：C1408002010017120055542）的有效期已于 2019 年 12 月 25 日届满。该采矿权的延续申请的具体办理进展如下：
2018 年 4 月，山西省地质勘查局二一四地质队编制了《冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司矿山矿产资源开发利用、矿山环境保护与治理恢复、土地复垦方案》（以下简称“三合一方案”）。
2018 年 8 月 4 日，运城市地质环境检测中心出具了《评审意见书》（运地环监审字【2018】38 号），认为该方案编制内容基本符合山西省国土厅晋国土资函【2016】430 号文件的要求，可以满足采矿登记的需要。
2019 年 11 月 20 日，闻喜公司向运城市政务服务中心提交了《延续申请登记书》，申请延续换证。
2021 年 3 月 22 日，绛县自然资源局出具《关于冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司申请采矿权延续登记的审查意见》（绛自然资发[2021]20 号），同意上报运城市自然资源局为该采矿权办理延续登记。
2021 年 7 月 18 日，闻喜公司根据《山西省自然资源厅关于进一步规范矿产资源开发利用和矿山环境保护与土地复垦方案编制及审查工作的通知》（晋自然资发（2021）1 号）的要求，委托山西省地质勘查局二一四地质队编制完成了《冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司矿产资源开发利用和矿山环境保护与土地复垦方案》（2021-2026 年）（以下简称“四合一方案”）。
2021 年 8 月 25 日，运城市地质环境检测中心出具《评审意见书》（运地环监审字【2021】04 号），认为“四合一方案”编制内容基本符合“晋自然资发（2021）1 号”及编制提纲要求，可以作为自然资源和生态环保主管部门对矿山开拓开采、环境保护与土地复垦工作进行日常监管的依据。
截至本核查意见出具之日，闻喜公司已报运城市自然资源局进行备案，待备案完成后报运城市政务服务中心审核。
3、邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿咏宁水泥持有的邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿许可证（编号：C1305002009127120050473）的有效期已于 2020 年 12 月 30 日届满。到日期前，咏宁水泥已按照河北省采矿许可证延续的要求准备相关申请资料，于 2020 年 7 月 13 日完成矿产资源开发利用方案专家评审，并已提请河北省沙河市自然资源和规划局进行审核。但因当地政府在矿区范围内规划其他建设项目且已办理土地手续，主管部门无法出具对矿山地质环境保护与土地复垦方案的评审意见，导致方案无法向河北省自然资源厅提交评审，造成采矿许可证延续资料不齐，不具备延续条件。
经与河北省沙河市政府部门沟通，咏宁水泥拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万元的金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，咏宁水泥将按照相关程序履行国有资产处置审批手续。目前该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，该矿山对外处置不会对咏宁水泥生产经营造成重大不利影响。
（二）是否存在不能如期办毕的风险，如未能续期对标的资产生产经营的具体影响邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿及冀东海天水泥闻喜有限
责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权均已按照《矿产资源开采登记管理办法》
等相关规定准备采矿许可证延续所需材料，上述采矿许可证的续期工作正常进行，续期不存在实质性障碍，不存在不能如期办毕的风险，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。
邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿已与当地政府达成资产处
置的原则性方案，待确定受让主体后实施。目前该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，该矿山对外处置不会对标的资产生产经营造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、根据主管部门出具的相关政策、批复文件及对唐山市自然资源和规划局的访谈，“疫情防控解除”尚无明确日期，唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证目前仍在有效期内，该采矿权可以正常开采使用；
2、邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿采矿权及冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权的续期工作正在办理过程中，两公司均已按照主管部门的要求准备延续申请资料，上述采矿权许可证的续期不存在实质性障碍，预计不存在不能如期办毕的风险，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响；
3、对于邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿，咏宁水泥已与当地政府达成资产处置的原则性方案，拟将该矿产资源以不低于其本次评估值的金额对外转让。该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，该矿山对外处置不会对标的资产生产经营造成重大不利影响。
四、补充披露
以上采矿权续期相关内容已在重组报告书“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、矿业权”中补充披露。问题 4：未取得房屋权属证书的房产申请文件显示，标的资产尚有约 44.24 万平方米房产未取得房屋权属证书。除少部分正办理相关登记或过户手续外，其余房产因手续不全或历史原因以及建设在金隅集团、冀东集团拥有的土地上等情况而无法办理房屋权属证书。请你公司补充披露：1）截至目前，正在办理房屋登记或过户手续的具体进展，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）未办理房屋权属证书房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。3）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前，正在办理房屋登记或过户手续的具体进展，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。
截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的房产面积共计 4.70 万平方米。截至本核查意见出具之日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”的具体进展情况如下：
序号 进展情况 面积（万平方米） 占比（%）
1 已办理完毕不动产权证书 1.90 40.43
2 正在办理房屋登记或过户手续 2.80 59.57
合计 4.70 100.00
截至本核查意见出具之日，“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的 4.70 万平方米房产中，1.90 万平方米已办理完毕不动产权证书，剩余 2.80 万平方米正在推进办理房屋登记或过户手续。就前述 2.80 万平方米“正在办理房屋登记或过户手续”仍未取得不动产权证书的房产，部分房产已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。
二、未办理房屋权属证书房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及
后续解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项的规定。
标的公司未办理房屋权属证书房产主要用于办公、员工生活用房以及生产经营辅助用房等，该等房产始终由标的公司相关子公司拥有、占有和使用，未取得房屋权属证书房产不会影响标的公司相关子公司实际使用；标的公司相关子公司
积极推进办理房屋登记或过户手续，办证费用较低，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。因此，未办理房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一
款第四项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司47.09%股权，标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。未办理房屋权属证书房产不会对标的资产过户或者转移产生影响。
因此，未取得房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
三、评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。
纳入本次评估范围尚未取得权属证书的房产由标的公司及其控股子公司出资构建，由标的公司及其控股子公司实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他任何第三人就无证房产向标的公司主张权利的情况。根据资产评估准则，评估人员对纳入本次评估范围的无证房产权属进行了核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就无证房产权属做出说明和承诺。按照行业惯例，本次评估中以上述房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响标的公司对房产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。综上所述，本次评估中已充分考虑部分房产未取得房屋权属证书的情况，并对该部分房产采取了必要的权属核实措施，未取得权属证书不会对本次评估结果产生重大影响。
四、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、截至本核查意见出具之日，“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的 4.70万平方米房产中，1.90 万平方米已办理完毕不动产权证书，剩余 2.80 万平方米正在推进办理房屋登记或过户手续。就前述 2.80 万平方米“正在办理房屋登记或过户手续”仍未取得不动产权证书的房产，部分房产已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。
2、未取得房屋权属证书房产不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项的规定。
3、本次资产评估中已充分考虑尚未取得权属证书的房屋产权瑕疵事项，该部分房屋建筑物权属清晰，评估处理方式符合行业惯例，未取得权属证书不会对本次评估结果产生重大影响。
五、补充披露以上未取得房屋产权证书的房产相关内容已在重组报告书“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”中补充披露。
问题 5：债权人公告和债权人同意函申请文件显示，截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产和上市公司尚有部分债务未获得债权人同意。对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方将继续与债权人进行沟通。合并双方将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。请你公司补充披露：1）合并双方是否按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。2）对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展，是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应对措施及对其生产经营、偿债能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合并双方是否按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关议案，除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
2021 年 7 月 30 日，冀东水泥在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报等信息披露媒体刊登了《通知债权人公告》；2021 年 8 月 3 日，冀东水泥和标的公司在唐山劳动日报刊登了《吸收合并公告》。
根据上述公告，冀东水泥、标的公司的相关债权人自收到关于本次吸收合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未收到债权人通知的自相关公告刊登之日起45 日内，有权分别向冀东水泥、标的公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证分别要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供相应的担保。
合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
二、对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展，
是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应对措施及对其生产经营、偿债能力的影响。
（一）对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展
1、冀东水泥截至 2021 年 2 月 28 日，冀东水泥母公司负债总额为 1844854.46 万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期应付职工薪酬、递延所得税负债以外的负债合计 1818339.36 万元，其中金融性债务 1557620.30 万元，经营性债务 260719.05 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，吸收合并方冀东水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意
的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1775.79 万元。
2、标的公司截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司经审计的负债总额为 804900.51万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付职工薪酬、预计负债以外的负债合计 510014.40 万元，其中金融性债务 40232.85 万元，经营性债务469781.55 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，被吸收合并方标的公司已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应
债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.29%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 8037.07 万元。
（二）是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应
对措施及对其生产经营、偿债能力的影响截至本核查意见出具之日，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形。
三、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
2、截至 2021 年 8 月 31 日，吸收合并方冀东水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意
的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1775.79 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，被吸收合并方标的公司已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总
额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截
至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.29%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 8037.07 万元。截至本核查意见出具之日，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形。
四、补充披露以上债权人同意函相关内容已在重组报告书“第四节 被吸收合并方基本情况”之“十五、本次交易涉及的债权债务转移”中补充披露。问题 6：固定资产减值问题申请文件显示，1）截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年2月28日，标的资产固定资产账面价值分别为2432307.77万元、2338425.44万元和2315220.18万元，占资产总额比例分别为58.16%、57.24%和55.47%。2）截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年2月28日，标的资产固定资产减值准备分别为16423.77万元、14324.59万元和13899.73万元。请你公司：结合固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司固定资产使用情况、使用年限及成新率情况
（一）标的公司固定资产使用情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 1894755.15 665788.62 5289.30 1223677.24 52.85%
机器设备 2537043.91 1468845.89 8482.44 1059715.58 45.77%
运输工具 59499.91 37987.15 123.58 21389.18 0.92%
办公设备 37888.59 27446.00 4.41 10438.18 0.45%
合计 4529187.57 2200067.66 13899.73 2315220.18 100.00%
标的公司下属子公司主要为水泥生产企业，固定资产主要为房屋建筑物及熟料、水泥生产线。截至 2021 年 2 月 28 日，房屋建筑物及机器设备价值占固定资产价值的比例为 98.63%，标的公司的主要固定资产使用情况正常。
（二）标的公司固定资产的使用年限情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司主要固定资产类别房屋及建筑物、机器设备的使用年限分布情况统计如下：
已使用年限 房屋及建筑物 机器设备
已使用年限 房屋及建筑物 机器设备
15 年以上 11.87% 11.77%
12-15 年 4.33% 3.32%
8-12 年 56.17% 51.43%
4-8 年 16.41% 18.53%
0-4 年 11.22% 14.95%
合计 100.00% 100.00%
由于标的公司的投产及更新改造时间不同，标的公司固定资产已使用年限区间跨度较大，如上表所示，标的公司房屋及建筑物和机器设备的使用年限多数集中在 12 年内，处于正常使用状态中。
（三）标的公司固定资产成新率情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司固定资产的成新率情况如下：
单位：万元固定资产类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 1894755.15 1223677.24 64.58%
机器设备 2537043.91 1059715.58 41.77%
运输设备 59499.91 21389.18 35.95%
办公设备 37888.59 10438.18 27.55%
合计 4529187.57 2315220.18 51.12%
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司房屋建筑物成新率为 64.58%，机器设备成新率为 41.77%，处于合理水平。整体固定资产成新率高于 50%，主要资产使用状态良好。
二、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程及计提情况
标的公司各下属公司主要为水泥生产企业，固定资产主要为房屋建筑物、水泥及熟料生产线。标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程为：
1、标的公司在资产负债表日以包括产业政策、环保政策等外部信息以及房屋建筑物及生产线（固定资产）状态、公司经营计划及财务绩效等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
2、对于存在减值迹象的固定资产，标的公司估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
3、有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
4、可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
标的公司已根据上述固定资产减值准备计提方法完成对 2021 年 2 月 28 日
固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的公司合并财务报表。标的公司下属子公司不存在未确认重大减值。
三、与本次评估结果的对比分析
上市公司聘请天健兴业以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，对标的公司股东 100%股权价值进行了评估，其中房屋建（构）筑物、设备类资产均采用重置成本法评估。标的公司主要子公司（固定资产账面价值大于 10000 万元的）固定资产评估值与标的公司合并财务报表中的账面价值对比情况具体如下：
单位：万元序 固定资产（截至 2021 年 2 月 28 日）公司名称
号 账面价值(1) 评估值(2) 差异(3)=(2)-(1)
1 邢台金隅冀东水泥有限公司 57875.05 63277.02 5401.97
2 吉林金隅冀东环保科技有限公司 66470.35 66747.39 277.04
3 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 145854.33 145228.32 -626.01
序 固定资产（截至 2021 年 2 月 28 日）公司名称
号 账面价值(1) 评估值(2) 差异(3)=(2)-(1)
4 唐县冀东水泥有限责任公司 58214.80 60254.42 2039.62
5 广灵金隅水泥有限公司 51588.96 53834.95 2245.99
6 涿鹿金隅水泥有限公司 48234.28 48268.83 34.55
7 赞皇金隅水泥有限公司 97370.62 99443.31 2072.69
8 临澧冀东水泥有限公司 44861.48 47573.46 2711.98
9 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 89390.05 96269.80 6879.75
10 曲阳金隅水泥有限公司 42067.89 44387.21 2319.32
11 金隅冀东凤翔环保科技有限公司 50945.38 50257.13 -688.25
12 承德金隅水泥有限责任公司 71682.58 73740.39 2057.81
13 邢台金隅咏宁水泥有限公司 35540.66 38187.66 2647.00
14 四平金隅水泥有限公司 23749.27 24935.68 1186.41
15 陵川金隅冀东环保科技有限公司 28815.79 34430.95 5615.16
16 涞水金隅冀东环保科技有限公司 65701.81 68556.27 2854.46
17 北京金隅琉水环保科技有限公司 80951.45 85473.06 4521.61
18 冀东发展泾阳建材有限责任公司 21468.80 23092.97 1624.17
19 冀东水泥（烟台）有限责任公司 60223.71 61513.20 1289.49
20 唐山冀东启新水泥有限责任公司 50070.32 55840.36 5770.04
21 承德冀东水泥有限责任公司 45470.16 45893.86 423.70
22 平泉冀东水泥有限责任公司 48314.05 49270.92 956.87
23 冀东水泥磐石有限责任公司 61572.92 66335.72 4762.80
24 大同冀东水泥有限责任公司 82898.67 87390.02 4491.35
25 冀东水泥黑龙江有限公司 109195.22 109299.43 104.21
26 左权金隅水泥有限公司 45642.84 49497.00 3854.16
27 张家口金隅水泥有限公司 24078.56 25476.20 1397.64
28 阳泉冀东水泥有限责任公司 71623.73 75312.07 3688.34
29 博爱金隅水泥有限公司 26223.00 28786.79 2563.79
30 邯郸涉县金隅水泥有限公司 38333.20 40633.78 2300.58
31 唐山冀东水泥三友有限公司 49310.45 49682.07 371.62
32 天津金隅振兴环保科技有限公司 42763.17 48274.07 5510.90
33 昌黎冀东水泥有限公司 45395.71 45685.71 290.00
34 金隅冀东滦州环保科技有限公司 65275.25 72493.13 7217.88
序 固定资产（截至 2021 年 2 月 28 日）公司名称
号 账面价值(1) 评估值(2) 差异(3)=(2)-(1)
35 张家口冀东水泥有限责任公司 10969.10 11988.19 1019.09
36 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 51843.72 52567.40 723.68
37 灵寿冀东水泥有限责任公司 50078.28 56018.54 5940.26
38 山西双良鼎新水泥有限公司 30358.73 30926.53 567.80
合计 2090424.33 2186843.81 96419.48
如上表所示，除河北金隅鼎鑫水泥有限公司、金隅冀东凤翔环保科技有限公司的固定资产评估值略低于账面价值外，其他子公司固定资产评估值均大于账面价值。河北金隅鼎鑫水泥有限公司、金隅冀东凤翔环保科技有限公司盈利情况良好，2020 年度净利润分别为 46736.03 万元、14686.56 万元，截至 2021 年 2月 28 日，河北金隅鼎鑫水泥有限公司、金隅冀东凤翔环保科技有限公司均处于正常经营状态，且其涉及的评估值低于账面价值的固定资产在正常使用，不存在明显的减值迹象。
综上，标的公司已根据企业会计准则及自身会计政策，于期末对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。标的公司固定资产减值计提充分。
四、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合企业会计准则相关规定，固定资产减值准备计提充分。
五、补充披露以上关于固定资产减值准备计提相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产”之“① 固定资产”中补充披露。
问题 7：关于标的公司盈利能力申请文件显示，1）2019年度、2020年度和2021年1-2月份，分别实现归属于母公司股东的净利润分别为270058.78万元、285001.08万元和-32702.25万元。
2）2019年度、2020年度和2021 年1-2 月份，标的资产主营业务毛利率分别为35.90%、33.88%和17.85%。3）2020年环保固废处理业务的销售单价较2019年下降较大，水泥及水泥熟料业务销售单价报告期内也存在一定波动。请你公司：1）结合同行业可比公司、历年同期财务数据、季节性因素等，补充披露标的资产2021年1-2月净利润为负的原因及合理性。2）结合上市公司、同行业可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露标的资产毛利率逐年下降的原因及合理性。3）结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料和能源价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。4）补充披露报告期产品销售单价波动的原因，对标的资产盈利能力的影响。5）结合以上情况，补充披露标的资产盈利能力的稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司、历年同期财务数据、季节性因素等，补充披露
标的资产2021年1-2月净利润为负的原因及合理性
（一）季节性因素
标的公司及其下属企业主要系京津冀及周边地区的北方水泥企业，北方冬季天气寒冷，不易于施工，水泥用量减少，市场需求量较低，水泥销量下降；同时国家对水泥行业实施错峰生产、环保限产的产业政策，北方水泥企业冬季大量停产停窑，水泥生产量较小。市场需求和产业政策的共同作用下，北方水泥企业销售收入呈明显的季节性特征，2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-2 月，标的公司分季度的销售收入情况如下：
单位：万元2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度季度
金额 金额 占比 金额 占比
第一季度 174745.44（1-2 月数） 243581.67 8.67% 371724.56 13.62%
2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度季度
金额 金额 占比 金额 占比
第二季度 - 877513.37 31.22% 848236.60 31.08%
第三季度 - 865147.58 30.78% 764052.37 27.99%
第四季度 - 824655.42 29.34% 745277.94 27.31%
合计 174745.44（1-2 月数） 2810898.04 100.00% 2729291.46 100.00%
由上表可见，第一季度是标的公司的经营淡季，2019 年第一季度以及 2020
年第一季度营业收入占全年收入的比例仅为 13.62%和 8.67%。冬季停产限产期间，各水泥企业对生产线进行检修维护，同时企业的固定资产折旧、人工薪酬等固定费用正常发生，因此成本费用并未随销售收入同比例下降，标的公司 2021年 1-2 月净利润为负。
（二）标的公司历史同期财务数据
标的公司 2019 年 1-2 月份、2020 年 1-2 月份以及 2021 年 1-2 月份主要经营成果情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-2 月 2020 年 1-2 月 2019 年 1-2 月
营业收入 174745.44 104729.95 165071.70
营业成本 143060.59 71116.00 118903.40
营业利润 -38634.48 -33134.74 -16495.52
利润总额 -39384.63 -32391.01 -16658.94
净利润 -31823.68 -32357.27 -16543.13
注：标的公司 2019 年 1-2 月份、2020 年 1-2 月份主要经营成果数据未经审计如上表所示，因前述季节性因素影响，标的公司 2019 年 1-2 月份、2020年 1-2 月份及 2021 年 1-2 月份净利润分别为-16543.13 万元、-32357.27 万元及-31823.68 万元，均为亏损状态。
（三）同行业可比公司
由于季节性因素对南方、北方水泥企业的影响差异较大，考虑国内水泥企业的主要产能所在地，选取下述北方地区水泥企业作为参考：
公司名称 经营范围 主要产能所在地
公司名称 经营范围 主要产能所在地
河北、北京、天津、陕西、山西、内冀东水泥（000401.SZ） 水泥、熟料蒙古、东北地区等青松建化（600425.SH） 水泥、水泥制品 新疆宁夏建材（600449.SH） 水泥及熟料、商品混凝土 宁夏、甘肃、内蒙古中国联合水泥集团有限
水泥、熟料 山东、江苏、河南公司
上述公司 2021 年一季度净利润情况如下：
单位：万元公司名称 2021 年一季度净利润
冀东水泥（000401.SZ） -2242.58
青松建化（600425.SH） -6324.67
宁夏建材（600449.SH） 591.41注
中国联合水泥集团有限公司 1 -52266.86
平均值 -15060.67注
标的公司 1 -31823.68
注：中国联合水泥集团有限公司和标的公司列示的为 2021 年 1-2 月份净利润金额如上表所示，受市场需求和产业政策的影响，一季度经营淡季是北方地区水泥企业普遍存在的状态，1-2 月的经营低谷尤其明显，3 月份经营状况已有所回升。上述四家北方地区水泥企业一季度净利润平均值为-15060.67 万元，与标的公司 2021 年 1-2 月份净利润为负的情况一致。
综上所述，受市场需求、产业政策等因素影响，标的公司销售收入呈明显的季节性特征，一季度为经营淡季。标的公司 2021 年 1-2 月净利润为负，与标的公司历年同期财务数据及同行业可比公司一季度净利润为负的情况一致，具有合理性。
二、结合上市公司、同行业可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露标的资产毛利率逐年下降的原因及合理性
以 2020 年分产品主营业务收入金额为计算标准，上市公司、北方水泥企业可比公司及标的公司的主营业务构成情况如下：
公司名称 主营业务构成情况
公司名称 主营业务构成情况
冀东水泥 水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主营业务 7.45%青松建化 水泥 84.77%，水泥制品 6.96%，化工产品 7.49%宁夏建材 水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，网络运输业务 0.48%中国联合水
泥集团有限 水泥 49.27%，商品混凝土 44.96%，骨料 5.77%公司
标的公司 水泥 79.66%，熟料 12.22%，危废固废处置 3.34%，其他主营业务 4.78%2019 年度、2020 年度以及 2021 年一季度，上述公司毛利率水平情况如下：
公司简称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度
冀东水泥（000401.SZ） 25.87% 35.01% 37.07%
青松建化（600425.SH） 11.93% 29.62% 34.21%
宁夏建材（600449.SH） 14.48% 32.86% 37.09%注
中国联合水泥集团有限公司 1 15.54% 23.13% 26.82%
平均值 16.96% 30.16% 33.80%注
标的公司 1 17.85% 33.88% 35.90%
注：中国联合水泥集团有限公司和标的公司列示的为 2021 年 1-2 月份毛利率数据如上表所示，2019 年度、2020 年度以及 2021 年一季度，上市公司、同行业可比公司毛利率平均值分别为 33.80%、30.16%和 16.96%，2020 年度较 2019年有小幅下降，2021 年一季度毛利率水平明显低于全年毛利率水平。2019 年度、2020年度和2021年1-2月份，标的公司主营业务毛利率分别为35.90%、33.88%和 17.85%，与北方地区同行业可比公司毛利率水平基本保持一致。
2020 年标的公司毛利率小幅下降主要原因包括：
1、受新冠肺炎疫情影响，建筑、施工春节后复工复产推迟，北方地区市场复苏较往年有所滞后，标的公司冬季停产限产时间相对延长，由于停产限产期间标的公司销售收入偏低，但计入营业成本的生产用固定资产折旧、员工工资等相对固定，停产限产期间标的公司毛利率明显偏低，并对全年毛利率水平造成影响；
2、2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格上涨，提高了标的公司的采购成本，并对全年毛利率造成一定影响。
2021 年 1-2 月标的公司处于冬季停产限产期间，如前述分析，停产限产对标的公司毛利率影响较大，标的公司 1-2 月毛利率明显低于全年水平。
综上，报告期内标的公司毛利率变动趋势与北方地区同行业可比公司基本一致。2020 年度受新冠肺炎疫情、四季度煤炭价格上涨等因素影响，标的公司全年毛利率同比有小幅下降；2021 年 1-2 月标的公司处于冬季停产限产期间，毛利率明显低于全年水平，报告期内标的公司的毛利率变动具备合理性。
三、结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳
定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料和能源价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响
（一）原材料和能源市场未来年度预测情况报告期内，标的公司主要原材料及能源供应情况如下：
2021 年 1-2 月
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 209.42 42.15 8827.05 6.17%
电力 27061.44 0.53 14379.17 10.05%
煤 82.29 754.97 62126.89 43.43%
2020 年度
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 2958.92 45.09 133417.70 7.18%
电力 424282.68 0.52 222466.90 11.97%
煤 1139.39 546.83 623046.94 33.52%
2019 年度
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例（万吨万度） （元/吨元/度）
石灰石 3398.34 39.54 134370.36 7.67%
电力 407083.76 0.52 210611.40 12.02%
煤 1061.98 581.90 617966.16 35.28%
注：石灰石、电力均为外购数据标的公司主要采购的原材料和能源包括石灰石、电力和煤炭，其中标的公司生产所需石灰石主要来自自有矿山，石灰石外购金额占营业成本比例较低，对标的公司毛利率影响较小；电力自国家电网采购，电价由国家统一调控，价格相对平稳；因此，对标的公司毛利率产生较大影响的采购主要为煤炭。
自 2020 年四季度以来，受经济加快恢复等因素影响，我国煤炭市场供需两旺，动力煤价格持续上涨后高位波动，目前无明显降价趋势。为推进煤炭储备能力建设，稳住煤炭供应基本盘，国家发展改革委会同有关方面，已采取了多项保供稳价措施，从国家层面到地方层面政策连发，加速煤炭产能释放，具体包括：
1、全力推进煤炭增产增供。督促晋陕蒙主要产煤地区和重点煤炭生产企业按照“一矿一策”原则，在确保安全的前提下增产增供，重点保障电厂用煤需要。
2、促进优质产能释放。对于先进产能建设煤矿，加快手续办理力度，推动依法依规尽快投产；对于符合条件的先进产能生产煤矿积极支持产能核增。
3、安排投放煤炭储备。已向市场投放了部分政府煤炭储备，在供需偏紧时段有效补充市场供应，同时对电厂存煤偏低的地区予以重点保障，下一步还将进一步加大投放力度。
4、加强中长期合同履约监管。组织第三方信用机构开展中长期合同履约情况评估，督促煤炭供需双方严格履行中长期合同，提高履约水平，稳定煤炭供应基本盘。
综合研判，我国煤炭生产供应总体稳定，供需基本平衡，虽然目前煤炭销售价格处于高位，短期来看价格下降的空间不大，如成本上涨无法完全传导至产品价格，标的公司一定时期内可能面临盈利水平波动的风险；但中长期来看，随着国家系列稳定政策的贯彻落实，煤炭未来价格有望回归常态水平，不会对标的公司经营业绩和毛利率产生重大不利影响。
（二）与主要供应商的合作稳定性和对原材料供应商的议价能力，以及对标的公司毛利率的影响
标的公司作为冀东水泥控股子公司，其销售、采购等业务活动由冀东水泥统一管理，煤炭由冀东水泥集中采购后统一调度安排，因此与供应商之间的合作以及议价均由冀东水泥执行。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-2 月份，冀东水泥与主要煤炭供应商合作情况如下：
单位：万元2019 年采 2020 年采 2021年 1-2 采购金额合 首次合 是否仍保持供应商名称
购金额 购金额 月采购金额 计 作日期 合作关系
天津中煤能源华北有限 2018 年
70922.23 67519.75 11221.79 149663.77 是
公司 7 月
2018 年
中煤华中能源有限公司 43573.88 52272.10 11740.23 107586.21 是
6 月
2018 年
中煤西北能源有限公司 23223.96 41592.30 4707.23 69523.48 是
8 月
中国煤炭工业进出口集 2019 年
12828.71 7326.19 - 20154.90 是
团黑龙江有限公司 3 月
2021 年
中煤晋北销售有限公司 - - 1047.95 1047.95 是
1 月中国中煤能源股份有限
150548.77 168710.34 28717.19 347976.30公司控制的企业合计
汇能通汇唐山曹妃甸供 2020 年
- 30910.98 2455.96 33366.94 是
应链管理有限公司 1 月
内蒙古汇能集团通汇煤 2019 年
12181.83 - - 12181.83 否
炭经营有限公司 5 月内蒙古汇能煤电集团有
12181.83 30910.98 2455.96 45548.77 - -限公司控制的企业合计
陕煤运销集团榆林销售 2019 年
- 18731.06 1936.24 20667.31 是
有限公司 6 月
陕西省煤炭运销集团轮 2021 年
- - 876.71 876.71 是
迪物流有限公司 1 月
陕西省煤炭运销（集团）
有限责任公司控制的企 - 18731.06 2812.95 21544.01 - -业合计
陕西未来能源化工有限 2019 年
29008.85 49751.84 4794.58 83555.27 是
公司 1 月
2019 年
山东淄矿物产有限公司 33347.75 43904.27 - 77252.02 是
2 月
榆林华电煤炭运销有限 2018 年
10830.61 20137.56 - 30968.18 是
公司 12 月
山煤国际能源集团股份 2018 年
22235.72 2912.39 - 25148.11 否
有限公司 8 月
吉林省杉松岗矿业集团 2019 年
15476.64 7796.48 - 23273.12 是
煤炭营销有限公司 1 月
神木能源集团煤炭运销 - 15140.53 - 15140.53 2020 年 是
有限公司 3 月内蒙古伊泰煤炭股份有
2019 年
限公司纳林庙煤矿一号 - 10805.61 987.29 11792.90 是
5 月井
冀东水泥实行煤炭集中采购管理，通过严格执行供应商管理制度，与多家煤炭供应商建立了长期稳定的合作关系，且供应商集中度较低，公司可随时根据产品质量水平及稳定性、厂家供应能力、交货及时性、供应价格等因素调整供应商范围。
冀东水泥作为国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、
中国北方最大的水泥生产厂商，在北方特别是京津冀地区的市场占有率较高，市场竞争优势明显。尤其是与金隅集团资产重组完成后，经营规模进一步扩大，提升了冀东水泥对煤炭供应商的议价能力。总体而言，煤炭企业与冀东水泥的合作以煤炭市场价格为基础，考虑到冀东水泥的集采量大，通常给予小幅度的价格优惠，并优先保证冀东水泥的煤炭供应。
综上所述，自 2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。进入 2021 年，动力煤价格持续高位波动，短期尚无明显降价趋势，标的公司成本承压，一定时期内可能面临盈利水平波动的风险；但中长期来看，随着国家系列稳定煤炭供需的政策逐步落实，煤炭未来价格有望回归常态水平。同时冀东水泥已与多家煤炭供应商建立了长期稳定的合作关系，冀东水泥市场竞争优势明显，集中采购量大，供应商在煤炭市价基础上通常给予小幅度的价格优惠，并优先保证冀东水泥的煤炭供应，因此虽然短期内标的公司面临成本压力，但长期来看煤炭价格波动不会对标的公司毛利率产生重大不利影响。
对于原燃材料价格波动风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行风险提示如下：
“公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。主要原燃材料价格上涨，公司生产成本面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。”四、补充披露报告期产品销售单价波动的原因，对标的资产盈利能力的影响
（一）水泥及水泥熟料业务报告期内，标的公司水泥及水泥熟料产品的平均销售单价（不含税）情况如下：
单位：元/吨2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度产品
销售单价 变动幅度 销售单价 变动幅度 销售单价
水泥 302.53 2.58% 294.91 -6.28% 314.68
熟料 257.40 1.19% 254.37 -6.44% 271.87
如上表所示，标的公司 2020 年水泥及水泥熟料业务产品平均销售单价较2019 年分别下降 6.28%和 6.44%，2021 年 1-2 月份平均销售单价与 2020 年基本持平，小幅增长 2.58%和 1.19%。总体而言报告期内标的公司水泥、熟料产品销售单价基本稳定。
2019 年来全国水泥价格指数及华北地区水泥价格指数如下图：
180170160150140130120110100
水泥价格指数:全国 水泥价格指数:华北
注：纵轴为水泥价格指数，代表价格变动趋势，非水泥实际价格。
数据来源：中国水泥网；wind由上图可见，2019 年以来我国华北地区水泥价格总体平稳，上下波动不大，标的公司水泥、熟料产品销售单价波动情况与行业整体趋势基本一致。
未来，随着我国“十四五”规划的逐步实施，新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设投资能够有效保证水泥行业的需求增长，市场价格有望维持稳定，不会对标的公司盈利能力产生重大不利影响。
（二）环保固废处理业务
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，环保固废处理业务收入占标的公司营业收入的比例分别为 4.99%、3.34%和 5.19%。标的公司的环保固废处理业务分为一般固废处理业务和危废处理业务，具体处理量和销售收入情况如下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
处理量（万吨） 9.91 113.98 109.17一般固废
销售收入（万元） 2095.08 22730.45 26887.74处理
平均销售单价（元/吨） 211.41 199.43 246.29
处理量（万吨） 2.90 30.55 40.18
危废处理 销售收入（万元） 6873.07 70419.51 108165.27
平均销售单价（元/吨） 2370.02 2304.94 2692.11
处理量（万吨） 12.81 144.53 149.35
合计 销售收入（万元） 8968.15 93149.96 135053.01
平均销售单价（元/吨） 700.09 644.5 904.27
标的公司 2020 年环保固废处理业务的销售单价较 2019 年下降较大，主要因 2019 年冀东水泥和标的公司完成了北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“红树林环保”）的股权置换交易，标的公司将所持红树林环保全部股权转让给冀东水泥，红树林环保自 2019 年 12 月起不再纳入标的公司合并范围内，标的公司环保固废处理业务的收入和销售单价相应下降。具体而言：
1、红树林环保固废处理技术水平在全国同行业公司中处于领先地位，在水泥窑协同处置废物领域具有独特优势，处置的废物种类中部分不同于其他公司，处置单价较高，不再将红树林环保纳入合并范围导致标的公司一般固废处理业务和危废处理业务的平均销售单价分别从 246.29 元/吨和 2692.11 元/吨下降到
199.43 元/吨和 2304.94 元/吨；
2、受红树林环保转出影响，标的公司 2020 年危废业务处理量为 30.55 万吨，较 2019 年减少 23.96%，由于危废业务销售单价远高于一般固废业务销售单价，危废业务处理量下降导致标的公司环保固废处理业务整体销售单价有所降低；
3、标的公司环保固废处理业务销售单价一定程度也受 2020 年新冠肺炎疫情影响。2021 年 1-2 月份，随着疫情影响减弱，标的公司环保固废处理业务销售单价有小幅回升。
标的公司环保固废处理业务销售收入占营业收入比重较低，虽然由于红树林公司的股权转入冀东水泥导致标的公司环保固废处理业务销售单价出现一定下降，但下降幅度有限，未对标的公司整体盈利能力造成重大不利影响。同时红树林环保转由冀东水泥直接控股，在冀东水泥层面而言对红树林环保的权益并未发生明显变化。
综上所述，对于水泥及水泥熟料业务，报告期内标的公司销售单价基本稳定，波动幅度较小；对于环保固废处理业务，由于标的公司不再合并红树林环保导致2020 年销售单价较 2019 年出现一定下降，但环保固废处理业务销售收入占标的公司营业收入比重较低，且降价幅度有限。整体来看，产品的销售单价变动不会对标的公司盈利能力产生重大不利影响，标的公司盈利能力具有稳定性和可持续性。
对于产品价格波动风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行风险提示如下：
“公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。若未来市场环境出现较大变化，公司的盈利状况可能受到一定的影响。”五、结合以上情况，补充披露标的资产盈利能力的稳定性和可持续性
综合上述分析：
（一）受市场需求、产业政策等因素影响，标的公司销售收入呈明显的季节性特征，一季度为经营淡季。标的公司 2021 年 1-2 月净利润为负，与标的公司历年同期财务数据及同行业可比公司一季度净利润为负的情况一致，具有合理性。
（二）受新冠肺炎疫情、煤炭价格上涨等因素影响，标的公司 2020 年毛利
率较 2019 年有小幅下降；2021 年 1-2 月标的公司处于冬季停产限产期，毛利率明显低于全年水平。报告期内标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致；
（三）短期来看煤炭价格上涨，标的公司成本承压，可能面临盈利水平波动
的风险；但中长期来看，随着国家系列稳定煤炭供需的政策逐步落实，煤炭未来价格有望回归常态水平。同时冀东水泥已与多家煤炭供应商建立了长期稳定的合作关系，预计未来煤炭价格波动不会对标的公司毛利率产生重大不利影响；
（四）报告期内标的公司水泥、熟料销售单价波动幅度较小；环保固废处理
业务销售单价出现一定下降，但该类业务收入占标的公司营业收入比重较低，且降价幅度有限。整体来看，产品的销售单价变动未会对标的公司盈利能力产生重大不利影响。
综合上述，标的公司盈利能力具有稳定性和可持续性，能够为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
公司已就相关内容在重组报告书中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、受市场需求、产业政策等因素影响，标的公司销售收入呈明显的季节性特征，一季度为经营淡季。标的公司 2021 年 1-2 月净利润为负，与标的公司历年同期财务数据及同行业可比公司一季度净利润为负的情况一致，具有合理性；
2、受新冠肺炎疫情、煤炭价格上涨等因素影响，标的公司 2020 年毛利率较 2019 年有小幅下降；2021 年 1-2 月标的公司处于冬季停产限产期，毛利率明显低于全年水平。报告期内标的公司毛利率变动趋势与北方地区同行业可比公司基本一致，具有合理性；
3、短期来看煤炭价格上涨，标的公司成本承压，可能面临盈利水平波动的风险；但中长期来看，随着国家系列稳定煤炭供需的政策逐步落实，煤炭未来价格有望回归常态水平。同时冀东水泥已与多家煤炭供应商建立了长期稳定的合作关系，预计未来煤炭价格波动不会对标的公司毛利率产生重大不利影响；
4、报告期内标的公司水泥、熟料销售单价波动幅度较小；对于环保固废处理业务，虽然标的公司不再合并红树林环保导致 2020 年销售单价较 2019 年出现一定下降，但该类业务收入占标的公司营业收入比重较低，且降价幅度有限。
整体来看，产品的销售单价变动未会对标的公司盈利能力产生重大不利影响。
5、标的公司盈利能力具有稳定性和可持续性，能够为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
七、补充披露以上标的公司经营业绩以及盈利能力相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、合资公司盈利能力的稳定性和可持续性”中补充披露。问题 8：关于本次评估方法的选择申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，收益法评估结果低于资产基础法评估结果约9.8亿元，最终以资产基础法评估作价。具体评估中，两种评估方法交叉套用：资产基础法评估中，对于41个矿业权采用收益法评估；收益法评估中，对长期股权投资采用资产基础法评估。2）标的公司母公司于2019年度、2020年度和2021年1-2月的营业收入分别为172397.99万元、309471.92万元、374115.86万元和32292.95万元。3）2021年3-12月、2022年、2023年预测期营业收入分别为423148.25万元、488271.97万元、506769.85万元。4）收益法评估中，对长期股权投资使用资产基础法评估结果。
经评估，标的公司长期股权投资于评估基准日评估结果为2186801.20万元。
请你公司：1）结合本次交易收益法与资产基础法评估实质上相同、结果差异较大、交叉套用等情形，补充披露本次交易选取估值更高的资产基础法评估作价的原因及合理性。2）结合标的资产主要客户、核心竞争力、在手订单情况、行业竞争程度等因素，补充披露预测期营业收入增长的可实现性。3）补充披露收益法评估下对子公司长期股权投资使用资产基础法评估结果的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易收益法与资产基础法评估实质上相同、结果差异较大、
交叉套用等情形，补充披露本次交易选取估值更高的资产基础法评估作价的原因及合理性
（一）收益法和资产基础法评估结果及差异分析经核实，本次采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估。资产基础法评估结果为2893040.38万元，收益法评估结果为2795120.97万元，差异额97919.41万元，差异率为3.38%。收益法评估结果和资产基础法评估结果存在差异的原因为被评估单位金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司由三大职能部分构成，分别为总部、唐山分公司和营销分公司，其中金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司总部为管理主体，自身无具体经营业务，主要负责下属分、子公司的经营管理。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司为经营实体，主营业务为水泥生产销售。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司为营销主体，主要负责集团内部产品在唐山南部区域、东部区域、天津南、天津北等8个区域的销售。本次对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。因金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司除水泥生产销售外，还承担有集团内部管理等职能，营业总成本中包含上述管理职能相关支出，因此造成收益法评估结果与资产基础法存在差异，上述差异具备合理性，符合金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司实际经营状况。
（二）收益法评估中，长期股权投资采用资产基础法定价的合理性
本次对标的公司的评估中，以标的公司母公司作为被评估主体，母公司所持下属子公司的股权体现为母公司的长期股权投资。对于各下属子公司，评估机构采用企业价值评估的方法对其全部股权价值进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资的评估值。在对被投资单位进行整体评估中，根据各被投资单位的具体经营情况，选择一种或两种适宜的方法进行评估，然后通过分析不同评估方法下评估结果的适用性、合理性等最终选择其中一种评估方法的评估结果作为该公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估中，考虑到水泥行业的周期性，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低，基于稳健原则，采用资产基础法评估结果作为长期投资被投资单位的股东全部权益价值评估结论。因此在本次评估中，无论是资产基础法还是收益法下，被评估主体的长期股权投资评估价值是一致的，均是各子公司股东全部权益价值的最终评估结果再乘以相应持股比例后累计金额。
（三）资产基础法评估中，矿业权采用收益法评估的合理性
在资产基础法评估过程中，需对标的公司的每一项资产和负债于评估基准日的价值单独进行评估。其中：对部分标的企业持有的矿业权根据中国矿业权评估相关准则，采用了折现现金流量法或收入权益法进行评估，具体如下：
矿业权评估方法包括交易案例比较调整法、单位面积倍数法、资源价值比例法、折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、收入权益法、勘查成本效用法、地质要素评序法。根据中国矿业权评估准则，适用于勘探探矿权与采矿权评估的方法为案例比较调整法、折现现金流量法、收入权益法。其中案例比较调整法主要适用于（1）有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权交易市场；（2）可以找到相同或相似的交易案例；（3）具有可比量化的技术经济参数等资料的矿业权评估。因交易案例差异难以量化等因素的存在，在石灰岩矿业权评估中较少利用该方法，而是以折现现金流量法、收入权益法作为主要评估方法。两种方法介绍如下：
折现现金流量法，是通过矿产资源开发净现金流量的折现体现矿业权价值的一种评估方法，具体是将矿产资源开发经济寿命期内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，得到矿业权评估价值的方法。
收入权益法，是基于没有销售就不可能有收益、销售收入能够体现矿业权价值的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。
综上所述，本次资产基础法评估中，根据矿业权评估相关准则，对标的公司拥有的矿业权采用基于未来收益的折现现金流量法或收入权益法进行评估，上述评估方法的选择符合相关评估准则及行业惯例，两种方法的交叉使用具备合理性。
（四）本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性
1、标的公司属于资本密集型企业，适用于资产基础法资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，标的公司是资本密集型企业，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此标的公司评估适用于资产基础法。
2、水泥行业是周期性行业，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低
被评估单位主营业务为水泥生产销售，该行业具有较强的周期性，水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度较大，近十年全国水泥价格指数情况如下图：
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31 20-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind水泥价格直接影响到标的公司销售收入。受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。因此，由于水泥行业的强周期性特点，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。
3、水泥行业企业价值评估以资产基础法评估定价符合市场惯例从可比交易的情况来看，在水泥行业并购重组中采用资产基础法评估结果进行定价较为广泛。
在本次交易之前，冀东水泥通过2018年、2019年两次重大资产重组，取得金隅集团所属水泥业务资产的控股权，以解决双方在水泥业务领域的同业竞争问题，两次重大资产重组均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
除前次重大资产重组外，水泥行业的其他并购重组案例中，采用资产基础法评估结果进行定价较为广泛，可比同类交易案例列举如下：
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法北京金隅红树林
北京金隅集团股 唐山冀东水泥股
1 环保技术有限责 股权转让 2019 年 5 月 31 日 资产基础法
份有限公司 份有限公司任公司北京金隅红树林金隅冀东水泥（唐 唐山冀东水泥股2 环保技术有限责 股权转让 2019 年 5 月 31 日 资产基础法
山）有限责任公司 份有限公司任公司
唐山盾石干粉建 唐山冀东水泥股 北京金隅砂浆有
3 股权转让 2018 年 12 月 31 日 资产基础法
材有限责任公司 份有限公司 限公司
金隅冀东（唐山）
冀东发展集团有 北京金隅集团股
4 混凝土环保科技 股权转让 2018 年 6 月 30 日 资产基础法
限责任公司 份有限公司集团有限公司
金隅冀东（唐山）
唐山冀东水泥股 北京金隅集团股
5 混凝土环保科技 股权转让 2018 年 6 月 30 日 资产基础法
份有限公司 份有限公司集团有限公司
九江市盘石水泥 甘肃上峰水泥股
6 黄永平、葛德源 股权转让 2017 年 12 月 31 日 资产基础法有限公司 份有限公司
贾剑华、庄婧、金博乐市中博水泥 甘肃上峰水泥股
7 华市南方铝业有 股权转让 2015 年 5 月 31 日 资产基础法
有限公司 份有限公司限公司
遵义砺锋水泥有 四川双马水泥股 贵州西南水泥有
8 股权转让 2019 年 12 月 31 日 资产基础法
限公司 份有限公司 限公司
江西三环水泥有 江西德安万年青
9 杨志明、杨怡 股权转让 2017 年 8 月 31 日 资产基础法限公司 水泥有限公司
新疆五家渠青松 新疆青松建材化新疆青松建材有
10 建材有限责任公 工（集团）股份有 股权转让 2018 年 7 月 31 日 资产基础法限责任公司
司 限公司
11 重庆拉法基瑞安 重庆市参天建材 华新水泥股份有 股权转让 2017 年 12 月 31 日 资产基础法
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法
参天水泥有限公 （集团）有限公司 限公司司
福建省建福南方 南方水泥有限公 福建水泥股份有
12 股权转让 2019 年 6 月 30 日 资产基础法
水泥有限公司 司 限公司
宁波甬舜建材科 宁波科环新型建 浙江上峰建材有
13 股权转让 2020 年 11 月 30 日 资产基础法
技有限公司 材股份有限公司 限公司
天伟水泥有限公 新疆天业（集团）新疆天业股份有
14 股权转让 2020 年 6 月 30 日 收益法
司股权 有限公司 限公司中国联合水泥集
团有限公司、南方中国建材股份有
水泥有限公司、西 新疆天山水泥股15 限公司等 26 名交 股权转让 2020 年 6 月 30 日 市场法
南水泥有限公司 份有限公司易对方和中材水泥有限责任公司
新疆屯河水泥有 中粮屯河糖业股 新疆天山水泥股
16 股权转让 2018 年 12 月 31 日 资产基础法
限责任公司 份有限公司 份有限公司
都江堰拉法基水 四川双马水泥股 拉豪（四川）企
17 股权转让 2017 年 6 月 30 日 收益法
泥有限公司 份有限公司 业管理有限公司
江油拉豪双马水 四川双马水泥股 拉豪（四川）企
18 股权转让 2017 年 6 月 30 日 收益法
泥有限公司 份有限公司 业管理有限公司
驻马店市豫龙同 河南同力水泥股 河南投资集团有
19 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
力水泥有限公司 份有限公司 限公司
洛阳黄河同力水 河南同力水泥股 河南投资集团有
20 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
泥有限责任公司 份有限公司 限公司
新乡平原同力水 河南同力水泥股 河南投资集团有
21 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
泥有限责任公司 份有限公司 限公司
河南省同力水泥 河南同力水泥股 河南投资集团有
22 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
有限公司 份有限公司 限公司
河南省豫鹤同力 河南同力水泥股 河南投资集团有
23 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
水泥有限公司 份有限公司 限公司
三门峡腾跃同力 河南同力水泥股 河南投资集团有
24 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
水泥有限公司 份有限公司 限公司
濮阳同力建材有 河南同力水泥股 河南投资集团有
25 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
限公司 份有限公司 限公司因此，考虑资产基础法的适用性、评估结果的稳健性以及资产基础法在水泥行业股权交易中的普遍应用性，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
二、结合标的资产主要客户、核心竞争力、在手订单情况、行业竞争程度等因素，补充披露预测期营业收入增长的可实现性
（一）标的公司主要客户分析报告期内，标的公司向前五大客户的销售金额及占各期营业收入的比例如下：
单位：万元2021 年 1-2 月
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 33847.90 19.37%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 19461.97 11.14%②金隅集团及下属企业（不含①） 14385.93 8.23%
2 唐山泓泰水泥有限公司 5507.64 3.15%
3 唐山金马启新水泥有限公司 2044.52 1.17%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 1848.77 1.06%
5 河北雄安容西混凝土有限公司 1441.17 0.82%
前五大客户总计 44690.00 25.57%
2020 年
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 667230.66 23.74%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 404823.21 14.40%②金隅集团及下属企业（不含①） 262407.45 9.34%
2 河北交投物流有限公司 26321.26 0.94%
3 北京利达基业商贸有限责任公司 22613.44 0.80%
4 山东崇正控股集团有限公司控制的客户 18619.71 0.66%
5 石家庄达伦商贸有限公司 15002.31 0.53%
前五大客户总计 749787.37 26.67%
2019 年
序号 客户 销售金额 占营业收入的比例
同一实际控制人控制的客户 705083.66 25.83%
1 其中：①冀东水泥下属营销公司 445232.66 16.31%②金隅集团及下属企业（不含①） 259851.00 9.52%
2 北京建工物流配送有限公司 24500.27 0.90%
3 莘县长城建材有限公司 16419.28 0.60%
4 北京莱克伟业科贸有限公司 16319.23 0.60%
5 大同七峰山水泥有限公司 16274.27 0.60%
前五大客户总计 778596.71 28.53%
注：同一实际控制人下的客户合并披露。其中，冀东水泥下属营销公司包括金隅冀东水泥吉林经贸有限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司；山东崇正控股集团有限公司控制的客户包括山东沾化崇正水泥有限公司及天津天旺崇正水泥有限责任公司。
标的公司作为冀东水泥控股子公司，产品销售由冀东水泥本部统一管理，标的公司生产的水泥、水泥熟料等产品通过冀东水泥下属的营销公司进行销售。其中，部分下属营销公司是标的公司控股的企业，部分是标的公司体外的冀东水泥控股的企业，因此在标的公司层面的前五大客户统计中，销售占比最高的是冀东水泥下属的营销公司，营销公司对外实现最终销售。
在冀东水泥层面，2019、2020年度，前五大客户的销售金额及占冀东水泥营业收入的比例如下：
发生额 占营业收入
序号 公司名称（万元） 比例
2020 年
1 同一实际控制人控制的客户（金隅集团及下属企业） 153051.28 4.31%
2 河北交投物流有限公司 26680.63 0.75%
3 青岛昌顺广工贸有限公司 24303.33 0.68%
4 陕西隆顺达物资运销有限公司 20859.39 0.59%
5 北京利达基业商贸有限责任公司 20737.54 0.58%
2019 年
1 同一实际控制人控制的客户（金隅集团及下属企业） 206147.63 5.97%
2 吉林水泥（集团）有限公司 66077.25 1.91%
3 北京建工物流配送有限公司 24607.52 0.71%
4 安徽海螺水泥股份有限公司 18096.00 0.52%
5 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 17736.06 0.51%
由上述可知，标的公司主要客户（不含冀东水泥的营销公司）包括：
1、金隅集团及下属企业，其中主要销售对象为金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业（“金隅冀东混凝土集团”）；
2、以华北区域为主的地方性水泥经销商，如河北交投物流有限公司、北京利达基业商贸有限责任公司、北京建工物流配送有限公司等；
3、以华北区域为主的地方性水泥企业，如山东崇正控股集团有限公司下属水泥企业、大同七峰山水泥有限公司、廊坊曲寨水泥有限公司，向该类客户销售熟料；
4、支持雄安新区建设，主要销售客户为河北雄安容西混凝土有限公司。冀东水泥在雄安新区重点工程的中标率在90%以上，整体上看在该区域的市场份额在70%以上。
冀东水泥是我国华北尤其是京津冀地区龙头水泥企业，标的公司是冀东水泥最重要的控股子公司，在华北地区拥有优质、丰富的客户资源，市场占有率及市场竞争优势明显。未来标的公司被冀东水泥吸收合并后，公司将充分发挥自身核心竞争力，在服务好现有客户的同时进一步挖掘在京津冀一体化、雄安新区等规划加速发展建设过程中的潜在客户及订单，为商品混凝土加工企业、水泥建材制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、地区水泥熟料商贸公司、乡镇市场经销商等下游销售客户提供水泥、熟料销售业务。
综上，标的公司在华北地区拥有优质、丰富的客户资源和明显的市场竞争优势，为预测期营业收入实现提供了良好的保障。
（二）标的公司核心竞争力分析
标的公司作为华北地区水泥行业龙头企业，在产能布局、资源储备、环保及环保产业、品牌影响力、成本管控及人才队伍建设等方面具有明显优势：
1、产能、产品和区位优势标的公司拥有的熟料生产线全部采用新型干法技术，熟料产能约8100万吨、水泥产能约1.26亿吨，水泥生产线布局和销售网络覆盖11个省、自治区、直辖市，在所布局的区域形成了较大的规模优势，拥有接续保供大工程、大客户的能力，在京津冀地区，市场占有率超过50%，在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。
2、资源优势标的公司所属水泥及沙石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，标的公司已获得的石灰石资源约为22.56亿吨、建筑石料用灰岩和白云岩约为1.63亿吨，资源储量多、品质较好，丰富的矿山资源为标的公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
3、环保及环保产业优势标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处置方式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
4、成本优势标的公司在冀东水泥的统一管理下，通过健全精细化管控机制，优化区域化管理模式，进一步增强了区域统筹资源能力、规模优势；通过强化生产运行管理，持续推进以工艺优化、设备升级为核心的节能降耗、降本创效技改项目，能耗水平持续优化；通过稳步推进直供电及电力需求侧项目，持续释放、扩大用电效益；
通过优化战略集中采购，煤炭集采实现全覆盖，通过不断优化采购渠道、运输方式等，降低采购成本。
5、人才优势标的公司坚持实施既定的“人才强企”战略，以加快人才发展体制机制改革和政策创新为主线，遵循市场经济规律和人才成长规律；以专业技术人才、高层次人才和急需紧缺人才为重点，在人才“选、用、育、留、评”等方面采取了一系列综合措施，统筹推进各类人才队伍建设，培养造就了一支规模适当、结构合理、素质优秀的人才队伍。
标的公司的上述核心竞争优势，为未来预测期营业收入实现提供了坚实基础。
（三）在手订单情况
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格相对易于波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。
标的公司（合并口径）在执行的部分大额订单如下：
签约量 预计销售金额
客户名称 产品类型（万吨） （万元）
河北雄安容西混凝土有限公司 水泥 60.00 24480.00
哈尔滨有帮物资经销有限公司 水泥 35.00 14980.00
北京利达基业商贸有限责任公司 水泥 100.00 39000.00
石家庄达伦商贸有限公司 水泥 34.00 12580.00
遵化市天禄商贸有限公司 水泥 27.50 8882.50
菏泽开发区晨东新型建材有限公司 水泥 18.50 6475.00
北京住总科贸控股集团有限公司 水泥 25.00 9175.00
邯郸金隅太行商砼科技有限公司 水泥 10.00 4000.00
签约量 预计销售金额
客户名称 产品类型（万吨） （万元）
定兴县昊峰货物运输有限公司 水泥 33.00 11550.00
容城县瑞沣商贸有限公司 水泥 40.00 14000.00
小计 383.00 145122.50
山东滨州青龙山水泥有限公司 熟料 60.00 15900.00
梁山县安达水泥有限公司 熟料 20.00 5600.00
唐山泓泰水泥有限公司 熟料 46.00 13018.00
菏泽磐石水泥有限公司 熟料 22.00 6160.00
莘县长城建材有限公司 熟料 70.00 19950.00
河北铁峰环保科技有限公司 熟料 65.00 17875.00
河北德隆再生资源科技有限公司 熟料 17.00 4760.00
山东沾化崇正水泥有限公司 熟料 50.00 14250.00
山东菏泽黄河水泥粉磨有限公司 熟料 19.00 5320.00
廊坊曲寨水泥有限公司 熟料 50.00 13500.00
小计 419.00 116333.00
标的公司在手订单情况良好，为未来营业收入增长提供了合理保证。
（四）行业竞争程度
我国水泥市场是一个竞争较为充分的市场，水泥同质化程度较高，销售市场具有明显的区域特征，其竞争方式主要以区域价格竞争为主，水泥的同质化特性决定扩大规模是水泥企业获得竞争优势的主要手段。近年来，随着国家加强对水泥工业的结构性调整，逐步淘汰落后产能，鼓励优势企业兼并重组，产业集中度日益提高。
近年来随着我国水泥行业一系列的并购整合，国内水泥行业已进入成熟期，行业内部的竞争将逐渐转变为各大型水泥企业集团之间的竞争，水泥行业的联合重组形成的区域龙头企业作为大中型企业在市场中拥有更大的市场份额，小型企业生存空间进一步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市场份额。尤其在当前“碳达峰、碳中和”政策目标下，国家对水泥行业的环保政策法规要求不断趋严，行业供给侧结构性改革提速，供给端高能耗的小水泥企业、粉磨站、落后产能加快出清，大型水泥企业集团依赖自身的规模优势、技术优势、资金优势推动技术升级和绿色转型，市场占有率有望进一步提升。
标的公司是冀东水泥最重要的控股子公司，集中了冀东水泥在京津冀及周边地区的主要优质水泥企业。冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，是中国北方最大的水泥生产厂商，在所布局的区域形成了较大的规模优势，拥有接续保供大工程、大客户的能力，在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名，在我国水泥企业中具备较强的市场竞争力。
综上所述，结合标的公司主要客户、核心竞争力、在手订单情况、行业竞争程度等因素，标的公司预测期营业收入增长具有可实现性。
三、补充披露收益法评估下对子公司长期股权投资使用资产基础法评估结果的原因及合理性
收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次对金隅冀东水泥（唐山）有限公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。具体模型如下：
E＝V－D
V＝P＋ ＋
＋
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
评估企业经营性资产价值的现金流量口径为企业单体自由现金流，不包括子公司的现金流，子公司价值体现在母公司的长期股权投资中，因此在企业经营性资产评估价值的基础上加上对子公司的长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产价值、减去有息债务得出被评估单位的股东全部权益价值。
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的长期股权投资为对下属公司的长期股权投资，共计48家，包括全资子公司31家、控股子公司17家。对于纳入本次评估范围的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。在对被投资单位进行整体评估中，根据各被评估单位的具体经营情况，选择一种或两种适宜的方法进行评估，然后通过分析不同评估方法下评估结果的适用性、合理性等最终对子公司采用资产基础法评估结果作为该长期投资被投资单位的企业价值评估结论。
对各子公司的资产评估方法及不同评估方法下的具体评估结果详见对本问
题的回复之“一、（一）收益法和资产基础法评估结果及差异分析”标的公司子公司均为水泥企业，如本问题的回复之“一、（四）本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性”所述，水泥企业适用于资产基础法评估，同时考虑到水泥行业的周期性，长周期看水泥价格波动幅度较大，收益法预测准确性较低，基于稳健原则，采用资产基础法评估结果作为各子公司的评估结论。
综上，在对标的公司的收益法评估中，对子公司采用企业价值评估方法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，从而通过子公司企业价值评估结果及相应持股比例确定母公司长期股权投资的评估价值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、本次标的公司资产基础法与收益法评估结果存在差异具备合理性。考虑资产基础法的适用性、评估结果的稳健性以及资产基础法在水泥行业股权交易中的普遍应用性，本次交易选取资产基础法评估作价具有合理性。
2、根据标的公司主要客户、核心竞争力、在手订单情况、行业竞争程度等因素分析，标的公司预测期营业收入增长具有可实现性。
3、在对标的公司的收益法评估中，对子公司采用企业价值评估方法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，从而通过子公司企业价值评估结果及相应持股比例确定母公司长期股权投资的评估价值具有合理性。
五、补充披露
以上标的公司关于评估方法的选择、长期股权投资评估情况等相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估概况”以及
“三、收益法评估情况”中补充披露。
问题 9：关于矿业权、土地使用权评估申请文件显示，1）截至2021年2月28日，标的资产采矿权账面价值为182757.89万元。矿业权评估值230404.41万元。2）标的资产部分采矿权有效期已届满，部分采矿权有效期临近。3）对博爱金隅水泥有限公司仅拥有探矿权证，无采矿权证。4）标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38170.19万元、47058.08万元、47140.84万元和46955.38万元。
5）纳入本次评估范围的土地使用权共计215宗，其中面积超过10万平米的宗地共计46宗，约占本次评估所涉土地总面积的72%，本次评估中对该部分土地使用权采用的评估方法为成本逼近法和市场比较法。
请你公司：1）列表披露矿业权评估增值情况，并结合收益法评估参数选取、计算过程、评估增值率、采矿权生产经营状况、面临的风险等情况，补充披露矿业权评估增值的合理性。2）补充披露探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性以及仅取得探矿权证和采矿权证已到期或即将到期对本次评估的影响。3）补充披露矿业权业绩承诺的可实现性。4）列表披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，进一步说明评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露矿业权评估增值情况，并结合收益法评估参数选取、计算过
程、评估增值率、采矿权生产经营状况、面临的风险等情况，补充披露矿业权评估增值的合理性。
（一）矿业权评估增值情况
本次交易中，评估机构结合各矿业权矿体的实际情况，依据矿业权评估准则的有关规定，采用基于未来收益预期的方法评估的矿业权共计 41 宗，其中，对35 宗采用折现现金流量法、6 宗采用收入权益法进行评估。本次矿业权评估的账面价值和评估值情况详见下表：
单位：万元序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%陵川金隅水泥有限公司采矿
1 1068.44 774.83 -293.61 -27.48权蕉山乡凤凰山水泥用灰岩矿
2 5330.67 5001.91 -328.76 -6.17采矿权左权金隅水泥有限公司采矿
3 5504.20 6876.13 1371.93 24.93权临澧冀东水泥有限公司石灰
4 1327.16 11734.45 10407.29 784.18石矿采矿权博爱金隅水泥有限公司博爱
5 3534.68 10491.28 6956.60 196.81县馒头山石灰岩矿采矿权河南省博爱县寨豁乡羊圈水
6 1419.15 40326.86 38907.71 2741.62泥用石灰岩详查探矿权吉林金隅冀东环保科技有限
7 公司暖水沟水泥用灰岩矿采 - 864.64 864.64矿权吉林金隅冀东环保科技有限
8 公司芹菜沟水泥用灰岩矿采 1400.69 4001.25 2600.56 185.66矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司
9 3382.61 4665.83 1283.22 37.94一分公司石灰石矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司
10 2993.34 14188.77 11195.43 374.01二分公司石灰石矿采矿权大同冀东水泥有限责任公司
11 10911.27 11904.28 993.01 9.10采矿权冀东水泥黑龙江有限公司大
12 10807.82 10704.38 -103.44 -0.96理岩矿采矿权阳泉冀东水泥有限责任公司
13 67.7 73.18 5.48 8.09高垴庄南山石灰岩矿采矿权阳泉冀东水泥有限责任公司
14 1734.66 3215.19 1480.53 85.35石灰岩矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
15 公司绛县许家虎洼坪分公司 511.02 14.98 -496.04 -97.07采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
16 1386.25 93.28 -1292.97 -93.27公司焦山石灰石二矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任
17 706.27 219.87 -486.40 -68.87公司焦山石灰石矿采矿权冀东水泥磐石有限责任公司
18 1170.22 10967.92 9797.70 837.25烟筒砬子石灰石矿采矿权
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%唐山冀东水泥股份有限公司
19 7693.69 12317.79 4624.10 60.10石灰石矿采矿权唐山冀东启新水泥有限责任
20 2114.08 3394.77 1280.69 60.58公司石灰石矿采矿权涞水县宋各庄乡王各庄村东
21 坡建筑石料用白云岩矿采矿 - 3264.36 3264.36 -权河北省滦县杨柳庄水泥灰岩
22 444.06 7331.84 6887.78 1551.09矿采矿权曲阳金隅水泥有限公司野北
23 4947.60 6057.98 1110.38 22.44矿区水泥用灰岩矿采矿权邯郸金隅太行水泥有限责任
24 1028.13 298.42 -729.71 -70.97公司磁县石灰石采矿权河北太行华信建材有限责任
25 1577.65 2022.30 444.65 28.18公司石灰石矿采矿权邯郸涉县金隅水泥有限公司
26 涉县神头村南水泥用石灰石 2141.68 6553.89 4412.21 206.02岩矿采矿权赞皇金隅水泥有限责任公司
27 4557.08 13890.75 9333.67 204.82石灰石矿采矿权赞皇金隅水泥有限公司王家
28 1997.71 2387.46 389.75 19.51洞石英砂岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有限责任公司
29 大芹子夼水泥用大理岩矿采 1496.02 4633.69 3137.67 209.73矿权唐县冀东水泥有限责任公司
30 4178.78 3304.21 -874.57 -20.93白合水泥灰岩矿采矿权承德冀东水泥有限责任公司
31 富台子水泥用石灰岩矿采矿 1547.05 1930.21 383.16 24.77权平泉冀东水泥有限责任公司
32 3744.32 4352.22 607.90 16.24东大庙灰石矿岩矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司
33 四方洞子沟熔剂用石灰石矿 288.03 864.11 576.08 200.01采矿权承德金隅水泥有限责任公司
34 1130.72 1211.17 80.45 7.11东山灰岩矿采矿权评估承德金隅水泥有限责任公司
35 653.57 148.56 -505.01 -77.27营东灰岩矿采矿权评估张家口金隅水泥有限公司怀
36 来分公司水泥用石灰岩矿采 - 1460.11 1460.11矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司
37 4923.07 6976.83 2053.76 41.72大斜阳水泥灰岩矿采矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司
38 太平堡水泥灰岩矿东矿区水 686.53 1651.15 964.62 140.51泥灰岩矿采矿权
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%凤翔东山水泥用石灰岩矿采
39 1389.28 5772.42 4383.14 315.50矿权邢台金隅咏宁有限公司黑山
40 1118.66 1045.94 -72.7 -6.50西水泥用灰岩矿采矿权徐家山建筑石料用灰岩矿采
41 1219.56 4263.49 3043.93 249.59矿权
合计 102133.42 231252.70 129119.28 126.42
注：上表中列示的矿业权账面价值为各产权持有单位的矿业权原始账面净值，而合并报表中列示的矿业权账面价值为公允价值口径，因此由于口径的差异，上表中的账面价值合计102133.42万元与合并报表中矿业权价值182757.89万元存在差异。
如上表所示，相较于原始账面净值，本次矿业权合计评估增值 129119.28万元，增值率为 126.42%。整体而言，矿业权评估增值主要原因有：（1）矿业权取得时间较早，评估基准日账面价值较低；（2）矿资源利用资源储量、矿产品资源销售单价上涨等矿业权主要评估参数变动所致。下文将结合评估参数选取、计算过程、评估增值率、采矿权生产经营状况、面临的风险等情况，具体说明矿业权评估增值的合理性。
（二）结合收益法评估参数选取、计算过程、评估增值率、采矿权生产经
营状况、面临的风险等情况，补充披露矿业权评估增值的合理性。
1、矿业权主要评估参数根据《中国矿业权评估准则》，41 处矿业权中，有 35 处矿业权的预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，符合采用折现现金流量法进行评估的条件，因此本次评估对 35 处矿业权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
采用折现现金流量法评估的 35 宗矿业权主要评估参数如下：
基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
序号 权利人 矿业权 生产规模 折现率
源储量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）左权金隅水泥有
1 水泥用石灰岩采矿权 150 万吨/年 6346.78 4745.78 31.64 28.32 17.07 8.03%限公司
涿鹿金隅水泥有 大斜阳水泥灰岩矿采
2 180 万吨/年 6342.66 4728.13 27.65 33.63 17.66 8.03%
限公司 矿权
涿鹿金隅水泥有 太平堡水泥灰岩矿东
3 55 万吨/年 2007.32 1211.90 22.48 33.63 18.03 8.03%
限公司 矿区采矿权张家口金隅水泥
4 水泥用石灰岩采矿权 46.6 万吨/年 1630.54 1112.20 26.12 37.17 21.52 8.13%有限公司赞皇金隅水泥有
5 石灰石矿采矿权 400 万吨/年 11969.75 10951.25 27.38 29.20 13.32 8.03%限公司
赞皇金隅水泥有 王家洞石英砂岩矿采
6 67 万吨/年 3287.71 2686.06 42.20 28.32 19.23 8.03%
限公司 矿权阳泉冀东水泥有
7 石灰岩矿采矿权 95 万吨/年 4993.38 2147.53 23.80 26.55 15.58 8.03%限责任公司
邢台金隅咏宁水 黑山西水泥用灰岩矿
8 50 万吨/年 1362.93 788.06 16.59 37.17 22.34 8.03%
泥有限公司 采矿权
唐县冀东水泥有 白合水泥灰岩矿采矿
9 180 万吨/年 3269.47 2127.03 12.06 32.74 15.42 8.03%
限责任公司 权金隅冀东水泥（唐10 山）有限责任公司 石灰石矿采矿权 950 万吨/年 10750.29 6741.90 7.24 39.82 22.47 8.03%唐山分公司唐山冀东启新水
11 石灰石矿采矿权 130 万吨/年 2698.98 2332.05 18.49 38.94 21.04 8.03%泥有限责任公司
基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
序号 权利人 矿业权 生产规模 折现率
源储量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）
曲阳金隅水泥有 野北矿区水泥用灰岩
12 180 万吨/年 5259.66 4002.49 22.69 31.86 13.91 8.03%
限公司 矿采矿权
平泉冀东水泥有 东大庙灰石矿岩矿采
13 120 万吨/年 4745.34 3587.62 31.47 38.94 20.19 8.03%
限责任公司 矿权陵川金隅冀东环
14 石灰岩矿采矿权 90 万吨/年 728.75 667.32 7.41 30.97 24.36 8.03%保科技有限公司临澧冀东水泥有
15 石灰石矿采矿权 260 万吨/年 4508.55 4226.13 12.01 23.01 11.92 8.03%限公司
碎石 48.41/
涞水京涞建材有 建筑石料用白云岩矿 机制砂
16 110 万吨/年 5562.36 2200.79 20.23 31.11 8.03%
限责任公司 采矿权 26.34/石粉
24.04冀东水泥滦州有
17 水泥灰岩矿采矿权 180 万吨/年 7891.01 7575.37 42.09 38.05 18.85 8.03%限责任公司
冀东水泥磐石有 烟筒砬子石灰石矿采
18 300 万吨/年 19364.00 16134.49 56.44 27.43 17.41 8.03%
限责任公司 矿权冀东水泥黑龙江
19 大理岩矿采矿权 350 万吨/年 8374.37 6027.57 17.22 30.97 20.83 8.03%有限公司
金隅冀东凤翔环 水泥用石灰岩矿采矿
20 190 万吨/年 5700.38 4991.78 27.09 30.09 16.61 8.03%
保科技有限公司 权
冀东水泥（烟台） 水泥用大理岩矿采矿
21 100 万吨/年 1345.98 1275.99 13.02 43.36 30.91 8.03%
有限责任公司 权
22 冀东发展泾阳建 建筑石料用灰岩矿采 300 万吨/年 4574.59 4104.63 13.68 47.96 28.58 8.03%
基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
序号 权利人 矿业权 生产规模 折现率
源储量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）
材有限责任公司 矿权
吉林金隅冀东环 暖泉沟水泥用灰岩矿
23 200 万吨/年 1687.73 1255.58 6.47 27.43 20.31 8.03%
保科技有限公司 采矿权
吉林金隅冀东环 芹菜沟水泥用灰岩矿
24 240 万吨/年 4886.40 2851.46 13.12 27.43 17.37 8.03%
保科技有限公司 采矿权河北太行华信建
25 石灰石矿采矿权 202 万吨/年 6298.46 1403.33 7.16 35.40 21.16 8.03%材有限责任公司
河北金隅鼎鑫水 一分公司石灰石矿采
26 220 万吨/年 5407.96 5037.60 24.10 33.63 16.53 8.03%
泥有限公司 矿权
河北金隅鼎鑫水 二分公司石灰石矿采
27 400 万吨/年 9267.24 7941.53 20.26 33.63 15.02 8.03%
泥有限公司 矿权
邯郸涉县金隅水 涉县神头村南水泥用
28 250 万吨/年 5974.37 5711.12 23.31 25.66 12.12 8.03%
泥有限公司 石灰石岩矿采矿权
广灵金隅水泥有 蕉山乡凤凰山石灰岩
29 150 万吨/年 5027.99 4229.19 28.19 30.09 19.76 8.03%
限公司 矿采矿权大同冀东水泥有
30 水泥用石灰岩采矿权 450 万吨/年 11875.28 8306.63 19.03 27.43 18.35 8.03%限责任公司
承德金隅水泥有 四方洞子溶剂用石灰
31 45 万吨/年 871.21 640.96 14.53 40.71 24.71 8.03%
限责任公司 石矿采矿权承德金隅水泥有
32 东山石灰石矿采矿权 45 万吨/年 2001.70 1057.75 23.99 39.82 23.37 8.03%限责任公司
承德冀东水泥有 富台子水泥用石灰岩
33 120 万吨/年 5252.17 913.88 8.02 37.17 18.79 8.03%
限责任公司 矿采矿权
基准日保有资 可采储量 矿山服务 销售单价 单位总成本
序号 权利人 矿业权 生产规模 折现率
源储量（万吨） （万吨） 年限（年） （元/吨） 费用（元/吨）水泥用石灰
石 200 万吨/ 水泥用石灰石 水泥用石灰 水泥用灰岩
博爱金隅水泥有 馒头山石灰石矿采矿 年、 7862.61/ 石 7306.93/ 矿 40.71/34 38.06 22.86 8.03%
限公司 权 建筑用灰岩 建筑用灰岩矿 建筑用灰岩 建筑石料用
矿 78.70 万 3437.82 矿 3300.31 灰岩矿 50.44
吨/年
博爱金隅水泥有 探转采申请
35 探矿权证 37654.51 30339.62 84.17 40.71 20.22 8.63%
限公司 中
根据矿业权评估准则，本次对于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型，剩余服务年限小于 5 年，且目前不具备采用其他收益途径评估方法条件的共计 6处采矿权采用了收入权益法进行评估。收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整作为采矿权价值。采用收入权益法评估的 6 宗矿业权主要评估参数如下：
基准日保
序 可采储量 销售单价 采矿权权
权利人 矿业权 生产规模 有资源储 折现率号 （万吨） （元/吨） 益系数量（万吨）绛县许家虎冀东海天水泥闻
1 洼坪分公司 5 万吨/年 67.19 28.49 30.97 8.03% 4.40%喜有限责任公司采矿权水泥用
冀东海天水泥闻 焦山石灰石
2 40 万吨/年 1146.32 79.94 30.97/建筑 8.03% 4.40%
喜有限责任公司 二矿采矿权
石料 26.55
冀东海天水泥闻 焦山石灰石
3 95 万吨/年 1112.05 165.19 30.97 8.03% 4.40%
喜有限责任公司 矿采矿权
邯郸金隅太行水 磁县石灰石
4 50 万吨/年 703.46 237.51 35.40 8.03% 4.40%
泥有限责任公司 矿采矿权
承德金隅水泥有 营东石灰石
5 22 万吨/年 573.24 100.25 39.82 8.13% 4.40%
限责任公司 矿采矿权高垴庄南山阳泉冀东水泥有
6 石灰岩矿采 45 万吨/年 134.53 64.88 26.55 8.03% 4.40%限责任公司矿权本次矿业权评估的主要评估参数的选取根据各矿业权所属矿体的具体情况而定，具体而言，生产规模以矿业权证载规模确定为主；基准日保有资源储量及可采储量主要依据经地方主管部门备案的《勘探报告》和《矿资源利用开发方案》资源储量调整确定；销售单价为该矿体所属地区近三年矿石销售单价均价；折现
率及采矿权权益系数则依据各矿体风险程度、矿体构造情况、水文地质条件和工程地质条件等综合分析确定。
如下分别以“博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权”（折现现金流量法评估）、“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权”（收入权益法评估）为例，结合该采矿权的生产经营状况、面临的风险等情况，分别对折现现金流量法、收入权益法下的评估参数确定、评估计算过程做出说明：
2、折现现金流量法评估参数确定、评估计算过程（以博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权为例）
（1）评估方法对博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权采用折现现金流量
法进行评估，计算公式为：
n 1
P ?∑ ?CI - CO ? ?t t
t ?1 ?1 ? i ?
其中： P 为矿业权评估价值；CI 为年现金流入量；CO 为年现金流出量；
(CI ? CO ) 为年净现金流量；i 为折现率；t 为年序号( t ? 12 ? ? ? nt )；n 为评估计算年限。
（2）评估技术指标和经济参数本次评估利用的资源储量依据主要为博爱金隅水泥有限公司提交的《河南省博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥石用灰岩生产勘探报告》（2019 年 4月，以下简称“《勘探报告》”）并经河南省自然资源厅备案（豫自然资储备字[2019]55 号，2019 年 7 月 31 日）以及由河南建筑材料研究设计有限责任公司提交并经审批的《博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰石矿资源开发利用方案》（工程代号：658，2019 年 10 月，以下简称“《开发利用方案》”）。①评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)，对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探新增（或减少）资源储量之和，即：
评估基准日 储量核实基准 储量核实基准日至 储量核实基准日至评估基准
保有资源储 = 日保有资源储 － 评估基准日动用资 ± 日生产勘探新增(或减少)资
量 量 源储量 源储量
根据经备案的《勘探报告》 博爱金隅水泥有限公司于储量核实基准日至评
估基准日动用资源储量情况等，确定该采矿权于评估基准日水泥用石灰石保有资源储量 7862.61 万吨，其中探明资源量 250.40 万吨，控制资源量 6356.13 万吨，推断资源量 1256.08 万吨；建筑用灰岩保有控制资源量 3437.82 万吨。
B.评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》及《开发利用方案》，该采矿权评估利用资源储量如下：
水泥用石灰石评估利用资源储量=探明资源量×1.0+控制资源量×1.0+推断
资源量×0.8=7611.39（万吨）
建筑用灰岩矿评估利用资源储量=控制资源量×1.0=3437.82（万吨）
合计评估利用资源储量为 11049.21 万吨。
②采矿方式方法
根据矿山已建成的实际情况，矿山采用露天开采方式，公路汽车运输开拓。
开采方法为露天开采。
③产品方案
根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩碎石（破碎原矿）、建筑用灰岩碎石（破碎原矿）。
④采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率和矿石贫化率。本次评估确定的采矿回采率为 96%、矿石贫化率为 4%。
⑤评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量上式中，该矿山矿床条件简单，不用考虑支护等因素，《开发利用方案》设计损失量为 0 万吨，故本次评估设计损失量为 0 万吨；采矿损失量依据公式，等于（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）。
经计算，该采矿权水泥用石灰石评估利用可采储量为 7306.93 万吨，建筑用灰岩矿评估利用可采储量为 3300.31 万吨
⑥生产规模、服务年限及评估计算年限依据《开发利用方案》，水泥用石灰石生产规模为 200 万吨/年（经评审）。
由于水泥用石灰石夹层及上覆盖层伴有可综合利用的建筑用灰岩矿，需同水泥用石灰石一同开采，估算建筑用石料矿生产规模考虑水泥用石灰石在开采过程中含有矿石贫化率 4%，估算建筑用石料矿生产规模为 78.70 万吨/年。
已知水泥用石灰石可采储量、生产规模及采矿技术指标，矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T ?
A ? (1 ? ρ)
式中：T 为矿山服务年限；Q 为水泥用石灰石可采储量（7306.93 万吨）；
A 为矿山生产规模（200 万吨/年）；ρ为矿石贫化率(4%)。
该矿山正常生产期=7306.93÷200÷(1-4%)=38.06(年)。
⑦销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=碎石销售单价×碎石年产量
根据评估确定的生产规模，水泥用石灰石原矿年产量为 200 万吨，建筑用灰岩矿原矿年产量为 78.70 万吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
A.水泥用灰岩矿价格
该矿山矿石主要供给自有水泥厂作为水泥原料使用，不对外销售，企业亦无需外购石灰石矿石，因此取价较为困难。经调查，当地三家销售石灰石碎石的商贸公司近三年的水泥用灰岩矿矿石平均销售价格如下表所示：
年份 石灰石碎石（元/吨）
2018 年 50.68
2019 年 65.50
2020 年 51.85
平均价格（含税） 56.01
如上表所示，三年平均含税价格为 56.01 元/吨。同时经了解该价格基本为运到目的地的到厂价格，含运输费用，根据调查的运距不同运费约 8～12 元/吨，平均运费 10 元/吨。扣除运输费用后，计算得平均矿场含税价格为 46.01 元/吨。
通过网络查询，近三年河南安阳地区石灰岩平均出厂价格如下表：
单位：元/吨矿石规格 2018 年 2019 年 2020 年
0-3mm 35 30 29
3-5mm 50 39 40
5-10mm 60 47 47
10-20mm 68 58 55
20-30mm 60 55 50
平均价格 54.6 45.8 44.2
三年平均价格 48.20
如上表所示，近三年河南安阳地区石灰石平均出厂价格为 48.20 元/吨。与矿山当地三年平均市场行情 46.01 元/吨基本接近。经分析，本次评估确定的水泥用灰岩矿矿场销售价格为本次评估人员及企业询价结果即46.00元/吨（取整），折合不含税价格 40.71 元/吨。
B.建筑石料用灰岩矿价格
该矿山生产的建筑用灰岩矿矿石一般直接对外销售，根据近三年销售建筑用灰岩矿碎石价格表，2018 年含税销售价格 42～68 元/吨、2019 年 60～65 元/吨、2020 年 41～70 元/吨。三年平均价格 57.67 元/吨。本次评估建筑用灰岩矿碎石取折中值含税 57.00 元/吨，折算不含税销售价格 50.44 元/吨。
综上计算，该矿山正常生产年份销售收入为 12111.63 万元。
⑧投资估算
A.固定资产投资
固定资产投资由两部分构成，即已有固定资产投资及需新增固定资产投资。
已有固定资产投资根据同基准日下、同评估目的的同期资产评估结果确定，经评估，矿山固定资产评估原值 5295.15 万元、评估净值 3638.76 万元。需新增固定资产投资为根据《开发利用方案》，结合矿山目前情况，评估需新增的土建工程、机械设备等固定资产。经评估，矿山需新增固定资产投资 3043.98 万元。
原有固定资产投资以净值 3638.76 万元于评估基准日投入，新增投资3043.98 万元于生产第一年追加投入，其可抵扣的进项税与可抵扣期视为现金流入回收。
B.无形资产投资本次评估无形资产投资即房屋征迁补偿费及其他无形资产待摊费用。其中房屋征迁补偿费为 361.56 万元，剥离费、森林植被恢复费等其他无形资产投资为315.19 万元无形资产投资合计 676.75 万元。
C.流动资金投资流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。参照《中国矿业权评估准则》，本次评估中流动资金采取扩大指标估算法中固定资产资金率进行计算，非金属矿山固定资产资金率一般为 5～15%。该矿山生产产品方案为两种、所需生产环节相对较多，因此本次评估确定的固定资产资金率为 15%，则矿山正常生产期所需流动资金为：
流动资金=固定资产投资额（含进项税）×固定资产资金率=1326.53 万元
按照矿业权评估有关规定，本次评估的流动资金 1326.53 万元于生产期第一年一次性投入估算，在评估计算期末全部回收。
⑨成本费用
本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2020 年实际成本情况确定：
A.生产成本
生产成本主要为矿山生产过程中发生的委外劳务费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、修理费、摊销费、生产安全费用、其他制造费用等，该类费用主要依据矿山 2020 年实际费用情况确定，具体如下：
费用类别 取值情况 取值依据
委外劳动费 11.25 元/吨 2020 年实际委外劳动费用
外购材料费 0.28 元/吨 2020 年实际外购材料费
外购燃料及动力费 1.13 元/吨 2020 年实际外购燃料及动力费
2020 年实际平均每吨矿石职工薪酬
职工薪酬 单位职工薪酬 1.19 元/吨情况
固定资产年折旧额 336.12 万 根据固定资产的原值、折旧年限计算折旧费、固定资产元 ； 固 定 资 产 更 新 投 资 折旧费；根据折旧年限确定资产更新更新和回收固定资
8671.11 万元；回收固定资产 时点；根据残值率测算回收固定资产产残（余）值残（余）值 1246.16 万元 残（余）值
修理费 1.93 元/吨 2020 年实际修理费
按国家政策，露天开采的非金属矿山安全费用 2.00 元/吨
安全费用标准为 2.00 元/吨原矿
其他制造费用 1.59 元/吨 2020 年实际费用情况
B.管理费用
管理费用项下各类费用取值情况及取值依据如下：
费用类别 取值情况 取值依据根据《博爱金隅水泥有限公司博爱县矿山恢复治理费 0.61 元/吨 馒头山石灰石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定根据河南省《关于我省水土保持补偿水土保持补偿费 0.50 元/吨费收费标准的通知》确定
摊销费 年摊销费 17.78 万元 根据无形资产的原值、折旧年限计算其他管理费用 0.55 元/吨 2020 年实际费用情况
C.销售费用
销售费用是与企业销售活动有关的费用。参考同类型矿山销售费用数据，本次评估按销售收入的 1%计算，年销售费用为 121.12 万元。
D.财务费用
矿业权评估的利息支出根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份矿山流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日近期 2021 年 3 月央行一年期 LPR 利率 3.85%计算，年财务费用为 36.23 万元。
E.总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经计算，正常生产期该矿山年总成本费用为 6372.32 万元，折算单位总成本费用为 22.86 元/吨碎石。
⑩销售税金及附加
销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的增值税、城市维护建设税、资源税及教育费附加，依据对矿山销售收入、成本费用的测算，结合相关税种税率计算得出。经计算，该矿山年度应纳销售税金及附加金额合计 2263.90 万元。
?企业所得税
企业所得税税率取 25%，根据收入、成本费用测算税前利润，由税前利润乘税率计算所得税额。该矿山年度应纳企业所得税金额 1161.68 万元。
（3）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。该矿山评估中以中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债
的到期收益率 3.28%作为无风险报酬率。
②风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+矿业权特定风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的采矿权属于正常生产矿山，依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估的采矿权属于正常生产矿山，风险报酬率取值范围为 0.15～0.65%。根据《开发利用方案》，本次评估水泥用石灰石生产规模为 200 万吨/年，估算建筑用灰岩矿生产规模为 78.70 万吨/年，评估计算年限为 38.06 年。经分析，确定开发阶段风险报酬率取 0.55%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。本次评估对象为水泥厂附属矿山，所属行业为建材行业，近几年来，建材行业的市场波动较大，相应的行业风险较大，经分析，确定行业风险报酬率取 1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。本项目生产石灰石全部作为企业水泥生产原料，矿石加工技术成熟，经营风险一般。经分析，财务经营风险报酬率取 1.30%。
矿业权特定风险，参考“资产评估专家指引第 12 号”，矿业权特定风险是表示矿业权自身特定因素导致的非系统性风险。结合本次评估的矿业权的开发生产情况，综合分析矿山企业特有风险特征、矿山规模、所处生产经营阶段、生产加工模式、产品核心竞争力、产品主要流向、对行业相关法规政策敏感性等因素的基础上，本次评估中的矿业权特定风险报酬率确定为 1.00%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
综上，该矿山评估风险报酬率=0.55%+1.90%+1.30%+1.00%=4.75%，故矿山评估折现率取 8.03%。
（4）评估结论根据上述参数取值，经估算得“博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥用石灰岩矿采矿权”评估价值为 35977.66 万元截止本次评估报告日，该矿权尚未缴纳新增资源储量出让收益金 25486.38 万元，因此该矿评估净值为 10491.28万元。
3、收入权益法评估参数确定、评估计算过程（以承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权为例）
（1）评估方法
该采矿权矿山剩余服务年限不足 5 年，且矿山缺乏近几年详细的生产统计资料，无法满足折现现金流量法进行评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》，该采矿权评估采用收入权益法。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值，计算公式如下：
n1
P ? ? [SI ? ] ? kt t
t ? 1 (1 ? i )
其中：P 为采矿权评估价值，Sit 为采矿权年销售收入，i 为折现率，k 为采矿权权益系数，t 为年序号，n 为评估计算年限。
（2）评估技术指标和经济参数
①评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量该矿山评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。根据承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权经备案的《勘探报告》、《开发利用方案》，该采矿权评估基准日保有资源储量 573.24 万吨，评估利用资源储量为 530.34 万吨。
②采矿方式方法
本矿山为露天矿山，矿体采用公路开拓汽车运输方案，爆破采剥设计采用挖掘机装车，自卸汽车运输。
③产品方案
根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩原矿（碎石）。
④采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率和矿石贫化率。本次评估中确定矿山露天开采回采率为 95%、矿石贫化率为 5%。
⑤评估基准日评估利用可采储量
确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。经计算，该采矿权评估利用可采储量为 100.25 万吨。
⑥生产规模、服务年限及评估计算年限该矿山采矿许可证证载生产规模为 22.00 万吨/年，本次评估矿山生产规模依此确定。
矿山理论服务年限（评估计算年限）确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿
采矿权的评估相同。经计算，该采矿权评估计算年限为 4.80 年。
⑦销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：
年销售收入=销售单价×年产量
年产量根据生产规模确定，年产量为 22.00 万吨。
确定销售单价时，由于该矿山矿石主要供给自有水泥厂使用，不对外销售，该矿山矿石并无对外销售价格。该矿山所在地由于受环境保护、产能调控等政策的影响，关闭了大量的露天开采矿山，导致市场上水泥原料石灰石供应紧张，市场价格一路走高，石灰石出厂价格自 2017～2018 年 25～28 元/吨迅速攀升至2019 年的 40 元/吨左右，至 2020～2021 年石灰石出厂价格基本均在 40～45元/吨。2020 年，承德金隅水泥有限责任公司外购的承德县隆捷新型建材有限公司石灰石碎石到厂含税价为 57.61 元/吨（增值税 13%，运费约 12 元/吨），该价格与市场行情基本匹配，具备可参考性。结合上述情况，该矿山评估产品含税销售价格按均价 45.00 元/吨估算，折合不含税销售单价为 39.82 元/吨。矿山不含税年销售收入约 876.04 万元。
（3）折现率该矿山折现率确定方式与前述博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估相同。折现率包括无风险报酬率和风险报酬率两部分，矿山无风险报酬率取剩余期限为10 年期的全部国债的到期收益率 3.28%，风险报酬率为 4.85%（含勘查开发阶段风险报酬率 0.65%，行业风险报酬率 1.90%，财务经营风险报酬率 1.30%和矿业权特定风险报酬率 1.00%）。因此该矿业权折现率为 8.13%。
（4）采矿权权益系数根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，建筑材料（原矿）在折现率为 8%时采矿权权益系数取值范围为 3.5～4.5%。本次评估折现率为 8.13%，考虑 8.13%和 8%的差异，经调整，采矿权权益系数取值范围为 3.51～4.51%。
该矿构造较简单，水文地质条件和工程地质条件属于简单类型，矿山距离承德市市区较近，因而总体开发利用中等偏上。经综合分析，评估机构认为采矿权权益系数选取 4.40%较为合宜。
（5）评估结论根据上述参数取值，经估算得“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权”评估价值为 148.56 万元。
综上，以博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权、承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权为例，结合矿业权主要评估参数的选取、计算过程、采矿权生产经营状况、面临的风险，本次以基于未来收益预期方法（包括折现现金流量法和收入权益法）对矿业权评估参数选取合理，计算过程准确，评估过程中已结合了采矿权的生产经营状况和所面临风险，并在评估参数的取值中体现。本次矿业权评估增值具有合理性。
二、补充披露探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性以及仅取得探矿权证和采矿权证已到期或即将到期对本次评估的影响。
（一）探矿权转采矿权的后续安排截至本反馈意见回复出具之日，博爱金隅水泥有限公司所拥有的探矿权（证书编号：T41420150903051720，有效期限 2020.03.08-2022.03.08）目前正在申请探转采，于 2021 年 2 月底网上递交探转采申请，焦作市国土资源局正在对前期资料进行审核，并组织会审过程中。
对于“探矿权转采矿权”，按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。博爱金隅水泥有限公司探矿权符合转为采矿权的条件，已于 2020 年编制了《羊圈矿开发利用方案》和《环境恢复治理与土地复垦方案》
并通过评审，2021 年 2 月底网上提交了探转采申请，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
（二）已到期或即将到期的采矿权基本情况
标的公司及其分、子公司共拥有矿业权 43 宗，其中 41 宗采用基于未来收益预期的方法评估。截至本反馈意见回复出具之日，41 宗矿业权中有 2 宗采矿许可证书已到期；有 4 宗未来三个月内即将到期，该等采矿权基本情况如下：
序号 矿山名称 证书编号 有效期限 续期情况
1 冀东海天水泥闻 C140800201001 2018.12.25-2019.12.25 续期手续正在办理中，续期序号 矿山名称 证书编号 有效期限 续期情况
喜有限责任公司 7120055542 （已到期） 进展详见本反馈意见回复
绛县许家虎洼坪 “问题三”之“（二）补充
分公司 披露三处已到期的采矿权
邢台金隅咏宁水 的续期手续办理进展、是否C130500201003 2018.12.27-2020.12.272 泥有限公司黑山 存在不能如期办毕的风险”
7120059574 （已到期）
西水泥用灰岩矿 有关回复内容。
正在办理续期手续，截至本唐山冀东启新水 反馈意见回复出具之日，唐C130000201104 2013.08.26-2021.09.30
3 泥有限责任公司 山市古冶区自然资源和规
7120111705 （临近到期）石灰石矿 划分局已受理审查中（自然资告【2021】第 16731 号）正在办理采矿许可证续期手续，截至本反馈意见回复唐县冀东水泥有
C130600201007 2019.07.31-2021.09.30 出具之日，环评专家评审4 限责任公司白合
7120070440 （临近到期） 中，预计环评阶段结束后上水泥灰岩矿报省厅主管部门续期手续后取得新证正在办理采矿许可证续期手续，采矿权续期所需资料承德金隅水泥有齐全，2021 年 5 月主管部限责任公司四方 C130800201012 2016.03.07-2021.09.30
5 门暂停受理，截至本反馈意洞子沟熔剂用石 7120086974 （临近到期）
见回复出具之日，承德市自灰石矿然资源和规划局已恢复受理并正在受理审批中正在办理采矿许可证续期
涞水县宋各庄乡 手续，相关价款已在省国土王各庄村东坡建 C130600201107 2015.09.06-2021.09.30 系统、税务系统申报并缴纳6
筑石料用白云岩 7130115985 （临近到期） 完毕，截至本反馈意见回复（碎石）矿 出具之日，已开展组卷上报工作
上表第 1、第 2 项采矿权证书已到期，目前续期手续正在办理中，预计续期不存在实质性障碍。已到期采矿权的续期手续具体办理进展、续期风险分析详见本反馈意见回复“问题三”之“（二）补充披露三处已到期的采矿权的续期手续办理进展、是否存在不能如期办毕的风险”有关回复内容。
根据目前采矿权、探矿权一级出让市场情况，矿政管理部门在颁发采矿许可证时一般采用一次置权分段延续的方式（一般 3-10 年不等，具体各地发证机关互有差异），矿业权人在采矿许可证到前期可向矿证管理部门申请办理采矿许可证到期延续手续，按照有关规定提交申请材料。一般情况下，若矿业权人不涉及经营管理不善导致无法存续、重大违法、国家重点建设项目压覆、环保不符标准、重大安全事故、生态保护区设立、其他政府政策限制开发等情况，可正常完成采矿权延续相关手续。标的公司 6 宗已到期或即将到期的矿业权均不存在导致无法续期的情形，矿业权证到期后续期不存在实质性障碍。
未采用基于未来收益预期的方法评估的 2 宗矿业权中，邢台金隅咏宁水泥有限公司（简称“咏宁水泥”）持有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿许可证已于 2020年 12 月 30 日到期，该采矿权为咏宁水泥的储备矿山资源，尚未进行开采，因当地对其他建设项目的规划，导致该矿山矿区范围与其他项目选址重叠，采矿许可证能否续期存在较大的不确定性，故该采矿权不具备未来收益预期方法评估的条件，本次评估中对其以经核实的账面价值作为评估值，账面价值与评估值均为769.42 万元。目前，经与河北省沙河市政府部门沟通，咏宁水泥拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万元的金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，咏宁水泥将按照相关程序履行国有资产处置审批手续，目前沙河市人民政府已组织开展了 2 次退出补偿协调会，处于确定采矿权退出补偿责任主体的阶段。因该采矿权为咏宁水泥尚未开采的备用矿山，咏宁水泥生产所需石灰石另有其他开采中的矿山供应，且该采矿权拟处置的可回收金额不低于本次评估值，因此该处采矿权权属证书无法续期并未对咏宁水泥正常生产经营及本次评估结果造成重大影响。
（三）仅取得探矿权证和采矿权证已到期或即将到期对本次评估的影响根据《矿业权评估参数确定指导意见》，“评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限”以及“通常情况下，对已有偿取得矿业权，可按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限”。
本次评估中矿山服务年限通过有偿取得矿业权所对应的基准日剩余可采储
量和采矿许可生产规模计算得出，矿业权证的证载期限不会对矿业权评估产生影响。本次评估中，对矿业权评估的假设前提如下：
（1）采矿许可证到期后可顺利实现延续直至本次评估计算期满；
（2）探矿权可顺利转为采矿权同时取得采矿许可证，且采矿许可证到期后可顺利实现延续直至本次评估计算期满。
如前述分析，标的公司探矿权转为采矿权，以及已到期或即将到期的采矿权的续期不存在实质性障碍（预计无法续期的咏宁水泥黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权在评估中已另行处理，以经核实的账面价值作为评估值），因此本次评估对相关探矿权可顺利探转采、相关采矿许可证可顺利续期的假设具有合理性，标的公司部分矿业权仅取得探矿权证、采矿许可证已到期或即将到期等情况对本次评估无重大不利影响。
三、补充披露矿业权业绩承诺的可实现性本次交易矿业权业绩承诺期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延至2024 年度。
本次交易中，41 宗采用基于未来收益预期方法评估的矿业权于 2021 年度、2022年度、2023年度和2024年度的合计预测净利润数分别为38170.19万元、47058.08 万元、47140.84 万元和 46955.38 万元，各年度的预测净利润数即为矿业权的承诺净利润数。
标的矿业权2020年实现的净利润情况及2021-2024年度预测净利润情况如
下所示：
单位：万元2020 年实 预测期
序号 矿业权名称
际净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均净利润陵川金隅水泥有
1 304.43 261.52 264.37 264.37 264.37 263.66限公司采矿权蕉山乡凤凰山水
2 泥用灰岩矿采矿 831.47 754.48 845.67 845.67 845.67 822.87权左权金隅水泥有
3 1053.29 799.99 953.36 953.36 953.36 915.02限公司采矿权临澧冀东水泥有
4 限公司石灰石矿 3672.56 1820.71 1865.35 1865.35 1865.35 1854.19采矿权
2020 年实 预测期
序号 矿业权名称
际净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均净利润博爱金隅水泥有限公司博爱县馒
5 2002.92 2910.71 3485.04 3485.04 3485.04 3341.46头山石灰岩矿采矿权河南省博爱县寨豁乡羊圈水泥用
6 - 4034.30 4746.85 4717.17 4717.17 4553.87石灰岩详查探矿权吉林金隅冀东环保科技有限公司
7 1258.85 575.41 744.70 744.70 744.70 702.38暖水沟水泥用灰岩矿采矿权吉林金隅冀东环保科技有限公司
8 - 1209.91 1451.98 1426.78 1424.14 1378.20芹菜沟水泥用灰岩矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司一分
9 649.01 825.28 1100.02 1125.23 1100.02 1037.64公司石灰石矿采矿权河北金隅鼎鑫水泥有限公司二分
10 3317.72 2219.96 2451.52 2451.52 2522.09 2411.27公司石灰石矿采矿权大同冀东水泥有
11 限责任公司采矿 2106.68 1293.23 2123.69 2123.69 2123.69 1916.08权冀东水泥黑龙江
12 有限公司大理岩 2517.98 1660.22 2082.97 2082.97 2082.97 1977.28矿采矿权阳泉冀东水泥有限责任公司高垴
13 607.06 67.32 63.04 - - 65.18庄南山石灰岩矿采矿权阳泉冀东水泥有
14 限责任公司石灰 1496.52 555.59 590.71 590.71 590.71 581.93岩矿采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司
15 - 6.64 9.82 12.57 - 9.68绛县许家虎洼坪分公司采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司
16 250.00 50.27 68.33 30.95 - 49.85焦山石灰石二矿采矿权
2020 年实 预测期
序号 矿业权名称
际净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均净利润冀东海天水泥闻喜有限责任公司
17 670.39 96.02 186.50 20.35 - 100.96焦山石灰石矿采矿权冀东水泥磐石有限责任公司烟筒
18 - 1300.22 1788.68 1749.67 1749.67 1647.06砬子石灰石矿采矿权唐山冀东水泥股
19 份有限公司石灰 4593.17 4068.15 4822.84 5238.10 4914.10 4760.80石矿采矿权唐山冀东启新水
20 泥有限责任公司 1240.47 373.68 721.16 721.16 770.61 646.65石灰石矿采矿权涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建
21 2652.03 593.83 1129.51 1129.51 1129.51 995.59筑石料用白云岩矿采矿权河北省滦县杨柳
22 庄水泥灰岩矿采 4479.15 1187.84 1183.10 1183.10 1242.43 1199.12矿权曲阳金隅水泥有限公司野北矿区
23 1080.09 805.40 1024.27 1024.27 1024.27 969.55水泥用灰岩矿采矿权邯郸金隅太行水泥有限责任公司
24 - 78.27 93.91 93.91 93.91 90.00磁县石灰石采矿权河北太行华信建
25 材有限责任公司 486.58 730.77 579.25 579.25 579.25 617.13石灰石矿采矿权邯郸涉县金隅水泥有限公司涉县
26 神头村南水泥用 799.09 599.88 635.61 635.61 635.61 626.68石灰石岩矿采矿权赞皇金隅水泥有
27 限责任公司石灰 2091.35 1442.80 1668.68 1668.68 1668.68 1612.21石矿采矿权赞皇金隅水泥有
28 限公司王家洞石 79.50 260.58 344.61 344.61 344.61 323.60英砂岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有限责任公司大
29 1176.77 365.65 802.64 802.64 802.64 693.39芹子夼水泥用大理岩矿采矿权
2020 年实 预测期
序号 矿业权名称
际净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均净利润唐县冀东水泥有限责任公司白合
30 983.97 -0.80 938.20 938.20 989.11 716.18水泥灰岩矿采矿权承德冀东水泥有限责任公司富台
31 1888.84 517.47 717.36 717.36 717.36 667.39子水泥用石灰岩矿采矿权平泉冀东水泥有限责任公司东大
32 128.61 574.42 750.18 750.18 750.18 706.24庙灰石矿岩矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司四方
33 220.72 54.98 187.09 187.09 187.09 154.06洞子沟熔剂用石灰石矿采矿权承德金隅水泥有限责任公司东山
34 169.22 -20.23 202.73 202.73 202.73 146.99灰岩矿采矿权评估承德金隅水泥有限责任公司营东
35 - 74.77 70.08 70.08 70.08 71.25灰岩矿采矿权评估张家口金隅水泥有限公司怀来分
36 - 160.34 185.31 185.31 185.31 179.07公司水泥用石灰岩矿采矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司大斜
37 145.77 733.73 780.94 780.94 780.94 769.14阳水泥灰岩矿采矿权涿鹿永兴水泥有限责任公司太平
38 堡水泥灰岩矿东 241.99 240.94 223.17 223.17 223.17 227.61矿区水泥灰岩矿采矿权凤翔东山水泥用
39 2270.71 1096.52 1444.96 1444.96 1444.96 1357.85石灰岩矿采矿权邢台金隅咏宁有限公司黑山西水
40 131.91 96.51 161.61 161.61 161.61 145.34泥用灰岩矿采矿权徐家山建筑石料
41 6514.79 3692.91 3568.27 3568.27 3568.27 3599.43用灰岩矿采矿权
合计 52113.59 38170.19 47058.08 47140.84 46955.38 44903.85
根据本次交易双方签订的《业绩补偿协议》，41 宗矿业权整体作为业绩承诺标的，在业绩补偿期间内，由审计机构对该等 41 宗矿业权截至每个会计年度期末累计实际净利润数进行审定，如未能达到累计承诺净利润数，则交易对方金隅集团应履行业绩补偿义务。由历史情况来看，41 宗矿业权于 2020 年已实现的合计净利润为 52113.59 万元，分别高于预测期内各期的承诺净利润合计数，约为预测期平均净利润合计数 44903.85 万元的 1.16 倍。结合本次矿业权业绩承诺的约定方式、标的矿业权 2020 年度实际实现的净利润情况分析，未来业绩承诺期内矿业权业绩承诺具备可实现性。
四、列表披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，进一步说明评估增值的合理性。
（一）主要土地使用权评估增值情况
纳入本次评估范围的土地使用权共计 215 宗，其中面积超过 10 万平米的宗地共计 46 宗，约占本次评估所涉土地总面积的 72%，本次评估中该部分土地使用权的评估增值情况如下：
宗地面积 账面价值 评估价值 增值额
序号 土地权证编号 2 增值率 （m ） （万元） （万元） （万元）
1 陵国用（2010）第 0028 号 120000.00 1287.85 2064.00 776.15 60.27%
2 冀（2020）涞水县不动产权第 0000221 号 295783.18 2416.13 14753.96 12337.83 510.64%
3 永吉国用（2013）第 0221041437 号 332617.00 3369.90 4686.57 1316.67 39.07%
4 吉（2019）永吉县不动产权第 0001077 号 312289.00 3683.64 4010.10 326.46 8.86%
5 冀（2019）临城县不动产权第 0000064 号 188808.26 4451.65 4550.28 98.63 2.22%
6 冀（2019）临城县不动产权第 0000024 号 102316.00 1598.10 2107.71 509.61 31.89%
7 陕（2018）泾阳县不动产权第 0003084 号 124481.00 2246.94 2825.72 578.78 25.76%
8 冀唐国用（2002）第 12620 号 333886.41 7466.26 10250.31 2784.05 37.29%
9 丰润区国用（2014）第 A-177 400002.00 7171.18 12280.06 5108.88 71.24%
10 丰润国用（1999）字第 A9-0001 号 320541.60 5974.24 9648.30 3674.06 61.50%
11 丰润国用（2014）第 A-209 号 209074.18 5763.46 7673.02 1909.56 33.13%
12 烟国用（2011）第 30018 号 199135.00 3160.41 5077.94 1917.53 60.67%
13 冀（2017）古冶区不动产权第 0009635 号 102517.24 1004.64 2491.17 1486.53 147.97%
14 冀（2019）古冶区不动产权第 0010809 号 109270.10 2483.81 2775.46 291.65 11.74%
15 冀（2020）承德县不动产权第 0003874 号 679038.00 637.34 18401.93 17764.59 2787.29%
16 石鹿国用（2016）第 02-2996 号止 2058.6.4 278626.70 5336.63 11702.32 6365.69 119.28%
17 石鹿国用（2016）第 02-2981 号止 2048.12.4 240900.19 3069.29 9154.21 6084.92 198.25%
宗地面积 账面价值 评估价值 增值额
序号 土地权证编号 增值率（ 2m ） （万元） （万元） （万元）18 冀（2019)平泉市不动产权第 0003984 号 107133.00 3304.70 3021.15 -283.55 -8.58%19 冀（2019)平泉市不动产权第 0005438 号 135137.43 587.15 3635.20 3048.05 519.13%20 吉（2018）扶余市不动产权第 0003138 号 147772.69 341.03 3194.55 2853.52 836.73%
21 磐国用（2002）字第 028430002 号 187906.00 473.22 2597.80 2124.58 448.96%
22 冀（2018）唐县不动产权第 0000764 号 247361.66 1894.93 5590.37 3695.44 195.02%
23 冀（2017）唐县不动产权第 0000063 号 106526.89 3587.54 2450.12 -1137.42 -31.70%
24 同国用（2008）第 000179 号 277475.30 2608.52 8102.28 5493.76 210.61%
25 同国用（2008）第 000180 号 314118.90 1053.08 9454.98 8401.90 797.84%
26 阿国用（2011）第 000613 143332.20 2021.17 3009.98 988.81 48.92%
27 黑（2017）哈尔滨阿城不动产权第 0009337 号 294434.00 5112.56 6418.66 1306.10 25.55%
28 晋（2019）广灵县不动产权第 0000289 号 224797.00 2406.17 3236.85 830.68 34.52%
29 津字第 1210111000934 号 195804.60 382.91 7146.87 6763.96 1766.44%
30 张市宣国用（2009）第 48 号 158261.77 2430.22 5950.64 3520.42 144.86%
31 冀（2018）涿鹿县不动产权第 0000002 号 274668.86 2429.72 6592.05 4162.33 171.31%
32 冀（2021）赞皇县不动产权证 0000040 号 400000.00 2589.93 6760.00 4170.07 161.01%
33 冀(2018)阳泉市不动产权第 0017662 号 385237.10 5705.49 11403.02 5697.53 99.86%
34 临国用(2008)009 号 210000.00 470.13 4536.00 4065.87 864.83%
35 邯峰国用（2013）第 FF01020 号 220000.00 2693.87 7260.00 4566.13 169.50%
36 涉国用（2010）第 03014 号 176689.40 1511.96 4381.90 2869.94 189.82%
37 曲国用（2009）第 005 号 173332.94 1222.59 3587.99 2365.40 193.47%
38 陕 2021 凤翔县不动产权第 0000835 号 181864.00 1212.49 3419.04 2206.55 181.99%
39 邯市国用（2006）字第 FF010008 号 391708.68 1274.09 11751.26 10477.17 822.32%
40 冀唐国用 2002 字第 6874 号 144384.70 952.08 3190.90 2238.82 235.15%
41 营政国用（2013）第 38 号 126083.19 2064.87 4803.77 2738.90 132.64%
42 津（2021）北辰区不动产权第 1006245 号 567227.90 7201.42 26262.72 19061.30 264.69%
43 滦国用（2007）第 102 号 300000.00 1254.92 5130.00 3875.08 308.79%
44 冀唐国用（2004）第 09222 号 104472.19 935.16 2457.37 1522.21 162.78%
45 闻国用（2007）第 471 号 398666.67 1686.58 9847.07 8160.49 483.85%
46 灵国用（2014）第 020 号 173333.00 3666.93 5078.66 1411.73 38.50%
合计 11117015.93 124196.92 304724.26 180527.34 145.36%
如上表所示，标的公司 46 宗主要土地使用权合计评估价值 304724.26 万元，相较账面价值增值 180527.34 万元，增值率为 145.36%，增值主要原因系标的公司持有的土地使用权取得日期较早，大部分土地于 2010 年之前取得，土地使用权账面价值为原始取得成本经摊销后的余额，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值。
（二）土地使用权评估方法及适用性分析
1、土地使用权评估方法纳入本次评估范围的土地使用权的宗地用途主要为工业用地，依据《城镇土地估价规程》规定，可采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法进行评估。
基准地价系数修正法简称基准地价法，适用于颁布基准地价并位于基准地价范围内的土地使用权，如委估宗地位于当地基准地价范围内、基准地价相关参数可以取得。
市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，如待估宗地所在区域类似交易案例充足。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
如委估宗地所在区域近年来有可参考的征地案例且相关补偿文件可以取得。
收益还原法适用于对外出租、有现实收益或潜在收益的土地，具有出租行为或出租计划可供参考，且可通过分析比较确定客观的租金水平。
2、评估方法适用性分析本次评估中，因标的公司土地使用权没有对外出租行为或潜在出租计划，无法取得出租案例可供参考，即不能通过分析比较取得客观的租金水平，因此本次评估不适用收益还原法。
除收益还原法，本次评估依据《城镇土地估价规程》，根据相关土地使用权所涉宗地特点、具体条件和项目的实际情况，并结合相关宗地所在区域的土地市场情况及其他有关资料，从基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法三种评估方法中分析并选择兼具适用性和代表性的两种评估方法对土地使用权进行评估。
（三）主要土地使用权的评估方法
本次评估中，对主要土地使用权的采用的评估方法如下：
序号 标的简称 宗地名称 2 土地面积（m ） 取得日期 评估方法
1 14-承德冀东 厂区土地 679038.00 2003/4/9 成本逼近法+市场比较法
2 41-天津振兴 天津振兴土地 1 567227.90 2001/3/1 成本逼近法+市场比较法
3 9-冀水物业 王家营矿山土地 400002.00 2002/12/19 成本逼近法+市场比较法
4 27-赞皇金隅 主厂区用地 400000.00 2008/3/31 成本逼近法+市场比较法
5 45-冀东闻喜 4500T 线土地 398666.67 2007/6/24 成本逼近法+市场比较法
6 37-太行华信 峰峰矿区建国路 2 号用地 2 391708.68 2006/2/14 成本逼近法+市场比较法
7 28-阳泉冀东 阳泉冀东 1#宗地 385237.10 2009/12/20 成本逼近法+市场比较法
8 9-冀水物业 主场区西北角用地 333886.41 2002/12/19 成本逼近法+市场比较法
9 5-吉林冀东 生产厂区用地 332617.00 2013/8/29 成本逼近法+市场比较法
10 9-冀水物业 原丰润县水泥厂土地 320541.60 1995/1/1 成本逼近法+市场比较法
11 20-大同冀东 大同冀东 2 号宗地 314118.90 2008/10/22 基准地价法+市场比较法
12 5-吉林冀东 矿山矿区 312289.00 2016/10/21 成本逼近法+市场比较法
13 43-滦州环保 滦州环保 3#宗地 300000.00 2007/9/10 成本逼近法+市场比较法
14 4-涞水冀东 厂区用地 1 295783.18 2010/8/15 成本逼近法+市场比较法
15 21-冀东黑龙江 新线厂区用地 294434.00 2017/3/27 成本逼近法+市场比较法
16 15-金隅鼎鑫 三分 1 号土地 278626.70 2010/3/1 成本逼近法+市场比较法
17 20-大同冀东 大同冀东 1 号宗地 277475.30 2008/10/22 基准地价法+市场比较法
18 26-涿鹿金隅 涿鹿金隅宗地 274668.86 2008/12/31 成本逼近法+市场比较法
19 19-唐县冀东 厂区土地 1 247361.66 2009/2/11 成本逼近法+市场比较法
20 15-金隅鼎鑫 二分 9 号土地 240900.19 1998/12/4 成本逼近法+市场比较法
21 22-广灵金隅 厂区土地 5 224797.00 2012/11/23 成本逼近法+市场比较法
22 33-邯郸金隅 厂区土地 1 220000.00 2013/5/17 成本逼近法+市场比较法
23 31-临澧冀东 厂区土地 210000.00 2008/6/10 成本逼近法+市场比较法
24 9-冀水物业 厂区土地 209074.18 2012/7/17 成本逼近法+市场比较法
25 11-烟台冀东 厂区土地 1 199135.00 2011/3/18 成本逼近法+市场比较法
26 23-天津冀东 天津冀东 1#宗地 195804.60 2003/4/1 成本逼近法+市场比较法
27 6-邢台金隅冀东 厂区土地 1 188808.26 2008/3/10 成本逼近法+市场比较法
28 18-冀东磐石 厂区土地 1 187906.00 2002/8/22 基准地价法+市场比较法
29 36-凤翔环保 厂区土地 5 181864.00 2009/9/28 成本逼近法+市场比较法
30 34-涉县金隅 神头乡工矿园区土地 1 176689.40 2010/8/2 成本逼近法+市场比较法
31 48-灵寿冀东 中山水泥用地 1 173333.00 2013/3/31 成本逼近法+市场比较法
32 35-曲阳金隅 曲阳金隅土地 1 173332.94 2009/2/21 成本逼近法+市场比较法
33 25-张家口金隅 张家口金隅 1#宗地 158261.77 2009/6/2 成本逼近法+市场比较法
34 17-冀东扶余 厂区土地 1 147772.69 2003/4/10 成本逼近法+市场比较法
35 38-冀东三友 冀东三友 1#宗地 144384.70 2002/3/4 成本逼近法+市场比较法
36 21-冀东黑龙江 老线厂区用地 143332.20 2011/7/29 成本逼近法+市场比较法
序号 标的简称 宗地名称 2 土地面积（m ） 取得日期 评估方法
37 16-平泉冀东 平泉冀东 3#宗地 135137.43 2010/1/15 成本逼近法+市场比较法
38 39-承德金隅 原水泥厂土地 126083.19 2013/9/24 成本逼近法+市场比较法
39 8-泾阳建材 泾阳建材 1#宗地 124481.00 2018/9/8 成本逼近法+市场比较法
40 3-陵川冀东 厂区土地 2 120000.00 2008/9/18 成本逼近法+市场比较法
41 13-冀东启新 启新 1#宗地 109270.10 2019/9/12 成本逼近法+市场比较法
42 16-平泉冀东 平泉冀东 2#宗地 107133.00 2019/4/26 成本逼近法+市场比较法
43 19-唐县冀东 厂区土地 3 106526.89 2011/4/7 成本逼近法+市场比较法
44 43-滦州环保 滦州环保 4#宗地 104472.19 2004/12/8 成本逼近法+市场比较法
45 13-冀东启新 启新 1#宗地 102517.24 2010/6/8 成本逼近法+市场比较法
46 6-邢台金隅冀东 厂区土地 5 102316.00 2015/1/7 成本逼近法+市场比较法
（四）土地使用权评估增减值案例1-临澧冀东水泥有限公司（成本逼近法+市场比较法）
本次以账面价值为 470.13 万元，评估值为 4536.00 万元，评估增值额为4065.87 万元，增值率为 864.83%的临澧冀东 1#宗地为例，对本次土地使用权评估确定过程、评估增值的合理性说明如下：
1、宗地基本信息临澧冀东水泥有限公司纳入评估范围的土地共计 3 宗，为公司分别于 2008年、2020 年取得，宗地面积共计 248666.66 平方米，宗地用途为工业用地，待估宗地位于湖南省常德市临澧县新安镇沙堤村、官亭乡岩龙村。
2、评估方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法评估。
因委估宗地不在基准地价范围内，基准地价相关参数难以取得，因此本次评估未采用基准地价系数修正法；因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土
地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较无法确定客观的租金水平，因此本次评估未采用收益还原法；
因市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此本次评估选择市场比较法评估；因评估对象为工业用地所在区域近年来有参考的征地案例且相关补偿文件可以取得，因此本次评估选择成本逼近法评估。
综上所述，经综合分析比较，本次评估采用市场比较法、成本逼近法。
3、评估过程和参数选择-以临澧冀东 1#宗地为例
（1）市场比较法
①市场法可比案例
市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3湖南临澧南方新
常德伟厦新材料 临澧得益肉类食
宗地名称/编号 临澧冀东 1#宗地 材料科技有限公
有限公司用地 品有限公司用地司用地临澧县新安镇龙
详细地址 凤村、官亭乡岩龙 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇村
交易单价 待估 225.23 225.12 204.28
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易期日 2021/2/28 2020/2/18 2019/10/22 2018/5/15
使用年限（年） 37.30 50 50 50
交易情况 正常 正常 正常 正常位于临澧县新安
地理位置 位于临澧县新安 位于临澧县新安 位于临澧县新安
镇龙凤村、官亭乡和产业集 镇，产业集聚度一 镇，产业集聚度一 镇，产业集聚度一岩龙村，产业集聚聚程度 般 般 般度一般基础设施
区 红线外三通 红线外三通 红线外三通 红线外三通
域 完善程度
因 公共配套
素 设施完善 完善程度一般 完善程度一般 完善程度一般 完善程度一般程度
交通便捷 临交通型主干道， 临交通型主干道， 临交通型主干道， 临交通型主干道，程度 交通便捷度一般 交通便捷度一般 交通便捷度一般 交通便捷度一般
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
个 临路状况 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道
别 土地面积
因 （平方 210000.00 53545.18 37002.27 7343.04素
米）宗地形状
及可利用 对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响 对利用无影响程度
规划条件 有一定规划限制 有一定规划限制 有一定规划限制 有一定规划限制地质和地一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦形条件
②比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：
A.交易日期修正
参照临近的城市土地有关指数显示，委估宗地所在地的土地价格基本无变化，无需对三宗比较案例予以修正。
B.交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为 100。
C.使用年限修正
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 37.30 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为 6%。
计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)
37.30]/[1-1/(1+6%)50]
=0.9371
D.规划用地性质
评估对象与三宗比较案例的规划用地性质不同，评估对象案例一、二、三规
划限制条件不同，故需修正。
E.区域因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、环境质量，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
F.个别因素修正
综合比较评估对象与比较案例各自的主要指宗地形状及可利用程度、临路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
湖南临澧南方 常德伟厦新材 临澧得益肉类
临澧冀东 1#宗
宗地名称/编号 新材料科技有 料有限公司用 食品有限公司地
限公司用地 地 用地临澧县新安镇
详细地址 龙凤村、官亭 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇乡岩龙村
交易单价 待估 225.23 225.12 204.28
规划用途 100 100 100 100
交易期日 100 100 100 100
使用年限（年） 100 106.71 106.71 106.71
交易情况 100 100 100 100地理位置和产业集聚
100 100 100 100
区 程度
域 基础设施完善程度 100 100 100 100因
素 公共配套设施完善程
100 100 100 100度
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
土地面积（平方米） 100 101 101 102
个 宗地形状及可利用程
别 100 100 100 100 度因
素 规划条件 100 100 100 100
地质和地形条件 100 100 100 100
容积率 100 100 100 100
③因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素
修正×个别因素修正
因素比较修正系数表如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
湖南临澧南方 常德伟厦新材 临澧得益肉类
临澧冀东 1#宗
宗地名称/编号 新材料科技有 料有限公司用 食品有限公司地
限公司用地 地 用地临澧县新安镇
详细地址 龙凤村、官亭乡 临澧县新安镇 临澧县新安镇 临澧县新安镇岩龙村
交易单价 待估 225.2 225.1 204.3
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限（年） 1.0000 0.9371 0.9371 0.9371
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地理位置和繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000区
域 公共配套设施完善程
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因 度素
交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素 别
因土地面积（平方米） 1.0000 0.9901 0.9901 0.9804
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3宗地形状及可利用程
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000度
规划条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地质和地形条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
容积率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准单价 待估 208.97 208.87 187.67
④单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则综合比准价格＝(208.97+208.87+187.67)÷3
＝201.84 元/平方米
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
①确定土地取得费及相关税费土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》常政发〔2018〕8 号、常德市人民政府关于印发《常德市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的通知常政发〔2019〕5号，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。
A.土地取得费
根据《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》常政发〔2018〕
8 号文件可知：征地综合区片价为 75.00 元/平方米.根据常德市人民政府关于印发《常德市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的通知常政发〔2019〕5 号可知青苗补偿费为 2.25 元/平方米。则土地取得费合计为 77.25 元/平方米。
B.耕地占用税根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定》文件可知，临澧县耕地占用税额规定如下：25.00 元/平方米。
C.耕地开垦费
根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》
的通知湘政办发〔2019〕38 号文件可知：耕地开垦费为：57.00 元/平方米。则土地取得费用及相关税费合计为：土地取得费及相关税费=77.25+82.00=159.25（元/平方米）
②土地开发费用
根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为 40 元/平方米。
③估算投资利息
根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按3.85%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入。
故利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×
土地开发周期×利息率
=（77.25+82.00）×1×3.85%+40×1/2×3.85%
=6.89（元/平方米）
④确定投资利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。
本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照当地土地一级开发成本利润率，确定本次评估的土地开发利润率为 10%，则利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资回报率
=(77.25+82.00+40.00)×10%
=19.92（元/平方米）
⑤土地增值收益
土地增值是指土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。
根据《城镇土地估价规程》，土地增值依据土地所在区域内，因用途等土地条件改变或进行开发而产生的价值增加额或比例率测算。结合待估宗地所在区域的实际情况、当地征收出让金标准等参数，本次评估土地增值按成本价格（土地取得费、各项税费、土地开发费、利息、利润五项之和）的 15%计算。则：
土地增值收益=(77.25+82.00+40.00+6.89+19.92)×15%
=33.91(元/平方米)
⑥无限年期土地使用权价格的计算
无限年期土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资
利润+土地增值收益
=159.25+40.00+6.89+19.92+33.91
=259.98（元/平方米）
⑦剩余使用年期土地使用权价格的修正计算
成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为 37.30，需进行年期修正。
K=1-1/(1+r)n
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原利率，土地还原利率取 6%。
K=1-1/(1+6%)37.30
=0.8862
⑧因素修正
成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为 0.00%。
因素 因子 待估宗地状况 系数
工业园区类型 非工业区 -0.06
产业集聚状况 企业关联程度较差，协作程度比平配套协作状况 -0.01
均状况低 10%
道路通达度 临街道路状况 交通型主干道 0
公交便捷度 500 米内站点数 1-2 -0.01距主要交通出入口距离
对外交通便利程度 ﹤1500 0.06
（米）
地质情况 地基承载力 25-30 吨/㎡ 0.02
环境状况 自然灾害 30-50 年一遇 0
合计 0.00
⑨地价的确定
评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数
=259.98×0.8862×(1+0.00%)
=230.40 元/平方米（取整）
（3）评估结果的确定经评估，市场法评估结果为 201.84 元/平方米，成本逼近法结果为 230.40元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，本次评估以市场法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以二者的加权平均值来确定待估宗地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=201.84×0.5+230.40×0.5
=216.00（元/平方米）取整
由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=216.00×210000.00
=45360000.00 元（百位取整）
4、增减值原因分析经综合分析，临澧冀东水泥有限公司 1#宗地于 2008 年 6 月取得，取得成本为 30 元/平方米，土地取得成本低。该宗地于本次评估基准日时的土地价格相比最初取得成本已大幅上涨，经评估后土地单价为 216 元/平方米，因此造成 1#宗地评估结果相较于账面价值增值864.83%，土地使用权评估增值具备合理性。
综上，以临澧冀东水泥有限公司 1#宗地的评估过程为例，本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理。由于标的公司的土地使用权取得日期较早，账面价值较低，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得成本已有较大幅度提高，导致土地使用权评估增值具备合理性。
（五）土地使用权评估增减值案例2-冀东水泥磐石有限责任公司（基准地价法+市场比较法）
1、宗地基本信息纳入冀东水泥磐石有限责任公司评估范围的土地 4 宗，宗地面积合计235713.90 平方米，宗地用途为工业用地（工业仓储用地），待估宗地位于吉林市永吉县西阳镇兴隆村。
2、评估方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法评估。
因委估宗地位于基准地价范围内，基准地价相关参数可以取得，因此本次评估可采用基准地价系数修正法；因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土
地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过比较无法确定客观的租金水平，因此本次评估未采用收益还原法；
因市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此本次评估选择市场比较法评估；因评估对象为工业用地所在区域开发利用较早，征地案例较少且相关补偿文件难以取得，因此本次评估未采用成本逼近法评估。
综上所述，经综合分析比较，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法。
3、评估过程和参数选择-“磐国用（2002）字第 028430002 号”宗地为例
（1）市场法
根据房地产交易中的替代原则，评估人员依据所掌握的资料，选取邻近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的价格作为比较案例，对比较案例进行修正。
案例选取如下：
地块编号 2202842020B00309 2207242020B00107 2207242019B00021-1
磐石市石城投资有限 磐石市金坤投资发展 磐石市顺宇公路养护
责任公司建设磐石市 有限公司吉林明城经 有限责任公司建设综土地名称
冷链物流及云仓储建 济开发区金属建材产 合拌合厂综合楼及戊
设项目 业园一期项目 类车间建设项目
土地面积(平方米) 7997.00 10750.00 15251.00
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地
容积率 0.5 0.5 0.5
成交价(万元) 454.50 216.53 58.96
磐石市石城投资有限 磐石市金坤投资发展 磐石市顺宇公路养护竞得人
责任公司 有限公司 有限责任公司
成交日期 2020/8/30 2020/11/30 2020/11/30
地面价 199.22 190.55 207.10
①比较因素的选择
根据评估对象的类型，影响评估对象价格的主要因素有：
A.交易情况：交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
B.交易日期：待估宗地的评估期日应接近或者比较接近；
C.区域因素：主要有基础设施、公共交通、公共设施条件、环境质量；
D.个别因素：主要指宗地形状及可利用程度、临路条件等。
②比较因素条件说明
评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
磐石经济开发区原磐 磐石经济开发区诚泰
磐石市牛 磐石市福安
详细地址 朝公路南、易鑫工程 实业南侧、志远食品心镇 街佟家村
西 东侧
交易单价 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易期日 2021/2/28 2020/8/30 2020/11/30 2020/11/30
使用年限（年） 21.49 50 50 50
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
位于磐石经济开发区 位于磐石市 位于磐石经济开发区
地理位置和 位于牛心
原磐朝公路南、易鑫 福安街佟家 诚泰实业南侧、志远产业集聚程 镇，工业独工程西，工业零散分 村，工业独 食品东侧，工业零散度 立分布
布 立分布 分布区基础设施完
域 红线外三通 红线外五通 红线外三通 红线外五通善程度因
公共配套设 完善程度一 完善程度一
素 完善程度较优 完善程度优
施完善程度 般 般
交通便捷程 交通便捷度 交通便捷度
交通便捷较较优 交通便捷较优
度 一般 一般
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
临路状况 临支路 临次干道路 临支路 临主干道路土地面积
187906.00 7997.00 10750.00 15251.00（平方米）个
宗地形状及 对利用无影 对利用无影
别 对利用无影响 对利用无影响
可利用程度 响 响因
有一定规划 有一定规划
素 规划条件 有一定规划限制 有一定规划限制
限制 限制
地质和地形 一般，地势 一般，地势一般，地势平坦 一般，地势平坦条件 有一定坡度 平坦
③比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：
A.交易日期修正：根据中国地价监测网公布吉林市土地有关指数显示，2019年至评估基准日地价指数没有变动，故本次评估不进行交易日期修正：
B.交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为 100。
C.使用年限修正
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 21.49 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为 6%。
计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K =[1-1/(1+6%)21.492 ]/[1-1/(1+6%)
50]
=0.7551
D.规划用地性质：评估对象与三宗比较案例的规划用地性质相同，评估对象案例一、二、三规划限制条件相同，故对三宗比较案例不予修正。
E.区域因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、交通便捷程度、公共设施条件、环境质量等因素，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
F.个别因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的主要指宗地形状、临路条件、面积等因素，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
因素条件指数表
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
磐石市牛心 磐石经济开发区原磐 磐石市福安街 磐石经济开发区诚详细地址
镇 朝公路南、易鑫工程 佟家村 泰实业南侧、志远食比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
西 品东侧
交易单价 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 100 100 100 100
交易期日 100 100 100 100
使用年限 100 132.43 132.43 132.43
交易情况 100 100 100 100地理位置
和产业集 100 101 100 101聚程度基础设施
区 100 101 100 101完善程度域公共配套因
设施完善 100 101 100 102素程度交通便捷
100 101 100 102程度
环境质量 100 100 100 100
临路状况 100 101 100 102土地面积
（平方 100 102 102 102个 米）
别 宗地形状
因 及可利用 100 100 100 100
素 程度
规划条件 100 100 100 100地质和地
100 102 102 102形条件
④因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
交易价格 待估 199.22 190.55 207.10
规划用途 100 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 100 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限 100 0.7551 0.7551 0.7551
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
交易情况 100 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施 100 0.9901 1.0000 0.9901
交通便捷程度 100 0.9901 1.0000 0.9901区
公共设施条件 100 0.9901 1.0000 0.9804域
产业集聚程度 100 0.9901 1.0000 0.9804因
水电综合保证程度 100 1.0000 1.0000 1.0000素
环境质量状况 100 0.9901 1.0000 0.9901
规划条件 100 0.9901 1.0000 0.9901
临路条件 100 0.9901 1.0000 0.9804
个 面积 100 0.9804 0.9804 0.9804
别 宗地形状 100 1.0000 1.0000 1.0000
因 建筑容积率 100 1.0000 1.0000 1.0000素 土地权利限制（交易限100 0.9804 0.9804 0.9804制、投资强度等）地面单价 待估 137.58 138.30 138.86
⑤单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则：
综合比准价格=(137.58+138.30+138.86)÷3
=138.25（元/平方米）
（2）基准地价系数修正法
①确定待估宗地的基准地价及评估期日根据《磐石市人民政府关于公布实施磐石市镇、乡基准地价和纯收益标准的通告》（第二号，2016 年 10 月 17 日），磐石市基准地价内涵为基准日于 2015年 10 月 8 日，工业用地各土地级别内，土地开发程度为三通一平，即宗地外通路、通电、通讯及宗地内场地平整的地价。待估宗地所在地牛心镇工业用地基准地价为 150 元/平方米。
②确定期日修正系数（K1）
利用中国城市地价动态监测网对长春地区 2015 年 10 月 8 日到 2021 年 2月 28 日工业用地地价增长率做了修正，故至估价时点，交易期日修正系数 K1=1.0054。
③确定土地使用权年期修正系数（K2）
由于待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 21.49 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为6%。计算公式如下：
n
1 ? 1 /( 1 ? r )
k ?
2 m
1 ? 1 /( 1 ? r )
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K =[1-1/(1+6%)21.492 ]/[1-1/(1+6%)
50]
= 0.7551
④确定土地开发程度修正系数（K3）基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（宗地红线外通路、通电、通讯，宗地红线内土地平整），估价对象与基准地价一致，故本次评估对土地开发程度不进行修正。
⑤容积率修正系数（K4）
待估宗地规划容积率与基准地价设定容积率相同，故本次评估对容积率不进行修正。
⑥待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表根据工业用地地价影响因素修正系数表，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：
A.工业用地基准地价修正因素说明表：
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距离小于 距离 距离 距离 距离大于距火车站距离
800 米 800-1200 米 1200-1600 米 1600-2000 米 2000 米
距离小于 距离 距离 200-300 距离 300-400 距离大于临路状况
100 米 100-200 米 米 米 400 米
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距公共汽车站 距离小于 距离 距离 400-600 距离 600-800 距离大于
点距离 200 米 200-400 米 米 米 800 米距离
距高速公路出 距离小于 距离 距离 距离大于
入口距离 5000 米 6500-7500 米 7500-9000 米 9000 米米周围分布较周围工业企
多的工业企 周围工业企业 周围工业企业 周围无工业
产业聚集程度 业分布较分业，有集聚 分布分散 零星分布 企业分布散效应
通路、通电、基础设施配套
五通一平 四通一平 三通一平 通讯、场地平 生地状况整其中之一形状规则， 形状较规则， 形状不规则，但 形状不规则， 形状不规宗地形状 对土地利用 对土地利用 对土地利用无 对土地利用有 则，对土地无影响 无影响 影响 影响 利用影响大
B.工业用地地价因素修正系数表
宗地修正因素 优 较优 一般 较劣 劣
距火车站距离 0.0075 0.0037 0 -0.0037 -0.0075
临路状况 0.0148 0.0074 0 -0.0074 -0.0148
距公共汽车站点距离 0.0064 0.0032 0 -0.0032 -0.0064
基础设施配套状况 0.0257 0.0129 0 -0.0129 -0.0257
距高速公路出入口距离 0.0052 0.0026 0 -0.0026 -0.0052
产业聚集程度 0.0295 0.0147 0 -0.0147 -0.0295
宗地形状 0.0054 0.0027 0 -0.0027 -0.0054
宗地地形 0.0037 0.0019 0 -0.0019 -0.0037
C.待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表（工业）如下：
宗地修正因素 因素说明 条件 修正系数
距火车站距离 距火车站石家站 900 米 较优 0.0037
临路状况 距磐双线 300 米 一般 0
距公共汽车站点距离 距牛心镇公共汽车站 1.2 公里 劣 -0.0064
距高速公路出入口距 距最近的高速公路吉草高速磐石出入口18
劣 -0.0052
离 公里
产业聚集程度 周围工业企业零星分布 较劣 -0.0147
基础设施配套状况 三通一平 一般 0
宗地形状 形状较规则，对土地利用无影响 较优 0.0027宗地地形 平坦 优 0.0037
修正系数合计=1+∑K 0.9838173
⑦宗地地价
经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：
单位地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）
=150×1.0054×0. 7551×1×1×0.9838
=112.03（元/平方米）
（3）地价的确定
市场法评估结果为 138.25 元/平方米，基准地价修正系数法结果为 112.03元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果存有一定差异，基准地价系数修正法代表的是某一区域的平均水平，而市场比较法代表的是基准日近期的市场价值，市场比较法更能代表委估土地的市场价值。因此，此次评估结果选用市场比较法评估价值作为土地的最终评估价值，由此得到待估工业用地的土地价格为138.25 元/平方米。
待估宗地评估值= 138.25×187906.00
= 25978000.00（元）百位取整
4、增减值原因分析经综合分析，冀东水泥磐石有限责任公司“磐国用（2002）字第 028430002号”土地使用权于 2002 年 8 月取得，取得成本为 46.34 元/平方米，土地取得成本低。该宗地于本次评估基准日时的土地价格相比最初取得成本已大幅上涨，经评估后土地单价为 138.25 元/平方米，因此造成土地使用权评估结果相较于账面价值大幅增值，土地使用权评估增值具备合理性。
综上，本次分别以临澧冀东水泥有限公司“1#宗地”、冀东水泥磐石有限责任公司“磐国用（2002）字第 028430002 号”土地使用权的评估过程为例，本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理；纳入本次评估范围的土地使用权评估增值主要原因系标的公司持有的土地使用权
取得日期较早，大部分土地于 2010 年之前取得，土地使用权账面价值为原始取得成本，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高。因此造成土地使用权评估增值。
五、独立财务顾问核查意见经核查，一创投行认为：
1、结合矿业权的取得成本、评估参数选取、计算过程、经营状况、面临的风险等情况，本次矿业权评估增值具备合理性。
2、除邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿外，标的公司探矿权转采矿权、已到期或即将到期的采矿权续期均在办理过程中，探矿权转采矿权、采矿权证续期不存在实质性障碍，本次对该等矿业权的评估已作出合理假设，标的公司部分矿业权仅取得探矿权证、采矿许可证已到期或即将到期等情况对本次评估无重大不利影响。考虑到邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权证书的续期障碍，本次评估中以该采矿权经核实的账面价值作为评估值，根据咏宁水泥与当地政府达成的资产处置原则性方案，拟将该矿产资源以不低于其本次评估值的金额对外转让。该矿山是咏宁水泥的备用矿山，尚未开采，该矿山以不低于本次评估金额对外处置不会对本次评估结果及标的公司生产经营造成重大不利影响。
3、根据交易双方对本次矿业权业绩承诺的补偿约定方式、标的公司矿业权2020 年已实现净利润情况分析，矿业权业绩承诺具备可实现性。
4、本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理。由于标的公司所持土地使用权大部分取得日期较早，账面价值较低，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高，标的公司土地使用权评估增值具备合理性。
六、补充披露
以上标的公司矿业权、土地使用权评估增值、矿业权业绩承诺可实现性等相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“五、矿业权评估具体情况”及“六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性”中补充披露。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于（212031号）之反馈意见回复的核查意见》之签署页）
项目主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日