欣旺达:关于关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：2021-122欣旺达电子股份有限公司
关于关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2021年9月14日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易的议案》，同意深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“至晨”)以货币方式出资
1093万元人民币认购深圳普瑞赛思检测技术有限公司（以下简称“普瑞赛思”）
新增注册资本993.6364万元人民币，其中993.6364万元计入普瑞赛思新增注册资本，其余99.3636万元计入资本公积。本次增资完成后，普瑞赛思的注册资本将由2000万元人民币增至2993.6364万元人民币。本次交易中，至晨以1093万元人民币出资认购普瑞赛思33.19%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司持有普瑞赛思的股权比例将由100%变更为66.81%，普瑞赛思仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日，交易各方已签订《深圳普瑞赛思检测技术有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。
2、关联关系说明至晨的合伙人除深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“至旺”)
为合伙企业以外，其余合伙人均系公司员工。其中，至旺的有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生为欣旺达的控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，其余合伙人均系公司员工。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。根据《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联方发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GT2CK4M成立日期：2021年 5 月 24日公司类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1十八层
执行事务合伙人：许辉勇经营范围：一般经营项目：软件技术开发；信息技术咨询与技术服务；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
许可经营项目：无至晨合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 许辉勇 180.00 18.00 普通合伙人深圳市至旺科技合伙
2 624.00 62.40 有限合伙人企业（有限合伙）
3 范亚飞 50.00 5.00 有限合伙人
4 李芳 14.00 1.40 有限合伙人
5 吴永昌 11.00 1.10 有限合伙人
6 钟萍 10.00 1.00 有限合伙人
7 汤俊炎 10.00 1.00 有限合伙人
8 白钢印 8.00 0.80 有限合伙人
9 黄福君 6.00 0.60 有限合伙人
10 李耀宗 6.00 0.60 有限合伙人
11 王淑萍 6.00 0.60 有限合伙人
12 郭小烛 6.00 0.60 有限合伙人
13 姜红娟 4.60 0.46 有限合伙人
14 何志新 4.40 0.44 有限合伙人
15 徐云飞 3.60 0.36 有限合伙人
16 陶利佳 3.60 0.36 有限合伙人
17 秦海金 3.60 0.36 有限合伙人
18 黄丽 3.20 0.32 有限合伙人
19 韦正 3.20 0.32 有限合伙人
20 曹德才 3.20 0.32 有限合伙人
21 谢薇 3.00 0.30 有限合伙人
22 肖利民 3.00 0.30 有限合伙人
23 刘定华 3.00 0.30 有限合伙人
24 郭艳芳 3.00 0.30 有限合伙人
25 郑坤宝 3.00 0.30 有限合伙人
26 王婷 2.60 0.26 有限合伙人
27 郑飞 2.40 0.24 有限合伙人
28 黄博韬 2.00 0.20 有限合伙人
29 陈攀伟 2.00 0.20 有限合伙人
30 房海金 2.00 0.20 有限合伙人
31 刘晓明 2.00 0.20 有限合伙人
32 张志萍 2.00 0.20 有限合伙人
33 黄振威 2.00 0.20 有限合伙人
34 夏兆虹 2.00 0.20 有限合伙人
35 施思婷 2.00 0.20 有限合伙人
36 龚明 2.00 0.20 有限合伙人
37 熊佳欢 1.60 0.16 有限合伙人
合计 1000 100 -
与公司关联关系：至晨的合伙人除至旺为合伙企业外，其余合伙人均系公司员工。有限合伙人至旺的基本情况如下：
2、深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市至旺科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GPY8K42成立日期：2021年 4 月 16日公司类型：有限合伙企业注册资本：624万元人民币注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1十八层
执行事务合伙人：苏滋津经营范围：一般经营项目：软件技术开发；信息技术咨询与技术服务；商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：无。
至旺合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 苏滋津 3.00 0.48 普通合伙人
2 王明旺 240.00 38.49 有限合伙人
3 王威 162.00 25.96 有限合伙人
4 项海标 40.00 6.41 有限合伙人
5 肖光昱 30.00 4.81 有限合伙人
6 曾玓 24.00 3.85 有限合伙人
7 姜久春 10.00 1.60 有限合伙人
8 杨山 10.00 1.60 有限合伙人
9 李载波 8.00 1.28 有限合伙人
10 万猛 6.00 0.96 有限合伙人
11 陈杰 6.00 0.96 有限合伙人
12 赵红丹 4.00 0.64 有限合伙人
13 肖颖聪 4.00 0.64 有限合伙人
14 赵石生 4.00 0.64 有限合伙人
15 王传宝 4.00 0.64 有限合伙人
16 刘军保 4.00 0.64 有限合伙人
17 肖修昆 4.00 0.64 有限合伙人
18 张小合 4.00 0.64 有限合伙人
19 李章溢 4.00 0.64 有限合伙人
20 龙建平 4.00 0.64 有限合伙人
21 朱建顺 4.00 0.64 有限合伙人
22 袁唯 4.00 0.64 有限合伙人
23 吕品风 4.00 0.64 有限合伙人
24 刘杰 4.00 0.64 有限合伙人
25 朱泽琼 4.00 0.64 有限合伙人
26 马洪藻 4.00 0.64 有限合伙人
27 李军良 4.00 0.64 有限合伙人
28 尹庆玲 3.00 0.48 有限合伙人
29 叶智林 3.00 0.48 有限合伙人
30 王伟璋 3.00 0.48 有限合伙人
31 张冀 3.00 0.48 有限合伙人
32 贺小鹏 3.00 0.48 有限合伙人
33 杜永博 2.00 0.32 有限合伙人
34 王茂太 2.00 0.32 有限合伙人
35 张蒙 1.00 0.16 有限合伙人
36 梁春江 1.00 0.16 有限合伙人
合计 624 100 -
与公司关联关系：至旺的有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，其余合伙人均系公司员工。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳普瑞赛思检测技术有限公司统一社会信用代码：91440300067171445G成立日期：2013年 4 月 12日公司类型：有限责任公司注册资本：2000万元人民币注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房 1十五层 C区
法定代表人：许辉勇经营范围：一般经营项目：消费品、电子产品、数码电池、动力电池及模组、储能系统，电动汽车动力系统 、电池管理系统 BMS、汽车零部件、材料、元器件产品、玩具及配件、纺织品、化学类产品的检测、检验、认证及技术服务；经营进出口业务；检测标准的研发及相关技术咨询；信息技术服务、咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
许可经营项目：锂离子电池检测、电子产品检测、元器件检测、玩具及零配件检测、化学类检测。消费品、电子产品、数码电池、动力电池及模组、储能系统，电动汽车动力系统 、电池管理系统 BMS、汽车零部件、材料、元器件产品、玩具及配件、纺织品、化学类产品的检测、检验、认证及技术服务与培训。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日/2020年度 2021年 7月 31日/2021年 1-7月
总资产 11807.02 10440.08
总负债 9797.73 9295.05
净资产 2009.29 1145.03
营业收入 9717.16 5489.46
营业利润 -693.34 -1085.79
净利润 -697.93 -902.88
注：2020年度财务数据已经审计，2021年 1-7月财务数据未经审计。
出资方式：至晨投资以货币形式出资，由上述企业的合伙人以自有资金按比例增资到合伙企业之后，再由至晨以增资形式对普瑞赛思进行投资。
普瑞赛思本次投资前后股权变更情况如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例（万元） （%） （万元） （%）深圳市前海弘盛技术有限
1 2000 100% 2000 66.81公司深圳市至晨科技合伙企业
2 - - 993.6364 33.19（有限合伙）
合计 2000 100 2993.6364 100
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，以普瑞赛思资产评估基准日2021年 5 月 31日的收益法评估值 2186万元人民币为参考，确定普瑞赛思本次增资前的估值为 2200万元人民币。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
原股东：深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）新增股东：深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“至晨”）目标公司：深圳普瑞赛思检测技术有限公司（以下简称“普瑞赛思”）
第一条 本协议签署前目标公司的注册资本总额及股权结构
1、截至本协议签署之日，目标公司认缴注册资本总额为人民币 2000万元，实缴注册资本人民币 2000万元。
2、截至本协议签署之日，目标公司的股东为前海弘盛，持股比例为 100%。
第二条 增资方案1、本次增资方案为：新增股东出资人民币 1093 万元（大写人民币壹仟零玖拾叁万元），其中人民币 993.6364 万元（大写人民币玖佰玖拾叁万陆仟叁佰陆拾肆元）计入目标公司注册资本。人民币 99.3636万元（大写人民币玖拾玖万叁仟陆佰叁拾陆元）计入目标公司资本公积。新增股东本次增资情况具体如下：
本次增资金额（万 计入注册资本 计入资本公积新增股东名称
元） 金额（万元） 金额（万元）深圳市至晨科技合伙企业（有限合1093 993.6364 99.3636
伙）
2、本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币 2993.6364 万元，各股东的出资额及持股比例具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市前海弘盛技术有限公司 2000.0000 66.81
2 深圳市至晨科技合伙企业（有限合伙） 993.6364 33.19
合计 2993.6364 100
第三条 增资实施及相关手续
1、本协议生效之日起 180个工作日，新增股东应将本次增资款人民币 1093万元付至目标公司指定账户。
2、原股东和目标公司承诺，在新增股东足额缴纳增资款后 30日内向公司登记机关办理目标公司本次增资的工商变更登记手续，原股东应予以积极配合。
3、各方同意，因履行本协议发生的税费，由各方按照法律规定各自承担。
第四条 其他
1、本协议由各方签署后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次至晨投资普瑞赛思，有利于绑定公司骨干员工、充分调动相关人员的积极性，更好地推动公司检测业务的发展并迅速提升市场份额，为公司提供持续的增长动力，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露之日，公司与至晨、至旺未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见至晨投资普瑞赛思的《增资协议》由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第十六次（临时）会议进行审议。
2、独立意见至晨投资普瑞赛思符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定。因此，我们一致同意至晨投资普瑞赛思。
九、监事会意见经审核，监事会认为至晨投资普瑞赛思，能有效激发核心员工的创新创业热情，从而更好地推动公司检测业务的发展，符合公司的长远利益。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事王威先生、肖光昱先生、曾玓先生回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次公司关联方至晨投资普瑞赛思已经公司第五届董事会第十六次（临时）
会议、第五届监事会第十六次会议审议通过；公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定。
至晨投资普瑞赛思符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。至晨投资普瑞赛思，能有效激发核心员工的创新创业热情，从而更好地推动公司检测业务的发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《深圳普瑞赛思检测技术有限公司增资协议》。
2、第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
3、第五届监事会第十六次会议决议。
4、独立董事对第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、《深圳普瑞赛思检测技术有限公司拟进行增资所涉及的深圳普瑞赛思检测技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
6、东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司关联方投资深圳普瑞赛思检测技术有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会2021年9月14日