安诺其:中信建投证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分
第一个解锁期解除限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安诺其 2019年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的事项
进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序1、2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议
公司及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制
性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 239.00 万股。
6、2019 年 12 月 26 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 556.00 万股。
7、2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2020 年 8 月 29 日，公司 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020 年 6 月 30 日，上市日为 2020 年 9 月 3 日，数量为 145.00 万股。
9、2020 年 12 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自股权激励计划经 2019 年第三次临时股东大会审议通过已超 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的 166 万股限制性股票预留权益失效。
10、2020 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 33 名激励对象第一个解锁期涉及的 318 万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021 年 1 月 5 日发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-001），2021 年 1 月 8日公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
12、2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》.因员工离职及公司 2020 年度业绩考核目标未达到激励
计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制性股票共计 306 万股，公司独立董事对此发表了明确同意意见。2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制性股票共计 306 万股。
13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 6 月 24 日完成 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次
及暂缓部分 36 人持有的 306 万股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2021-053）
14、2021 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次暂缓授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 3 名激励对象第一个解锁期涉及的 58 万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。
二、2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划草案》规定，公司首次授予暂缓部分的限制性股票自限制性股票首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在符合解锁条件后可申请解锁所获总量的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 30 日，上市日期为 2020 年9 月 3 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2021 年 9 月 3 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足解锁条2
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2016-2018 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均值
公司业绩要求：
为 92257940.32 元；
以 2016-2018 年净利润均值为基数，2019 年净利2019 年度，公司归属于上市公司股东扣3 润增长率不低于 60%；
除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为上述净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于
151819299.98 元 ， 2019 年 较上市公司股东的净利润。
2016-2018 年扣非后净利润均值的增长
率为 64.56%，满足解锁条件。
激励对象考核要求：
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀 /
3 名激励对象 2019 年度个人绩效考核均
良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核4 为“中上”及以上，绩效考核合格，满足为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合解锁条件。
格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。根据《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其所获当期可解除限售份额由公司回购注销。
综上所述，激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 9 月 23 日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 58 万股，占公司目前股本总额的 0.06%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股票 本次可解锁数 本次上市流通 剩余未解锁数
姓名 职务数量（万股） 量（万股） 数量（万股） 量（万股）
郑强 财务总监 50 20 12.5 15
杨好伟 运营总监 70 28 15.7495 21
徐长进 董事长特别助理 25 10 10 7.5
合计（3 人） 145 58 38.2495 43.5
注 1：根据激励计划的相关规定，首次暂缓授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授首次授予部分总数的比例均为 40%。最终本次可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
注 2：激励对象中郑强先生为公司财务总监，杨好伟先生为公司董事、运营总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。
注 3：由于公司 2020 年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司于 2021 年 6 月 24 日回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制
性股票共计 306 万股（其中郑强 15 万股、杨好伟 21 万股、徐长进 7.5 万股），故本次剩余未解锁数量=获授的限制性股票数量-本次可解锁数量-第二个解除限售期回购注销股票数量。
四、本次解除限售后公司股本变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后股份性质
股份数量（股） 比例（%） 量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 399787690 37.97 -382495 399405195 37.94
高管锁定股 272660748 25.90 197505 272858253 25.92
首发后限售股 123966942 11.77 0 123966942 11.77
股权激励限售股 3160000 0.30 -580000 2580000 0.25
二、无限售条件流通股 653068524 62.03 382495 653451019 62.06
三、总股本 1052856214 100.00 0 1052856214 100.00
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述事项已经安诺其第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对安诺其 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________仇浩瀚 刘劭谦中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 16 日