科大智能:国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司借款实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科大智能科技股份有
限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能使用募集资金向全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）、科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2021 年 4 月 15 日取得了中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 8日出具的《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1177号）。公司本次募集资金发行的股份总数为 56480144股，发行价格为 11.08元/股，募集资金总额为人民币 625799995.52元，扣除不含税的发行费用人民币 10094339.62 元后，公司本次募集资金净额为615705655.90 元。上述募集资金于 2021 年 8 月 25 日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 8 月 27 日出具容诚验字[2021]230Z0188号《验资报告》。
公司本次募集资金将用于下列项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端智能装备产业化项目 19579.39 16620.00
2 智能换电站产业化项目 14614.31 12040.00
3 一二次融合智能成套设备产业化项目 12095.26 10250.00
4 5G 通信控制模组及智能终端研发项目 7011.77 5670.00
5 补充流动资金 18000.00 18000.00
合计 71300.73 62580.00
二、使用募集资金向全资子公司提供借款情况
根据本次募投项目的使用计划，高端智能装备产业化项目和 5G 通信控制模组及智能终端研发项目由机器人公司负责实施，智能换电站产业化项目由永乾机电负责实施，一二次融合智能成套设备产业化项目由智能电气负责实施。因此，公司拟分别向机器人公司提供无息借款 22290 万元、向永乾机电提供无息借款12040万元、向智能电气提供无息借款 10250万元以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过 5年，可以提前偿还。
三、本次借款方的基本情况
（一）机器人公司
公司名称：科大智能机器人技术有限公司注册地址：上海市松江区泗砖路 777号 1幢 532室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：30000万元人民币成立时间：2009年 12 月 10日法定代表人：汪婷婷经营范围：人工智能机器人、自动化设备、智能科技、物流技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品），信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有机器人公司 100%股权财务状况：经审计，2020年末机器人公司总资产 122190.14万元，净资产52348.55万元；2020年营业收入 48222.01 万元，净利润-2905.47万元。
（二）永乾机电
公司名称：上海永乾机电有限公司注册地址：上海市松江区泗砖路 777号 3幢企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：15000万元人民币成立时间：1999年 01 月 20日法定代表人：汪婷婷经营范围：平衡吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品，机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发与销售，计算机系统服务，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有永乾机电 100%股权财务状况：经审计，2020 年末永乾机电总资产 118031.26 万元，净资产39734.25万元；2020年营业收入 61046.88 万元，净利润-3761.03万元。
（三）智能电气
公司名称：科大智能电气技术有限公司注册地址：合肥市高新区望江西路 5111号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：22000万元人民币成立时间：2009年 06 月 12日法定代表人：汪婷婷经营范围：智能配电网设备、通信产品与软件产品的研发、生产、销售与服务；新能源、电源、电动汽车充电设备、储能类产品、能源计量产品、节能环保及电能质量治理类产品、电子元器件产品研发、生产与销售；轨道交通动力电源设备、电气自动化设备、通信设备、门禁与现场监控设备、轨道交通线路与车体设备监测控制设备及相关软件系统的研发、生产、销售与服务；变电站、配电站、线路巡检机器人、作业机器人产品的研发、生产、销售与服务；主站系统软件、测试平台、系统产品的研发、生产、销售与服务；智能开关（断路器、负荷开关）、变压器、环网柜（开闭所）的研发、生产、销售与服务；系统集成产品、仪器仪表、计量箱、综合配电柜、屛柜产品的生产、销售与集成服务；技术转让、技术咨询与技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）；智
能防火、防盗、监控系统设计、销售、安装、技术服务；消防设施建设工程设计、施工；售电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有智能电气 100%股权财务状况：经审计，2020 年末智能电气总资产 163059.07 万元，净资产55075.93万元；2020年营业收入 90822.47 万元，净利润 5078.57万元。
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金分别向公司全资子公司机器人公司、永乾机电、智能电气提供无息借款，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本次提供借款的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次提供借款后的募集资金管理
机器人公司、永乾机电、智能电气已分别开设募集资金专户，并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、审议程序及审议意见
（一）董事会审议情况公司于 2021年 9月 14日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司以借款的方式使用募集资金向全资子公司机器人公司、永乾机电、智能电气提供借款以实施募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金分别向全资子公司机器人公司、永乾机电、智能电气提供无息借款的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项。
（三）监事会意见公司于 2021年 9月 14日召开的第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司以借款的方式使用募集资金向全资子公司机器人公司、永乾机电、智能电气提供借款以实施募投项目。
监事会认为，公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金分别向全资子公司机器人公司、永乾机电、智能电气提供无息借款的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
葛自哲 王 凯国元证券股份有限公司2021年9月14日