冀东水泥:北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）二零二一年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：唐山冀东水泥股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）的专项法律顾问，本所于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 7月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），并于 2021 年 7 月 29 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。2021 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向冀东水泥下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031号）（以下简称“《反馈意见》”）。本所现就《反馈意见》中要求律师核查并发表意见的事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律”）出具本补充法律意见书。
2
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
3一、《反馈问题》问题 1：申请文件显示，1）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称标的资产）属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）所列重污染行业，报告期内煤采购金额较高。2）标的资产子公司曾因环保问题被行政处罚。3）募投项目涉及水泥熟料生产线建设，且 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目尚未取得环评批复。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增水泥熟料项目。7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保4情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
1、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目根据标的公司说明，水泥行业的耗能和排放主要来自于水泥熟料生产线，相关污染物主要来自于水泥熟料生产线的生料制造环节（含粉磨与均化、预热）和熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，主要燃料、能源为煤炭和电力。标的公司及相关子公司通过配备先进的节能环保基础设施、加大环保投入等多项措施，降低水泥熟料生产线能耗、减少污染物排放规模、降低污染物排放浓度，提高资源利用率。
（1）标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司共有37 家分/子公司拥有 54 条正在生产中的水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本补充法律意见书出具之日，33 家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”昌黎冀东水泥、阳泉冀东水泥有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司以及天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“天津振兴”）等 4 家公司因当地能耗主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，根据标的公司确认并经本所律师在上述4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题受到当地能耗主管部门行政处罚的情形。根据标的公司说明，标的公司不断优化生产线处理能力，提升低温余热发电效率，降低生产线单位能耗，20205年度平均可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）
中的国家现有线标准，大部分指标优于国家先进标准。
在污染物排放方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地生态环境主管部门申请开具环保专项合规证明。截至本补充法律意见书出具之日，35 家公司已取得相关环保合规证明，当地主管部门（生态环境局）确认，相关分/子公司“日常生产经营中污染物排放均符合国家和地方规定的相关排放标准，未发生过违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”北京金隅琉水环保科技有限公司、昌黎冀东水泥等 2 家公司未获取相关环保专项合规证明，根据标的公司确认并经本所律师在上述 2 家公司所在省市当地生态环境主管部门官方网站查询，其中，北京金隅琉水环保科技有限公司最近 36 个月内不存在因环保问题受到当地生态
环境主管部门行政处罚的情形，昌黎冀东水泥最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情形，但不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍，具体详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1 第（十）问”的相关内容。根据标的公司说明，标的公司持续加大环保设备投入力度，不断优化污染物处理能力，降低污染物单位排放，2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均大幅优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。
根据相关分/子公司提供的 2020 年度排污许可证执行报告并经核查，标的公司下属 37 家分/子公司拥有的 54 条正在生产中的水泥熟料生产线排出的二氧化
硫、氮氧化物、颗粒物总量低于排污许可证的许可排放量。
（2）标的公司在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目
根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目；邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司以及唐县冀东水泥有限责任公司等 3 家公司存在拟建水泥熟料项目。其中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目的设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家
标准和国家先进标准；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评报告编制，该项目污染物排放和能耗指标将严格按照优于上述国家标准限额来进行设计。
6综上所述，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
2、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
1）国家针对水泥行业的主要产业政策和产业规划
2009 年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，主要包括《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》（发改办产业[2009]2351 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节[2010]582号）等，工信部还于 2010 年至 2015 年期间，推出针对工业行业淘汰落后产能企业名单，包括工产业[2010]第 111 号文、工信部产业[2011]161 号文、工信部产业[2012]159 号文、工信部产业[2013]102 号文、工信部产业[2014]148 号文和工信部产业[2015]129 号文，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
2013 年以来，随着国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），严禁建设新增产能项目并分类妥善处理在建违规项目，水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化；2014 年，《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）、《水泥行业清洁生产评价指标体系》等重要的产业政策也相继出台。
2015 年 1 月，为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），推进水泥工业结构调整和转型升级，强化环保、能耗、质量、安全等标准约束，更好地发挥行业规范条件在化解过剩产能、激励技术创新、转变发展方式中的作用，工信部发布《水泥行业规范条件（2015 年本）》（工信部公告 2015 年第 5 号）。2015 年 11 月，为减轻大气污染，缓解产能严重过剩矛盾，7促进水泥行业节能降耗，提质增效，工信部、中华人民共和国环境保护部（以下简称“环境保护部”）发布《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》（工信部联原函[2015]542 号）。
2016 年 6 月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》（工信部规[2016]225 号），加快推进生态文明建设，促进工业绿色发展；2016 年 10 月，工信部、环境保护部发布《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351 号），要求在 2015 年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好 2016—2020 年期间水泥错峰生产。
2017 年 12 月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号），提出严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。2019 年10 月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，对建材行业的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。上述政策文件监管主要集中在从严审批新项目、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过控制新增产能、清理未开工产能、淘汰落后产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年的八大重点任务之一。工信部和中华人民共和国生态环境部（以下简称“生态环境部”）发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201 号），要求推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产。
2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。国务院、发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》8
等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理提出了更高的要求。2021 年 7 月，工信部进一步修订发布了《关于印发水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2021]80 号），自 2021 年 8月 1 日起实施。
2）标的公司生产经营符合国家产业政策要求，纳入相关产业规划布局的情况
①标的公司生产经营符合国家产业政策要求
根据标的公司说明并经核查，标的公司积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动，标的公司已依法取得《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等与生产经营相关的资质。
水泥熟料产业政策方面，根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，标的公司已建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，并配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》的要求，标的公司已初步完成环评及能评报告编制的拟建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到 60万吨/年及以上，水泥熟料生产线均计划配置纯低温余热发电、脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，相关生产线能耗及污染物设计指标均优于国家规定的单位水泥限额标准。
根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，标的公司已建水泥熟料项目均已按相关规定取得了相关主管部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等，不存在违规建设的情况；拟建水泥熟料项目部分审批手续正在办理过程中，在取得相关主管部门核准前，标的公司不会启动项目建设。
标的公司积极发展《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励发展的“利用不低于 2000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，标的公司下属北京金隅琉水环保科技有限公司、涞水金隅冀东环保科技有限公司、吉林金9
隅冀东环保科技有限公司、天津振兴等多家公司均取得了相应的经营资质，并大力发展环保固废处理业务。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年，其中，共有 11 家附属企业开展危险废物处置，处置能力 48.733 万吨/年；10 家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05 万吨/年；6 家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力 80.42 万吨/年；1 家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
标的公司根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照当地政策推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产、停产活动。此外，标的公司根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，综合利用废渣生产高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的中热、低热、抗硫酸盐等特种水泥。
②标的公司纳入相关产业规划布局的情况根据标的公司说明，在产业规划方面，为响应《工业绿色发展规划（2016-2020年）》《建材工业发展规划（2016-2020 年）》和《水泥行业“十三五”发展规划》等工信部和行业协会发布的发展规划，标的公司积极扶持纳入发展规划的业务发展，具体措施如下：
A.大力发展环保固废处理业务，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升级。
标的公司利用自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设。北京金隅琉水环保科技有限公司的飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术。
B.积极响应产业政策号召，拓展砂石骨料等领域。标的公司不断加快骨料基地建设、完善骨料产业链配套，尤其在关中地区的咸阳、宝鸡等地骨料产能规模领先，具备一定规模及市场优势。
C.发展专用、特种水泥产品。标的公司在通用水泥产品稳步发展的基础上，继续发展道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
10综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策的要求，并能够按照国家产业政策及产业规划的要求，推动相关业务的发展。
（2）标的公司已建、在建、拟建项目符合国家或地方有关政策要求，均已
按照国家或地方相应政策的要求在开工前完成了必要的审批、核准、备案等程序1）已建项目的审批、核准和备案情况根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建水泥熟料项目已经取得的审批、核准、备案情况如下所示：
11日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
4500 2009.12 不涉及产能置换 冀环管[2006]175 号 建设，不强制要求能金隅冀东 [2006]73 号评手续
水泥（唐2010 年 9 月前开工
山）有限 冀发改工冶核字
1 4500 2009.12 不涉及产能置换 冀环管[2006]174 号 建设，不强制要求能 XK08-001-06636责任公司 [2006]74 号评手续唐山分公
2010 年 9 月前开工
司 冀发改工冶核字
4500 2009.12 不涉及产能置换 冀环评[2008]49 号 建设，不强制要求能[2006]75 号评手续
2010 年 9 月前开工冀发改工业
4000 2004.03 不涉及产能置换 环审[2002]339 号 建设，不强制要求能冀东水泥 [2004]1168 号
评手续 （冀）
2 滦州有限
XK08-001-00039
责任公司 冀发改工冶核自
4000 2011.07 不涉及产能置换 冀环评[2009]36 号 冀能评审[2009]2 号
[2009]74 号原生产线不涉及产能置换，现拟进行产能置换，已在河北省 2010 年 9 月前开工冀经贸投资
2500 2002.04 工业和信息化厅网 冀环管[2000]513 号 建设，不强制要求能唐山冀东 [2001]407 号站公示《唐县冀东水 评手续3 水泥三友 XK08-001-03263泥有限责任公司产有限公司能置换方案公告》
2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
4000 2010.06 不涉及产能置换 冀环管[2006]171 号 建设，不强制要求能[2006]76 号评手续唐山冀东
冀发改工冶核字 冀节监字[2009]210
4 启新水泥 4000 2011.03 不涉及产能置换 冀环评[2009]278 号 XK08-001-05299
[2009]126 号 号有限责任12日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证公司
平泉冀东 2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
5 水泥有限 2500 2011.11 不涉及产能置换 冀环评[2009]373 号 建设，不强制要求能 XK08-001-05817[2009]166 号
责任公司 评手续
承德冀东 2010 年 9 月前开工
冀计外资[2002]750 （冀）
6 水泥有限 4000 2002.06 不涉及产能置换 冀环管[2002]463 号 建设，不强制要求能号 XK08-001-00047
责任公司 评手续
2010 年 9 月前开工
昌黎冀东 冀发改工冶核字
7 2000 2010.12 不涉及产能置换 冀环评[2008]391 号 建设，不强制要求能 XK08-001-03523水泥 [2008]100 号评手续
唐县冀东 2010 年 9 月前开工
冀发改工冶核字 （冀）
8 水泥有限 4500 2010.04 不涉及产能置换 冀环评[2008]60 号 建设，不强制要求能[2008]89 号 XK08-001-00011
责任公司 评手续涞水金隅
冀发改工冶核字 冀环评[2009]276 2010 年 9 月前开工
冀东环保 （冀）
9 4000 2012.02 不涉及产能置换 [2009]125 号；冀发 号；冀环评函 建设，不强制要求能科技有限 XK08-001-00022
改函[2011]149 号 [2012]447 号 评手续公司
灵寿冀东 冀环评[2009]418 2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
10 水泥有限 4500 2011.10 不涉及产能置换 号；冀环评函 建设，不强制要求能 XK08-001-06895[2009]213 号
责任公司 [2015]1518 号 评手续
邢台金隅 冀计工业[2003]630 2010 年 9 月前开工
11 冀东水泥 4000 2008.06 不涉及产能置换 号；冀发改函 冀环管[2007]2 号 建设，不强制要求能有限公司 [2009]158 号 评手续
邢台金隅 冀环评[2009]398 XK08-001-03381
冀发改工冶核字 2010 年 9 月前开工
冀东水泥 号；冀环评函
12 4000 2013.12 不涉及产能置换 [2009]189 号；冀发 建设，不强制要求能有限公司 [2010]234 号；冀环
改函[2010]410 号 评手续
牛山分公 评函[2010]620 号；
13日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
司 冀环评函[2011]734号原生产线不涉及产能置换，现拟进行产能置换，已在吉林省工业和信息化厅网 2010 年 9 月前开工国经贸投资2500 2003.04 站公示《关于对冀东 吉环建字[2002]2 号 建设，不强制要求能冀东水泥 [2001]1000 号
水泥磐石有限责任 评手续
13 磐石有限 XK08-001-02965
公司日产 4500 吨水责任公司泥熟料建设项目产能置换方案的公示》
2010 年 9 月前开工
吉经济审批 吉环建字[2005]63
4000 2008.11 不涉及产能置换 建设，不强制要求能[2007]482 号 号评手续吉林金隅
2010 年 9 月前开工
冀东环保 吉发改审批字 吉环行审字
14 4500 2012.03 不涉及产能置换 建设，不强制要求能 XK08-001-06683科技有限 [2009]873 号 [2009]1359 号评手续公司金隅冀东
2010 年 9 月前开工
凤翔环保 陕发改工业 陕环批复[2007]867 （陕）
15 4500 2010.09 不涉及产能置换 建设，不强制要求能科技有限 [2007]1756 号 号 XK08-001-00002评手续公司冀东海天
2010 年 9 月前开工
水泥闻喜 晋经投资字[2008]25
16 4500 2009.08 不涉及产能置换 晋环函[2007]800 号 建设，不强制要求能 XK08-001-03641有限责任 号评手续公司
山西双良 晋经投资字 2010 年 9 月前开工
17 2500 2009.12 不涉及产能置换 晋环函[2008]175 号 XK08-001-05395
鼎新水泥 [2008]178 号 建设，不强制要求能14日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
有限公司 评手续阳泉冀东
晋发改结构发 晋经信节能函
18 水泥有限 4500 2012.04 不涉及产能置换 晋环函[2009]218 号 XK08-001-05575
[2009]1210 号 [2010]181 号责任公司
2010 年 9 月前开工晋经投资字
大同冀东 4500 2009.12 不涉及产能置换 晋环函[2008]620 号 建设，不强制要求能[2008]437 号
19 水泥有限 评手续 XK08-001-04159
责任公司 晋经投资字[2009]61 晋经信节能函
4500 2010.08 不涉及产能置换 晋环函[2009]45 号
号 [2011]191 号
临澧冀东 湘发改函[2008]23 湘环评[2007]146 2010 年 9 月前开工
（湘）
20 水泥有限 4500 2008.01 不涉及产能置换 号；湘发改函 号；湘环评函[2008]6 建设，不强制要求能XK08-001-00012
公司 [2008]158 号 号 评手续冀东水泥
2010 年 9 月前开工（烟台） 烟计外资函[2005]1 （鲁）
21 5000 2011.04 不涉及产能置换 烟环字[2004]17 号 建设，不强制要求能有限责任 号 XK08-001-05031评手续公司冀东水泥
黑政函[2017]26 号； 黑发改产业函 哈投评节能[2015]37
22 黑龙江有 7200 2017.10 环审[2012]201 号 XK08-001-01591
京政函[2017]40 号 [2014]107 号 号限公司
原生产线不涉及产 2010 年 9 月前开工
冀经贸技[1995]28
2000 2000.12 能置换，现拟进行产 冀环管[2000]467 号 建设，不强制要求能号能置换，已在河北省 评手续河北金隅 工业和信息化厅网23 鼎鑫水泥 2010 年 9 月前开工站公示《唐县冀东水 冀发改工冶核字 XK08-001-02003有限公司 2000 2001.12 冀环评[2008]218 号 建设，不强制要求能泥有限责任公司产 [2008]67 号评手续能置换方案公示》
4000 2003.01 不涉及产能置换 冀计投资[2002]779 环函[1999]173 号 2010 年 9 月前开工15日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证号 建设，不强制要求能评手续冀发改工冶核字
4000 2009.04 不涉及产能置换 冀环评[2008]243 号 冀能评审[2008]4 号
[2008]136 号
2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
4000 2009.04 不涉及产能置换 冀环评[2008]64 号 建设，不强制要求能[2008]19 号评手续
原项目不涉及产能 2010 年 9 月前开工
2000 1993.12 置换，现拟进行项目 冀建设[1989]254 号 冀环管字[87]166 号 建设，不强制要求能邯郸金隅 搬迁，已在河北省工 评手续太行水泥 业和信息化厅网站 2010 年 9 月前开工
24 邯经贸技[2000]86 2000 年 12 月获邯郸 XK08-001-00635有限责任 2500 2003.06 公示《邯郸金隅太行 建设，不强制要求能号 市环保局审批
公司 水泥有限责任公司 评手续
水泥熟料产能搬迁 冀发改工冶核字 冀能评审[2009]15
4500 2010.01 冀环评[2009]37 号方案公告》 [2009]85 号 号冀发改工冶核字
曲阳金隅 2010 年 9 月前开工
[2008]98 号；冀发改 （冀）
25 水泥有限 4000 2010.05 不涉及产能置换 冀环评[2008]46 号 建设，不强制要求能函[2009]87 号；冀发 XK08-001-00023
公司 评手续
改函[2009]570 号
承德金隅 2010 年 9 月前开工冀发改工冶核字
26 水泥有限 4000 2014.04 不涉及产能置换 冀环评[2009]427 号 建设，不强制要求能 XK08-001-06033[2009]214 号
责任公司 评手续晋发改结构发
广灵金隅 [2008]1126 号；晋发 2010 年 9 月前开工
27 水泥有限 3000 2013.01 不涉及产能置换 改服务函[2013]656 晋环函[2008]679 号 建设，不强制要求能 XK08-001-05733公司 号；晋发改工业函 评手续
[2018]138 号16日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
博爱金隅 豫经贸投资 2010 年 9 月前开工
豫环监[2004]30 号；
28 水泥有限 2500 2006.06 不涉及产能置换 [2003]764 号；豫发 建设，不强制要求能 XK08-001-05497豫环评管[2012]3 号
公司 改工业[2012]491 号 评手续原项目不涉及产能置换，现拟进行产能置换，已在吉林省工四平金隅 业和信息化厅网站 2010 年 9 月前开工
吉发改审批字 吉环建字[2007]15329 水泥有限 2500 2009.09 公示《关于对冀东水 建设，不强制要求能 XK8-001-06955[2007]471 号 号
公司 泥磐石有限责任公 评手续
司日产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》
冀发改工冶核字 2010 年 9 月前开工
2000 2008.08 不涉及产能置换 [2005]122 号；冀发 冀环管[2005]75 号 建设，不强制要求能改函[2009]250 号 评手续赞皇金隅
冀发改工冶核字 冀能评审[2008]15
30 水泥有限 4000 2010.07 不涉及产能置换 冀环评[2008]670 号 XK08-001-03517
[2008]159 号 号公司冀发改工冶核字
冀能评审[2008]22
2000 2012.10 不涉及产能置换 [2008]198 号；冀发 冀环评[2008]626 号号
改函[2011]592 号
2010 年 9 月前开工
京地投证字（1008） （88）京环保监三字
北京金隅 2000 1993.09 不涉及产能置换 建设，不强制要求能第 920108 号 第 138 号
琉水环保 评手续
31 XK08-001-00108
科技有限 2010 年 9 月前开工
京技投证字（1008）
公司 2000 2001.12 不涉及产能置换 环发[1998]105 号 建设，不强制要求能第 2000003 号评手续
原项目不涉及产能 2010 年 9 月前开工 （津）
32 天津振 2000 1998.09 津政函[1995]61 号 环监[1993]313 号置换，现拟进行产能 建设，不强制要求能 XK08-001-1300117日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证兴 出让，已在天津市工 评手续业和信息化局公示《天津金隅振兴环保科技有限公司 1#回转窑水泥熟料产能出让情况公示》
2010 年 9 月前开工
津经投资[2003]74 津环保管[2000]169
2000 2004.05 不涉及产能置换 建设，不强制要求能号 号评手续
涿鹿金隅 2010 年 9 月前开工
冀发改工冶核字 （冀）
33 水泥有限 4000 2010.05 不涉及产能置换 冀环评[2008]579 号 建设，不强制要求能[2008]168 号 XK08-001-00010
公司 评手续
冀经贸投资 2010 年 9 月前开工
2000 2008.06 不涉及产能置换 [2001]328 号；邢经 冀环管[2001]217 号 建设，不强制要求能邢台金隅
贸投[2003]144 号 评手续
34 咏宁水泥 XK08-001-06044
冀计工业[2003]846 2010 年 9 月前开工有限公司
2000 2013.12 不涉及产能置换 号；冀发改工业 冀环管[2004]58 号 建设，不强制要求能[2004]1349 号 评手续晋经资源字
左权金隅 [2007]140 号；晋经 晋环函[2006]538
晋经信节能函 （晋）
35 水泥有限 2500 2012.12 不涉及产能置换 信资源函[2011]127 号；左环函[2012]2
[2012]35 号 XK08-001-00007
公司 号；晋经信资源函 号
[2013]192 号陵川金隅
晋发改结构发 2010 年 9 月前开工
冀东环保 晋环函
36 3000 2008.12 不涉及产能置换 [2007]95 号；晋发改 建设，不强制要求能 XK08-001-05374科技有限 [2007]209 号
服务函[2011]30 号 评手续公司18日产能 全国工业产品生产
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改核准/备案 环评批复 节能审查意见（t/d） 许可证
邯郸涉县 2010 年 9 月前开工
冀发改工冶核字 （冀）
37 金隅水泥 4500 2009.05 不涉及产能置换 冀环评[2008]211 号 建设，不强制要求能[2008]85 号 XK08-001-00018
有限公司 评手续19
根据标的公司说明，标的公司部分已建项目不涉及节能审查意见或产能置换公示，主要原因如下：
①部分水泥熟料生产线开工建设于 2010 年 9 月之前，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未出台，各地政府对节能审核的标准不同，因此部分生产线在建设前未开展节能审查；
②部分水泥熟料生产线开工建设于 2013 年 10 月之前，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》尚未出台，并未要求水泥熟料项目需在建设前履行产能置换手续；在 2017 年底工信部颁布《水泥玻璃行业产能置换实施办法》之前，不同地域对产能置换具体的方式也未形成明确的标准；随着 2018 年初《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的正式实施，产能置换的管理日益规范。
因此，标的公司已建项目均已按照其建成时国家政策的要求，取得了必要的审批文件。
2）在建、拟建项目的审批、核准和备案情况根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目；标的公司拟建水泥熟料项目已经取得的相关审批、核准、备案情况如下所示：
序 企业 日产 项目 产能 发改 环评 能评 施工
号 名称 （t/d） 状态 置换 备案 批复 手续 许可
邯郸金 冀发改
邯工信 河北省 冀发改
隅太行 政务备
字 生态环 环资 正在办
1 水泥有 2×4500 拟建 字
[2021]23 境厅审 [2021]78 理中
限责任 [2021]10
号 批中 1 号
公司 3 号吉林省
企业投 矿山环
资项目 评：吉市备案信 （磐）环
冀东水 吉工信 息登记 建字
泥磐石 办函 [2020]8 正在办 正在办2 4500 拟建 表（备案有限责 [2021]21 流水号： 号、厂区 理中 理中任公司 号 2021052 环评：吉0220284 环审字
0310227 [2021]48
0）、配 号套余热20
序 企业 日产 项目 产能 发改 环评 能评 施工
号 名称 （t/d） 状态 置换 备案 批复 手续 许可发电工程备案正在办理中拟进行产能置换，已在河北省工业和信息化唐县冀厅网站
东水泥 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评3 5500 拟建 公示《唐有限责 和环评县冀东任公司水泥有限责任公司产能置换方案公示》
如上表所示，标的公司拟建项目尚未取得全部的审批手续，其中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、能评批复等手续，环评批复、施工许可证正在办理中；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目已履行产能置换公示及批复、发改备案、环评批复等手续，能评批复、施工许可证正在办理中；唐县冀东水泥有限责任公司已履行产能置换公示，项目尚未开展环评和能评报告编制。标的公司拟建项目在取得发改委备案、环境影响评价批复（环评手续）和固定资产投资节能审查意见（能评手续）等审批手续之前，不会启动工程建设。
综上所述，标的公司已建项目均已按规定履行了产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续等相关主管部门必要程序，并依法办理了全国工业产品生产许可证，拟建项目的部分审批手续正在办理中，符合《水泥行业规范条件（2015年本）》和《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的规定要求。
（二）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
21
1、标的资产生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局标的公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局，具体情况详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1/（一）/2/（1）”。
2、已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类产业，已按要求淘汰落后产能，已落实产能淘汰置换要求根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类主要是不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将淘汰类产业分为两大类别，即落后生产工艺装备和落后产品。
在落后产品中，不包括标的公司生产、销售的熟料、水泥等产品。在落后生产工艺装备中，水泥及熟料相关的淘汰类为：（1）干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；（2）直径 3 米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除外）。根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建、拟建的水泥熟料生产线均为新型干法水泥生产线，不存在干法中空窑、水泥机立窑、立波尔窑、湿法窑，亦不存在直径 3 米（不含）以下的水泥粉磨设备。
2010 年至 2015 年，工信部每年通过名单制的方式，明确要求各地水泥熟料生产企业淘汰落后的熟料生产线和水泥粉磨设备。在此期间，冀东水泥、金隅集团均已按照相应文件对公示设备进行了淘汰，具体情况如下：
（1）对照工产业[2010]第 111 号文及其公布的各批次 2010 年度水泥行业淘
汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2010 年底前关停的产能；
（2）对照工信部产业[2011]161 号文及其公布的各批次 2011 年度水泥行业
淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2011 年底前关停的产能；
（3）对照工信部产业[2012]159 号文及其公布的各批次 2012 年度水泥行业
淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2012 年底前关停的产能；
22
（4）对照工信部产业[2013]102 号文及其公布的各批次 2013 年度水泥行业
淘汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2013 年底前关停的产能；
（5）对照工信部产业[2014]148 号及其公布的各批次 2014 年度水泥行业淘
汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2014 年底前关停的产能；
（6）对照工信部产业[2015]129 号及其公布的各批次 2015 年度水泥行业淘
汰落后产能企业名单，确认下属水泥企业已按要求在 2015 年底前关停的产能。
因此，标的公司已按照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关要求，淘汰落后生产工艺装备，已建、拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的使用落后生产工艺装备或生产落后产品的落后产能，不属于淘汰类产业。
3、已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。水泥及熟料相关的限制类为：2000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外），60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站。
根据标的公司确认，标的公司无在建的水泥熟料项目；已建、拟建项目不存在 2000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产线（特种水泥生产线除外）和
60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站的情况。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见232010 年 9 月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
根据标的公司确认，标的公司在 2010 年 9 月前开工建设的已建水泥熟料项目在相关管理办法尚未明确的情况下，存在未办理固定资产投资项目节能审查意见的情况；2010 年 9 月之后开工建设水泥熟料生产线，均按照相关法律法规的规定，办理了相应的节能审查意见。标的公司已建的水泥熟料生产线的节能审查意见情况详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1/（一）/2/（2）”。
标的公司部分拟建水泥熟料项目的节能审查意见尚在审批过程中，若未取得相关能耗主管部门的审批，标的公司不会启动相关项目建设。标的公司拟建水泥熟料项目的节能审查意见情况详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1（/ 一）/2/（2）”。
2、标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区域主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拟建项目不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形，已建项目存在 1 家水泥熟料生产线位于陕西，宝鸡市凤翔区发展和改革局已向金隅冀东凤翔环保科技有限公司出具能耗专项合规证明，确认该公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 27 日，在日常生产经营中能够坚持执行所在地能源消费双控要求，符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反宝鸡市凤翔区发展和改革局要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据标的公司说明，位于红色预警区域的金隅冀东凤翔环保科技有限公司现有产能 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准和国家先进标准。金隅冀东凤翔环保科技有限公司已取得宝鸡市凤翔区发展和改革局出具的能耗专
项合规证明，满足项目所在地能源消费双控要求。
24
3、标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的资产的主要能源资源消耗情况
根据标的公司说明，标的公司整体及各下属企业单体的可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
（2）符合当地节能主管部门的监管要求
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司共有37 家分/子公司拥有 54 条正在生产中的水泥熟料生产线，4 条拟建的水泥熟料生产线。
在能耗方面，针对标的公司上述正在生产中的水泥熟料生产线，相关公司已向所在地能耗主管部门申请开具能耗专项合规证明。截至本补充法律意见书出具之日，33 家公司已取得相关能耗合规证明，当地主管部门（工信部门或发改部门等）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”昌黎冀东水泥、阳泉冀东水泥有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司以及天津振兴等 4 家公司因当地能耗主管部门不受理此类申请等原因，未能获取相关能耗专项合规证明，根据标的公司确认并经本所律师在上述 4 家公司所在省市当地能耗主管部门官方网站查询，该等公司不存在因能耗超标等问题被当地能耗主管部门行政处罚的情形。根据标的公司说明，上述 4 家公司 2020 年度平均可比能耗指标均优于国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准，能够符合当地节能主管部门的监管要求。
针对 4 条拟建的水泥熟料生产线，标的公司已经或将按照《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准，包括项目所在地能源消费双控要求进行节能设计。
（四）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环25
境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。
1、标的资产已建、在建或拟建项是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求
标的公司已建项目、部分拟建项目已获得当地生态环境主管部门的环评批复，具体详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1/（一）/2/（2）”。
根据标的公司提供的资料，标的公司尚未获得环评批复的拟建项目及进展情况如下：
公司名称 日产（t/d） 项目状态 环评批复进展情况
河北省生态环境厅已于 2021 年 9 月 7
邯郸金隅太行水泥有 日正式受理该项目并公示环境影响报
2×4500 拟建
限责任公司 告书，该项目环评批复正在审批过程中
唐县冀东水泥有限责 该项目处于可行性研究阶段，尚未开5500 拟建
任公司 展能评和环评
截至本补充法律意见书出具之日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目的环境影响报告书正在河北省生态环境厅审批过程中，唐县冀东水泥有限责任公司 5500t/d 水泥熟料生产线项目在环境影响报告书编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。若未取得当地生态环境主管部门对上述拟建项目的环评批复文件，标的公司上述子公司不会启动项目建设。
2、是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
（1）标的公司已建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求根据标的公司说明，标的公司已建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
26
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
金隅冀东水泥 1、严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，依（唐山）有限 法依规禁止其他城镇和建设活动。
1 13500 优先保护单元
责任公司唐山 2、一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位的分公司 各类开发活动，严禁任意改变用途。
1、严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，依冀东水泥滦州 法依规禁止其他城镇和建设活动。
2 8000 《唐山市人民 唐山市已划分 优先保护单元有限责任公司 2、一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位的政府关于实施 管控单元类
各类开发活动，严禁任意改变用途。
“三线一单” 型，但尚未确1、优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改或生态环境分区 定环境管控单
唐山冀东水泥 搬迁退出。
3 6500 管控的意见》 元名称 重点管控单元
三友有限公司 2、实施污染物总量控制，落实排污许可证制度。
3、强化资源利用效率和地下水开采管控。
1、严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，依唐山冀东启新法依规禁止其他城镇和建设活动。
4 水泥有限责任 4000 优先保护单元
2、一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位的公司
各类开发活动，严禁任意改变用途。
《承德市人民政府关于加快
除国家重大项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人平泉冀东水泥 实施“三线一 杨树岭镇优先5 2500 优先保护单元 为活动，严禁开展与其主导功能定位不相符合的开发利用活有限责任公司 单”生态环境 保护单元动。
分区管控的意见》《承德市人民政府关于加快 1、优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改或甲山镇富台子承德冀东水泥 实施“三线一 搬迁退出。6 4000 村重点管控单 重点管控单元有限责任公司 单”生态环境 2、强化交通污染源管控。
元
分区管控的意 3、加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管。
见》27
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称《秦皇岛市人民政府关于秦 1、优化工业布局，有序实施高污染、高排放工业企业整改或皇岛市“三线 朱各庄镇重点 搬迁退出。7 昌黎冀东水泥 2000 重点管控单元一单”生态环 管控单元 2、完善污水治理设施，加快城镇河流水系环境整治。
境分区管控的 3、加强工业污染场地环境风险防控和开发再利用监管。
实施意见》1、开发区内锅炉污染物排放应达到《锅炉大气污染物排放标《保定市关于
准》（DB13/5161-2020）相关要求。
加快实施“三唐县冀东水泥 唐县白合镇重 2、稳步提高再生水回用率，逐步减少新鲜水用量，降低单位8 4500 线一单”生态 重点管控单元
有限责任公司 点管控单元 工业增加值新鲜水耗。
环境分区管控
3、实施能源消耗总量控制，严格执行单位产品能源消耗限额的意见》标准。
1、水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》《保定市关于 （DB13/2167-2020）。涞水金隅冀东 加快实施“三 河北省保定市 2、土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，并按9 环保科技有限 4000 线一单”生态 涞水县重点管 重点管控单元 年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土壤污染隐患
公司 环境分区管控 控单元 排查制度，保证持续有效防止有毒有害物质渗漏、流失、扬的意见》 散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门。
《石家庄市人民政府关于加
石家庄市灵寿 优化规模化畜禽养殖布局，加快农村生态环境综合整治，逐灵寿冀东水泥 快实施“三线10 4500 县青同镇南青 重点管控单元 步推进农村污水和生活垃圾治理；减少化肥农药施用量，优有限责任公司 一单”生态环
同村 化农业种植结构，推动秸秆综合利用。
境分区管控的意见》邢台金隅冀东 《邢台市人民 临城经 1、以园区规划环评确定的污染物排放总量作为上线控制目11 4000 重点管控单元
水泥有限公司 政府关于实施 济开发区东 标，排放标准满足国家、流域、地方、行业相关标准及特殊28
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
“三线一单” 区、临城经 时段排放要求，从严执行。
生态环境分区 济开发区西区 2、坚定不移按要求化解钢铁、焦化、水泥和平板玻璃等产能，管控的意见》 严禁新增产能，严防封停设备死灰复燃，严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。
3、对于国家排放标准中已规定大气污染物特别排放限值的行邢台金隅冀东
业以及锅炉，新建项目执行大气污染物特别排放限制，现有12 水泥有限公司 4000
企业或设施按照相应标准中时间要求执行特别排放限值，有牛山分公司地方标准或行业标准的从严执行。
4、严控工业和民用燃煤质量，从严执行国家《商品煤质量民用散煤》（GB34169-2017）标准，省内生产加工企业供应用户的煤炭质量须同时满足河北省《工业和民用燃料煤》
（DB13/2081-2014）地方标准要求。
1、禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁止准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响评价和区《吉林省人民域产业准入负面清单要求。
政府关于实施
冀东水泥磐石 磐石市牛心镇 2、严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行业新13 6500 “三线一单” 重点管控单元
有限责任公司 重点管控单元 增产能。
生态环境分区
3、落实主要污染物总量控制和排污许可制度。
管控的意见》
4、严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案。
1、禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确《吉林省人民的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁止准入
吉林金隅冀东 政府关于实施
永吉县重点管 类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响评价和区14 环保科技有限 4500 “三线一单” 重点管控单元
控单元 域产业准入负面清单要求。
公司 生态环境分区
2、严格控制钢铁、焦化、电解铝、水泥和平板玻璃等行业新管控的意见》增产能。
29
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
3、落实主要污染物总量控制和排污许可制度。
4、严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案。
《陕西省人民 1、对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质宝鸡市尚未完
政府关于加快 量的影响，强化污染防治措施和污染物排放控制要求。
金隅冀东凤翔 成管控区域划实施“三线一 2、资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土15 环保科技有限 4500 定，故按照重 重点管控单元单”生态环境 地等资源消耗不得突破的“天花板”。公司 点管控单元的
分区管控的意 3、提升资源利用效率、加强污染物减排治理和环境风险防控标准进行分析见》 为重点，解决突出生态环境问题。
《运城市人民政府关于印发 1、新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工业聚冀东海天水泥 运城市“三线 集区，配套建设高效环保治理设施。闻喜县一般管16 闻喜有限责任 4500 一单”生态环 一般管控单元 2、大力实施能源消耗总量和强度双控行动，实施煤炭消费总控单元
公司 境分区管控实 量控制。
施方案的通 3、2024 年 12 月底前全市水泥行业全面完成超低排放改造。
知》
1、京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联控重《山西省人民 点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，严禁新增钢政府关于实施 铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产能，要加快实施城市山西双良鼎新 杏花岭区重点
17 2500 “三线一单” 重点管控单元 规划区“两高”企业搬迁，完善能源消费双控制度。
水泥有限公司 管控单元
生态环境分区 2、实施企业绩效分级分类管控，强化联防联控，持续推进清管控的意见》 洁取暖散煤治理，严防“散乱污”企业反弹，积极应对重污染天气。
《阳泉市“三 1、严格控制两高项目建设，新建、改建、扩建两高项目须符阳泉冀东水泥 线一单”生态 阳泉市郊区重 合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物18 4500 重点管控单元
有限责任公司 环境分区管控 点管控单元 排放总量控制、碳排放达峰目标、相关规划环评和相应行业方案》 建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。
30
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
2、污染物排放总量、水资源利用上线严格落实十四五相关目标指标。
3、能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五规划相关目标要求。
1、严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总《大同市人民 量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件。政“三线一单” 2、水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足《山西大同冀东水泥 大同市云冈区19 9000 生态环境分区 重点管控单元 省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发[2021]16 号）相
有限责任公司 重点管控单元
管控实施方 关要求。
案》 3、能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标《常德市“三线一单”生态 1、促进产业结构调整，加快推进清洁能源替代利用。推进热环境管控基本 电联产、集中供热和工业余热利用。控制煤炭消费总量。
临澧冀东水泥 临澧县新安镇
20 4500 要求暨环境管 一般管控单元 2、推进工业集聚区工业废水集中治理。
有限公司 一般管控单元
控单元生态环 3、大力引进和发展清洁能源。用优质能源替代煤炭，逐步减境准入清单的 少并严格控制燃煤总量。
通知》
1、新建涉工业炉窑的建设项目，原则上要进入园区或工业聚《烟台市人民集区，配套建设高效环保治理设施。
政府关于印发冀东水泥（烟 2、严格控制新建、扩建钢铁、石化、化工、有色金属冶炼、烟台市“三线 烟台市福山区21 台）有限责任 5000 一般管控单元 水泥、平板玻璃、建筑陶瓷等工业项目，鼓励、支持现有的一单”生态环 一般管控单元
公司 工业企业进行技术升级改造。
境分区管控方
3、实施雨污分流、深度处理及中水回用，到2022年实现入海案的通知》
点源污染物排放100%达标。
《哈尔滨市人 1、原则上按禁止开发建设活动的要求；园区现有不符合空间冀东水泥黑龙 哈尔滨市阿城
22 7200 民政府关于实 优先保护单元 布局要求活动的限期退出或关停。
江有限公司 区玉泉街道
施“三线一单” 2、严格监管矿产、水资源开发，严肃查处毁林、毁草、破坏31
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
生态环境分区 湿地等行为。
管控的意见》石家庄市鹿泉《石家庄市人 区李村镇同阁1、优化产业结构，严格钢铁、焦化、水泥、建材等产能管控。
民政府关于加 工业区；石家
2、严格矿产资源开发与管控。
河北金隅鼎鑫 快实施“三线 庄市鹿泉区宜23 16000 重点管控单元 3、水泥行业减量置换，淘汰资源禀赋差、环保能效低、整改水泥有限公司 一单”生态环 安镇东焦村；
不达标的产能，禁止新建和扩建单纯新增水泥熟料制造产能境分区管控的 石家庄市鹿泉类项目。
意见》 区宜安镇牛山村
1、钢铁、水泥、平板玻璃、陶瓷、焦化、铸造行业企业料堆《邯郸市“三 场按照《煤场、料场、渣场扬尘污染控制技术规范》邯郸金隅太行 峰峰矿区彭城线一单”生态 （DB13/T2352-2016）存储要求，实现规范管理。
24 水泥有限责任 9000 镇重点管控单 重点管控单元
环境分区管控 2、工业炉窑污染物排放满足国家及邯郸限值要求。
公司 元准入清单》 3、建立雨污分流系统，生产工艺废水回用率不低于 90%，污水经治理达标后排放。
1、水泥制造行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》《保定市关于 （DB13/2167-2020）。加快实施“三 2、土壤重点监管单位应当严格控制有毒有害物质排放，并按曲阳金隅水泥 曲阳县一般管25 4000 线一单”生态 一般管控单元 年度向生态环境主管部门报告排放情况；建立土壤污染隐患
有限公司 控单元
环境分区管控 排查制度，保证持续有效防止有毒有害物质渗漏、流失、扬的意见》 散；制定、实施自行监测方案，并将监测数据报生态环境主管部门。
《承德市人民1、严格落实生态保护红线管理要求，除有限人为活动外，依政府关于加快
承德金隅水泥 鹰手营子矿区 法依规禁止其他城镇和建设活动。
26 4000 实施“三线一 优先保护单元有限责任公司 优先保护单元 2、一般生态空间突出生态保护，严禁不符合主体功能定位的单”生态环境
各类开发活动，严禁任意改变用途。
分区管控的意32
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称见》
1、严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总《大同市人民 量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件。政府“三线一 2、水泥企业稳定达到超低排放水平，各生产环节满足《山西广灵金隅水泥 广灵县一般管27 3000 单”生态环境 一般管控单元 省水泥行业超低排放改造实施方案》（晋环发[2021]16 号）相
有限公司 控单元
分区管控实施 关要求。
方案》 3、能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四五相关目标指标。
《焦作市人民政府关于实施
博爱金隅水泥 博爱县柏山镇 落实生态环境保护的基本要求，生态环境状况得到保持或优28 2500 “三线一单” 一般管控单元
有限公司 一般管控单元 化。
生态环境分区管控的意见》《四平市人民1、优化空间和产业布局，结合生态环境质量达标情况以及经政府关于实施
四平金隅水泥 四平市铁东区 济社会发展水平等，按照差别化的生态环境准入要求。
29 2500 “三线一单” 重点管控单元
有限公司 重点管控单元 2、加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升资源利用生态环境分区效率，稳步改善生态环境质量。
管控的意见》《石家庄市人 1、落实《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理民政府关于加 的通知》（环办环评[2020]36 号）的要求。
赞皇县经济开赞皇金隅水泥 快实施“三线 2、水泥行业执行《水泥工业大气污染物超低排放标准》30 8000 发区重点管控 重点管控单元有限公司 一单”生态环 （DB13/2167-2020），其中新建企业自 2020 年 5 月 1 日起开单元
境分区管控的 始执行，现有企业自 2021 年 10 月 1 日起开始执行意见》 区域内重点企业实施强制性清洁生产审核。
北京金隅琉水 《关于北京市 1、严格执行《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018 年琉璃河镇一般31 环保科技有限 4000 生态环境分区 一般管控单元 版）》、北京市《建设项目规划使用性质正面和负面清单》、管控单元公司 管控“三线一 《北京市工业污染行业生产工艺调整退出及设备淘汰目录33
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称单”的实施意 （2017 年版）》。
见》 2、严格落实相关法律法规文件要求及国家、地方环境质量标准和污染物排放标准。
3、资源能源利用应符合《北京城市总体规划》（2016 年-2035年）要求，能源利用效率应符合《大型公共建筑制冷能耗限额》《供热锅炉综合能源消耗限额》要求。《天津市人民1、加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资源利政府关于实施
北辰区双街镇 用效率。
32 天津振兴 4000 “三线一单” 重点管控单元
重点管控单元 2、优化工业园区空间布局，强化污染治理，促进产业转型升生态环境分区级改造。
管控的意见》《张家口市人民政府关于加 1、水土管控重点严格资源开发和建设项目的生态监管，控制涿鹿金隅水泥 快实施“三线 卧佛寺乡优先 新的人为水土流失。33 4000 优先保护单元有限公司 一单”生态环 保护单元 2、土地沙化管控重点是禁止在沙化土地上砍挖灌木及其他固境分区管控的 沙植物。
意见》
1、新入园项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要求，《邢台市人民现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划环评建议进政府关于实施
邢台金隅咏宁 临城经 行管理。
34 4000 “三线一单” 重点管控单元
水泥有限公司 济开发区东区 2、落实污染物排放总量控制，从严执行国家、流域、地方、生态环境分区行业相关排放标准。
管控的意见》
3、加快推进再生水回用设施建设，进一步提高再生水回用率。
《晋中市人民 1、新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律政府关于印发 晋中市左权县 法规和相关法定规划要求。
左权金隅水泥35 2500 晋中市“三线 重点管控单 重点管控单元 2、严格管控新增钢铁、焦化、水泥、平板玻璃等产能；严禁有限公司一单”生态环 元 新增铸造产能建设项目，对确有必要新建或改造升级的高端境分区管控实 铸造建设项目，必须严格实施等量或减量置换。
34
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
施方案的通 3、能源利用上线严格落实碳达峰、碳中和相关要求以及十四知》 五相关目标指标。
1、进一步优化空间布局，加强污染物排放控制和环境风险防《山西省人民 控，不断提升资源能源利用效率，解决生态环境质量不达标、陵川金隅冀东 政府关于实施 生态环境风险高等问题，实现减污降碳协同效应。
平城镇重点管
36 环保科技有限 3000 “三线一单” 重点管控单元 2、京津冀及周边地区和汾渭平原等国家大气污染联防联控重控单元
公司 生态环境分区 点区域，要加快调整优化产业结构、能源结构，严禁新增钢管控的意见》 铁、焦化、铸造、水泥、平板玻璃等产能，要加快实施城市规划区“两高”企业搬迁，完善能源消费双控制度。
1、入区项目应符合相关行业准入条件和要求。
《邯郸市人民2、实施污染物总量控制，入区项目污染物排放必须满足国家、政府关于推进 冀津（涉县天河北省、邯郸市等规定的标准要求，排放指标必须满足清洁邯郸涉县金隅 “三线一单” 铁）循环经济
37 4500 重点管控单元 生产指标要求。
水泥有限公司 生态环境分区 产业示范区-神
3、单位工业增加值新鲜水耗≤8 立方米/万元、工业固体废物管控的实施意 头工业区（含危险废物）处置利用率 100%、单位工业增加值综合能见》
耗≤0.5吨标准煤/万元、再生水回用率 100%。
35
根据标的公司说明，标的公司已建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
①上述各水泥熟料项目不存在新建、扩建产能的情况，部分企业存在通过减量置换建设的生产线，均严格履行了产能置换的审批程序，并且能够有效削减能耗和污染排放总量，符合各地区产业限制的相关要求。
②上述公司均制定了重污染天气应急预案，根据预警级别和大气污染应急减排项目清单严格落实重污染天气应急响应措施；严格落实政府、行业错峰生产文件要求，在冬季和夏季按照政府通知进行停产检修、错峰生产。
③标的公司通过生产设备技术改造或升级替换、优化配料比、采用替代燃料等方式积极降低水泥熟料生产的单位能耗、煤耗和电耗，在满足当地政府能源消费双控要求的同时，提升生产效率，各已建项目可比能耗指标均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中的国家现有线标准，部分指标优于国家先进标准。
④标的公司积极增加环保设施投入，减少污染物排放量，已经有效控制了生产线的污染物排放情况，2020 年度的污染物单位排放指标均优于国家限制标准，污染物排放总量均低于排污许可证的许可排放量。
⑤标的公司基本均实施了雨污分流的排污改造。生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
⑥标的公司高度重视绿色矿山建设，针对在产矿山，全面推进绿色改造和边开采边治理，完善矿山突发性地质灾害预警预报体系和响应系统，积极申报绿色矿山名录，依法依规进行矿石开采；针对枯竭矿山，根据国家和当地政策要求进行生态修复，完成相关矿山的地质修复和植被种植。
因此，标的公司已建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件，同36
时将积极跟进各地生态环境部门对相关管控要求的解读或出台的监管细则，坚决落实针对“三线一单”管控及污染物削减的具体要求。
（2）标的公司拟建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求根据标的公司说明，标的公司拟建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
37
合计批复产能 环境管控单元
序号 公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求（t/d） 名称
1、入区建设项目必须确保选址地质条件满足工程实施要《邯郸市“三线邯郸金隅太行 邯郸市峰峰矿 求，《市场准入负面清单草案（2019）》中列出的禁止准一单”生态环境
1 水泥有限责任 9000 区新能源产业 重点管控单元 入类项目禁止入园。
分区管控准入
公司 园 2、大力推进节水，减少新鲜水用量。鼓励锅炉、工业炉清单》
窑进行余热利用，工业固体废物利用率 100%。
1、禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现行）明确的淘汰类项目和引入《市场准入负面清单》（现行）禁《吉林省人民 止准入类事项，引入项目应符合园区规划、规划环境影响政府关于实施 吉林省磐石市 评价和区域产业准入负面清单要求。
冀东水泥磐石
2 4500 “三线一单”生 牛心镇重点管 重点管控单元 2、落实主要污染物总量控制和排污许可制度。
有限责任公司
态环境分区管 控单元 3、严格控制新增耗煤项目的审批、核准、备案，对未实控的意见》 施煤炭消费等量或减量替代的耗煤项目一律不予审批、核准、备案。新上燃煤发电项目并网前应当完成全部煤炭替代量。
唐县冀东水泥
3 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评有限责任公司38
根据标的公司说明，标的公司已经完成环评和能评等核心指标设计的拟建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
①上述项目均为减量置换或按照当地政府要求进行的搬迁优化项目，严格执行产能置换的相关规定，已经在相应省份的工信部门网站公示并取得所在地主管部门的产能指标批复，不属于新建、扩建的水泥熟料项目。
②与产能置换前或搬迁优化前相比，上述拟建项目与原生产线的能源消费总量相比均有不同程度的降低，能够有效降低区域内能源消费；相关生产线的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物排放总量均有不同程度的削减。上述拟建项目设计污染物排放优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准。
③上述拟建项目普遍实现雨污分流，生产废水出水后进入污水处理站进行处理；生活污水经排污设备处理后，出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，不对外排放，实现厂区废水零排放。
因此，标的公司上述拟建项目符合所在地“三线一单”管控要求和准入条件。
3、标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
根据标的公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无在建的水泥熟料项目；标的公司拟建水泥熟料生产线项目纳入产业园区及所在园区规划环
评的具体情况如下：
批复产能 环境影响 生态环境准入清单管控要 纳入工业 园区环相关公司（t/d） 评价批复 求 园区情况 评情况
河北省生态 1、入区建设项目必须确保环境厅已于 选址地质条件满足工程实邯郸市峰2021年 9月 施要求，《市场准入负面邯郸金隅太 峰经济开 园区规划7 日正式受 清单草案（2019）》中列
行水泥有限 2×4500 发区建材 环评正在
理该项目并 出的禁止准入类项目禁止
责任公司 及环保产 办理中
公示环境影 入园。
业园响报告书， 2、大力推进节水，减少新该项目环评 鲜水用量。鼓励锅炉、工39
批复产能 环境影响 生态环境准入清单管控要 纳入工业 园区环相关公司（t/d） 评价批复 求 园区情况 评情况
批复正在审 业炉窑进行余热利用，工批过程中 业固体废物利用率 100%。
1、禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录》（现矿山环评： 行）明确的淘汰类项目和吉市（磐） 引入《市场准入负面清单》独立选
冀东水泥磐 环建字 （现行）禁止准入类事项，址，未纳石有限责任 4500 [2020]8 号、 引入项目应符合园区规 不适用入特定产
公司 厂区环评： 划、规划环境影响评价和业园区
吉环审字 区域产业准入负面清单要
[2021]48 号 求。
2、落实主要污染物总量控制和排污许可制度。
唐县冀东水
泥有限责任 5500 项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评公司
如上表所示，标的公司已完成环评报告编制的拟建项目中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线搬迁项目将纳入当地产业园区管理，截至本补充法律意见书出具之日，园区规划环评正在办理中。
（五）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
根据《中国生态环境公报》（2018 年至 2020 年）、《2019-2020 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，未达标或污染物排放处于末位的城市包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等，标的公司在上述城市的拟建水泥熟料生产线情况如下：
置换前日产能合计规 置换后日产能合计规
公司名称 所在城市模（t/d） 模（t/d）邯郸金隅太行水泥有
邯郸 9000 9000限责任公司唐县冀东水泥有限责
保定 8500 5500 任公司
根据标的公司说明，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟搬迁一条 2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d 水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料生产线，40
新建二条 4500t/d 水泥熟料生产线；唐县冀东水泥有限责任公司拟减量置换冀东
水泥丰润有限责任公司一条 2000t/d 生产线、唐山冀东水泥三友有限公司一条2500t/d 生产线、河北金隅鼎鑫水泥有限公司两条 2000t/d 生产线，新建一条5500t/d 水泥熟料生产线。上述 2 家公司原有产能的污染物排放总量远低于排污许可证的许可排放量。上述拟建生产线建成后，上述 2 家公司均将严格遵守排污许可证规定的污染物排放总量控制要求。
综上所述，标的公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，亦将严格遵守污染物排放总量控制要求。
（六）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增水泥熟料项目。
1、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施根据环境保护部、发改委、中华人民共和国财政部于 2012 年 10 月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。标的公司覆盖其中的京津冀、山东、山西中北部、陕西关中相关地区。
2015 年修订的《大气污染防治法》新增如下条款：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”根据标的公司确认，标的公司目前已建水泥熟料项目除冀东水泥黑龙江有限公司（不在大气污染防治重点区域内）外，其余均为 2015 年之前建成投产；2015年之后建成投产项目或拟建项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
公司 建设 批复产能 投产 所属 煤炭等量或减量替代所在地
名称 情况 （t/d） 日期 区域 情况
冀东水 不属于
泥黑龙 哈尔滨 大气污
已建 7200 2017.10 --
江有限 市 染防治
公司 重点区41
公司 建设 批复产能 投产 所属 煤炭等量或减量替代所在地
名称 情况 （t/d） 日期 区域 情况域属于水泥产能等量异地搬
迁置换项目，本项目将落实搬迁形成的煤炭存量指标，本项目建成后不会新增煤炭消费量。本项目采邯郸金 用行业领先水平的工艺和
隅太行 属于京 技术装备，节煤降耗等主水泥有 拟建 2×4500 -- 邯郸市 津冀地 要表现在以下方面：拟采限责任 区 用在线双喷腾式分解炉，公司 双系列六级旋风预热器，同步配套建设15MW低温
余热发电系统，热回收效率较高的四代篦式冷却机，采用大推力、低 NOx型窑用煤粉燃烧器等。
不属于冀东水大气污泥磐石
拟建 4500 -- 磐石市 染防治 --有限责重点区任公司域项目处于可行性研究阶唐县冀
属于京 段，尚未开展能评和环评，东水泥
拟建 5500 -- 保定市 津冀地 将根据上述规定履行应履有限责
区 行的煤炭等量或减量替代任公司要求。
2、标的资产拟建项目均为异地搬迁项目或减量置换项目，不存在在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能
根据标的公司确认，标的公司拟建项目均属于异地搬迁或减量置换项目，不存在新增水泥熟料产能的情况，具体情况如下：
原日产能 建成后日 淘汰日产
公司名称 项目状态 项目类型 合计规模 合计产能 所属区域 能规模（t/d） （t/d） （t/d）因邯郸市峰峰矿区调整城市邯郸金隅规划而异
太行水泥 属于京津
拟建 异地搬迁 9000 9000 地搬迁，该有限责任 冀地区项目建成公司后产能与原产能相同，未新增42
原日产能 建成后日 淘汰日产
公司名称 项目状态 项目类型 合计规模 合计产能 所属区域 能规模（t/d） （t/d） （t/d）产能不属于大冀东水泥气污染防
磐石有限 拟建 减量置换 5000 4500 500治重点区责任公司域唐县冀东属于京津
水泥有限 拟建 减量置换 8500 5500 3000
冀地区 责任公司
标的公司的部分拟建项目位于大气污染重点区域中的京津冀地区，但均不涉及在相关区域新增水泥熟料产能，而是异地搬迁或减量置换项目，均是淘汰或保持水泥熟料产能。
（七）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压
减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
根据标的公司说明，标的公司所处水泥制造业产能已经饱和，并且相对过剩。
标的公司的已建、拟建项目均已落实产能置换要求，标的公司已建项目符合《大气污染防治法》对煤炭等量或减量替代的相关要求，标的公司拟建项目的主要能耗和污染物排放指标，能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的具体措施如下：
能耗及煤炭减量替代
公司名称 日产（t/d） 项目状态 污染物削减措施措施
通过增加环保设备投入，邯郸金隅 搬迁项目，通过智能化生对比置换前减少二氧化
太行水泥 产线，对比产能置换前各2×4500 拟建 硫约 108.79 吨、氮氧化有限责任 项目合计能源消费量相
物约 380.11 吨、颗粒物公司 比年减少约 4.9万吨标煤
约 122.48 吨
减量置换项目，通过智能 通过增加环保设备投入，冀东水泥 化生产线，对比产能置换 对比置换前减少二氧化磐石有限 4500 拟建 前各项目合计能源消费 硫约 160.99 吨、氮氧化责任公司 量相比年减少约 2.35 万 物约 501.68 吨、颗粒物吨标煤 约 55.98 吨唐县冀东
水泥有限 5500 拟建 该项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评和环评责任公司43
如上表所示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的设计能耗指标和污染物排放指标均优于新建线的国家标准和国家先进标准，并采取了相关必要措施以实现能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减；唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目尚未开展能评和环评，未来将严格按照这一标准推进前期设计，在得到有关主管部门的能评批复和环评批复后才会启动项目建设。
（八）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
1、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据标的公司确认，标的公司拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
2、标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为
根据标的公司及相关子公司对照各地禁燃区规定进行的确认，以及当地生态环境主管部门开具的环保专项合规证明，除天津振兴处于天津市禁燃区内，标的公司其他已建、拟建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。天津振兴处于天津市禁燃区内，但不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，其生产经营符合天津市有关禁燃区的管控要求，不存在重大违法行为。具体情况如下：
（1）天津振兴符合天津市有关禁燃区的管控要求，未燃用相应类别高污染燃料
根据标的公司说明，天津振兴始建于 1997 年，现有的两条生产线分别在 1998年和 2004 年建成投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策；2015 年 9 月，天津市人民政府发布《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（津政发[2015]23 号），天津振兴所在厂区地址亦未被纳入禁燃区；2018年 11 月，天津市人民政府发布《关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（津政44发[2018]25 号）（以下简称“《扩大禁燃区通告》”），将天津振兴所在厂区地址，即北辰区双街镇纳入新增禁燃区范围。
根据《扩大禁燃区通告》，对于新增高污染燃料禁燃区按照天津市高污染燃料分类管控要求中 II 类进行管控，II 类管控标准禁止燃用高污染燃料组合为：1、单台出力小于 35 蒸吨/小时锅炉燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；3、不符合本市《生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准》有关要求燃用生物质燃料的。
根据《扩大禁燃区通告》上述规定，并经天津振兴确认、本所律师核查，天津振兴不存在使用单台出力小于 35 蒸吨/小时锅炉的情形；天津振兴所使用燃料为原料煤，不存在燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油的情形，不存在燃用生物质燃料的情形。因此，天津振兴未燃用天津市《扩大禁燃区通告》II 类管控标准禁止燃用的高污染燃料，符合天津市的有关禁燃区管控要求。
（2）天津振兴利用自身优势向节能环保生态型企业转型升级，其污染物排放及能耗均符合国家标准
根据标的公司说明，天津振兴在做好水泥生产的同时，充分发挥自身技术优势，确立“做强做优水泥产业，做强做大环保产业，带动公司转型发展进入快车道”的发展思路，整合现有的水泥窑协同处置污泥、固体废弃物、液体废弃物、可燃废弃物及水泥窑专门处置污染土的成熟技术，以及建成的危险废弃物处置系统为契机，积极推进“污染土修复处置中心、危险废弃物处置中心、固体废弃物处置中心、环境突发事件应急处置中心”四个中心建设，充分发挥水泥企业服务城市的作用，把天津振兴打造成为集余热发电、污泥处置、污染土处置、建筑垃圾及生活垃圾处置于一体的节能环保生态型企业，基本形成设备设施先进、工艺技术成熟、处置种类多样、社会反响良好的环保产业体系，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级。天津振兴先后获评天津市绿色工厂、榜样天津—美丽天津建设企业、天津市重污染天气保障性企业等诸多荣誉。
天津振兴 2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放量均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额。根据天津振兴提供的 2020 年度排污许可证执行报告并经核查，天津振兴水泥熟料生产线排出的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物总量低于排污许可证的许可排放量。
45同时，天津振兴 2020 年度各可比能耗指标均优于现有线的国家标准，部分指标优于国家先进标准。
（3）天津振兴未受到过生态环境主管部门的行政处罚
天津市北辰区生态环境局于 2021 年 8 月 10 日向天津振兴出具环保专项合规证明，确认“2019 年 1 月 1 日至今，我局未对天津金隅振兴环保科技有限公司做出行政处罚。”综上所述，天津振兴不存在燃用天津市高污染燃料分类管控要求中所列的相应类别高污染燃料情形，符合天津市有关禁燃区的管控要求；同时，天津振兴充分发挥自身技术优势，采取必要措施减少煤炭消耗和污染物排放，实现了水泥工业向都市型环保产业的转型升级；当地生态环境主管部门未就其在天津市高污染
燃料禁燃区运营给予行政处罚，天津振兴不存在重大违法行为。
（九）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
1、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量水泥熟料生产线产生的污染物主要来自于生料制造环节（含粉磨与均化、预热）及熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等。标的公司水泥熟料已建项目的污染物排放浓度均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，污染物实际排放总量低于排污许可证的许可排放量。
根据《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告 2018 年第 9 号），决定在京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值，京津冀大气污染传输通道城市包括北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸市，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市（以下简称“2+26”城市，含河北雄安新区、辛集市、定州市，河南巩义市、兰考县、滑县、长垣县、郑州航空港区）。
46
根据标的公司确认，标的公司在“2+26”城市中的水泥熟料生产线项目共21 个，2020 年度重点污染物（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放浓度均优于《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》中的特别排放限值。
2、标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性根据标的公司说明，标的公司注重对节能环保的持续投入，已建的水泥熟料生产线均配备了脱硫、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，大部分产线同时配备纯低温余热发电设施。同时，标的公司按照排污许可制度、自行监测技术指南及地方相关要求，制定和执行环境监测方案。标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，积极探索并已建成多条水泥协同窑处置项目，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
防治污染设施方面，标的公司的节能环保基础设施均保持稳定运行，且普遍采取行业领先的技术工艺。对于氮氧化物的排放，在线运行熟料生产线全部配套建设 SNCR 脱硝设施，部分生产线通过实施分级燃烧升级改造，加强精细化管理，进一步降低水泥窑尾氮氧化物排放浓度；对于颗粒物的排放，标的公司采用布袋式收尘器控制窑头、窑尾及一般排放口颗粒物排放浓度；对于二氧化硫的排放，当原料有机硫含量较低时，无需采取净化措施；标的公司对原料中挥发性硫含量较高的部分生产线采用窑磨一体化运行或实施脱硫改造。余热发电主要用于节约能耗，减少生产线用电量，提升煅烧能量再利用比例。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司水泥熟料生产线共投产纯低温余热发电机组 48 台（套），总装机容量425.60MW。
环境监测方面，标的公司采用自动监测对主要排放口污染物的排放情况进行全天连续监测，并委托有资质的第三方对环保在线监测设备进行维护管理，确保在线监测稳定运行；同时，委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并及时获取监测报告，确保各项排放数据达标。
水泥窑协同处置方面，标的公司以“城市净化器、政府好帮手”为理念，全力推动符合条件的水泥熟料企业转型升级，高速推进京津冀、山西、陕西等省市以水泥窑协同处置为主的环保项目建设。水泥窑协同处置技术不断更新升级，进47
一步强化覆盖各类工业危废、市政污泥、生活垃圾、飞灰、污染土壤等多方面的综合固废处置能力。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的环保固废处理业务的产能为 211.603 万吨/年，其中，共有 11 家附属企业开展危险废物处置，处置能力48.733 万吨/年；10 家附属企业开展生活污泥处置，处置能力 68.05 万吨/年；6家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力 80.42 万吨/年；1 家附属企业开展污染土处置，处置能力 14.4 万吨/年。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司入选国家级“绿色工厂”累计达到 11 家、国家绿色矿山 20 家（2020 年度新增 5 家）、省级绿色矿山 13 家，着重体现绿色新型环保产品优势，提升企业可持续健康发展能力。
在污水处理方面，水泥熟料生产线的污水主要包括生产污水、生活污水，对不同类型污水的处理方式如下：（1）生产污水方面，主要包括水泥生产线循环冷却水排污水、余热锅炉排污水、余热发电循环冷却排污水等，出水后进入污水处理站进行处理；（2）生活污水方面，首先将生活污水分别进入各类污水池进行预处理，经处理装置处理后出水与生产污水一并进入污水处理站再进行同步处理，处理达标后的水将回收用于原料抑尘、设备增湿、余热发电循环水补水、厂区绿化、喷雾抑尘等用途，大部分公司能够实现厂区废水零排放，少数公司污水处理达标后严格按照相关规定对外排放。
在固体废物处理方面，固体废物主要为各类粉尘、废除尘滤袋、废机油和化验室废液等危险废物、污水处理站污泥、生活垃圾等，各类粉尘一般继续回收用于生产或配料；废机油和化验室废液属于危险废物，在厂区危废间暂存，定期委托有资质第三方单位妥善处置；废除尘滤袋、污水处理站污泥、生活垃圾送入回转窑处置或委托有资质第三方单位妥善处置。
3、节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
（1）节能减排和日常排污监测效果标的公司相关子公司水泥熟料生产线均采用自动监测对主要排放口污染物
的排放情况进行全天连续监测，并按照要求将在线监测设备与当地监管部门进行实时联网传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方定期对各项污染物监测并
及时获取、提交第三方排污监测报告。相关子公司均按要求办理了排污许可证，并按照相关要求定期披露年度、季度、月度排污执行报告。
48
标的公司及相关子公司最近 36 个月内共存在 6 项环保行政处罚，具体内容详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1/（十）”，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关子公司均按照当地生态环境主管部门的要求缴纳了罚款并完成整改，不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。除上述 6 项环保行政处罚外，标的公司及相关子公司不存在其他环保行政处罚。
（2）环保部门现场检查情况
根据标的公司说明，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月，国家各级生态环境主管部门对标的公司及相关子公司分别进行了 2219 次、2491 次和 2112 次的现场检查，标的公司相关子公司共存在 6 项环保行政处罚，具体内容详见本补充法律意见书“《反馈问题》问题 1/（十）”，相关子公司均按照当地生态环境主管部门的要求缴纳了罚款并完成整改。
（十）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
1、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定根据标的公司提供的资料、说明并经本所律师核查，标的资产最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改措施如下：
49
序 处罚 处罚 处罚 罚款金额
处罚决定文号 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析
号 对象 机构 日期 （万元）联系检测技术服
2020 年 3 月 21 务公司对水泥窑
日、22 日、23 日 窑尾出口烟气每和 3 月 26 日至 4 六小时一次进行秦环罚
2020.06.28 7.00 月 1 日未按排污 检测，并与积极 已完成整改 昌黎冀东水泥所受前述环保[2020]0014 号
许可证要求对水 与秦皇岛市生态 行政处罚罚款金额合计 187
泥窑窑尾出口烟 环境局昌黎县分 万元，昌黎冀东水泥已经落气进行监测。 局沟通在线监测 实了整改措施并缴纳了罚设备验收事宜。 款，不会对昌黎冀东水泥生2021 年 3 月 4 日 全面梳理产污设 产经营造成重大影响。同时，7:30-22:30 矿渣 备和对应的治污 昌黎冀东水泥不属于标的公磨工序生产过程 设备联动系统， 司的重要子公司（即昌黎冀中未使用配套收 完善排放口治污 东水泥最近两年任一年度营秦皇岛
昌黎冀 尘实施，存在不 设备连锁装置， 业收入或净利润占标的公司1 市生态 秦环罚东水泥 2021.04.09 65.00 正常运行大气污 同时采取加强设 比例均未超过 5%），行政处环境局 [2021]5045 号
染防治设施通过 备巡检等措施， 罚金额占标的公司最近一期逃避监管的方式 确保在治污设备 经审计净资产的比例不足
排放大气污染物 未提前开启的情 0.01%，不会对标的公司生产的环境违法行 况下，产污设备 已完成整改 经营造成重大影响，且昌黎为。 无法启动运行。 冀东水泥相关违法行为亦未2021 年 3 月 7 日 加强生产控制设 导致严重环境污染、人员伤至 2021 年 3 月 施和数据管理， 亡或社会影响恶劣。因此，15 日熟料工序运 全面梳理生产数 上述行政处罚不会对本次交
秦环罚 行台账数据和中 据监控系统，严 易构成实质性障碍。
2021.04.09 15.00
[2021]5033 号 控数据有造假痕 查漏洞；强化生迹，存在接受监 产台账、环保台督检查时弄虚作 账日常管理，定假的环境违法行 期组织专业人员50
序 处罚 处罚 处罚 罚款金额
处罚决定文号 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析
号 对象 机构 日期 （万元）为。 及相关管理部门进行检查，确保中控数据和台账记录的真实性。
重新梳理各级政府重污染天气应
2021 年 3 月 7 日
急响应、加严管至 2021 年 3 月控减排措施和其
15 日熟料工序未他相关文件要落实重污染天气求，从严执行应秦环罚 应急减排措施，2021.04.09 100.00 急响应措施；强
[2021]5050 号 存在特殊时段未化应急响应流程按照排污许可证的执行和内部监规定限制排放污督考核，确保重染物的环境违法污染天气应急管行为。
控期间不再出现此类情况。
辅料棚大门未完 根据《大气污染防治法》等全密闭，部分物 对外溢熟料及现 法律法规，曲阳金隅水泥有曲阳金 料在密闭棚外堆 场积尘利用湿法 限公司受到的上述行政处罚保定市
隅水泥 保环罚[2019] 放，地面积尘较 作业进行清理， 罚款金额较低，且已落实了2 生态环 2019.12.10 3.50 已完成整改
有限公 监察 3 号 厚，存在扬尘污 并组织维修人员 整改措施并缴纳了罚款，该境局
司 染现象，废石渣 对破损的卷帘门 等违法行为不构成重大违法料库密闭大门未 进行维修。 行为，不会对本次交易构成完全关闭。 实质性障碍。
冀东水 烟台市 对矿区道路进行 根据《大气污染防治法》等
烟环罚 未采取有效措施
3 泥（烟 生态环 2020.02.13 1.00 硬化，对矿区部 已完成整改 法律法规，冀东水泥（烟台）[2020]05 号 防治扬尘污染。
台）有限 境局 分未开采作业面 有限责任公司受到的上述行51
序 处罚 处罚 处罚 罚款金额
处罚决定文号 处罚事由 整改措施 整改效果 法律分析
号 对象 机构 日期 （万元）
责任公 进行覆盖，对矿 政处罚罚款金额较低，且已司 区运矿车辆自动 落实了整改措施并缴纳了罚
苫盖进行维修且 款，该等违法行为不构成重对运输车辆进行 大违法行为，不会对本次交覆盖，并在作业 易构成实质性障碍。
过程中采取湿法作业。
52
如上述分析，标的资产最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司相关子公司已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。
2、标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据相关生态环境主管部门出具的合规证明、标的公司出具的说明以及本所律师在生态环境部官方网站、标的公司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）核查结论经核查，本所律师认为：
1、标的公司无在建项目，已建、拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求；其中，标的公司已建项目已经履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序，拟建项目的上述审批程序正在审批中。
2、标的公司生产经营符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，已落实产能淘汰置换要求。
3、标的公司已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的公司下属企业中，金隅冀东凤翔环保科技有限公司位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，能够满足项目所在地能源消费双控要求。标的公司拟建项目在建设前将按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的公司的主要能源资源消耗符合国家标准及当地节能主管部门的监管要求。
4、标的公司已建项目均已获得当地生态环境主管部门环评批复，符合环境影响评价文件要求；标的公司拟建项目中邯郸金隅太行水泥有限责任公司
2×4500t/d 水泥熟料生产线项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中。标的公司拟建项目中，邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项53
目将纳入当地产业园区，其所在园区规划环评亦正在办理中。标的公司已建、拟建项目均已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
5、标的公司部分拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染物排放总量控制要求，新项目建成后，也将严格遵守污染物排放总量控制要求。
6、标的公司 2015 年以来建成投产的已建项目未在大气污染防治重点区域内，部分拟建项目位于大气污染防治重点区域内，将按要求履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。标的公司拟建项目均为减量置换项目或异地搬迁项目，不存在在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能。
7、标的公司所在水泥制造行业产能已经饱和，并且相对过剩；标的公司已建、拟建项目已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额国家先进值。
8、标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂。除天津振兴于 2018 年 11月被划入新增禁燃区外，标的公司其他已建、拟建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。天津振兴未燃用天津市《扩大禁燃区通告》中禁止燃用的相应类别高污染燃料，符合天津市有关禁燃区的管控要求。天津振兴利用自身优势向节能环保生态型企业转型升级，其污染物排放及能耗均符合国家标准，不存在生态环境主管部门行政处罚情况，不存在重大违法行为。
9、标的公司建设了技术先进的节能环保基础设施，在报告期内运营稳定，生产经营中涉及的主要污染物排放量的日常监测、节能减排处理效果均符合国家标准。
10、标的资产最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司相关子公司已落实了整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
二、《反馈问题》问题 2：申请文件显示，1）报告期内，标的资产对集团财
务公司关联方存款余额分别为 100337.06 万元、187706.93 万元、247535.30 万54元。2）截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产对金隅集团控制的企业其他应收款账面余额为 3045.53 万元，预付账款的账面余额为 9918.46 万元。本次交易完成后，标的资产全部权利义务由上市公司继受，金隅集团成为上市公司直接控股股东。
请你公司补充披露：1）报告期内标的资产在集团财务公司的存款情况、利息收支、存放资金来源、集团财务公司资金归集模式等情况，及其对财务公司存款余额不断增加的原因及合理性。2）上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具体还款措施，本次交易完成后是否构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用及判断依据。3）本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产在北京金隅财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）的存款情况、利息收支、存放资金来源、集团财务公司资金归集模式等情况，及其对财务公司存款余额不断增加的原因及合理性。
1、标的公司在集团财务公司的存款情况根据标的公司说明，报告期内，标的公司在集团财务公司的存款情况如下：
单位：万元2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2021 年 1-2 月 /2020 年度 /2019 年度
期末余额 247535.30 187706.93 100337.06
期间日均余额 197266.83 320574.25 269102.32
2、标的公司在集团财务公司的利息收支情况根据标的公司说明，标的公司在集团财务公司的利息收支情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
利息收入 -- 5055.17 4173.01
利息支出 61.79 1784.50 3966.6755
注：根据公司说明，标的公司在集团财务公司存款按季度结息，2021 年 2 月末，相关存款尚未进行结息。标的公司相关存款主体较多、资金流动性较强，相关存款按照季度结息。
经评估，2021 年 1-2 月相关利息金额较小，不构成重大影响，标的公司基于谨慎性原则，在 2021 年 2 月底未确认相关利息收入。标的公司在集团财务公司贷款亦按季度结息，2021年 1-2 月，合资公司少部分当期还款的贷款进行了结息，结息利息支出金额未包括全部贷款，相关贷款 3 月进行了一季度结息。
2021 年 1-3 月，标的公司在集团财务公司存款确认结息收入 786.72 万元（未经审计）。2021 年 1-3 月，标的公司在集团财务公司借款利息支出 484.22 万元（未经审计）。
3、标的公司在集团财务公司的存放资金来源根据标的公司说明，报告期内，标的公司在集团财务公司存款的资金来源均为日常经营相关的自有资金。
4、集团财务公司资金归集模式根据标的公司说明，集团财务公司的资金归集模式主要是标的公司及其下属企业主动存放资金到其在集团财务公司开立的存款账户中。集团财务公司向其提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对标的公司及其下属企业资金进行强制归集的情形。
标的公司在集团财务公司办理存款业务，是根据自身业务和资金存放需求，综合考虑利率报价、服务内容和质量等因素，自主选择确定的。
集团财务公司严格按照相关法律法规建立组织和治理结构，稳健经营，具备完善的风险管理体系和内部控制制度，已制定存贷款管理等各项管理办法和业务操作流程，能够有效控制业务风险，保证标的公司的存款安全性，并保证相应账户不受金隅集团及金隅集团其他成员单位的限制或控制，维护标的公司的合法权益。同时，标的公司在对存放在集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在集团财务公司存款等业务涉及的金额和期限。
报告期内，标的公司在集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，标的公司存取资金亦未受到限制或阻碍。
56
5、财务公司存款余额增加的原因及合理性根据标的公司说明，标的公司集团财务公司存款月增加的原因及合理性如下：
单位：万元2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
余额 余额 余额标的公司在集团财务
247535.30 187706.93 100337.06公司存款金额标的公司货币资金余
334137.16 240960.29 157621.79额报告期内，标的公司在集团财务公司的存款余额有所增加，主要原因为标的公司经营情况向好，整体货币资金余额增加，标的公司在集团财务公司存款余额相应增加。
（二）上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具
体还款措施，本次交易完成后是否构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用及判断依据。
1、上述其他应收款、预付账款的性质、形成原因、未来偿还安排和具体还款措施
（1）其他应收款
根据标的公司说明，报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业的其他应收款情况如下：
单位：万元其他应收款 2021 年 2 月 2020年 12月 2019年 12月形成原因
对方 28 日 31 日 31 日金隅集团控制的企业
标的公司（含标的公司子公司）金隅融资租
3010.00 3010.00 3010.00 与对方开展融资租赁业务，形赁有限公司成的保证金金隅冀东（唐山）混凝土环 标的公司（含标的公司子公司）保科技集团 13.14 -- 100.00 与对方开展销售业务，形成的有限公司及 保证金其附属企业57
其他应收款 2021 年 2 月 2020年 12月 2019年 12月形成原因
对方 28 日 31 日 31 日
北京金隅凤 标的公司（含标的公司子公司）
山温泉度假 -- 0.10 -- 与对方开展租赁业务，形成的村有限公司 应收租金北京大成房
标的公司（含标的公司子公司）地产开发有
0.34 -- -- 与对方开展业务过程中形成的限责任公司应收款鑫山分公司
北京金隅人 标的公司（含标的公司子公司）
力资源管理 9.51 -- -- 与对方开展人力资源业务形成
有限公司 的应收款北京市京才
标的公司（含标的公司子公司）
实业开发有 0.03 -- --与对方开展业务形成的应收款限公司
唐山盾石干 标的公司（含标的公司子公司）
粉建材有限 12.50 -- -- 与对方开展租赁业务形成的应
责任公司 收租金
小计 3045.53 3010.10 3110.00 --金隅集团
标的公司（含标的公司子公司）
金隅集团 65.03 -- -- 与对方开展业务过程中形成的应收款
合计 3110.56 3010.10 3110.00 --上述其他应收款主要内容为标的公司及其子公司与金隅融资租赁有限公司
开展融资租赁业务形成的融资租赁保证金，为标的公司与金隅融资租赁有限公司的经营性往来款。相关融资租赁业务在开展时均签订了融资租赁合同，相应的融资租赁保证金将严格按照合同履行情况、由金隅融资租赁有限公司向标的公司及其子公司进行偿还。金隅融资租赁有限公司经营情况正常、企业信用良好、履约能力充足，相关保证金的履约偿还不存在重大风险。
金隅融资租赁有限公司以外其他应收款亦为标的公司日常经营过程中形成
的经营性往来款项，金额明显微小且结合后续业务开展情况正常回款。
综上所述，以上其他应收款均为标的公司正常经营过程中产生的经营性往来款项，不构成非经营性资金占用。
（2）预付账款
根据标的公司说明，报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东58
水泥外企业预付账款情况如下：
单位：万元预付账款 2021 年 2 月 2020 年 12 2019年12月形成原因
对方 28 日 月 31 日 31 日金隅集团控制的企业
北京金隅通 标的公司（含标的公司子公司）
达耐火技术 5396.08 8718.88 4531.91 与对方开展材料采购业务，形成有限公司 的材料款
标的公司（含标的公司子公司）唐山冀东装
与对方开展设备采购、施工服务备工程股份 71.49 58.49 1525.50
采购等业务，形成的设备款、劳有限公司务款
标的公司（含标的公司子公司）唐山冀东机
与对方开展设备采购、施工服务电设备有限 915.78 1635.84 789.83
采购等业务，形成的设备款、劳公司务款
北京建都设 标的公司（含标的公司子公司）
计研究院有 1398.90 1371.90 345.37 与对方开展设计、施工服务采购限责任公司 业务，形成的设计费、材料款河北省建筑 标的公司（含标的公司子公司）
材料工业设 405.75 315.04 149.25 与对方开展设计服务采购业务，计研究院 形成的设计费唐山冀东发
标的公司（含标的公司子公司）展机械设备
7.14 4.39 116.42 与对方开展设备、备件采购业制造有限公务，形成的设备款、备件款司
唐山盾石电 标的公司（含标的公司子公司）
气有限责任 341.75 17.72 94.71 与对方开展设备、劳务采购业公司 务，形成的设备款、劳务费冀东发展物 标的公司（含标的公司子公司）
流有限责任 81.48 81.48 81.48 与对方开展物流服务采购业务，公司 形成的运费款
唐山盾石建 标的公司（含标的公司子公司）
筑工程有限 694.73 94.57 14.70 与对方开展设备、施工服务采购责任公司 业务，形成的设备款、劳务费北京金隅物 标的公司（含标的公司子公司）
业管理有限 4.67 -- -- 与对方开展物业服务采购业务，责任公司 形成的物业费
北京金隅兴 标的公司（含标的公司子公司）
发科技有限 22.78 -- -- 与对方开展设备采购业务，形成公司 的设备款
唐山盾石机 标的公司（含标的公司子公司）
械制造有限 12.28 12.90 -- 与对方开展设备、劳务采购业责任公司 务，形成的设备款、劳务费北京金隅前 标的公司（含标的公司子公司）
景环保科技 -- 17.60 -- 与对方开展材料采购业务，形成有限公司 的材料款
北京市建筑 标的公司（含标的公司子公司）
257.19 257.19 --
装饰设计工 与对方开展施工服务采购业务，59
预付账款 2021 年 2 月 2020 年 12 2019年12月形成原因
对方 28 日 月 31 日 31 日
程有限公司 形成的劳务费
北京通达耐 标的公司（含标的公司子公司）
火工程技术 292.86 81.42 -- 与对方开展材料采购业务，形成有限公司 的劳务费
唐山启新记 标的公司（含标的公司子公司）
忆物业服务 4.83 5.59 -- 与对方开展物业服务采购业务，有限公司 形成的物业费
北京建筑材 标的公司（含标的公司子公司）
料检验研究 -- 2.20 -- 与对方开展设计服务采购业务，院有限公司 形成的设计费
北京金隅天 标的公司（含标的公司子公司）
坛家具股份 7.71 2.23 -- 与对方开展材料采购业务，形成有限公司 的材料款
唐山盾石干 标的公司（含标的公司子公司）
粉建材有限 0.20 0.50 -- 与对方开展材料采购业务，形成责任公司 的材料款金隅冀东（唐山）混
标的公司（含标的公司子公司）凝土环保科
2.85 -- -- 与对方开展材料采购业务，形成技集团有限的材料款公司及其附属企业
标的公司（含标的公司子公司）
其他 -- -- 81.57 与其他关联方企业开展材料采购业务，形成的材料款小计 9918.46 12677.94 7730.74 --金隅集团
北京金隅集 标的公司（含标的公司子公司）
团股份有限 - - 82.43 与对方开展房屋租赁业务，形成公司 的租赁费
合计 9918.46 12677.94 7813.17 --上述预付账款均为标的公司与相关企业在正常经营过程中开展业务形成的
经营性预付账款，相关业务均按照相应业务合同及约定在正常开展过程中，上述预付账款将按照履约情况结转至原材料、在建工程等科目。金隅集团及金隅集团控制的相关企业经营情况正常、企业信用良好，上述预付账款不存在重大损失风险。
2、本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用根据标的公司说明，报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业的其他应收款、预付账款均为标的公司在正常经营过程中产生的经营60
性往来款项，在本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用。
（三）本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
本次交易拟购买资产为标的公司的少数股权。本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司范围内关联方资金往来均为上市公司正常经营管理形成、由上市公司控制，不损害上市公司及标的公司利益。
本次交易前及本次交易完成后，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
综上所述，本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（四）核查结论经核查，本所律师认为：
1、集团财务公司向标的公司提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对标的公司及其下属企业资金进行强制归集的情形。报告期内，标的公司在集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，标的公司存取资金亦未受到限制或阻碍。2021 年 2 月末存款余额上升主要因标的公司经营情况向好，整体货币资金余额增加导致，具有合理性。
2、报告期内标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业的其他应收款、预付账款均为标的公司在正常经营过程中产生的经营性往来款项，在本次交易完成后不构成金隅集团对上市公司的非经营性资金占用。
3、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
61
三、《反馈问题》问题 4：申请文件显示，标的资产尚有约 44.24 万平方米
房产未取得房屋权属证书。除少部分正办理相关登记或过户手续外，其余房产因手续不全或历史原因以及建设在金隅集团、冀东集团拥有的土地上等情况而无法办理房屋权属证书。请你公司补充披露：1）截至目前，正在办理房屋登记或过户手续的具体进展，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）未办理房屋权属证书房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第
一款第四项的规定。3）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前，正在办理房屋登记或过户手续的具体进展，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。
截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的房产面积共计 4.70 万平方米。根据标的公司提供的新取得的不动产权证书以及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产中“正在办理房屋登记或过户手续”的具体进展情况如下：
序号 进展情况 面积（万平方米） 占比（%）
1 已办理完毕不动产权证书 1.90 40.43正在办理房屋登记或过户
2 2.80 59.57手续
-- 合计 4.70 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的4.70 万平方米房产中，1.90 万平方米已办理完毕不动产权证书，剩余 2.80 万平方米正在推进办理房屋登记或过户手续。就前述 2.80 万平方米“正在办理房屋登记或过户手续”仍未取得不动产权证书的房产，部分房产已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。
（二）未办理房屋权属证书房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以
及后续解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四62
项、第四十三条第一款第四项的规定。
根据标的公司提供的资料以及确认并经本所律师核查，标的公司未办理房屋权属证书房产主要用于办公、员工生活用房以及生产经营辅助用房等，该等房产始终由标的公司相关子公司拥有、占有和使用，未取得房屋权属证书房产不会影响标的公司相关子公司实际使用；标的公司相关子公司积极推进办理房屋登记或过户手续，办证费用较低，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。因此，未办理房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一
款第四项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的本次交易标的资产为金隅集团合法持有的标的公司47.09%股权，标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。未办理房屋权属证书房产不会对标的资产过户或者转移产生影响。
因此，未取得房屋权属证书不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
（三）核查结论经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，“正在办理房屋登记或过户手续”涉及的 4.70 万平方米房产中，1.90 万平方米已办理完毕不动产权证书，剩余 2.80 万平方米正在推进办理房屋登记或过户手续。就前述 2.80 万平方米“正在办理房屋登记或过户手续”仍未取得不动产权证书的房产，部分房产已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续，后续取得不动产权证书不存在实质性障碍。
2、未取得房屋权属证书房产不会对标的资产生产经营和本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项的规定。
63
四、《反馈问题》问题 5：申请文件显示，截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产和上市公司尚有部分债务未获得债权人同意。对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方将继续与债权人进行沟通。合并双方将按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。请你公司补充披露：1）合并双方是否按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。2）对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展，是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应对措施及对其生产经营、偿债能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合并双方是否按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关议案，除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
2021 年 7 月 30 日，冀东水泥在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报等信息披露媒体刊登了《通知债权人公告》；2021 年 8 月 3 日，冀东水泥和标的公司在唐山劳动日报刊登了《吸收合并公告》。
根据上述公告，冀东水泥、标的公司的相关债权人自收到关于本次吸收合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未收到债权人通知的自相关公告刊登之日起45 日内，有权分别向冀东水泥、标的公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证分别要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供相应的担保。
因此，合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
（二）对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展，是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应对措施及对其生产经营、偿债能力的影响。
64
1、对尚未取得债权人同意函的债务，合并双方取得债权人同意函的进展
（1）冀东水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，冀东水泥母公司负债总额为 1844854.46 万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期应付职工薪酬、递延所得税负债以外的负债合计 1818339.36 万元，其中金融性债务 1557620.30 万元，经营性债务 260719.05 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，吸收合并方冀东水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的
对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1775.79 万元。
（2）标的公司
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司经审计的负债总额为 804900.51万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付职工薪酬、预计负债以外的负债合计 510014.40 万元，其中金融性债务 40232.85 万元，经营性债务469781.55 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，被吸收合并方标的公司已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应
债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.29%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 8037.07 万元。
2、是否有债权人要求清偿债务或提供担保，如有，合并双方的具体应对措施及对其生产经营、偿债能力的影响根据冀东水泥、标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形。
65
（三）核查结论经核查，本所律师认为：
1、合并双方已按照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定通知全部债权人并履行公告义务。
2、截至 2021 年 8 月 31 日，吸收合并方冀东水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意
的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1775.79 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，被吸收合并方标的公司已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额
占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至
2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.29%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为8037.07 万元。截至本补充法律意见书出具之日，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供担保的情形。
本补充法律意见书一式三份。
特此致书。
（以下无正文）66（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________张继平 高 巍
__________________徐启飞
2021 年 9 月 13 日