富邦股份:富邦股份2019年股权激励计划回购注销法律意见书

关于湖北富邦科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予
股票期权行权价格、限制性股票回购价格及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书北京大成律师事务所
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dentons.cn关于湖北富邦科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权
行权价格、限制性股票回购价格及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：湖北富邦科技股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的首次授予股票期权行权价格、限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次注销”），出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且就一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton
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了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次注销相关事项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
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一、本次价格调整及本次注销的批准与授权1、2019 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事王仁宗先生、方胜玲女士属于公司本激励计划的关联董事，在审议相关议案时已回避表决；公司独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立意见。
2、2019 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》和《关于公司的议案》等相关议案。
3、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，董事王仁宗先生、方胜玲女士属于公司本激励计划的关联董事，在审议相关议案时已回避表决；公司独立董事就公司第三届董事会第三次会议审议的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见。
4、2019 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。
5、2019 年 9 月 10 日，公司监事会公告了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019 年 9 月 17 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2019 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事王仁宗先生、方胜玲女士属于公司本激励计划的关联董事，在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事就公司第三届董事
会第四次会议审议的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》发表独立意见。
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dentons.cn8、2019 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
9、2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事王仁宗先生、方胜玲女士属于公司本激励计划的关联董事，在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
11、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事王仁宗先生、方胜玲女士属于公司本激励计划的关联董事，在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2021 年 7 月 6 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整及本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。二、本次价格调整的具体情况
1、本次价格调整的依据根据公司《激励计划》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》：以 2020 年Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton
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12 月 31 日公司股本总数 290683018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），总计派发现金股利 14534150.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《湖北富邦科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，2020年度权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 31 日，除权除息日为 2021 年 6 月 1 日。
根据上述规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格作出相应调整。
2、本次价格调整的方式公司本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由9.89元/份调整为9.84元/份；公司
首次授予的限制性股票，因激励对象离职而回购的限制性股票的回购价格由4.90元/股调整为4.85元/股。因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格由4.90元/股调整为4.85元/股加上银行同期存款利息之和，由于已满一年未满两年，故参照一年期银行定期存款利率1.5%进行核算，回购价格为4.97元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整的依据、方式符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
1、本次注销的原因、数量根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职的当年度和之后年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；当年度和之后年度已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。由于首次获授股票期权的 6 名激励对象徐广河、湛燕燕、彭春丽、罗亮、严伟、杨慧萍因个人原因已离职，公司将注销上述 6 名激励对象已获授但尚未行权的期权 240000 份；首次获授限制性股票的 5 名激励对象湛燕燕、彭春丽、罗亮、严伟、杨慧萍因个人原因已离职，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 162000 股。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于 103%。（净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。）”。因公司 2020 年度扣非后净利润较 2018 年增长 11.71%，不
满足第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标。本激励计划首次授予第二个行权期/解
除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，55 名激励对象第二个行权Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton
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期对应的股票期权为 915000 份注销，52 名激励对象第二个限售期对应的限制性股票为732000 股由公司回购注销。
综上所述，本次注销的期权数量共计1155000份，本次回购注销的限制性股票数量共计894000股。
2、资金来源公司本次回购总金额为4335900元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量及回购注销的资金来源符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整及本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；本次价格调整的依据、方式符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；
本次注销的原因、数量及回购注销的资金来源符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次价格调整及本次注销事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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dentons.cn（本页为《北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格、限制性股票回购价格及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人： 经办律师：
彭雪峰 朱旭琦
年 月 日
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