恒华科技:北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所
关于
北京恒华伟业科技股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
的法律意见书
观意字（2021）第1667号观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032电话：861066578066传真：861066578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：//www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释义 .................................................. 3
一、 恒华科技具备本次员工持股计划的主体资格 .............................. 7
二、 本次员工持股计划的合法合规性 ................................... 7
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................. 11
四、 恒华科技融资时参与方式的合法合规性................................ 13
五、 一致行动关系 .......................................... 13
六、 本次员工持股计划的信息披露 ................................... 13
七、 结论意见 ............................................ 142
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
恒华科技/公司 指 北京恒华伟业科技股份有限公司北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股计
本次员工持股计划 指划《 员 工 持 股计 划 《北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股指（草案）》 计划（草案）》《持股计划管理办 《北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股指法》 计划管理办法》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划取得的恒华科技A股普通股股票
《公司章程》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——《披露指引第4号》 指员工持股计划》
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所3
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技本法律意见书 指 股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书》（观意字（2021）第1667号）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元4
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）的法律意见书
观意字（2021）第1667号
致：北京恒华伟业科技股份有限公司北京观韬中茂律师事务所接受北京恒华伟业科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
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三、本所律师同意将本法律意见书作为恒华科技本次员工持股计划的必备文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意恒华科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但恒华科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、恒华科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与恒华科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
而不对恒华科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供恒华科技为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恒华科技提供的有关本次员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、 恒华科技具备本次员工持股计划的主体资格
1.1 恒华科技依法设立
恒华科技为股份有限公司，设立于2000年11月23日。2014年1月23日，经中国证监会批准，恒华科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市。
1.2 恒华科技有效存续
经本所律师核查，恒华科技现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000801210593B的《营业执照》。恒华科技注册资本为59985.5469万元，法定代表人为罗新伟，住所为北京市西城区德胜门东滨河路11号4号楼3层，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业征信服务；货物进出口、技术进出口；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒华科技不存在依据有关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒华科技为依法设立并有效存续的上市公司；恒华科技不存在根据法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2.1 本次员工持股计划的主要内容7
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本所律师依据《指导意见》的规定，对本次员工持股计划之相关事项进行逐项核查，具体内容如下：
2.1.1 依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》《内幕消息知情人的说明函》并经查阅本次员工持股计划相关公告，恒华科技实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）条关于持股计划依法合规原则的要求。
2.1.2 自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技和持有人分别出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，恒华科技实施本次员工持股计划由恒华科技自主决定，员工自愿参加。恒华科技不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加恒华科技本次员工持股计划的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
2.1.3 风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技和持有人分别出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，本次员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与恒华科技其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
2.1.4 第二部分第（四）项
根据《员工持股计划（草案）》、恒华科技和持有人分别出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》、持有人与恒华科技或恒华科技下属企业签署的劳动合同或劳务合同、身份证扫描件以及社保公积金缴纳凭证，本次员工持股计划的持有人为恒华科技或恒华科技下属企业核心骨干员工，符合《指导意见》第二部
分第（四）条的要求。
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2.1.5 本次员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技和持有人分别出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式；符合《指导意见》第二部分第（五）条
第1项的要求。
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，本次员工持股计划的股票来源为恒华科技回购专用账户回购的恒华科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的要求。
2.1.6 本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自恒华科技公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分
第（六）条第1项的要求。
根据《员工持股计划（草案）》以及恒华科技和持有人分别出具的《关于2021年员工持股计划的说明函》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过8283604股，占目前恒华科技股本总额的1.38%；本次员工持股计划实施后，全部有效的本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过恒华科技股本总额的10%，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过恒华科技股本总额的1%（不包括员工在恒华科技首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的要求。
2.1.7 本次员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本次员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，恒华科技将采取适当的风险防范和隔9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
为保障本次员工持股计划顺利实施，恒华科技制定了《持股计划管理办法》，该办法已经恒华科技董事会审议通过，尚需恒华科技股东大会审议。上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条的要求。
2.1.8 《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划（草案）》包含以下内容：
（1） 本次员工持股计划的目的；
（2） 本次员工持股计划的基本原则；
（3） 本次员工持股计划的参加对象的确定标准；
（4） 本次员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配；
（5） 本次员工持股计划的股票来源、规模及购买价格；
（6） 本次员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
（7） 本次员工持股计划的考核标准；
（8） 本次员工持股计划的管理模式；
（9） 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（10） 本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（11） 本次员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响；
（12） 本次员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；
（13） 本次员工持股计划履行的程序；
（14） 本次员工持股计划的风险防范及隔离措施；
（15） 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由恒华科技自行管理，10
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不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容；除此之外《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关要求。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
3.1 已经履行的程序
根据恒华科技提供的公司会议文件及公告，截至本法律意见书出具之日，恒华科技为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
2021年9月3日，恒华科技召开了第四届职工代表大会第五次会议，审议通过了《关于公司》《关于公司
》，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
同日，恒华科技召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》，同意议案题述文件并同意将相关议案提交恒华科技股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《披露指引第4号》第八条第一款的规定。
同日，恒华科技召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》，监事会意见如下：
“公司《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实11
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施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。”2021年9月3日，恒华科技独立董事发布独立意见如下：
“1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定。
3、实施本次员工持股计划所产生的股份支付费用虽然会对公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的恒华科技A股股票，不涉及增发，不存在损害全体股东利益的情形。
4、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5、公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
经审核，我们认为公司2021年员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施2021年员工持股计划，并同意将《关于公
司及其摘要的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。”恒华科技监事会及独立董事均就本次员工持股计划发布明确意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《披露指引第4号》第八条第三款的规定。恒华科技聘请了本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《披露指引第4号》第十条的规定。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒华科技已经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《披露指引第4号》 的规定履行了现阶段必要的法律程序。
3.2 尚待履行的程序
恒华科技尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
四、 恒华科技融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，恒华科技以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
据此，本所律师认为，恒华科技融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。
五、 一致行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本次员工持股计划与恒华科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划与恒华科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
六、 本次员工持股计划的信息披露
6.1 已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，2021年9月7日，公司在指定信息披露网站公告公司第四届董事会第二十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见和第四13
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届监事会第十九次会议决议。前述情形符合《指导意见》第三部分第（十）项、《披露指引第4号》第八条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》、《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
6.2 需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引第4号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相应规定继续履行信息披露义务。
现阶段就本次员工持股计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十
四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律法规等相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
七、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，恒华科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的
相关规定；恒华科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待恒华科技股东大会审议通过；截至本法律意见出具之日，恒华科技已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，恒华科技尚需按照相关法律法规的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）14
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶经办律师：
陈中晔张文亮
2021 年 9 月 15 日15