山东路桥:关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的关联交易公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-126山东高速路桥集团股份有限公司
关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、济南临莱投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“临莱合伙”）是由业主方指定的京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程（以下简称“京沪高速改扩建项目”）施工方投资标的，京沪高速改扩建项目原定投资期限至 2022 年 11 月；济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚罗合伙”）是由业主方指定的山东省岚山至罗庄公路项目主体工程（以下简称“岚罗项目”）施工方投资标的，岚罗项目原定投资期限至2023年 4 月；济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”）
是由业主方指定的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路
桥工程项目主体工程（以下简称“泰庄项目”）施工方投资标的。泰庄项目原定投资期限至 2023 年 11 月。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟签署《退伙协议》提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙，《退伙协议》生效后，即意味着前期签署的《合伙协议》对本公司提前终止。
2、临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙均非本公司关联方。2020 年本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）与齐鲁交通
发展集团有限公司实施联合重组（以下简称“联合重组”）后，上述合伙企业中的其他合伙人山东通嘉投资有限公司（以下简称“山东通嘉”）、山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇（深圳）股权投资基金有限公司成为本公司关联方，本次退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙事项构成关联交易。路桥集团已取得项目业主高速集团出具的同意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的复函。
3、2021 年 9 月 13 日公司召开第九届董事会第二十六次会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》关联董事周新波先生、马宁先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须获得股东大会批准关联股东将回避表决。
5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署，本次交易能否最终实施具有不确定性。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经过其他有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）2018 年 1 月，公司子公司路桥集团通过公开招投标，被确定
为 京 沪 高 速 改 扩 建 项 目 施 工 二 标 段 中 标 单 位 ， 中 标 价 为2695808000.00 元。根据招标文件要求，路桥集团作为临莱合伙的有限合伙人认缴临莱合伙份额出资金额 53940 万元。
2018 年 4 月，路桥集团通过公开招投标，被确定为岚罗项目施工第五标段中标单位，中标价为 1192540880.00 元。根据招标文件要求，路桥集团作为岚罗合伙的有限合伙人，认缴岚罗合伙份额出资金额24080 万元。
2018年 10 月，路桥集团通过公开招投标，被确定为泰庄项目施工第一标段中标单位，中标价 1179463253.79 元。根据招标文件要求，路桥集团作为泰庄合伙有限合伙人，认缴泰庄合伙份额出资金额 23900万元。
由于公司经营发展需要，经与业主方积极磋商，路桥集团拟提前退出临莱合伙、岚罗合伙和泰庄合伙的投资，指定其他出资主体履行出资责任。
各方拟共同签署有关路桥集团退出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙的《退伙协议》。《退伙协议》生效后，将按照路桥集团已实缴投资款 101920万元（其中，临莱合伙实缴 53940 万元，岚罗合伙实缴 24080 万元，泰庄合伙实缴 23900 万元）加期间投资收益扣减路桥集团应分摊的合伙企
业费用及应缴纳的税费（如有）进行结算，退还路桥集团。
（二）本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不构成借壳也不需要经过有关部门批准。
二、拟退出的投资标的及关联方基本情况
(一) 临莱合伙
1.工商登记信息及财务状况
名称：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司总出资额：285450万元经营期限：2017 年 12 月 12日至 2022年 12 月 11 日注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D 座 15 层1501-6 号
经营范围：以自有资金进行投资。
财务状况：截至 2020 年末，临莱合伙经审计的资产总额 311791.51万元，负债总额 26341.51 万元，所有者权益合计 285450 万元，2020年度营业收入 7060.10 万元，净利润 18427.69 万元；截至 2021 年 8月 31 日，临莱合伙未经审计的资产总额为 309916.90 万元，负债总额20330.91 万元，所有者权益合计 289585.99 万元，2021 年 1-8 月，临莱合伙实现营业收入 9548.33万元，净利润 16869.97万元。
临莱合伙不是失信被执行人。
2.各合伙人及出资情况认缴出资
序号 合伙人名称 类别 出资方式金额（万元） 比例通汇（深圳）股权投资基金 普通合伙人执
1 50 0.02% 货币
管理有限公司 行事务合伙人山东通汇资本投资集团有限
2 有限合伙人 50 0.02% 货币公司
3 山东通嘉投资有限公司 有限合伙人 216360 75.80% 货币
通汇诚泰商业保理（天津）
4 有限合伙人 50 0.02% 货币有限公司中化学交通建设集团有限公5 司(曾用名“山东省公路建 有限合伙人 15000 5.25% 货币设(集团)有限公司”)
6 山东省路桥集团有限公司 有限合伙人 53940 18.90% 货币
合计 285450 100.00%
（1）普通合伙人暨执行事务合伙人
企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：吴丹注册资本：2000 万元成立日期：2017 年 1 月 11 日登记机关：深圳市市场监督管理局注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资等。
股权结构如下图：
山东高速集团有限公司
100%山东通汇资本投资集团有限公司
100%通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司原非本公司关联方，2020年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团控股子公司暨本公司关联方。
通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。
（2）有限合伙人——山东通汇
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：130000万元成立日期：2016 年 9 月 30 日经营期限：2016 年 9 月 30 日至无固定期限登记机关：济南市历下区市场监督管理局注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 1303室
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
股权结构如下图：
山东高速集团有限公司
100%山东通汇资本投资集团有限公司
山东通汇原非本公司关联方，2020 年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团全资子公司暨本公司关联方。
山东通汇不是失信被执行人。
（3）有限合伙人——山东通嘉
统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N企业类型：其他有限责任公司注册资本：300100万元成立日期：2017 年 5 月 22 日经营期限：2017 年 5 月 22 日至无固定期限登记机关：平阴县市场监督管理局注册地址：山东省济南市平阴县县城文化街 1 号工业园区办公大楼411 室
经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。
股权结构如下图：
山东齐交发展投资基金合伙企 山东通汇资本投资集团有业（有限合伙） 限公司
99.97% 0.03%山东通嘉投资有限公司
山东通嘉原非本公司关联方，2020 年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团控股子公司暨本公司关联方。
山东通嘉不是失信被执行人。
（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：6000 万元成立日期：2017 年 9 月 29 日经营期限：2017 年 9 月 29 日至 2047年 9 月 28 日登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号办公楼经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
股权结构如下图：
先行通数字科技有限公司
100%
通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人。
（5）有限合伙人——中化学交通建设集团有限公司
统一社会信用代码：913700001630777743企业类型： 有限责任公司（国有控股）注册资本：101000万元成立日期：2006 年 4 月 26 日经营期限：2006 年 4 月 26 日至无固定期限登记机关：济南市历下区市场监督管理局注册地址：山东省济南市历下区经十路 3366 号(林家庄)经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道路及桥梁检测；
普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售；交通安全设施、收费设施及电视监控设备的安装；与上述业务活动有关的进出口业务。承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋租赁、机械设备租赁业务。市政公用工程施工；基础设施项目设计、建设、运营、咨询以及开展相关工程施工总承包、工程总承包、项目管理业务；城市轨道建设。
股权结构如下图：
中国化学工程 山东瑞和股权投 济南卓煜投 山东省国有资产
集团有限公司 资基金合伙企业 资有限公司 投资控股有限公（有限合伙） 司
51% 34% 9.80% 5.20%中化学交通建设集团有限公司中化学交通建设集团有限公司不是失信被执行人。
（二）岚罗合伙
1.工商登记信息及财务状况
名称：济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370124MA3MYHFN86企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司总出资额：117640万元经营期限：2018 年 4 月 13 日至 2023年 4 月 12 日注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D 座 15 层经营范围：以自有资金进行投资。
财务状况：截至 2020 年末，岚罗合伙经审计的资产总额 142813.71万元，负债总额 25173.71 万元，所有者权益合计 117640 万元，2020年度营业收入 8225.75 万元，净利润 8541.61 万元；截至 2021 年 8 月31 日，岚罗合伙未经审计的资产总额 139470.64 万元，负债总额20131.05 万元，所有者权益合计 119339.59 万元，2021 年 1-8 月，岚罗合伙实现营业收入 5300.41万元，净利润 8157.13 万元。
岚罗合伙不是失信被执行人。
2.各合伙人及出资情况认缴出资
序号 合伙人名称 类别 出资方式金额（万元） 比例普通合伙通汇（深圳）股权投资基
1 人执行事 50 0.04% 货币金管理有限公司务合伙人山东通汇资本投资集团有
2 有限合伙人 50 0.04% 货币限公司
3 山东通嘉投资有限公司 有限合伙人 59960 50.97% 货币
通汇诚泰商业保理（天津）
4 有限合伙人 22300 18.96% 货币有限公司
5 日照公路建设有限公司 有限合伙人 11200 9.52% 货币
6 山东省路桥集团有限公司 有限合伙人 24080 20.47% 货币
合计 117640 100.00%
（1）普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（1）普通合伙人暨执行事务合伙人”。
（2）有限合伙人——山东通汇，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（2）有限合伙人——山东通汇”。
（3）有限合伙人——山东通嘉，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（3）有限合伙人——山东通嘉”。
（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司 详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司”。
（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司
统一社会信用代码：91371100F504501644企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：68000万元成立日期：2012 年 8 月 21 日经营期限：2012 年 8 月 21 日至 2032年 8 月 21 日登记机关：日照市市场监督管理局注册地址：山东省日照市东港区泰安路 79号经营范围：公路工程、市政工程、港口工程、桥梁工程、公路养护工程、园林绿化工程施工等股权结构如下图：
日照交通能源发展集团有限公司
100%日照公路建设有限公司日照公路建设有限公司不是失信被执行人。
（三）泰庄合伙
1.工商登记信息及财务状况
名称：济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司总出资额：61130万元经营期限：2018 年 8 月 29 日至 2028年 8 月 29 日注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座 D座 1501-8经营范围：以自有资金进行投资。
财务状况：截至 2020 年末，泰庄合伙经审计的资产总额 69940.47万元，负债总额 8810.47 万元，所有者权益合计 61130 万元，2020 年度营业收入 2403.34 万元，净利润 4250.59 万元；截至 2021 年 8月 31日，泰庄合伙未经审计的资产总额 67190.00 万元，负债总额 5645.37万元，所有者权益合计 61544.63 万元，2021 年 1-8 月，泰庄合伙实现营业收入 1301.63万元，净利润 2508.28 万元。
泰庄合伙不是失信被执行人。
2.各合伙人及出资情况认缴出资
序号 合伙人名称 类别 出资方式金额（万元） 比例通汇（深圳）股权投资 普通合伙人执
1 50 0.08% 货币
基金管理有限公司 行事务合伙人山东通汇资本投资集团
2 有限合伙人 50 0.08% 货币有限公司通汇诚泰商业保理（天3 有限合伙人 50 0.08% 货币
津）有限公司济南临莱投资合伙企业
4 有限合伙人 20420 33.40% 货币（有限合伙）
5 日照公路建设有限公司 有限合伙人 16660 27.25% 货币山东省路桥集团有限公
6 有限合伙人 23900 39.10% 货币司
合计 61130 100.00%
（1）普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（1）普通合伙人暨执行事务合伙人”。
（2）有限合伙人——山东通汇，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（2）有限合伙人——山东通汇”。
（3）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司 详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司”。
（4）有限合伙人——临莱合伙，详见本公告“二、拟退出的投资标的暨关联方基本情况/(一)临莱合伙。
（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(二)岚罗合伙/2.各合伙人及出资情
况/（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司”。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易类型:退出关联人投资项目
(二)交易标的主要情况：临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙为本公司与
关联方共同投资的合伙企业，本次退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙事项构成关联交易。
(三)关联交易的定价政策和定价依据：本次交易各方遵循自愿、公平
的原则如路桥集团退出合伙企业，按照项目招标文件以及《合伙协议》的约定，以退伙人已实缴投资款 101920万元（其中，临莱合伙实缴 53940万元，岚罗合伙实缴 24080 万元，泰庄合伙实缴 23900万元）加该投资款 2%利息收益扣减应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费及退伙
人已收到的投资收益款进行结算，退还路桥集团。
四、交易协议的主要内容
路桥集团拟作为退伙人分别与临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙其他合伙人分别签署临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙的《退伙协议》，主要内容如下：
（一）有限合伙人退伙
本协议各方一致同意，有限合伙人路桥集团自愿退出合伙企业。
（二）退伙结算
退伙人知晓，合伙企业处于投资期，暂无货币资金退还其财产份额。
退伙人同意，在合伙企业吸纳新合伙人入伙且新合伙人足额出资后，合伙企业按照【已实缴投资款 101920 万元（其中，临莱合伙实缴 53940 万元，岚罗合伙实缴 24080 万元，泰庄合伙实缴 23900 万元）加期间投资收益扣减退伙人应分摊的合伙企业费用及应缴纳的税费（如有）】进行结算，退还退伙人财产份额。
上述“期间投资收益”=【101920】万元×上一投资收益结算期之次
日到【退伙人收到合伙企业全部结算款之日与退伙人办理完成退伙登记之
日两者中较早的一日（不含当日）】之间的天数×年化收益率 2％/360
（三）协议生效
本协议具备以下全部条件后生效：
1.本协议经本合伙企业全体合伙人盖章；
2.退伙人取得山东高速集团有限公司出具同意退伙人退伙的函件；
3.退伙人退伙经其股东山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
（四）违约责任如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出
的任何承诺，并造成其他方任何损失的，违约一方应当给予其他方赔偿以弥补其损失。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的：近年来，公司部分子公司中标项目较多，资产负债率逐步提高。本次交易完成后，有利于调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。
（二）存在的风险：本次交易涉及的《退伙协议》尚未签署，本次交
易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施存在不确定性。
（三）对公司的影响：路桥集团提前退出对临莱合伙、岚罗合伙、泰
庄合伙的投资，收回 101920 万元投资款，能够有效降低资产负债率，提高资产运营效率，提升子公司市场竞争力，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害其他股东，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2021 年年初至 8月 31 日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易 141.96 亿元，均包含在公司年度日常关联交易预计中。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见:由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团经与业主方积极磋商，拟退出京沪高速改扩建项目、岚罗项目和泰庄项目投资，提前收回 101920 万元投资款。本次交易完成后，有利于提高资产运营效率，调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。
不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响，符合公司及全体股东的共同利益。董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事进行了表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司签署《退伙协议》提前退出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议的事前认可及独立意见；
3、《退伙协议》文本；
4、高速集团出具的同意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的复函。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年 9 月 13日