天邦股份:关于日常关联交易预计情况的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-115天邦食品股份有限公司
关于日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司及下属分子公司（以下简称“公司”“甲方”）根据生产
经营的需要，对与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司的日常关联交易情况进行了合理的估计，公司与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司（以下简称“农垦汉世伟”、“乙方”）2021 年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币 6000 万元。
根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本交易相关议案无需提交公司股东大会审议，交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联交易情况如下：
一、日常关联交易情况交易概述
（一）关联交易概述
日常关联交易具体情况如下：
单位：万元关联交易 关联交易 关联交易 2021 年度预 上年发生金关联人
类别 内容 定价原则 计金额 额
向关联人销售产 农垦汉 种猪、仔猪、猪肉市场定价 6000.00 0
品、商品 世伟 等2021 年 9 月 13 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，需要对该事项发表相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易额度自董事会审议通过之日起到 2021 年度股东大会召开日。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况：
公司名称：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司统一社会信用代码：91341302MA2WKLJU2L成立日期：2021年01月05日注册地点：安徽省宿州市埇桥区夹沟镇东5公里夹沟农场二分场法定代表人：钱超注册资本：10000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：生猪养殖、繁殖、技术服务及销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品的收购及销售，有机肥料的生产与销售，饲料的生产与销售等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农垦汉世伟股权结构情况如下：
单位：万元主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
安徽省农垦集团有限公司 5100.00 51.00
天邦食品股份有限公司 4900.00 49.00
合计 10000.00 100.00
农垦汉世伟最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年 1-8 月/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 - 101996337.90
负债总额 - 1996337.90
净资产 - 100000000.00
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -2393391.71
资产负债率 - 1.96%
注：农垦汉世伟成立于2021年1月5日
（二）与公司的关联关系
公司持有农垦汉世伟 49%股份，同时，公司副总裁严小明先生 2021 年 8 月前曾在农垦汉世伟担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与农垦汉世伟发生业务往来构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。
三、 关联交易主要内容
（一）向关联法人销售产品、商品交易的主要内容
交易的产品是种猪、仔猪等。
1、种猪交易1）公司向农垦汉世伟提供种猪，包含祖代种猪和父母代种猪。
2）定价原则：单头基础价格由双方参考市场价协商确定，超重或不足部分每一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
3）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
4）质量标准：公司提供的种猪必须有耳牌号，耳牌号必须和档案系谱相吻合。种猪外形符合标准。
2、仔猪交易1）定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
2）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
3）质量标准：甲方提供的猪苗须经乙方检测合格后方可进行合同签订打款事项；甲方猪苗须符合乙方外貌、品种、体重、健康要求；甲方出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量问题由甲方负责处理；甲方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给乙方，所出售给乙方的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。
（二）交易协议签署情况
公司与农垦汉世伟将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
公司与农垦汉世伟的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响公司与安徽省农垦集团有限公司共同成立农垦汉世伟之初是本着为其提供
优质的种猪资源，扩大公司在安徽的销售市场。本次关联交易是为了实现设立之初的意愿，使双方都能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，在支持公司参股子公司业务发展的同时，扩大公司种猪、仔猪等产品在安徽的市场，促进公司的持续稳定发展。
该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、 独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：日常关联交易预计情况是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司关于日常关联交易预计情况的相关事项。
六、 保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需求，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、 备查文件
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司关于日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日