热景生物:中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司设立控股子公司并受让公司研发项目暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京热景生物技术股份有限公司
设立控股子公司并受让公司研发项目
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对热景生物设立控股子公司并受让外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、设立控股子公司暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为拓展公司业务需求，拓展分子检测等基因检测技术，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力并最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生、员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”，最终名称以工商登记为准）共同出资 10000 万元人民币设立北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”，最终名称以工商登记为准）其中公司拟以自有资金出资人民币 5800 万元占尧
景基因注册资本的 58.00%；林长青先生出资人民币 2200 万元，占尧景基因注册资本的 22.00%；尧景管理中心出资人民币 2000 万元，占尧景基因注册资本的 20.00%。
尧景基因成立后，拟按照热景生物“外泌体相关基因检测研发项目”截止2021年8月31日累计已发生的研发费用账面发生额确定转让对价，金额为248.19万元。
（二）本次交易构成关联交易
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
至本次拟投资暨关联交易事项为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联自然人林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，截至本核查意见出具日，直接控制公司股份的 23.56%，间接控制公司 6.01%的股份，合计控制公司 29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。
2、关联法人名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：林长青经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路 26 号院 10 号楼 2层 210 室
注册资本：2000 万元经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 500 25.00%林长青
2 余韶华 100 5.00%
3 汪吉杰 50 2.50%
4 石永沾 100 5.00%
5 李靖 60 3.00%
6 高琦 100 5.00%
7 柳晓利 50 2.50%
8 孙海峰 50 2.50%
9 其他关键管理人员 990 49.50%
合计 2000 100.00%
截至核查意见披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
（一）尧景基因的情况
公司名称：北京尧景基因技术有限公司（最终名称以工商登记为准）公司类型：有限责任公司注册资本：10000 万元人民币经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
北京热景生物技术股份有限公司 5800 58.00%
林长青 2200 22.00% 货币
北京尧景企业管理中心（有限合伙） 2000 20.00%
合计 10000 100.00% -
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
尧景基因成立后，董事长、总经理林长青先生通过尧景管理中心间接持有关联交易标的公司尧景基因 5%的股份，合计持有尧景基因 27%的股份，同时担任尧景基因执行董事。
（二）外泌体相关基因检测研发项目情况
1、外泌体相关基因检测研发项目研发情况公司自 2019 年开始布局“外泌体相关基因检测研发项目”，进行外泌体相关基因检测技术方面的探索性研发，已初步在细胞外囊泡的分离、纯化方面取得一定进展，并取得一项“细胞外囊泡提取试剂盒”的一类备案；未来关于该外泌体相关基因检测技术的应用还需要进一步深入研发探索。
2、外泌体相关基因检测研发项目研发成本情况自研发立项至 2021 年 8 月 31 日，累计发生的研发成本情况如下：
单位：元项目 金额
职工薪酬 1282224.48
直接材料 573193.53
检测及服务费 483387.29
折旧费 115937.10
其他 27168.13
合计 2481910.53
3、权属状况说明本次交易的研发项目在研发阶段，尚未申报相关专利，项目研发的相关实验数据全部由公司掌握，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成之后，因该项目继续研发所形成的专利或非专利技术及其他科研成果，归属于受让该项目的尧景基因所有。
四、关联交易定价情况
（一）公司参与尧景基因投资情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）尧景基因拟购买“外泌体相关基因检测研发项目”
鉴于“外泌体相关基因检测研发项目”的研究，目前处于技术开发的早期阶段，尚未形成相应的专利技术，市场上也很难找到类似资产的交易定价情况，基于成本补偿原则，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格按照热景生物“外泌体相关基因检测研发项目”截止 2021 年 8 月 31 日，累计已发生的研发费用账面发生额确定，金额为 248.19 万元。
五、关联交易协议的主要内容
关联交易协议的主要内容参见本文“一、设立控股子公司暨关联交易概述”
之“（一）本次交易基本情况”。
公司董事会申请股东大会授权董事长或其授权人士签署设立控股子公司，签署相关文件及办理其它相关事项。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
1、关联交易的必要性公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，目前的主要业务为体外诊断领域，在体外诊断细分市场公司主要集中于免疫诊断和 POCT 领域。
本次设立控股子公司并购买公司“外泌体相关基因检测研发项目”，主要是为了拓展公司业务领域，拓展分子诊断等基因检测技术，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力，同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。未来尧景基因将在“外泌体相关基因检测研发项目”基础上进一步拓展分子诊断等基因检测技术，围绕公司体外诊断主业拓展新的检测技术和肿瘤筛查等诊断业务。尧景基因的业务和公司存在广泛的协同效应，符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关联交易对上市公司的影响本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，本次交易公司产生其他业务收入 248.19万元，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
七、本次投资暨关联交易事项风险分析
在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素；同时存在因研发进展、产品注册、商业推广等推进不利而形成的经营风险，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序公司于 2021 年 9 月 14 日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见公司独立董事认为：公司本次与林长青先生以及员工持股平台尧景管理中心共同出资设立控股子公司是基于公司战略发展需要，符合公司及股东利益。本次交易遵循了平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会
第三十次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。
2、独立意见公司独立董事认为：公司设立控股子公司暨关联交易事项有利于公司持续发展，可以提升公司核心员工工作积极性、创造性。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。
（三）监事会审议程序公司于 2021 年 9 月 14 日召开第二届监事会第二十四次会议审议了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，因监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，需对上述议案进行回避表决。回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，有利于公司探索和发现新的业务增长点。同时可以通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经第二届董事会第三十次会议审议通过，并
已经第二届监事会第二十四次会议审议，由于关联关系，监事会回避表决，本次
事项尚需提交公司股东大会审议。董事会、监事会在召集、召开的程序以及董事会在决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次设立控股子公司并受让公司外泌体相关基因检测研发项目暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）