学大教育:渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

渤海证券股份有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为学大
(厦门)教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对学大教育非公开发行限售股份上市流通事项进行审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）核准，公司本次以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股21567602股，新增股份于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后，公司总股本由96195107股增加至117762709股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东均承诺获配股份自本次非公开发行新增股份
上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具日，相关承诺方严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月22日（星期三）。
12、本次解除限售股份数量为15572274股，占解除限售前公司无限售条件
股份（96195107股）的16.19%，占公司股本总额（117762709股）的13.22%。3、本次申请解除股份限售的持有人共计18名，证券账户总数为39户。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
序限售股份持有持有限售股本次解除限售限售股份持有人证券账户名称
号人名称份数（股）股份数（股）1陈金东陈金东11679211167921
中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方25190751907利安灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方利众37786277862灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-南方现代4648846648846教育股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-南方安颐养老55190751907混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-南方65190751907安福混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方中小75190851908南方基金管理股盘成长股票型证券投资基金
份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司-南方8519076519076誉慧一年持有期混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方9700752700752誉鼎一年持有期混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-南方潜力105190851908新蓝筹混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方荣尊117786177861混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方全天122595425954
候策略混合型基金中基金（FOF）
北京银行股份有限公司-南方利达灵活135190851908配置混合型证券投资基金14陈彤陈彤908383908383上海裕灏投资管
理有限公司-裕上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦15882429882429灏金麦穗2号私穗2号私募证券投资基金募证券投资基金宁波高利盛竹投16宁波高利盛竹投资管理有限公司778614778614资管理有限公司17耿灏耿灏5709835709832序限售股份持有持有限售股本次解除限售限售股份持有人证券账户名称
号人名称份数（股）股份数（股）
财通基金－陈根财－财通基金南太湖181297691297698号单一资产管理计划
财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增19519075190760号单一资产管理计划
财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增203893073893076号单一资产管理计划
财通基金管理有财通基金－工商银行－财通基金西湖21限公司大学定增量化对冲1号集合资产管理2595425954计划
财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证
22券投资基金－财通基金添盈增利8号1297712977单一资产管理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963231297712977号单一资产管理计划
平安银行股份有限公司-华富价值增长24197249197249灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-华富成长趋势2511315851131585华富基金管理有混合型证券投资基金
限公司中国工商银行股份有限公司-华富天鑫268564885648灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华富成长27454191454191企业精选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗28德主题优选灵活配置混合型证券投资389307389307基金
交银施罗德基金中国农业银行股份有限公司-交银施罗29管理有限公司德瑞思三年封闭运作混合型证券投资648845648845基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗3010381521038152德启欣混合型证券投资基金广州市盈睿资本
管理有限公司-
广州市盈睿资本管理有限公司-深圳市31深圳市合御天元12976901297690
合御天元股权投资企业（有限合伙）股权投资企业（有限合伙）
圆信永丰基金-昆仑健康保险股份有限圆信永丰基金管
32公司-圆信永丰优选金股1号单一资产570983570983理有限公司管理计划33张显东张显东57098357098334崔依君崔依君57098357098335王欢行王欢行5709835709833序限售股份持有持有限售股本次解除限售限售股份持有人证券账户名称
号人名称份数（股）股份数（股）36于海恒于海恒15572215572237万桦万桦155722155722深圳市裕晋投资
有限公司-裕晋深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈138181676181676长盈1期证券投期证券投资私募基金资私募基金北京盛景嘉信科39北京盛景嘉信科技有限公司259538259538技有限公司合计1557227415572274上述限售股份持有人所持股份均不存在质押或冻结情况。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次变动前本次变动后股份性质本次变动情况数量（股）比例数量（股）比例有限售条件
2156760218.31%-1557227459953285.09%的流通股无限售条件
9619510781.69%1557227411176738194.91%的流通股
股份总数117762709100.00%0117762709100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，学大教育本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对学大教育本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
4（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
安薇陈桂平渤海证券股份有限公司年月日5