安彩高科:2021年第一次临时股东大会会议材料

河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
二〇二一年九月二十三日河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
目录
释义....................................................1
河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程...................2
议案一关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.............................3
议案二关于公司非公开发行A股股票方案的议案.................................4
议案三关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案.......................7
议案四关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案.8
议案五关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................13议案六关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案..................................................17
议案七关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案.......18
议案八关于与河南投资集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案.....21
议案九关于本次非公开发行涉及关联交易的议案................................25
议案十关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案.............30
议案十一关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补摊薄即期回报措施的议案.......33
议案十二关于公司设立募集资金专项账户的议案...............................42议案十三关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
事宜的议案................................................43
议案十四关于续聘会计师事务所的议案....................................45
议案十五关于收购光热科技股权暨关联交易的议案..............................48
议案十六关于为子公司提供担保的议案....................................54
议案十七关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案...................57
议案十八关于修订关联交易管理制度的议案...............................东大会材料释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本次会议议案中相关词语具有以下特定含义：
安彩高科/公司/上市指河南安彩高科股份有限公司公司
本次非公开发行指安彩高科非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之行为
河南投资集团/集团指河南投资集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指公司现行有效的《河南安彩高科股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元1河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2021年9月23日10点00分2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室3.召集人：董事会4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式5.股权登记日：2021年9月13日二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问5.推选监票、计票人6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录2河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日3河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案二
公司关于非公开发行A股股票的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向包括河南投资集团在内的不超过35名特定对象发行。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
河南投资集团为公司控股股东，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则河南投资集团按本次发行4河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行股票股数上限为258880000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前增持幅度不超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前增持幅度超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
七、上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
5河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
序号募集资金投资项目拟使用募集资金（万元）
1年产4800万平方米光伏轻质基板项目91255.00
2补充流动资金28745.00
合计120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
九、发行前滚存利润的分配方案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十、本次非公开发行决议有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日6河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案三
关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定了本次非公开发行A股股票预案、非公开发行A股股票预案（修订稿）。
2021年7月13日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行预案。2021年9月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行预案（修订稿）的议案。
具体内容详见公司于2021年9月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《河南安彩高科股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》单独公告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日7河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案四
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为促进河南安彩高科股份有限公司持续稳定发展，提升盈利水平，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过258880000股A股股票，拟募集资金不超过人民币120000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。公司董事会对本次发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
序号募集资金投资项目拟使用募集资金（万元）
1年产4800万平方米光伏轻质基板项目91255.00
2补充流动资金28745.00
合计120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产4800万平方米光伏轻质基板项目
光伏轻质基板是光伏组件的必备材料，公司在现有技术积累基础上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋势，新建光伏轻质基板玻璃生产线，窑炉日熔量约为900吨/天，计划在18个月完工，具体情况如下：
1、项目基本情况项目名称：年产4800万平方米光伏轻质基板项目项目实施主体：许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“许昌安彩”）项目实施地点：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区8河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
项目总投资：95455.00万元，其中使用募集资金投资91255.00万元2、项目投资概算本项目计划总投资金额为95455.00万元，具体如下：
单位：万元序号工程内容建筑工程设备购置安装工程其他费用总值
1建设投资20545.0052166.002838.0013257.0088806.00
2建设期利息1921.00
3流动资金4728.00
4项目总投资95455.00
3、项目经济效益本项目内部收益率为15.22%（税前），投资回收期为7.76年（税后，含一年建设期）。
4、涉及的审批、备案事项本项目已经襄城县发展和改革委员会予以备案，备案号为2020-411025-30-03-103281。
本项目涉及的其他审批、备案事项尚在进行中。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金28745.00万元进行补充流动资金。
三、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、年产4800万平方米光伏轻质基板项目必要性
（1）扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。为此，公司拟实施本募投项目，不断扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。本项目的实施有利于公司长期稳定发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足快速增长的市场需求9河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。
受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增年产4800万平方米光伏轻质基板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈
公司目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和，如果不尽快实施产能扩大方案，公司将难以把握本次行业发展的历史机遇进而影响公司的可持续发展。
实施本募投项目，将大幅度提升公司生产能力，显著提高公司生产水平，增加光伏玻璃成品产量，增强持续盈利能力，推动公司快速发展。
2、补充流动资金项目必要性光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，除本募投项目外，正在开展或拟开展的项目包括焦作安彩光伏玻璃项目、榆济线连接工程等，项目投资和固定资产投资需求较高。未来，随着上述项目的投产，公司业务规模将持续增长，营运资金需求也随之提高。公司需要补充与业务规模相适应的流动资金，以满足自身持续、健康的业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备可靠的技术保障公司具有20多年电子玻璃和10余年光伏玻璃制造经验，在光伏玻璃领域已获得多项专利，在其配方、生产工艺和质量控制等方面技术储备充足。本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，安全性高，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、公司具备丰富的生产经验大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
10河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
经过多年经营积累，公司已经树立了良好的“安彩高科”品牌形象，产品质量和性能均位于行业前列，成为广大客户认可的品牌。公司积累了较为丰富的客户资源，与众多知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶澳太阳能、阿特斯光伏、隆基股份、韩国LG等国内外知名品牌。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，众多合作良好的客户资源为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，有效降低了运营风险。
综上所述，经过20多年的经营积累，公司在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障，公司具备实施募投项目的技术基础、管理基础及市场基础，具备可行性。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于支持新增产能运营，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。公司已经制定了相关措施以填补被摊薄即期回报。随着上述措施的执行，募投项目实现运营，公司未来的盈利能力将显著提升，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，为公司进一步发展提供可靠的保障。
3、对公司现金流量的影响本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募投项目的投产运营，公司盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入相应增加，从而改善公司的经营活动现金流量状况。
11河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
五、募集资金投资项目可行性分析结论综上所述，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司未来发展战略规划，有利于提升公司可持续发展能力。本次募集资金投资项目顺利实施后，将进一步提升公司的综合竞争力、优化公司资本结构和增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日12河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案五河南安彩高科股份有限公司前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，河南安彩高科股份有限公司将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1094号）核准，公司获准向特定对象富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票
172955974.00股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币6.36元，募集资金总额1100000000.00元。扣除各项发行费用14332955.97元后，募集资金净额为1085667044.03元。2016年7月18日，募集资金1086000000.00元（含尚未扣除的律师费160000.00元，新股发行登记费用172955.97元）已汇入本公司募集资金监管账户。公司已在中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行开立募集资金专用账户对2016年到位募集资金实行专户管理，账号为77300188000115747，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2016〕第1107号）验证确认。
2016年7月25日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金700172955.97元置换预先投入偿还银行贷款募投项目的资金以及股份登记费用资金。剩余募集资金用于补充流动资金。
公司本次募集资金投资项目为偿还银行贷款和补充流动资金，截至2016年12月21日，公司募集资金已全部按计划使用完毕，中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行（银行账号：77300188000115747）专户中的利息收入共计618752.52元，公司已将账户余额342169.31元全部转出并完成募集资金专项账户注销手续。
截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元13河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料银行名称账号初时存放日期初始存放金额截止日余额备注中国光大银行
773001880001157472016年7月18日1086000000.000.00会展中心支行已销户
合计1086000000.000.00
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况公司前次募集资金投资不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2021年6月30日止，公司前次募集资金投资项目无对外转让情况。
2、前次募集资金置换情况2016年7月25日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金700172955.97元置换预先投入偿还银行贷款募投项目的资金以及股份登记费用资金。
（四）暂时闲置募集资金使用情况本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
前次募集资金投资项目为偿还银行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为资产负债率下降、财务费用降低、净利润提高，实现的效益无法单独核算（详见附表2）。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况公司前次募集资金不涉及以资产认购股份情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止2021年6月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容一致，不存在差异的情况。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日14河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料附表1前次募集资金使用情况对照表（截至2021年6月30日止）
单位：万元募集资金总额：108566.70已累计使用募集资金总额：108627.94各年度使用募集资金总额：108627.942016年：108627.94变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状额与募集后实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资态日期（或序号承诺投资项目承诺投资金项目投资金额投资金额截止日项目金额投资金额投资金额金额额的差额完工程度）偿还银行
1偿还银行贷款80000.0080000.0080000.0080000.0080000.0080000.000100%贷款补充流动
2补充流动资金28566.7028566.7028566.7028566.7028566.7028627.9461.24100%资金
合计108566.70108566.70108566.70108566.70108566.70108627.9461.24100%
注：投入募集资金总额超出募集资金净额61.24万元，系募集资金专户产生的利息61.24万元。
15河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年6月30日止）实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益截止日承诺效益是否达到预计效益
序号项目名称计产能利用率2018年度2019年度2020年度2021年1-6月累计实现效益1偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用2补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
注：截至2021年6月30日，偿还银行贷款及补充流动资金实现的效益体现为资产负债率下降、财务费用降低、净利润提高，实现的效益无法单独核算。
16河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案六关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，河南投资集团持有公司40783.56万股股份，占公司总股本的47.26%。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括河南投资集团在内的三十五名（含三十五名）特定投资者，河南投资集团将以现金方式认购安彩高科本次非公开发行的股票。若在本次非公开发行股票的过程中，存在发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，河南投资集团持有的公司股份总数比例可能超过47.26%。鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且河南投资集团已作出如下承诺：本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准河南投资集团免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日17河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案七关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
2021年7月13日，河南安彩高科股份有限公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”或“集团”）签署《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购价格本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
河南投资集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量、金额和方式
河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为20000.00万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动18河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，集团认购股票的数量和金额相应予以调整。
河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（三）限售期
河南投资集团认购的公司本次非公开发行的A股股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。河南投资集团承诺遵守中国证监会及上海证券交易所对于其获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（四）协议的生效条件
协议经双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、公司本次非公开发行股票获国有资产监督管理机构批准；
3、公司股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（五）支付方式
在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）违约责任任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
（八）协议变更及终止双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
19河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
协议在符合下列情况之一时终止：
1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日20河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案八关于与河南投资集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
2021年7月13日，河南安彩高科股份有限公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司签署《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，2021年9月7日，公司与河南投资集团签署《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
《股份认购协议之补充协议》对河南投资集团认购本次非公开发行的股票的限售
期、《股份认购协议》的生效条件进行了调整。
一、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人：河南安彩高科股份有限公司（甲方）认购人：河南投资集团有限公司（乙方）签订时间：2021年9月7日
（二）合同主要内容
1、调整《股份认购协议》“6、锁定期”的内容根据《上市公司收购管理办法》的规定，乙方作为持股甲方47.26%股份的控股股东，有下列情形之一的，可免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”；或“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。乙方同意按照以下约定确21河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
定其在本次发行中获得的甲方股份的锁定期：
（1）本次非公开发行结束后，若乙方在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：乙方在本次非公开发行结束后的持股比例—乙方在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
（2）本次非公开发行结束后，若乙方在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：乙方在本次非公开发行结束后的持股比例—乙方在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方基于本次认购而享有的甲方派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若乙方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、调整《股份认购协议》“8、生效条件”的内容
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
·甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票相关事项；
·乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
·有权国资主管部门或其授权机构批准本次非公开发行股票相关事项；
·甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
·中国证监会核准本次非公开发行相关事项；
·法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（3）如本次非公开发行实施前，本次发行适用的法律予以修订并提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次非公开发行实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以22河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
3、调整《股份认购协议》“10、乙方陈述与保证”的内容为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
（1）乙方合法设立且有效存续，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方认购甲方本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本协议的效力；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》、规章制度的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）本协议将作为乙方认购甲方本次非公开发行股票的具有约束力的法律文件，在甲方本次发行相关事宜获得中国证监会所要求的全部批准、核准后，乙方承诺将按照本协议约定认购甲方本次发行的股份，即按照本协议约定及时、足额向甲方支付认购对价；
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并在甲方
提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助，负责向甲方提供本次非公开发行所需要的有关情况和资料，并保证所提供资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）本协议项下乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，乙方将按照本协
议关于认购股份锁定期的约定，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月或36个月内不转让；如相关法律、法规和规范性文件对股份锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行；
（6）乙方如未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将股票认
购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，视为乙方放弃参与本次非公开发行股票认购并承担相应的违约责任；乙方保证其用于支付本次非23河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任；
（7）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（三）协议的生效条件本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并构成《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，自《附条件生效的股份认购协议》生效时生效；如《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日24河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案九关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
河南投资集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额为人民币20000.00万元，认购股票数量按照认购金额除以最终发行价格计算确定，且不超过本次非公开发行股票数量上限。河南投资集团与公司于2021年7月13日就本次非公开发行签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。2021年9月7日，公司与河南投资集团签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
截至目前，河南投资集团持有公司407835649股股份，持股比例47.26%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：河南投资集团有限公司统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）住所：郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人：刘新勇注册资本：1200000万元成立日期：1991年12月18日经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2020年12月31日，河南投资集团经审计总资产1975.47亿元，归属于母公司所有者权益合计为308.11亿元，2020年度营业总收入为344.21亿元，归属母公司股东的净利润为26.01亿元。
25河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
三、关联交易的主要内容公司与河南投资集团分别于2021年7月13日签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2021年9月7日签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
河南投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量、金额和方式
河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为20000.00万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动
调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，集团认购股票的数量和金额相应予以调整。
河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（三）限售期
本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤26河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，河南投资集团基于本次认购而享有的安彩高科派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若河南投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，河南投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）协议的生效条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）安彩高科董事会、股东大会批准本次非公开发行股票相关事项；
（2）河南投资集团经其内部决策批准认购安彩高科本次非公开发行股票相关事项；
（3）有权国资主管部门或其授权机构批准本次非公开发行股票相关事项；
（4）安彩高科股东大会非关联股东表决同意河南投资集团免于以要约方式增持股份；
（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项；
（6）法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
3、如本次非公开发行实施前，本次发行适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次非公开发行实施的先决条件。
4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（五）支付方式27河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）违约责任任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
（八）协议变更及终止双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
协议在符合下列情况之一时终止：
1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次关联交易，彰显控股股东河南投资集团对公司未来发展前景的坚定信心及支持公司生产经营和可持续发展的决心。本次非公开发行股份募集资金到位后，公司资本实力明显增强，总资产、净资产额将同时增加，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。
五、该关联交易履行的审议程序本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
28河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料公司于2021年7月13日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》和《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司于2021年9月7日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》和《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
本次关联交易尚需取得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：河南投资集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交第七届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会对关联交易的意见
本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日29河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十关于公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善河南安彩高科股份有限公司利润分配政策，积极回报投资者，进一步加强公司利润分配政策条款的可操作性，切实保护广大投资者合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）及《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“《分红规划》”或“本规划”），具体如下：
一、制定《分红规划》的原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会在制定和调整利润分配政策、方案的过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
二、制定《分红规划》时考虑的因素
本规划综合考虑公司的实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资环境等因素，结合公司目前及未来盈利规模预测、现金流量状况、所处发展阶段、投资资金需求等情况，确保股东的合理投资回报和公司的可持续发展相平衡，以及利润分配政策的连续性和稳定性。
三、《分红规划》的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
30河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
四、未来三年（2021-2023年）《分红规划》的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，31河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、附则
本规划由公司董事会负责制定及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日32河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十一关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补摊薄即期回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2022年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限258880000股为假设前提，募集资金为12.00亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为11109.29万元，假设2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归33河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料属于上市公司股东的净利润分别较上年增长10%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为862955974股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响具体如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
2020年度2022年度/2022.12.31项目
/2020.12.31发行前发行后
总股本（股）8629559748629559741121835974
归属于上市公司股东的净利润（万元）11109.2913442.2413442.24扣除非经常性损益后归属于上市公司股
10647.5912883.5812883.58
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.12870.15570.1222扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.12340.14930.1171
股）
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目从实施、投产到提高公司盈利能力需要一定时间，短期内公司股东回报仍将通过现有业务的开展实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不34河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、年产4800万平方米光伏轻质基板项目必要性
（1）扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。为此，公司拟实施本募投项目，不断扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。本项目的实施有利于公司长期稳定发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足快速增长的市场需求
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。
受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增年产4800万平方米光伏轻质基板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈
公司目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和，如果不尽快实施产能扩大方案，公司将难以把握本次行业发展的历史机遇进而影响公司的可持续发展。
实施本募投项目，将大幅度提升公司生产能力，显著提高公司生产水平，增加光伏玻璃成品产量，增强持续盈利能力，推动公司快速发展。
35河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
2、补充流动资金项目必要性光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，除本募投项目外，正在开展或拟开展的项目包括焦作安彩光伏玻璃项目、榆济线连接工程等，项目投资和固定资产投资需求较高。未来，随着上述项目的投产，公司业务规模将持续增长，营运资金需求也随之提高。公司需要补充与业务规模相适应的流动资金，以满足自身持续、健康的业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备可靠的技术保障公司具有20多年电子玻璃和10余年光伏玻璃制造经验，在光伏玻璃领域已获得多项专利，在其配方、生产工艺和质量控制等方面技术储备充足。本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，安全性高，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、公司具备丰富的生产经验公司从事玻璃产品的研发、生产及制造约20余年，具备丰富的生产管理经验、成熟的技术工艺，为项目顺利实施奠定良好的基础。
一方面，公司已在计划、生产、采购、设备、质量等各环节制定了较成熟的控制标准，生产过程中良品率一直能控制在行业先进水平，提高了自身市场竞争力；另一方面，公司经过多年的反复验证，积极引进国外先进自动化技术，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度，能够不断提升生产效率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
3、公司具备稳定的客户资源大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
经过多年经营积累，公司已经树立了良好的“安彩高科”品牌形象，产品质量和性能均位于行业前列，成为广大客户认可的品牌。公司积累了较为丰富的客户资源，与众多知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶澳太阳能、阿特斯光伏、隆基股份、韩国LG等国内外知名品牌。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，众多合作良好的客户资源为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，有效降低了运营风险。
36河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料综上所述，经过20多年的经营积累，公司在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障，公司具备实施募投项目的技术基础、管理基础及市场基础，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于许昌安彩新能科技有限公司年产4800万平方米光伏轻质基板项目和补充公司流动资金。
本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人才储备公司具有20多年玻璃生产制造经验，培养了一批玻璃行业享受国家级、省级特殊津贴的专家，建立了系统的梯队人才，技术专业齐全，技术队伍稳定，在玻璃制造领域具有一定的人才竞争优势。本次募集资金投资项目为公司主营业务光伏玻璃项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备公司具有20多年电子玻璃和10余年光伏玻璃制造经验和技术发展历程，拥有博士后科研工作站、国家级企业技术中心和市级光伏玻璃镀膜工程研究中心。
拥有光伏玻璃窑炉熔制工艺技术、光伏玻璃镀膜液制备、压延辊关键设备生产制作与多种光伏玻璃花型等专有技术。公司目前依靠自身能力，完全掌握光伏玻璃的生产技术，开发并拥有关键生产设备、自控系统及镀膜液研发能力。公司具有行业先进的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备37河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司业务具有高度相关性，公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，凭借在行业中的知名度及先发优势，积累了一批优质的客户资源，与众多知名光伏组件企业形成了稳定的合作关系，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，打下了良好的客户基础，有效降低了运营风险。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及发展态势目前，公司主营业务为光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）生产、销售和购销业务。其中：光伏玻璃业务属于玻璃制造行业，公司主要从事光伏组件封装玻璃的研发、生产及销售，主要产品为光伏玻璃；管道天然气业务经营模式为公司控股子公司安彩能源从上游天然气供应商购入管道天然气（包括煤层气）通过豫北支线天然气运输
管道输运至下游工商业客户和居民使用，主要客户是城市燃气公司及包括安彩高科在内的工业企业，收入来源主要为天然气管道运输费用；LNG和CNG业务主要由安彩高科及全资子公司安彩燃气经营。
未来公司将围绕光伏玻璃和天然气业务，加快推进光伏玻璃项目建设工作，不断增强气源供应保障能力及扩大销售范围，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，促进公司稳步发展。
六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
公司继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保38河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料障，公司将不断加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成，在项目建设、生产过程中持续开展技术升级和产品创新，增加光伏玻璃市场供给，提升公司盈利能力和行业竞争力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施39河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使上市公司填补摊薄即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受上海证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”八、公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本公司承诺将切实履行对上市公司摊薄即期回报的相关填补措施。
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3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日41河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十二关于公司设立募集资金专项账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会批准后，设立本次募集资金银行专项账户。该等募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途。
公司拟在本次非公开发行获得中国证监会批准后，开立募集资金专户。董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。
公司将根据相关规定及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议，并办理其他相关事项。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日42河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十三关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行新增股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日44河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十四关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的机构信息
（一）机构信息
1、基本信息中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信
会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。中勤万信注册地址为北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所，从事过证券服务业务。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中勤万信的分支机构，该分支机构成立于2014年3月27日，负责人为苏子轩，已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编号:110001624101），分支机构性质为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号，该分支机构从事过证券服务业务。
2、人员信息中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至2020年末，中勤万信合伙人数量66人，注册会计师人数466人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
3、业务规模中勤万信2020年度总收入为38805万元，其中审计业务收入33698万元，45河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
证券期货业务收入7652万元。2020年度上市公司年报审计30家，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业。审计与安彩高科同行业的上市公司共2家。
4、投资者保护能力截止2020年末，中勤万信共有职业风险基金余额3498余万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。
5、诚信记录最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份，其中行政处罚由湖北证监局2019年12月12日作出，就中勤万信改制前在审计三峡新材2011年、2012年年度财务报表时未勤勉尽责事宜下发行政处罚决定书。
（二）项目信息
1、人员信息拟签字项目合伙人：陈铮，注册会计师。2008年起从事注册会计师业务，为河南安彩高科股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：王晓清，自2000年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年成为注册会计师，为河南豫光金铅股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。
拟签字注册会计师：吕芳草，注册会计师。2015年起从事注册会计师业务，为河南安彩高科股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2、独立性和诚信记录公司拟续聘中勤万信为2021年度审计机构，拟签字项目合伙人陈铮、拟签字注册会计师吕芳草及质量控制复核人王晓清最近三年未受到任何刑事处罚、行46河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，审计费用结合市场价格水平由双方协商确定。2020年度，公司的财务审计费用为人民币37万元，内部控制审计费用为人民币19万元。预计2021年财务审计费用为人民币39.5万元，与上期有所增加的主要原因是合并报表范围内控股子公司增加，内部控制审计费用为人民币19万元，2021年度的审计费用尚需提交股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见公司董事会审计委员会认为，聘期内，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作人员展现出良好的专业知识，工作作风严谨，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，同意将续聘中勤万信的议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见公司本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。
独立董事发表以下独立意见：公司独立董事认为中勤万信在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘中勤万信为公司2021年度财务及内部控制的审计机构。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司第七届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信为公司2021年度财务及内部控制审计机构。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日47河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十五关于收购光热科技股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述河南安彩高科股份有限公司拟与河南投资集团有限公司签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金21197.00万元收购河南投资集团持有河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）100%的股权。本次收购事项完成后，光热科技将成为公司全资子公司。
公司控股股东河南投资集团持有光热科技100%股份，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联交易说明
（一）关联方的基本情况
名称：河南投资集团有限公司统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）住所：郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人：刘新勇注册资本：1200000万元成立日期：1991年12月18日经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2020年12月31日，河南投资集团经审计总资产1975.47亿元，净资产308.11亿元；2020年度营业总收入为344.21亿元，归属母公司股东的净利润为26.01亿元。
（二）关联关系介绍截至目前，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公48河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料司，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，河南投资集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为河南投资集团持有的光热科技100%股权。光热科技公司基本情况如下：
1、公司名称：河南安彩光热科技有限责任公司2、公司类型：其他有限责任公司3、法定代表人：闫震4、注册资本：18000万元5、成立日期：2020年8月11日6、注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路北产业集聚区252B室7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；光学玻璃制造；真空镀膜加工；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；功能玻璃和
新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具的《审计报告》勤信审字〔2021〕第1999号，光热科技公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
2021年6月30日2020年12月31日
总资产（万元）74429.9836225.81
净资产（万元）17861.9517999.63
2021年1-6月2020年度
主营业务收入（万元）--
净利润（万元）-137.68-0.3749河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
9、经营情况：光热科技响应安阳市政府退城进园号召，2020年8月起，在安阳市马投涧产业集聚区投资建设一条600t/d的超白光热玻璃及配套深加工生产线，项目具备超白浮法玻璃、光热玻璃等生产能力。项目于2021年7月进入经营期，目前生产经营稳定，市场需求旺盛。截至2021年8月31日，光热科技实现销售收入10099.03万元，净利润2650.38万元（未经审计）。
10、权属状况说明：本次交易标的光热科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、光热科技不存在对外担保、委托理财情况。
（二）资产评估情况
本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对光热科技公司股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2021年6月30日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第10698号），于2021年6月30日，采用资产基础法评估的光热科技净资产为21197.00万元，较光热科技净资产账面值增加3335.05万元，增值率为18.67%。增值主要原因为评估值基准日产成品评估值中含适当的利润、部分设备市场价值高于账面值。
（三）定价原则
公司拟以自有资金21197.00万元收购光热科技100%股权，本次收购价格将以经国资备案的股权价值评估结果为准。
四、关联交易协议的主要内容
转让方：河南投资集团有限公司受让方：河南安彩高科股份有限公司
（一）标的股权
本协议项下转让标的为转让方持有的河南安彩光热科技有限责任公司100%股权。
（二）股权转让价款的确定
1、本次股权转让采取非公开协议转让方式，股权转让价格参考经国资备案后的股权价值评估值为基础确定。
2、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《河南安彩高科股份有限50河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料公司拟收购股权涉及的河南安彩光热科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第10698号），转让方持有的河南安彩光热科技有限责任公司100%股权的评估值为21197.00万元。
（三）股权转让价款的支付
双方同意并确认，受让方自合同生效之日起5个工作日内一次向转让方付清本协议约定的转让价款21197.00万元。
（四）过渡期安排双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标公司所产生的损益由受让方享有。
（五）交割事项
1、双方同意，标的股权在市场监管部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。
2、标的股权变更过户至受让方名下后，对由转让方管理的目标公司的资产及文件进行交割，转让方应向受让方移交其管理的目标公司所有文件及资料。
3、双方确认，自本协议签署生效后，受让方有权更换、提名和委任标的股权对应的董事、监事及其他高级管理人员，并有权在目标公司召开董事会、监事会会议时进行议事、行使表决权、签署相应的会议决议、会议记录等事项；在本次股权变更登记时一并办理完毕目标公司章程、董事、监事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。
（六）债权债务处理
安彩高科在受让标的股权后，目标公司原债权债务仍由目标公司自行享有和承担。
（七）税费的承担
1、因本协议项下股权转让应缴纳的相关税费，相关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由双方平均分摊。
2、不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
（八）合同生效51河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
本协议自河南投资集团、安彩高科各方加盖公司印章之日起成立，自安彩高科股东大会审批同意本次非公开协议转让事项之日起生效。
五、对上市公司的影响
光热科技具备超白浮法玻璃、光热玻璃等高端玻璃生产能力，产品具有广泛用途和良好的市场前景。
光热科技高端超白浮法玻璃及深加工产品质量优，客户认可度高。除常规尺寸外，光热科技通过技术升级具备超大板生产能力，能够满足客户差异化需求。
未来随着绿色建筑材料升级换代的稳步推进和消费者日益成熟的消费观念，预计超白浮法玻璃需求量仍会逐步增加，市场前景广阔。
光热发电具有自带储能的特点，较光伏、风电、地热等新能源具有连续、稳定发电优势。光热科技技术团队自主研发的光热玻璃产品已得到国际市场认可，光热科技成为截止目前国内仅有两家能够批量生产光热玻璃的企业之一。随着多国在未来能源规划中将光热发电定位为电力的基础负荷，全球光热发电市场有望进入高速发展期。
公司收购光热科技100%股权，有利于增强公司超白浮法玻璃、光热玻璃等高端玻璃技术实力，扩大产品应用领域，提升公司竞争力，符合公司发展规划。
本次收购完成后，公司可以避免与光热科技潜在的同业竞争。
六、风险及对策目前，高端浮法玻璃市场需求旺盛、光热发电行业处于增长期，但是光热科技公司可能受到宏观经济、行业周期、运营管理等多种因素影响，其经营情况及收益情况存在不及预期的风险。
公司将通过提升研发能力、加强成本控制、优化产品结构、强化营销能力等举措，降低光热科技市场风险，保证项目经营稳定。
七、关联交易履行的审议程序1、2021年9月7日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购光热科技股权暨关联交易的议案》，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
2、2021年9月7日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购光热科技股权暨关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市52河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次公司收购光热科技股权的关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次收购股权暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
该关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需特别说明的历史关联交易情况
2021年5月18日，公司与光热科技签署《股权转让协议》，以0元对价受让光热科技持有许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“许昌安彩”）60%的股权，后续认缴出资额15000万元，由许昌安彩开展年产4800万平方米光伏轻质基板项目投资建设。受让许昌安彩60%股权事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议、2020年年度股东大会审议通过。2021年6月，许昌安彩办理完成工商登记变更手续，公司成为持有许昌安彩60%股权的控股股东，目前，许昌安彩正在开展项目建设相关工作。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日53河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十六关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据项目资金需求，焦作安彩新材料有限公司（以下简称“焦作安彩”）拟通过金融机构进行融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等方式融资），融资额度不超过人民币3亿元，安彩高科为焦作安彩最高额不超过人民币3亿元的融资额度承担连带保证责任；安阳市安彩新能源科技有限公司（以下简称“安彩新能”）拟向银行申请不超过人民币1.8亿元贷款，公司为该笔贷款承担连带保证责任。
2021年9月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为焦作安彩最高额不超过人民币3亿元的融资额度承担连带保证责任；公司为安彩新能最高
额不超过人民币1.8亿元的银行贷款承担连带保证责任。公司上述担保事项尚需公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）焦作安彩新材料有限公司
1.被担保人名称：焦作安彩新材料有限公司2.注册资本：25000万元人民币3.成立时间：2021年2月5日4.住所：河南省焦作市博爱县柏山镇发展大道与广兴路交叉口西200米5.类型：其他有限责任公司6.法定代表人：杨建新7.统一社会信用代码：91410822MA9GCCUQXB8.经营范围：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经54河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
焦作安彩成立于2021年2月5日，公司持有其80%的股权，焦作安彩为公司控股子公司。目前焦作安彩正在开展年产18万吨光伏玻璃项目建设，项目预计总投资额为79636.97万元。
（二）安阳市安彩新能源科技有限公司
1.被担保人名称：安阳市安彩新能源科技有限公司2.注册资本：12000万元人民币3.成立时间：2020年11月17日4.住所：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇站南大道与金凤路交叉口向西200米路北强基标准化厂房1号楼
5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6.法定代表人：刘伟7.统一社会信用代码：91410522MA9G1J1W328.经营范围：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司持有河南安彩能源股份有限公司88.17%股权，安彩新能为河南安彩能源股份有限公司全资子公司，公司间接持有安彩新能88.17%股权。目前安彩新能正在开展西气东输豫北天然气支线与中石化榆济线对接工程项目，项目预计总投资31719.72万元。
三、担保事项主要内容
（一）对焦作安彩担保事项
为满足年产18万吨光伏玻璃项目建设资金需求，焦作安彩与金融机构开展融资业务，公司拟为焦作安彩对金融机构所负全部债务（最高额不超过人民币3亿元）承担连带保证责任。实际担保金额、担保方式、担保期限以正式签署的保证合同为准。
（二）对安彩新能担保事项
为满足西气东输豫北天然气支线与中石化榆济线对接工程项目资金需求，安彩新能向银行申请不超过人民币1.8亿元贷款，公司为该笔贷款承担连带保证责55河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料任。
目前各相关方尚未签订担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以实际签署的合同为准。公司将按照相关信息披露规则在临时公告及定期报告中进行披露上述事项进展情况。
四、董事会意见
上述担保事项被担保人均为本公司控股子公司，风险可控。为控股子公司融资提供担保可降低其综合融资成本、有利于推动相关项目建设进展，确保其后续稳健发展，符合公司及股东的整体利益。上述担保事项尚需获得公司股东大会批准，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量截至目前，董事会审议通过的公司可提供担保总额为9.8亿元（含本次会议审议担保金额4.8亿元），占公司2020年末经审计净资产的57.44%；公司实际提供担保余额为1.6亿元，占公司2020年末经审计净资产的9.38%。公司及全资子公司、控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保的情形。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日56河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十七关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请新增2021年内10000万元委托贷款额度，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮15%，额度内可循环使用。
河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。
本次公司向控股股东河南投资集团申请委托贷款额度不构成重大资产重组。
2021年3月，公司向河南投资集团申请2021年内最高不超过5000万元委托贷款额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。截至目前，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为0元。
二、关联方介绍
名称：河南投资集团有限公司统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）住所：郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人：刘新勇注册资本：1200000万元成立日期：1991年12月18日经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2020年12月31日，河南投资集团经审计总资产1975.47亿元，归属于母公司所有者权益合计为308.11亿元，2020年度营业总收入为344.21亿元，57河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料
归属母公司股东的净利润为26.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请新增2021年内10000万元委托贷款额度。
（二）委托贷款的具体方案
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请新增2021年内委托贷款额度10000万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮15%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因优化业务布局等日常经营发展需要，对公司资金实力提出了较高的要求。通过向控股股东申请新增2021年内委托贷款额度10000万元，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2021年9月7日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了本次交易事项。本次交易属于关联交易，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
对董事对李煦燕、海福安、刘耀辉对该关联交易予以了事前认可，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并发表如下意见：公司向控股股东河南投资集团申请新增2021年内10000万元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
（三）审计委员会意见58河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料公司向控股股东河南投资集团有限公司申请新增2021年内委托贷款额度
10000万元，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避本议案表决，表决程序合法、合规。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日59河南安彩高科股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料议案十八关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为规范河南安彩高科股份有限公司的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《河南安彩高科股份有限公司公司章程》的有关规定，对公司关联交易管理制度进行了修订，具体内容详见公司于2021年9月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《河南安彩高科股份有限公司关联交易管理制度》单独公告。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会2021年9月23日60