财富趋势:财富趋势子公司管理制度

深圳市财富趋势科技股份有限公司
子公司管理制度2021年9月深圳市财富趋势科技股份有限公司子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强深圳市财富趋势科技股份有限公司（下称“公司”）对子
公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市财富趋势科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局和业
务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制或支配的控股子公司。
深圳市财富趋势科技股份有限公司的各分公司及子公司的各分公司，参照适用本制度。
第三条本制度旨在通过建立有效的子公司管控体系与机制，对子公司的组
织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作的要求，行使对子公司重大
事项管理的权利，同时负有对子公司经营管理进行指导和监督的相关义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章子公司管理的基本原则
第六条公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司重大事项的监督管理，并对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第七条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好管理、指导、监督工作。
第八条子公司应严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本
制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将根据规定进行处理，情节严重涉及违法犯罪的，依法交由司法机关追究法律责任。
第九条子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三章子公司的治理结构
第十条子公司的法人治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。
第十一条公司通过委派董事、监事或高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。
第四章重大事项报告制度
第十四条子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并由分管负责人将重大事项报公司董事会办公室审核，必要时提交董事会或股东大会审议。
本制度所称“重大事项”包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二）子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项。
（三）子公司重大交易事项，包括：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订管理方面的合同、签订许可协议等。
子公司发生上述交易事项的金额，依据《公司章程》规定应当提交公司董事会或股东大会审议的，应提交公司董事会或股东大会审议；未达到公司董事会或股东大会审议标准的，按照子公司章程规定履行审议程序。
（四）子公司关联交易事项。
（五）诉讼、仲裁事项。
（六）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。
（七）子公司经营方针和经营范围发生重大变化。
（八）子公司变更会计政策、会计估计。
（九）子公司董事长、总经理、董事或者监事提出辞职或者发生变动。
（十）子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主
要产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等)。
（十一）订立重要合同，可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对子公司经营产生重大影响。
（十三）子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
（十四）子公司获得大额政府补贴等额外收益。
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十六）公司认定的其他情形。
第十五条子公司应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会办公室咨询。
第十六条子公司应确保重大事项及时、完整地上报公司董事会秘书。
第五章行政人事管理
第十七条公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和公司章程，向
子公司委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐的人员应知悉相关法律法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第十八条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对口管理部门报备、归档。
第十九条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，持印章使用申请单到印章管理人处盖章。
第二十条子公司的工商注册（变更）登记工作在公司董事会办公室指导下自行办理，同时需将经年审的营业执照复印件交由公司董事会办公室备案存档。
第二十一条子公司高管备选人员（总经理、副总经理、财务负责人）原则
上由公司负责招聘/委派，其他职位人员可由子公司自行招聘。
第二十二条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续应建立体系文件，该体系文件的建立不能背离公司相关制度原则。
第六章经营管理
第二十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第二十四条子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，并对报表数据的真实性、准确性、完整性负责。子公司的财务报表必须能真实反映其生产、经营及管理状况。
第二十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的董事会决议、股东（大）会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司董事会办公室及相关部门备案。
第二十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项必须按相关规则、制度的规定遵循必要的审议及审批程序，履行必要的信息披露义务，并接受公司的业务指导和监督。
第七章财务管理
第二十七条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一
协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表应当经该公司会计机构负责人确认，确保其完整、准确并符合编报要求。
子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十九条子公司应按要求向公司递交财务报表，包括营运报告（如有）、产销量报表（如有）、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表（如有）等。
第三十条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司出现违规对外投资、对外借款、公款私用、越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。第三十一条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度，报公司财务部门备案。
第八章内部审计监督
第三十二条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第九章考核与奖罚
第三十四条子公司应当建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十五条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十六条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管
理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会、深圳证监局的稽查、警示函、行政处罚及上海证券交易所监管关注、通报批评、公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十章附则
第三十七条本制度未尽事宜按有关法律、法规、中国证监会和上海证券交
易所以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。