华联综超:华联综超关于上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600361证券简称：华联综超公告编号：2021-053北京华联综合超市股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的
问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华联综超”）于2021年8月6日披露了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年8月12日，上市公司收到上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函（》上证公函【2021】2657号（）以下简称《“问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询1函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
2目录
一、关于交易方案..............................................7
问题一、媒体报道显示，2012年，标的公司创新金属曾启动A股IPO，但于2014年终止审查。2016年12月，中国宏桥(01378.HK)拟认购*ST鲁丰(现更名为宏创控股，002379.SZ)的非公开发行股份，同时*ST鲁丰拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但于2017年终止。请公司核实并补充披露:(1)上述媒体报道的真实；(2)标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质变化;(3)标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；(4)结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。...............................7问题二、预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合伙企业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为2021年4月30日，与本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露:(1)标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况;(2)上述财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约订购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点；(3)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件;(4)按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排;(5)结合上述情况，补充披露交易对方人数累计是否超过200人。请财务顾问发表意见。................................11问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过15亿元，拟用于投入标的公司
在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体分配比例，是否符合相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策。请财务顾问发表意见。......................................1333二、关于拟置入资产..........................................137
问题四、预案披露，创新金属的预估值为121.3-122亿元，较其截至2021年6月30日的净资产增值约206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、2020年和2021年6月30日，创新金属净资产分别为26.16亿元、24.86亿元、5.13亿元和39.68亿元，资产负债率分别为86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，对应期间内的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元和4.43亿元。请公司核实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司估值定价的合理;(2)标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净资产、净利润出现大幅波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在较高水平的原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。137问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期采购
总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。请公司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公
允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。................................................156问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝
杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下4游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续和稳定;(4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施;(5)加工费的具体内容
与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。..............................................168问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，主
要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改;(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。............................................178问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存
在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。
....................................................198
三、关于拟置出资产...........................................201
问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为22.9亿元，交易对方以现金方式支付对价。同时，截至2020年12月31日，拟置出资产所有者权益为28.08亿元。
请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合拟置出资
产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力;(4)本次重大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否可能导致上市5公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。............................201问题十、公开信息显示，截至2020年12月31日，上市公司在控股股东华联集
团控制的华联财务有限责任公司存在12.25亿元存款，较2020年期初降低14.13亿元;其中定期存款3.18亿元，较期初降低17.85亿元。同时，公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)财务公司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况;(3)上述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及其关联方是否
存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。请财务顾问发表意见。................................................2056一、关于交易方案预案披露，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债(以下简称拟置出资产)。同时，公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人发行股份购买其持有的山东创新金属科技有限公司(以下简称创新金属或标的公司)100%股权。
上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提条件、同时进行。本次交易将导致公司控制权发生变更，构成重组上市。
问题一、媒体报道显示，2012年，标的公司创新金属曾启动A股IPO，但于
2014年终止审查。2016年12月，中国宏桥(01378.HK)拟认购*ST鲁丰(现更名为宏创控股，002379.SZ)的非公开发行股份，同时*ST鲁丰拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但于2017年终止。请公司核实并补充披露:(1)上述媒体报道的真实；(2)标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质变化;(3)标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；
(4)结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满
足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、创新金属曾尝试过A股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。
上述媒体报道存在一定事实依据
（一）2012年IPO撤回申请的相关情况
2010年末，创新金属开始筹划A股上市工作，于2012年递交IPO申请并于当年7月19日取得了证监会受理通知。2012年底IPO审核进度放缓、排队企业较多，自2012年下半年至2014年初，境内IPO上市政策出现一定波动，不确定性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属IPO募投项目“年产10万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银行融资方式于2013年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回了首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终7止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（二）2017年终止重大资产重组的相关情况
2016年11月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照6.23元/股的价格向中国宏桥
（1378.HK）旗下子公司非公开发行16亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为9.26亿股），融资不超过100亿元，其中部分资金用于收购创新金属100%股权，创新金属100%股权拟作价70.16亿元。
2017年2月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非公开发行股份数量1.85亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2017年4月17日签署了终止协议。
二、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定
2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权时，标的公司创新金属拟作价为70.16亿元。当时预计创新金属2016年净利润约为5.4亿元，按照PE13倍计算，估值约为70.16亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润及预估PE倍数并基于商业谈判初步拟定。
三、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（一）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序
2012年资本运作终止原因如一（一）所述，2017年资本运作终止原因如一
（二）所述。
关于标的公司前两次资本运作终止履行了如下程序：
2014年2月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于2014年2月18日向中国8证监会申请撤回首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017年4月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司100%股权的出售交易并同意签署相应《终止协议》。2017年4月17日，亨旺合伙、鲁丰环保、崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于2016年12月5日签署的《股权转让协议》。
（二）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍如上所述，2012年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行融资渠道解决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与2017年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创新金属的股权，交易方案不同于2017年的交易安排，符合当前监管政策的规定。
同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出现2017年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。
本次重组重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
四、标的公司前两次资本运作终止相关事宜不会对标的公司本次资本运作构成不利影响。关于标的公司是否满足重组上市条件、交易是否存终止风险等已进行了补充披露
如前文所述，标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境、相关政策发生变化导致。
截至目前，公司及各中介机构就与本次交易有关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，各方尚未发现标的公司存在不满足重组上市条件的情形，公司及各中介机构将根据尽职调查进展，就标的公司是否完全满足重组上市条件9进行分析判断，为此，上市公司补充披露如下风险提示：
截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，随着对标的公司尽职调查工作的深入，不排除发现标的公司不符合《首发管理办法》相关规定，进而导致其不满足重组上市条件，并导致本次交易终止的可能性。截至本回复出具日，公司及各中介机构就与本次交易有关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。
五、补充披露情况
上述媒体报道的情况已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二历史沿
革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；针对标的公司前次交易的
估值依据、至今是否存在实质变化已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；针对标的公司前两
次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除已在预
案“第五节标的公司基本情况”之“二历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；标的公司可能存在不满足重组上市条件的情形以及本次交
易存在终止的风险已在预案“重大风险提示”以及“第八节风险因素”章节中
“一、与本次交易相关的风险”之“（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险”、“（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”中进行了充分的风险提示，提请广大投资者注意相关风险。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、与标的公司前两次资本运作相关的媒体报道存在一定事实依据。创新金属曾尝试过A股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止；
2、标的公司前次重组拟作价由交易双方参考预测净利润及预估PE倍数并基于商业谈判初步拟定；
3、标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境发生变化以及上市公司非公开发行股票规则发生重大变化导致原交易方案不符合非公开
10发行条件导致，与标的公司自身无关。公司前两次资本运作履行程序合规，相关事项不会对本次资本运作构成不利影响；
4、截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序。相关风险提示已在预案中补充披露。
问题二、预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合伙企业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为2021年4月30日，与本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露:(1)标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况;(2)上述财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约订购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点；(3)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条
件;(4)按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排;(5)结合上述情况，补充披露交易对方人数累计是否超过200人。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的历史沿革以及相关股权变更时的估值作价情况
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2007年11月，创新有限设立2007年10月8日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第3898号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
2007年11月1日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）141号《验资报告》，经审验，截至2007年11月1日，山东创新金属科技有限11公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计500万元。
2007年11月2日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为500万元，其中，崔立新以货币出资450万元，崔东以货币出资50万元。
2007年11月5日，创新有限获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新450.00货币90.00%
2崔东50.00货币10.00%
合计500.00/100.00%
2、2007年12月，第一次增资2007年12月14日，创新有限召开股东会作出决议，同意增加新股东崔闽、王伟、耿红玉；同意创新有限注册资本由500万元增至5500万元，变更后的出资情况为：崔立新出资3300万元，崔东出资650万元，崔闽出资650万元，王伟出资450万元，耿红玉出资450万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
2007年12月20日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161号《验资报告》，经审验，截至2007年12月19日，创新有限已收
到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合计5000万元，变更后的累计注册资本为5500万元，实收资本为5500万元。
就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
12序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3300.00货币60.00%
2崔东650.00货币11.82%
3崔闽650.00货币11.82%
4王伟450.00货币8.18%
5耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
3、2008年3月，第一次股权转让2008年3月13日，创新有限召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有的创新有限650万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新有限650万元货币出资以650万元的价格转让给崔立新。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3950.00货币71.82%
2崔闽650.00货币11.82%
3王伟450.00货币8.18%
4耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
4、2010年6月，创新有限整体变更为股份公司2010年4月15日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]
第2157号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技股份有限公司”。
2010年4月15日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第1-131714号《审计报告》，经审验，截至2009年12月31日，创新有限的账面净资产为64105716.79元。
2010年5月25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
（2010）第057号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日2009年12月31日所表现的公允市场价值为9719.11万元。
2010年6月2日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新有限召开股东会作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限公司，并依据大信会计师事务有限公司于2010年4月15日出具的大信审字[2010]
第1-1714号《审计报告》所确认的创新金属截至2009年12月31日的股东权益（即净资产）64105716.79元，以1：0.9360的比例折为股份公司股本6000万元，余额4105716.79元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在公司的持股比例相同；创新有限的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0033号《验资报告》，经审验，截至2010年6月2日，创新股份全体发起人以创新有限截至2009年12月31日止的经审计净资产64105716.79元以1:0.935954的比例折股为创
新股份的注册资本（股本）60000000.00元，净资产余额4105716.79元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新4309.20货币71.82%
14序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
2崔闽709.20货币11.82%
3王伟490.80货币8.18%
4耿红玉490.80货币8.18%
合计6000.00/100.00%
5、2010年12月，第二次增资2010年11月25日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册资本（股本）由6000万元增至11500万元，其中，崔立新以现金认购公司新增注册资本3950.1万元，认购公司新增的3950.1万股人民币普通股，认购价格为67941720元；崔闽以现金认购公司新增注册资本650.1万元，认购公司新增的650.1万股人民币普通股，认购价格为11181720元；王伟以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7738280元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7738280元；变更后的出资情况为：崔立新出资8259.3万元，崔闽出资1359.3万元，王伟出资940.7万元，耿红玉出资940.7万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010年12月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0115号《验资报告》，经审验，截至2010年12月6日，创新股份已收到股东崔立新、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额9460万元，其中，缴纳新增注册资本（股本）合计5500万元，股本溢价3960万元计入资本公积，变更后的累计注册资本（股本）为11500万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新8259.30货币71.82%
15序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
2崔闽1359.30货币11.82%
3王伟940.70货币8.18%
4耿红玉940.70货币8.18%
合计11500.00/100.00%
6、2011年12月，第三次增资2011年11月29日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第1-2557号《审计报告》，以创新股份截至2011年10月31日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转增股本15000万元，以资本公积转增股本3500万元，增资后创新股份的股本由11500万股增至30000万股；同意公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011年12月5日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0134号《验资报告》，经审验，截至2011年12月5日，创新股份已将资本公积3500万元，未分配利润15000万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为30000万元，累计实收资本（股本）为30000万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2崔闽3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
7、2015年8月，第二次股权转让2015年8月20日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份163546万元货币出资转让给杨爱美；同意通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新股份3546万元货币出资以3546万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
8、2016年11月，创新股份变更为有限责任公司2016年11月17日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第008800号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，有限责任公司的注册资本为30000万元；变更后，各股东在有限责任公司的持股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新21546.00货币71.82%
17序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
9、2016年12月，第三次股权转让2016年11月18日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔立新将其持有的创新金属21546万元货币出资以21546万元的价格转让给滨州
市亨旺股权管理企业（有限合伙）（以下简称“亨旺合伙”）。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资以3546万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
2016年11月19日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其持有的创新金属21546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的创新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1亨旺合伙30000.00货币100.00%
18序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
合计30000.00/100.00%
10、2020年12月，第四次股权转让2020年12月30日，创新金属股东作出决定，同意股东上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）1（以下简称“骞裴合伙”）将其持有的创新金属30000
万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其持有的创新金属30000万元货币出资以349000万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团30000.00货币100.00%
合计30000.00/100.00%
11、2021年1月，第五次股权转让2021年1月11日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元）转让给崔立新，将其持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1418.4万元）转让给杨爱美，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给王伟；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，2020年12月，亨旺合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）。
19各方约定，崔立新以100260.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元），杨爱美以16500.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1418.4万元），耿红玉以11419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元），王伟以11419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团18000.00货币60.000%
2崔立新8618.40货币28.728%
3杨爱美1418.40货币4.728%
4耿红玉981.60货币3.272%
5王伟981.60货币3.272%
合计30000.00/100.000%
12、2021年3月，第四次增资2021年2月28日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本增至40077.0926万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资18000.0000万元，崔立新认缴出资8618.4000万元，杨爱美认缴出资1418.4000万元，耿红玉认缴出资981.6000万元，王伟认缴出资981.6000万元，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）认缴出资495.5947万元，CPEInvestment(HongKong)2018Limited认缴出资1156.3877万元，CrescentAllianceLimited认缴出资1090.3084万元，DylanCapitalLimited认缴出资330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）认缴出资132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）认缴20出资132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司认缴出资330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）认缴出资429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，山东宏帆实业有限公司认缴出资495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）认缴出资99.1189万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）签订《关于山东创新金属科技有限公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）以50000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以15000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本495.5947万元，CPEInvestment(HongKong)2018Limited以35000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1156.3877万元，CrescentAllianceLimited以33000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1090.3084万元，DylanCapitalLimited21以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以13000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增
注册资本330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以15200.0000万元的对价认购创新金属新增注册资
本502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以19800.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增
注册资本330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，山东宏帆实业有限公司以15000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以5000.0000万元的对价认购创新金属新增
注册资本165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
22序出资额（万出资股东姓名/名称出资比例
号元）方式
1创新集团18000.0000货币44.9134%
2崔立新8618.4000货币21.5046%
3杨爱美1418.4000货币3.5392%
4耿红玉981.6000货币2.4493%
5王伟981.6000货币2.4493%
6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）1651.9824货币4.1220%
7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）495.5947货币1.2366%
8CPEInvestment(HongKong)2018Limited1156.3877货币2.8854%
9CrescentAllianceLimited1090.3084货币2.7205%
10DylanCapitalLimited330.3965货币0.8244%青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
11660.7930货币1.6488%业（有限合伙）
12嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）660.7930货币1.6488%扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合13132.1586货币0.3298%
伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限14132.1586货币0.3298%
合伙）
15山东卡特国际贸易有限公司330.3965货币0.8244%宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
16429.5154货币1.0717%（有限合伙）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合17330.3965货币0.8244%
伙）
18哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）99.1189货币0.2473%无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有19502.2026货币1.2531%限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
20654.1850货币1.6323%（有限合伙）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合21330.3965货币0.8244%
伙）
22上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）330.3965货币0.8244%
23山东宏帆实业有限公司495.5947货币1.2366%青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合24165.1982货币0.4122%
伙）
25深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）99.1189货币0.2473%23序出资额（万出资股东姓名/名称出资比例
号元）方式
合计40077.0926/100.0000%
（二）相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
24投资价格序股权变投资额或转让对应注册资时间增资方转让方受让方（元/注定价依据号动情况价款（万元）本（万元）册资本）2007年按照注册资
1增资崔闽、王伟、耿红玉//5000.005000.001.0012月本价格2008年股权转按照注册资
2/崔东崔立新650.00650.001.003月让本价格按照创新金2010年属截至2010
3增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//9460.005500.001.7212月年9月30日的净资产值未分配利润2011年4增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//18500.0018500.001.00及资本公积12月转增股本2015年股权转按照注册资
5/崔闽杨爱美3546.003546.001.008月让本价格
/崔立新21546.0021546.00年股权转/杨爱美亨旺合3546.003546.002016按照注册资
61.00
12月让/王伟伙2454.002454.00本价格
/耿红玉2454.002454.00按照创新金属截至20202020年股权转骞裴合创新集
7/349000.0030000.0011.63年11月3012月让伙团日的净资产值
25/崔立新100260.728618.4011.63按照创新金
/杨爱美16500.721418.4011.63属截至20202021年股权转创新集8年11月301月让/团耿红玉11419.28981.6011.63日的净资产值
/王伟11419.28981.6011.63
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPEInvestment(HongKong)2018Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀经交易各方
德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、协商一致，山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税2021年按照标的公
9增资港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、//30500010077.092630.273月司增资前估青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合值为90.8亿伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限元定价
合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
26二、上述财务投资人的增资目的、资金用途、主要增资条款、不存在约定购回等
相关协议或其他潜在利益安排、符合权益的定义、已实缴出资，资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点情况
（一）财务投资人的增资目的
根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于2020年下半年启动了境内上市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
（二）标的公司资金用途根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的《验资报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计30.50亿元人民币。根据标的公司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
（三）主要增资条款存在约定购回等内容根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于2021年2月28日签署《增资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1优先认购权
如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本的所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权比例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册资本通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全部或部分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的程序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。
27主要增资条款摘要
《股东协议》2.2反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）或公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，如果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价格”）低
于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股原价格”），则投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权进行调整（“反稀释补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股股东以现金或投资
人股东认可的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的平均价格不高于每股新价格。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其在本次投资后直接或间接持有的创新金属10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生变更的股权转让交易除外。
在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的股权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。
投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资
者要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司有权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过3个，并提交公司董事会审议。
《股东协议》2.4优先购买权
受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其在公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。
《股东协议》2.5共同出售权
受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4条规定的前提下，投资人股东有权利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的价格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。
标的公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出如下业绩承诺（“业绩承诺”）：
公司在2021年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2021年实际净利润”）应不低于10.4亿元（“2021年目标净利润”）；在2022年度实现的经审计的
归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2022年实际净利润”）应不低于12.5亿元（“2022年目标净利润”）；在2023年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益
的净利润（“2023年实际净利润”）应不低于15.0亿元（“2023年目标净利润”）。
如业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
28主要增资条款摘要
《股东协议》2.7回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割
日起12个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东要求
控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣
除投资人依据《股东协议》第2.6条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知的要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有）后，应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应共同且连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一名由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人股东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为：投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则按照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。
且对于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东应当以现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何种情况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分
之八（8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部回购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持公司股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时存在一名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的原则来确定最终受让方。
29主要增资条款摘要
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、
第2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应自公司向符合合格首次公开发行要求的上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终止并失效。
（四）财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义
经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权益的相关定义。
（五）财务投资人已实缴出资根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次增资涉及的30.5亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款到账时间如下：
股东姓名或名称到账金额（万元）资金到账时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）500002021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）150002021年3月12日
CPEInvestment(HongKong)2018Limited350002021年3月24日
CrescentAllianceLimited330002021年3月26日
DylanCapitalLimited100002021年3月26日青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企200002021年3月12日业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）200002021年3月12日扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合40002021年3月12日
伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限40002021年3月12日
合伙）山东卡特国际贸易有限公司100002021年3月9日
30股东姓名或名称到账金额（万元）资金到账时间宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业15002021年3月15日（有限合伙）115002021年3月26日青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合45002021年3月11日伙）55002021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)30002021年3月12日无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有152002021年3月11日限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业198002021年3月11日（有限合伙）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合100002021年3月18日
伙）上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）100002021年3月24日山东宏帆实业有限公司150002021年3月12日青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合50002021年3月26日
伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）30002021年3月10日
合计305000——
（六）财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点根据各财务投资人分别与上市公司于2021年8月6日签署的《发行股份购买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于2021年2月28日签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至公司
31股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于2021年3月11日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，投资人于2021年3月11日被登记成为标的公司的股东。结合本题第（五）问有关财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投资人各自取得创新金属股权的时间如下：
股东姓名或名称取得创新金属股权的时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）2021年3月12日
CPEInvestment(HongKong)2018Limited2021年3月24日
CrescentAllianceLimited2021年3月26日
DylanCapitalLimited2021年3月26日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）2021年3月12日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日山东卡特国际贸易有限公司2021年3月11日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）2021年3月12日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月18日上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）2021年3月24日山东宏帆实业有限公司2021年3月12日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）2021年3月11日因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协32议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
三、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、
标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件
（一）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，其中自然人4名，机构21名（包括标的公司控股股东创新集团及其他20名财务投资人）。标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式整理。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）极少数无法穿透情况系个别上层股东涉及股份公司，股份公司股东变更情况未及时在工商系统进行登记，财务投资人除上述情况外的经穿透后最终出资人情况如下：
331、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中信证券股份有限公司上市公司中信证券股份有限公司四川中科成投资管理有限公
自然人胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光等司上海海兴资产管理有限公司社会团体中国船东互保协会
张双旺、张东海、郝建忠、李成自然人
内蒙古伊泰集团有限公司才、祁文彬、张建国、唐如岗等上海磐信夹层投资管理有限中信产业投资基金管理有限境外主体美国高峰集团有限公司公司公司中国国投高新产业投资有限国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司公司北京国俊投资有限公司自然人沈国军北京华联美好社区商业管理
自然人杨志飞、左春娇有限公司内蒙古伊利实业集团股份有上市公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司限公司
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋中信证券股份有限公司、内蒙古伊厦门源峰磐茂创业投资合伙上市公司利实业集团股份有限公司企业（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有上海磐信夹层投资管理有限限合伙）公司胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成才、祁文彬、张建国、唐如岗等
34第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成西藏磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司境外主体BankofChinaLimited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有国有控股主体限公司上海驰聿企业管理中心（有限合伙）陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张迎昊
35第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司中国中信股份有限公司中信保诚人寿保险有限公司境外主体英国保诚集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限国有控股主体中国人民人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿珑企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国资管理主体河北省国有资产管理委员会中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德自然人
华、马钧、马丁等上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
亚太财产保险有限公司上市公司限公司、泛海控股股份有限公司、融创不动产投资控股有限公司等事业单位中央财经大学
36第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体委员会、国务院、北京市人民政府、财政部等JujinPropertyInvestmentHoldings
境外主体Limited、卓越資產投資控股有限公司等社会团体中央财经大学教育基金会农银人寿保险股份有限公司国有控股主体农银人寿保险股份有限公司清华大学教育基金会社会团体清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托上市公司股份有限公司、联想控股股份有限公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济国资管理主体宁市人民政府国有资产监督管理委员会等国瑞（香港）投资有限公司、伊藤境外主体忠商事株式会社等英大泰和人寿保险股份有限国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司公司中国人民健康保险股份有限国有控股主体中国人民健康保险股份有限公司公司
37第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中国太平洋人寿保险股份有国有控股主体中国太平洋人寿保险股份有限公司限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海恒聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊等无法穿透泰康保险集团股份有限公司
ZhongwangHoldingsLimited、境外主体UNITEDUNICORN
INVESTMENTSLIMITED等
君康人寿保险股份有限公司路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、自然人
高勇、呼健、卢军等国有控股主体湖北联投资本投资发展有限公司财信吉祥人寿保险股份有限国有控股主体财信吉祥人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等中航信托股份有限公司国有控股主体中航信托股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿辰企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司招商信诺人寿保险有限公司上市公司招商银行股份有限公司
38第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称境外主体信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田西藏磐茂集英投资中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会中银三星人寿保险有限公司
韩国三星生命保险株式会社、Bank境外主体
ofChinaLimited渤海财产保险股份有限公司国有控股主体渤海财产保险股份有限公司上市公司中国太平保险控股有限公司太平人寿保险有限公司比利时富杰保险国际股份有限公境外主体
司、金柏国际投资有限公司河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体室、国务院国有资产监督管理委员会等
长安责任保险股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司、国有控股主体中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、上市公司中信证券股份有限公司等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦
39第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
境外主体GAEASPORTSLIMITED英大泰和财产保险股份有限国有控股主体英大泰和财产保险股份有限公司公司中邮人寿保险股份有限公司国有控股主体中邮人寿保险股份有限公司大家人寿保险股份有限公司国有控股主体大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体管理有限公司、工银国际控股有限（有限合伙）公司国有控股主体华润股份有限公司深圳红树林创业投资有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋上海泓聿企业管理中心（有厦门源峰股权投资基金合伙自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）企业（有限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
40第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称天津源峰股权投资中心（有田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田天津荣融企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、邢福荣、郭天奕杭州泓聿优选投资管理合伙自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林等企业（有限合伙）无法穿透万得信息技术股份有限公司天津稳达企业管理中心（有田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆自然人限合伙）灿
厦门源峰集英股权投资合伙田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人企业（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿昌企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、杨卫新陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
境外主体GAEASPORTSLIMITED珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人蔡铁强、蔡演强（有限合伙）北京凯韦诚投资管理有限责境外主体创富星有限公司任公司
西藏腾云投资管理有限公司自然人黄涛、黄世荧
41第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中国船东互保协会社会团体中国船东互保协会宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合自然人王旭宁、王田豪伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司三亚九和弘资企业管理合伙
自然人王娜妮、吴洁企业（有限合伙）三一重工股份有限公司上市公司三一重工股份有限公司华林创新投资有限公司上市公司华林证券股份有限公司厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝厦门源峰磐信创业投资合伙自然人贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、企业（有限合伙）朱子轶等事业单位湖南广播电视台
42第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
长城人寿保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、中国国有企业国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司等
新华人寿保险股份有限公司、中国中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等
BankofChinaLimited、英国保诚境外主体集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦社会团体清华大学教育基金会
泰康保险集团股份有限公司、大连无法穿透万达商业管理集团股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司江苏亨通光电股份有限公司上市公司江苏亨通光电股份有限公司
纳爱斯浙江投资有限公司自然人何丽明、庄启传
43第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体会、纳爱斯集团有限公司职工持股会
JingdongE-COMMERCE(TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司境外主体HONGKONGCORPORATION
LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、上银国际有限公司、EastOak境外主体
CompanyLimited、AccessStarCompanyLimited等
中国中化股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司等
中宏人寿保险有限公司李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾自然人山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先倡、王培建、徐东平等湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州上市公司发展集团股份有限公司江苏洋河投资管理有限公司上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司
浙江浙商转型升级母基金合自然人蔡学伦、张爱芳
44第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
伙企业（有限合伙）国有控股主体浙江沪杭甬高速公路股份有限公司上市公司浙商证券股份有限公司
国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府天津源峰镕泽创业投资中心田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅厦门象屿保税区招商服务中心（厦厦门自贸投资发展有限公司国资管理主体门象屿保税区建设管理服务中心）厦门市集美区产业投资有限国资管理主体厦门市集美区财政局公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕聿企业管理有限公司自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张上海镕富投资管理中心（有迎昊限合伙）西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林
45第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林限合伙）陈忠自然人陈忠
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称田宇自然人田宇聂磊自然人聂磊唐柯自然人唐柯尹奇自然人尹奇厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司庄永南自然人庄永南张迎昊自然人张迎昊樊扬自然人樊扬翟锋自然人翟锋
厦门源峰磐茂创业投资合伙田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人企业（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋
46第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成上海磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊磐信（上海）投资中心（有上市公司利实业集团股份有限公司限合伙）
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、自然人张双旺、张东海、郝建忠、李成西藏磐信夹层投资管理有限才、祁文彬、张建国、唐如岗等公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司境外主体BankofChinaLimited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司
47第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中国国有企业结构调整基金股份有国有控股主体限公司上海驰聿企业管理中心（有限合伙）陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张迎昊上市公司中国中信股份有限公司中信保诚人寿保险有限公司境外主体英国保诚集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限国有控股主体中国人民人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿珑企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国资管理主体河北省国有资产管理委员会中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德亚太财产保险有限公司自然人
华、马钧、马丁等
48第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
上市公司限公司、泛海控股股份有限公司、融创不动产投资控股有限公司等事业单位中央财经大学青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体委员会、国务院、北京市人民政府、财政部等JujinPropertyInvestmentHoldings
境外主体Limited、卓越資產投資控股有限公司等社会团体中央财经大学教育基金会农银人寿保险股份有限公司国有控股主体农银人寿保险股份有限公司清华大学教育基金会社会团体清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托上市公司股份有限公司、联想控股股份有限公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济国资管理主体宁市人民政府国有资产监督管理委员会等国瑞（香港）投资有限公司、伊藤境外主体忠商事株式会社等
49第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称英大泰和人寿保险股份有限国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司公司中国人民健康保险股份有限国有控股主体中国人民健康保险股份有限公司公司中国太平洋人寿保险股份有国有控股主体中国太平洋人寿保险股份有限公司限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海恒聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊等无法穿透泰康保险集团股份有限公司
ZhongwangHoldingsLimited、境外主体UNITEDUNICORN
INVESTMENTSLIMITED等
君康人寿保险股份有限公司路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、自然人
高勇、呼健、卢军等国有控股主体湖北联投资本投资发展有限公司财信吉祥人寿保险股份有限国有控股主体财信吉祥人寿保险股份有限公司公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等中航信托股份有限公司国有控股主体中航信托股份有限公司
50第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿辰企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司上市公司招商银行股份有限公司招商信诺人寿保险有限公司境外主体信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田西藏磐茂集英投资中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会中银三星人寿保险有限公司
韩国三星生命保险株式会社、Bank境外主体
ofChinaLimited渤海财产保险股份有限公司国有控股主体渤海财产保险股份有限公司上市公司中国太平保险控股有限公司太平人寿保险有限公司比利时富杰保险国际股份有限公境外主体
司、金柏国际投资有限公司河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、长安责任保险股份有限公司自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等
51第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体室、国务院国有资产监督管理委员会等
中国东方资产管理股份有限公司、国有控股主体中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、上市公司中信证券股份有限公司等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
境外主体GAEASPORTSLIMITED英大泰和财产保险股份有限国有控股主体英大泰和财产保险股份有限公司公司中邮人寿保险股份有限公司国有控股主体中邮人寿保险股份有限公司大家人寿保险股份有限公司国有控股主体大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体管理有限公司、工银国际控股有限（有限合伙）公司深圳红树林创业投资有限公国有控股主体华润股份有限公司
52第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称司深圳市人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永厦门源峰投资有限公司自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田磐涞（上海）企业管理中心
自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等天津源峰股权投资中心（有田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田天津荣融企业管理中心（有厦门源峰股权投资基金合伙自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）企业（有限合伙）迎昊、邢福荣、郭天奕杭州泓聿优选投资管理合伙自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林等企业（有限合伙）无法穿透万得信息技术股份有限公司天津稳达企业管理中心（有田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆自然人限合伙）灿
厦门源峰集英股权投资合伙田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人企业（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海聿昌企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）
迎昊、杨卫新
53第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕富投资管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊
境外主体GAEASPORTSLIMITED珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人蔡铁强、蔡演强（有限合伙）北京凯韦诚投资管理有限责境外主体创富星有限公司任公司
西藏腾云投资管理有限公司自然人黄涛、黄世荧中国船东互保协会社会团体中国船东互保协会宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合自然人王旭宁、王田豪伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海信聿企业管理中心（有自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张限合伙）迎昊上市公司百隆东方股份有限公司三亚九和弘资企业管理合伙
自然人王娜妮、吴洁企业（有限合伙）三一重工股份有限公司上市公司三一重工股份有限公司华林创新投资有限公司上市公司华林证券股份有限公司
54第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝自然人贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、朱子轶等事业单位湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、中国国有企业国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司等
厦门源峰磐信创业投资合伙新华人寿保险股份有限公司、中国企业（有限合伙）中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等
BankofChinaLimited、英国保诚境外主体集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦社会团体清华大学教育基金会
55第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
泰康保险集团股份有限公司、大连无法穿透万达商业管理集团股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司江苏亨通光电股份有限公司上市公司江苏亨通光电股份有限公司
自然人何丽明、庄启传纳爱斯浙江投资有限公司纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体会、纳爱斯集团有限公司职工持股会
JingdongE-COMMERCE(TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司境外主体HONGKONGCORPORATION
LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、上银国际有限公司、EastOak境外主体
CompanyLimited、AccessStarCompanyLimited等
中国中化股份有限公司、中央企业中宏人寿保险有限公司乡村产业投资基金股份有限公司、国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司等
李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾自然人山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先倡、王培建、徐东平等
56第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州上市公司发展集团股份有限公司江苏洋河投资管理有限公司上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司
自然人蔡学伦、张爱芳浙江浙商转型升级母基金合国有控股主体浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙）上市公司浙商证券股份有限公司
国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府天津源峰镕泽创业投资中心田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永自然人（有限合伙）南、张迎昊、樊扬、翟锋等新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅厦门象屿保税区招商服务中心（厦厦门自贸投资发展有限公司国资管理主体门象屿保税区建设管理服务中心）厦门市集美区产业投资有限国资管理主体厦门市集美区财政局公司
57第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田上海镕聿企业管理有限公司自然人宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张上海镕富投资管理中心（有迎昊限合伙）西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇、李猛、陈五林限合伙）陈忠自然人陈忠
3、CPEInvestment(HongKong)2018Limited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
CPEChinaFundIIIL.P/境外主体CPEChinaFundIIIL.P
CayennePrivateEnterpriseIII
LimitedCPEGlobalOpportunities
/境外主体CPEGlobalOpportunitiesFundL.P.FundL.P.4、CrescentAllianceLimited
58第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
AsiaAscentHolding上市公司中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman)Ltd.
ColladonInvestment(BVI)CrescentAllianceLimited澳门金融管理局、亚洲基础设施投境外主体Ltd.PartnershipFund资银行
SilverGrantGroupLimited境外主体SilverGrantGroupLimited
AICAHoldings(Cayman)LIUErhFei、XIEMin、ZHANG自然人
Ltd.ShouLin、TINGTaoI、LITao5、DylanCapitalLimited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
AsiaAscentHolding
(Cayman)Ltd.上市公司中国信达资产管理股份有限公司
AsiaimagineCapitalCrescentAllianceLimited澳门金融管理局、亚洲基础设施投境外主体
(Cayman)Ltd.PartnershipFund资银行
SilverGrantGroupLimited境外主体SilverGrantGroupLimited
AICAHoldings(Cayman)LIUErhFei、XIEMin、ZHANG自然人
Ltd.ShouLin、TINGTaoI、LITao596、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海汽车集团股份有限公司//上市公司上海汽车集团股份有限公司冯戟自然人冯戟上海颀聚商务咨询合伙企业朱恺怡自然人朱恺怡（有限合伙）江金乾自然人江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司江金乾自然人江金乾上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限
自然人陆永涛、刘志斌公司上海上汽恒旭投资管理有限公司上海颀嘉企业管理咨询合伙陆永涛自然人陆永涛企业（有限合伙）刘志斌自然人刘志斌朱家春自然人朱家春
60第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛公司刘志斌自然人刘志斌
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称陆永涛自然人陆永涛朱家春自然人朱家春上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）刘志斌自然人刘志斌
上海上汽恒旭投资管理有限上海晟颀企业管理咨询有限自然人陆永涛、刘志斌公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛公司刘志斌自然人刘志斌上海东方证券创新投资有限
东方证券股份有限公司/上市公司东方证券股份有限公司公司
常州吉瑞创投管理合伙企业袁怀东/自然人袁怀东（有限合伙）施秋芳/自然人施秋芳
61第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
钱浩/自然人钱浩
国信弘盛（珠海）能源产业国信弘盛（珠海）能源产业基金
//国有控股产业基金基金（有限合伙）（有限合伙）上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监宁德市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会福建环三兴港投资集团有限宁德市蕉城区财政局国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司宁德东侨国有资产投资建设宁德蕉城上汽产业升级股权东侨经济技术开发区财政局国资管理主体东侨经济技术开发区财政局有限公司
投资合伙企业（有限合伙）
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司上市公司上海汽车集团股份有限公司宁德蕉城上汽创业投资合伙宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监督管理企业（有限合伙）国资管理主体司委员会福建环三兴港投资集团有限国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司合肥和泰恒旭股权投资合伙上海长三角产业升级股权投企业（有限合伙）资合伙企业（有限合伙）上海兴嘉股权投资合伙企业国资管理主体上海市嘉定区国有资产管理委员会（有限合伙）集体所有制企业上海市嘉定区集体经济联合社
62第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
温州市财政局、瑞安市人民政府国温州长三角经济产融发展有
国资管理主体有资产监督管理办公室、温州浙南限公司科技城管理委员会等
中国太平洋财产保险股份有中国太平洋保险（集团）股份有限上市公司限公司公司太仓市资产经营集团有限公太仓市政府国有资产监督管理办公国资管理主体司室昆山市产业发展引导基金合昆山市政府国有资产监督管理办公国资管理主体
伙企业（有限合伙）室溧阳市产业投资引导基金有国资管理主体溧阳市人民政府限公司
常州市天宁区人民政府、常州市人常州市天宁智能驾驶投资基
国资管理主体民政府、江苏常州天宁经济开发区金合伙企业（有限合伙）管理委员会江苏中关村科技产业园产业江苏中关村科技产业园产业投资有国有控股主体投资有限公司限公司
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司上市公司上海汽车集团股份有限公司合肥市产业投资引导基金有国资管理主体合肥市国有资产管理委员会限公司合肥和泰产业投资有限公司合肥滨湖金融投资集团有限合肥市包河区国有资产监督管理委国资管理主体公司员会上海上汽恒旭投资管理有限上海颀嘉企业管理咨询合伙
自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司企业（有限合伙）
63第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限
自然人陆永涛、刘志斌公司
曹晓燕/自然人曹晓燕常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）常州欣源宸投资管理有限公李佩军自然人李佩军司陶新宇自然人陶新宇
刘燕玲//自然人刘燕玲
周晓鹏//自然人周晓鹏
陆祖明//自然人陆祖明
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称冯戟自然人冯戟上海尚颀投资管理合伙企业上海颀聚商务咨询合伙企业朱恺怡自然人朱恺怡（有限合伙）（有限合伙）江金乾自然人江金乾
上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾
64第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司江金乾自然人江金乾
上海柴油机股份有限公司//上市公司上海柴油机股份有限公司上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司扬州产权综合服务市场有限扬州国有资本投资集团有限扬州市人民政府授权扬州市扬州市人民政府授权扬州市财政局国资管理主体责任公司公司财政局履行出资人职责履行出资人职责
上海科技创业投资（集团）上海国有资产监督管理委员上海创业投资有限公司国资管理主体上海国有资产监督管理委员会有限公司会扬州市江都区政府投资引导扬州市江都区人民政府授权扬州市扬州龙川控股金融投资有限扬州龙川控股集团有限责任基金有限公司国资管理主体江都区人民政府国有资产监督管理公司公司办公室上市公司交通银行股份有限公司交银汇盈资本管理有限公司交银国信资产管理有限公司交银国际信托有限公司湖北省人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会河北港口集团有限公司河北省国有资产管理委员会国资管理主体河北省国有资产管理委员会
远海明晟（苏州）股权投资中海集团投资有限公司中远海运发展股份有限公司上市公司中远海运发展股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
苏州高新产业投资发展企业苏州高新区枫桥投资发展总苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办国资管理主体（有限合伙）公司事处
65第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资苏州高新区狮山资产经营有产监督管理办公室履行出资人职国资管理主体限公司责）、苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）狮山街道办事处履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州高新国有资产经营管理高新区（虎丘区）国有（集体）资国资管理主体集团有限公司产监督管理办公室履行出资人职
责）
江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）、苏州市虎丘区人民国资管理主体
苏州高新创业投资集团有限政府（授权苏州高新区（虎丘区）
公司国有（集体）资产监督管理办公室履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资产监督管理办公室履行出资人职国资管理主体苏州科技城创业投资有限公责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘司区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司
66第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称苏州浒通投资发展有限公司国有控股主体苏州浒通投资发展有限公司苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州浒墅关经开区浒创经济国资管理主体浒墅关经济技术开发区管理委员会技术发展有限公司履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州苏高新集团有限公司国资管理主体高新区国资办履行出资人职责）、江苏省财政厅
苏州高新区华通开发建设有苏州高新区（虎丘区）通安镇人民国资管理主体限公司政府苏州国家高新技术产业开发苏州国家高新技术产业开发区财政国资管理主体区财政局局
中国船东互保协会/社会团体中国船东互保协会中国机械工业集团有限公司国资管理主体国务院中国机械设备工程股份有限国有控股主体中国机械设备工程股份有限公司公司建信（北京）投资基金管理上市公司中国建设银行股份有限公司有限责任公司国机资本控股有限公司国资管理主体合肥市国有资产管理委员会
国务院、洛阳市人民政府国有资产中国一拖集团有限公司国资管理主体
监督管理委员会、河南省财政厅中工国际工程股份有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司中国重型机械研究院股份公国有控股主体中国重型机械研究院股份公司司
67第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称北京三联国际投资有限责任上市公司国机重型装备集团股份有限公司
公司自然人南存辉、陈景城、朱信敏等中国进口汽车贸易有限公司上市公司国机汽车股份有限公司江苏苏美达集团有限公司上市公司苏美达股份有限公司中国机械工业建设集团有限国资管理主体国务院公司国机资产管理有限公司国资管理主体国务院合肥通用机械研究院有限公国资管理主体国务院司广州机械科学研究院有限公国有控股主体国机智能科技有限公司司北京起重运输机械设计研究上市公司中工国际工程股份有限公司院有限公司中国中元国际工程有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司机械工业第六设计研究院有国资管理主体国务院限公司中国联合工程有限公司国资管理主体国务院中国汽车工业工程有限公司上市公司国机汽车股份有限公司中国电器科学研究院股份有上市公司中国电器科学研究院股份有限公司限公司
68第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称青岛港资产管理有限公司山东港口金融控股有限公司国有控股主体山东港口青岛港集团有限公司福建省人民政府国有资产管理监督厦门港务创业投资有限公司厦门港务金融控股有限公司国资管理主体委员会天津中远海运光华投资管理上市公司中远海运发展股份有限公司有限公司
宁波梅山保税港区行信投资何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小自然人
远海明华资产管理有限公司管理中心（有限合伙）清、曹琦炜河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
上海芾芃网络科技有限公司自然人周梦兰、谭震、杨震华、杨璐上海保隆汽车科技股份有限
//上市公司上海保隆汽车科技股份有限公司公司
深圳欣锐科技股份有限公司//上市公司深圳欣锐科技股份有限公司徐苇耀自然人徐苇耀广东耀和投资有限公司广东苇耀新材料有限公司徐咸大自然人徐咸大
缪龙娇/自然人缪龙娇
朱恺怡/自然人朱恺怡上海尚颀颀盈商务咨询合伙
巫建军/自然人巫建军企业（有限合伙）
冯戟/自然人冯戟
江金乾/自然人江金乾
69第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
胡哲俊/自然人胡哲俊上海颀聚商务咨询合伙企业
自然人冯戟、朱恺怡、江金乾（有限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业上海汽车集团股权投资有限（有限合伙）上市公司上海汽车集团股份有限公司公司
上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀聚商务咨询合伙企业朱恺怡自然人朱恺怡（有限合伙）江金乾自然人江金乾上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海颀元商务咨询有限公司冯戟自然人冯戟70江金乾自然人江金乾
广东德联集团股份有限公司//上市公司广东德联集团股份有限公司
冯戟//自然人冯戟佛山市南海区桂城城市建设佛山市南海区桂城街道公有资产管国资管理主体投资有限公司理办公室佛山市南海金融高新区投资国资管理主体佛山市南海区国有资产监督管理局控股有限公司佛山市南海区狮山镇公有资产管理国资管理主体办公室佛山市南海智造投资有限公佛山市南海区双创投资引导佛山市南海产业发展投资管
司佛山市南海桃园综合开发总公司、基金有限公司理有限公司集体所有制企业佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司佛山市南海区里水镇公有资产管理佛山市南海区里水拓展产业
国资管理主体办公室、佛山市南海区里水镇人民投资有限公司政府佛山市南海区大沥世盈实业国资管理主体佛山市南海区大沥镇人民政府有限公司
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
刘安磊//自然人刘安磊
7111、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人企业（有限合伙）丹、张科郝丹/自然人郝丹宁波梅山保税港区犇盛一期
投资合伙企业（有限合伙）艾淑贤/自然人艾淑贤
艾树江/自然人艾树江
李胜/自然人李胜
张旭华/自然人张旭华
西安投资控股有限公司西安市财政局/国资管理主体西安市财政局
郝丹/自然人郝丹林凯生自然人林凯生伍秀婷自然人伍秀婷深圳市恒泰华盛资产管理有深圳市华盛十八期股权投资万方自然人万方限公司企业（有限合伙）文潇自然人文潇郝丹自然人郝丹张科自然人张科
7212、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
郝丹/自然人郝丹林凯生自然人林凯生伍秀婷自然人伍秀婷深圳市恒泰华盛资产管理有万方自然人万方限公司深圳市华盛十八期股权投资企业（有限合伙）文潇自然人文潇郝丹自然人郝丹张科自然人张科
房菲菲/自然人房菲菲上海曦乐企业管理中心（有戴银平/自然人戴银平限合伙）
陈欢/自然人陈欢陕西省产业投资有限公司陕西金融控股集团有限公司陕西省财政厅国资管理主体陕西省财政厅
吴浩山//自然人吴浩山
赵雪怡//自然人赵雪怡
洪菁//自然人洪菁
73第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
翁丽迪//自然人翁丽迪
翁勇杰//自然人翁勇杰
陈秀华//自然人陈秀华
周芳芳//自然人周芳芳
李琳玲//自然人李琳玲
蔡亲波//自然人蔡亲波
郑灿辉//自然人郑灿辉
许靖宜//自然人许靖宜
宋思宇//自然人宋思宇
吴建爱//自然人吴建爱
康萍//自然人康萍
刘玉成//自然人刘玉成
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称哈尔滨哈投恒泰投资管理有深圳市恒泰华盛资产管理有郝丹自然人郝丹
74第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
限公司限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人企业（有限合伙）丹、张科哈尔滨市人民政府国有资产监督管哈尔滨投资集团有限责任公
哈尔滨哈投资本有限公司国资管理主体理委员会、黑龙江省人民政府国有司资产监督管理委员会张宪军自然人张宪军叶颖自然人叶颖付婧自然人付婧陈欢自然人陈欢宋凯自然人宋凯宁波锦享谦溢投资合伙企业张健自然人张健（有限合伙）许靖宜自然人许靖宜贾海宁自然人贾海宁孙坤伟自然人孙坤伟叶悦自然人叶悦珠海横琴恒泰华盛资产管理自然人杨玉婷有限公司哈尔滨创业投资集团有限公哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体司监督管理委员会理委员会
75第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限国资管理主体国务院公司哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体哈尔滨投资集团有限责任公监督管理委员会理委员会哈尔滨哈投资本有限公司司黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管
/国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨创业投资集团有限公黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管
/国资管理主体司监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限中国农业发展银行国资管理主体国务院公司
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅
76第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理无锡产业聚丰投资管理有限国资管理主体司委员会公司江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社李星自然人李星段爱民自然人段爱民北京云晖投资管理有限公司朱锋自然人朱锋黎羽自然人黎羽宁波云畅投资管理合伙（有熊焱嫔自然人熊焱嫔限合伙）李星/自然人李星
段爱民/自然人段爱民
朱锋/自然人朱锋
黎羽/自然人黎羽
黄爱香/自然人黄爱香
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
77第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理无锡产业聚丰投资管理有限无锡产业发展集团有限公司国资管理主体司委员会公司江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社李星自然人李星段爱民自然人段爱民北京云晖投资管理有限公司朱锋自然人朱锋宁波云畅投资管理合伙（有黎羽自然人黎羽限合伙）熊焱嫔自然人熊焱嫔
李星/自然人李星
段爱民/自然人段爱民
朱锋/自然人朱锋
78第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
黎羽/自然人黎羽
黄爱香/自然人黄爱香
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
天津浩永投资管理有限公司境外主体EastOakCompanyLimited天津泰鼎投资有限公司
宁波鼎晖百孚股权投资有限天津维远投资管理有限公司境外主体AccessStarCompanyLimited公司北京广泰汇鑫投资顾问有限宁波孚石鼎磊投资管理有限SafariCapitalCompanyLimited（香境外主体公司公司港）
青岛城投工程建设发展（集青岛城市建设投资（集团）青岛市人民政府国有资产监督管理青岛城投置地发展有限公司国资管理主体
团）有限责任公司有限责任公司委员会山东省新动能基金管理有限山东省财金投资集团有限公山东省财政厅国资管理主体山东省财政厅公司司山东省社保基金理事会社会团体山东省社保基金理事会青岛海控集团金融控股有限青岛西海岸新区海洋控股集青岛西海岸新区国有资产管国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局公司团有限公司理局
城发集团（青岛）产业资本青岛西海岸新区融合控股集城发投资集团有限公司国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局管理有限公司团有限公司青岛市市级创业投资引导基青岛市市级创业投资引导基金管理
//国资管理主体金管理中心中心
79第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
大连合升投资有限公司自然人易荣天、徐莉山东省人民政府国有资产监督管理山东高速航空产业投资管理国资管理主体山东高速投资控股有限公司委员会（上海）有限公司社会团体山东省社保基金理事会天津荣琪企业管理有限公司自然人魏磊磊无法穿透泰康保险集团股份有限公司
中国人民保险集团股份有限公司、上市公司招商局中国基金有限公司、内蒙古兴业矿业股份有限公司泰康资产管理有限责任公司
国华能源投资有限公司、山东能源济南瑞吉投资合伙企业（有集团有限公司、河南农投金控股份限合伙）
国有控股主体有限公司、中国中煤能源集团有限公司、中国平煤神马能源化工集团山东高速城镇化基金管理中有限责任公司等心（有限合伙）山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资控股有限公司国资管理主体委员会、山东省社会保障基金理事会山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、山东省财政厅等北京黄河三角洲投资中心社会团体山东省社会保障基金理事会（有限合伙）
张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋自然人杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延新贵、张景松、韩晓明等
80第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司山东省人民政府国有资产监督管理山东高速投资基金管理有限国资管理主体委员会公司
自然人崔砾元、纪亦凡陈芳/自然人陈芳
青岛鼎荣投资管理有限公司谢玲玲/自然人谢玲玲
孙玉芬/自然人孙玉芬
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
深圳市百恒汇鑫企业顾问有EastOakCompnayLimited、Access天津泰鼎投资有限公司境外主体
上海鼎晖百孚投资管理有限限公司StarCompanyLimited公司北京广泰汇鑫投资顾问有限宁波孚石鼎磊投资管理有限SafariCapitalCompanyLimited（香境外主体公司公司港）
韩松//自然人韩松
鲍山山//自然人鲍山山
刘金辉//自然人刘金辉
钟凌屹//自然人钟凌屹
81第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
辛菲//自然人辛菲
贺妍//自然人贺妍
赵梓媛//自然人赵梓媛
郝文成//自然人郝文成
武威//自然人武威
万夏//自然人万夏
叶丽璇//自然人叶丽璇
余学珍//自然人余学珍
吕相源/自然人吕相源贵阳三点贸易有限公司
吕良维/自然人吕良维
李马号//自然人李马号
欧阳强//自然人欧阳强
沈彤//自然人沈彤博时资本管理有限公司崔兴柏自然人崔兴柏苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽自然人方秀丽公司李丹自然人李丹
82第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称张晓峰自然人张晓峰赵怀英自然人赵怀英谭子华自然人谭子华
汤钰//自然人汤钰
杜宇明//自然人杜宇明
唐艳/自然人唐艳上海香草农庄有限公司
彭胜利/自然人彭胜利
罗新平/自然人罗新平
上海海韬机械有限公司罗博韬/自然人罗博韬
罗海琪/自然人罗海琪
张继成//自然人张继成
裴青//自然人裴青
周玉娟//自然人周玉娟鲍山山自然人鲍山山上海昭戎投资合伙企业（有宁波皓曜股权投资合伙企业于漪自然人于漪限合伙）（有限合伙）方朔自然人方朔
83第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称方艳玲自然人方艳玲石春桥自然人石春桥
西藏福茂投资管理有限公司自然人张泽青、刘宇、张锦云杨键自然人杨键刘伟欣自然人刘伟欣徐超峰自然人徐超峰顾旭峰自然人顾旭峰郭士禄自然人郭士禄陈弢自然人陈弢黄涛自然人黄涛刘文斌自然人刘文斌杨仲华自然人杨仲华曾志军自然人曾志军范正义自然人范正义苏州睿瓴创业投资中心（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华宁波昱航投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、邱皓
84第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人企业（有限合伙）谭子华、方沛英宁波昱晖投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、赵怀英、陈冬梅宁波鼎晖祁玺投资合伙企业方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人（有限合伙）谭子华、顾薇方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、苏州晖瓴创业投资中心（有自然人谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛限合伙）
雅、吴桂玲、陆燕萍杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人公司谭子华
杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、上海鼎晖孚舜投资合伙企业自然人公司谭子华（有限合伙）赵怀英自然人赵怀英
18、山东宏帆实业有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
宏桥投资（香港）有限公司上市公司中国宏桥集团有限公司
山东魏桥铝电有限公司山东宏桥新型材料有限公司三亚长浙宏基创业投资基金雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙上市公司
合伙企业（有限合伙）盛集团股份有限公司
85第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
张伟祥、卢晶、王晟、李茂林、董伟琳、刘双武、刘荣丽、杨馨、张自然人
伟祥、姜慕雅、上官晓文、才淇、盛赵奕、王志鑫湖州市吴兴区国有资本监督管理服
国资管理主体务中心、烟台市人民政府国有资产三亚长浙宏叶创业投资基金监督管理委员会
合伙企业（有限合伙）单建明、单超、潘玉根、鲍凤娇、自然人芮勇、沈燕、金来富、马建中、刘建明、张伟祥、卢晶等建信金融资产投资有限公司上市公司中国建设银行股份有限公司
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
橡树投资管理（青岛）有限陈芳/自然人陈芳
公司谢玲玲/自然人谢玲玲青岛市科技风险投资有限公青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
司团）有限责任公司督管理委员会委员会青岛市科技风险投资有限公青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体青岛华资盛通股权投资基金司团）有限责任公司委员会
合伙企业（有限合伙）青岛华通创业投资有限责任青岛市科技风险投资有限公青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体公司司委员会
86第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理青岛宏业集团公司国资管理主体
团）有限责任公司2委员会
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称深圳市怀谷资产管理合伙企
深圳市前海秋石投资控股有自然人沈伟、敖碧青深圳秋石资产管理有限公司业（有限合伙）限公司沈伟自然人沈伟
钟兴博//自然人钟兴博
宋铎//自然人宋铎
根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016年12月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
87（二）出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPEInvestment(HongKong)2018Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited为受同一控制的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东88宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的公
司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。
（三）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条第（十一）项，股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1220000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3546511627股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.61%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.08%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.69%
山东创新集团有限公司159285895337.81%
崔立新76266313918.11%
杨爱美1255181392.98%
耿红玉868647092.06%
王伟868647092.06%天津镕齐企业管理合伙企业
1461872093.47%（有限合伙）天津源峰磐灏企业管理中心
438561631.04%（有限合伙）
CPEInvestment(HongKong)
1023310472.43%
2018Limited
CrescentAllianceLimited964828492.29%
DylanCapitalLimited292374420.69%青岛上汽创新升级产业股权投
584748841.39%
资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业
584748841.39%（有限合伙）89扬州尚颀汽车产业股权投资基
116963950.28%金（有限合伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合
116963950.28%
伙企业（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司292374420.69%宁波梅山保税港区西投珅城投
380079650.90%
资合伙企业（有限合伙）青岛裕桥润盛股权投资合伙企
292374420.69%业（有限合伙）哈尔滨恒汇创富股权投资中心
87705230.21%（有限合伙）无锡云晖新汽车产业投资管理
444413371.06%
合伙企业（有限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资
578897091.37%
管理合伙企业（有限合伙）山东鼎晖百孚股权投资合伙企
292374420.69%业（有限合伙）上海鼎晖佰虞投资合伙企业
292374420.69%（有限合伙）
山东宏帆实业有限公司438561631.04%青岛华资橡树股权投资合伙企
146187210.35%业（有限合伙）深圳秋石睿远投资企业（有限87705230.21%
合伙）
上市公司其他A股股东46806296770.30%46806296711.11%
合计665807918100.00%4212319544100.00%
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东（扣除持有上市公司10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计
约占总股本的36.98%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布满足上市条件。
四、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人确认了部分经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
901、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排上海磐信夹层投资管理有限公司2020年12月11日未实际出资自筹不涉及
第一层
2021年4月6日，2021年4月7股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月6日日，2021年4月8日分别实缴出自筹不涉及限合伙）资
中信产业投资基金管理有限公司2011年7月12日/自筹不涉及厦门源峰投资有限公司2020年12月7日2021年4月1日自筹不涉及磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
第二层限合伙）
股东上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限2021年4月6日2021年4月6日自筹不涉及公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
中信证券股份有限公司//自筹不涉及
第三层四川中科成投资管理有限公司//自筹不涉及股东
上海海兴资产管理有限公司//自筹不涉及
内蒙古伊泰集团有限公司//自筹不涉及
91涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
中国国投高新产业投资有限公司//自筹不涉及
北京国俊投资有限公司//自筹不涉及
内蒙古伊利实业集团股份有限公司//自筹不涉及
北京华联美好社区商业管理有限公司//自筹不涉及北京磐茂投资管理有限公司2020年12月7日2020年9月18日自筹不涉及上海镕聿企业管理有限公司2018年4月11日未实际出资自筹不涉及西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日2017年6月16日自筹不涉及苏州常瑞资产管理有限公司2020年9月21日未实际出资自筹不涉及张雨柏2020年9月21日2020年9月29日自筹不涉及
河北省国有资产管理委员会//自筹不涉及苏州常瑞资产管理有限公司2021年1月4日未实际出资自筹不涉及陈忠2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）92涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2020年11月厦门源峰投资有限公司未实际出资自筹不涉及
第一层18日股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月22021年4月2日自筹不涉及限合伙）日2020年9月7北京磐茂投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及日2020年12月厦门源峰投资有限公司2021年4月1日自筹不涉及7日2021年4月1磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月12021年4月1日自筹不涉及
第二层限合伙）日股东2021年4月1上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日2021年4月1天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日
河北港口集团（天津）投资管理有限2021年4月62021年4月6日自筹不涉及公司日2021年4月7天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日自筹不涉及日
第三层2018年1月田宇2018年2月7日自筹不涉及股东31日
93涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2018年1月聂磊2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月唐柯2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月尹奇2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月庄永南2018年2月7日自筹不涉及31日2018年1月张迎昊2018年2月8日自筹不涉及31日2018年1月樊扬2018年2月8日自筹不涉及31日2018年1月翟锋2018年2月8日自筹不涉及31日2020年12月北京磐茂投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及7日2018年4月上海镕聿企业管理有限公司未实际出资自筹不涉及11日2017年6月西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日自筹不涉及16日2020年9月苏州常瑞资产管理有限公司未实际出资自筹不涉及21日
94涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2020年9月张雨柏2020年9月29日自筹不涉及21日
河北省国有资产管理委员会//自筹不涉及2021年1月4苏州常瑞资产管理有限公司未实际出资自筹不涉及日2021年4月7陈忠2021年4月7日自筹不涉及日
3、CPEInvestment(HongKong)2018Limited涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2018年11月
CayennePrivateEnterpriseIIILimited2018年11月28日自筹不涉及股东28日2018年10月CPEChinaFundIIIL.P.2018年10月12日自筹不涉及
第二层12日股东2020年6月5CPEGlobalOpportunitiesFundL.P.2020年6月5日自筹不涉及日
4、CrescentAllianceLimited95涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2021年3月
ColladonInvestment(BVI)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及股东26日
第二层CrescentAllianceLimitedPartnership2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东Fund26日2021年3月AsiaAscentHolding(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日
第三层2021年3月
SilverGrantGroupLimited2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月AICAHoldings(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月财政部2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月澳门金融管理局2021年3月26日自筹不涉及最终出26日资人2021年3月亚洲基础设施投资银行2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LIUErhFei2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月XIEMin2021年3月26日自筹不涉及26日
96涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月ZHANGShouLin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月TINGTaoI2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LITao2021年3月26日自筹不涉及26日
5、DylanCapitalLimited涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2021年3月
AsiaimagineCapital(Cayman)Limited2021年3月26日自筹不涉及股东26日
第二层CrescentAllianceLimitedPartnership2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东Fund26日2021年3月AsiaAscentHolding(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日
第三层2021年3月
SilverGrantGroupLimited2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月AICAHoldings(Cayman)Ltd.2021年3月26日自筹不涉及26日
97涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月财政部2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月澳门金融管理局2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月亚洲基础设施投资银行2021年3月26日自筹不涉及26日最终出2021年3月LIUErhFei2021年3月26日自筹不涉及资人26日2021年3月XIEMin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月ZHANGShouLin2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月TINGTaoI2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月LITao2021年3月26日自筹不涉及26日
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）98涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排于2021年1月29日2021年2月25日上海汽车集团股份有限公司2021年1月自筹不涉及2021年3月8日分别实缴出资
第一层上海汽车集团金控管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及股东上海尚颀投资管理合伙企业（有限合2021年1月2021年1月29日自筹不涉及
伙）上海上汽恒旭投资管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
第二层
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及股东上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有//自筹不涉及限合伙）
上海晟颀企业管理咨询有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
朱恺怡//自筹不涉及
第三层
江金乾//自筹不涉及股东
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
99涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
上海晟颀企业管理咨询有限公司//自筹不涉及
陆永涛//自筹不涉及
刘志斌//自筹不涉及
朱家春//自筹不涉及
陆永涛//自筹不涉及
刘志斌//自筹不涉及
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2021年3月3上海东方证券创新投资有限公司2021年3月5日自筹不涉及股东日
100涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合2021年3月32021年3月4日自筹不涉及
伙）日
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有2021年3月32021年3月5日自筹不涉及限合伙）日宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙2021年3月32021年3月8日自筹不涉及企业（有限合伙）日合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有2021年3月32021年2月8日自筹不涉及限合伙）日常州欣亿源股权投资合伙企业（有限2021年3月32021年3月5日自筹不涉及
合伙）日2021年3月3刘燕玲2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月3周晓鹏2021年3月1日自筹不涉及日2021年3月3陆祖明2021年3月3日自筹不涉及日2021年3月3上海上汽恒旭投资管理有限公司未实际出资自筹不涉及日2020年12月袁怀东2020年12月25日自筹不涉及
第二层21日股东2020年12月施秋芳2020年12月25日自筹不涉及21日
101涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2020年12月钱浩2020年12月28日自筹不涉及21日2019年5月上海汽车集团金控管理有限公司2019年6月28日自筹不涉及28日2019年5月宁德市交通投资集团有限公司2019年6月19日自筹不涉及28日2019年5月福建环三兴港投资集团有限公司2019年6月28日自筹不涉及28日2019年5月宁德东侨国有资产投资建设有限公司2020年12月29日自筹不涉及28日宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有2019年5月未实际出资自筹不涉及限合伙）28日上海长三角产业升级股权投资合伙企2020年7月2020年9月18日自筹不涉及业（有限合伙）31日2020年7月合肥和泰产业投资有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年9月22日自筹不涉及31日2019年10月曹晓燕2019年10月19日自筹不涉及18日2019年10月常州欣源宸投资管理有限公司2019年10月19日自筹不涉及18日
102涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有2019年7月2019年7月31日自筹不涉及限合伙）16日2019年7月上海汽车集团金控管理有限公司2019年8月7日自筹不涉及16日2019年7月上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月31日自筹不涉及16日2019年5月上海上汽恒旭投资管理有限公司未实际出资自筹不涉及20日2019年5月宁德市交通投资集团有限公司未实际出资自筹不涉及20日2019年5月福建环三兴港投资集团有限公司未实际出资自筹不涉及20日2019年9月3上海汽车集团金控管理有限公司2019年10月21日自筹不涉及
第三层日股东上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合2019年9月32019年11月13日自筹不涉及
伙）日2019年9月3温州长三角经济产融发展有限公司2019年10月22日自筹不涉及日2019年9月3中国太平洋财产保险股份有限公司2020年5月29日自筹不涉及日2019年9月3太仓市资产经营集团有限公司2019年9月20日自筹不涉及日
103涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排昆山市产业发展引导基金合伙企业2019年9月32019年9月20日自筹不涉及（有限合伙）日2019年9月3溧阳市产业投资引导基金有限公司2020年2月24日自筹不涉及日常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企2019年9月32020年8月5日自筹不涉及业（有限合伙）日江苏中关村科技产业园产业投资有限2019年9月32020年5月29日自筹不涉及公司日2020年7月上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月合肥市产业投资引导基金有限公司2020年9月18日自筹不涉及31日2020年7月合肥滨湖金融投资集团有限公司2020年9月22日自筹不涉及31日2019年3月李佩军2019年3月14日自筹不涉及14日2019年3月陶新宇2019年3月14日自筹不涉及14日2019年7月陆永涛2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月朱家春2019年7月26日自筹不涉及16日
104涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2019年7月刘志斌2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月陆永涛2019年7月26日自筹不涉及16日2019年7月刘志斌2019年7月26日自筹不涉及16日
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2019年8月1日、2020年6月4日2019年6月自筹不涉及
伙）分别实缴出资
于2019年8月12日、2020年6月10上海柴油机股份有限公司2019年6月自筹不涉及
第一层日分别实缴出资
股东于2019年8月8日、2020年6月15上海汽车集团股权投资有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
于2019年9月9日、2020年9月1日扬州产权综合服务市场有限责任公司2019年6月自筹不涉及分别实缴出资
105涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
于2019年8月19日、2020年7月9上海创业投资有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
扬州市江都区政府投资引导基金有限于2019年9月11日、2020年8月142019年6月自筹不涉及公司日分别实缴出资
于2019年8月15日、2020年6月8交银汇盈资本管理有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业2020年5月2020年6月12日自筹不涉及（有限合伙）
于2019年8月9日、2020年6月15上海保隆汽车科技股份有限公司2019年6月自筹不涉及日分别实缴出资深圳欣锐科技股份有限公司2019年6月2019年8月9日自筹不涉及广东耀和投资有限公司2019年6月2020年8月5日自筹不涉及上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有2019年6月2021年5月20日自筹不涉及限合伙）上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合自筹//不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
第二层
股东上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
缪龙娇//自筹不涉及
朱恺怡//自筹不涉及
106涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
巫建军//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
胡哲俊//自筹不涉及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
冯戟//自筹不涉及
朱恺怡//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
第三层
股东冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及
伙）
上海汽车集团股权投资有限公司//自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
1079、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
于2020年9月15日、2021年3月31上海汽车集团股权投资有限公司2020年7月自筹不涉及日分别实缴出资
于2020年9月14日、2021年4月12广东德联集团股份有限公司2020年7月自筹不涉及日分别实缴出资
第一层于2020年9月17日、2021年4月12冯戟2020年7月自筹不涉及股东日分别实缴出资上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2020年9月9日、2021年3月262020年7月自筹不涉及
伙）日分别实缴出资
佛山市南海区双创投资引导基金有限于2020年9月17日、2021年4月122020年7月自筹不涉及公司日分别实缴出资
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及第二层上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合//自筹不涉及股东伙）
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
第三层
朱恺怡//自筹不涉及股东
江金乾//自筹不涉及
108涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
上海颀元商务咨询有限公司//自筹不涉及
上海汽车集团股份有限公司//自筹不涉及
冯戟//自筹不涉及
江金乾//自筹不涉及
10、山东卡特国际贸易有限公司涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2014年2月刘安磊2014年2月18日自筹不涉及股东18日
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙2021年3月2021年3月26日自筹不涉及
股东企业（有限合伙）26日
109涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月西安投资控股有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月艾淑贤2021年3月26日自筹不涉及26日
第二层2021年3月艾树江2021年3月26日自筹不涉及股东26日2021年3月李胜2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月张旭华2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月西安市财政局2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及
第三层26日股东深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月26日自筹不涉及限合伙）26日
11012、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月1深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月4日自筹不涉及日2021年2月上海曦乐企业管理中心（有限合伙）2021年3月2日自筹不涉及26日2021年3月陕西省产业投资有限公司2021年3月26日不涉及26日自筹2021年3月3吴浩山2021年3月5日自筹不涉及日2021年2月赵雪怡2021年3月3日自筹不涉及26日
第一层2021年2月洪菁2021年3月1日自筹不涉及股东26日2021年2月翁丽迪2021年3月1日自筹不涉及26日2021年2月翁勇杰2021年3月1日自筹不涉及18日2021年2月陈秀华2021年3月3日自筹不涉及28日2021年2月周芳芳2021年3月2日自筹不涉及23日2021年2月李琳玲2021年3月3日自筹不涉及26日
111涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年2月蔡亲波2021年3月2日自筹不涉及25日2021年2月郑灿辉2021年3月2日自筹不涉及27日2021年3月1许靖宜2021年3月1日自筹不涉及日2021年3月宋思宇2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月吴建爱2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月康萍2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月刘玉成2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月房菲菲2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月戴银平2021年3月26日自筹不涉及
第二层26日股东2021年3月陈欢2021年3月26日自筹不涉及26日2021年3月陕西金融控股集团有限公司2021年3月26日自筹不涉及26日
112涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月郝丹2021年3月26日自筹不涉及26日深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月26日自筹不涉及限合伙）26日2021年3月1林凯生2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1伍秀婷2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1万方2021年3月4日自筹不涉及
第三层日股东2021年3月1文潇2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1郝丹2021年3月4日自筹不涉及日2021年3月1张科2021年3月4日自筹不涉及日
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）113涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
第一层2021年3月哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日自筹不涉及股东12日2021年3月哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日自筹不涉及12日哈尔滨市人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日2021年3月中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日自筹不涉及
第二层12日股东2021年3月深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合2021年3月2021年3月12日自筹不涉及
伙）12日
114涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月哈尔滨市国有资产监督管理委员会2021年3月12日自筹不涉及12日黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日2021年3月中国农业发展银行2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月郝丹2021年3月12日自筹不涉及12日深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月2021年3月12日自筹不涉及限合伙）12日
第三层2021年3月哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日自筹不涉及股东12日2021年3月张宪军2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月叶颖2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月付婧2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月陈欢2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月宋凯2021年3月12日自筹不涉及12日
115涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月张健2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月许靖宜2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月贾海宁2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月孙坤伟2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月叶悦2021年3月12日自筹不涉及12日2021年3月珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日哈尔滨人民政府国有资产监督管理委2021年3月2021年3月12日自筹不涉及员会12日黑龙江省人民政府国有资产监督管理2021年3月2021年3月12日自筹不涉及委员会12日2021年3月中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日自筹不涉及12日
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）116涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019年7月/自筹不涉及员会
无锡市国发资本运营有限公司2019年7月/自筹不涉及
江苏省财政厅2020年12月/自筹不涉及无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及
第二层股东北京云晖投资管理有限公司2020年9月未实际出资自筹不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及
第三层无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018年6月/自筹不涉及股东员会
117涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排李星2015年8月2020年3月自筹不涉及段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019年7月/自筹不涉及员会
第二层
股东无锡市国发资本运营有限公司2019年7月/自筹不涉及
江苏省财政厅2020年12月/自筹不涉及
118涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及北京云晖投资管理有限公司2020年9月未实际出资自筹不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018年6月/自筹不涉及员会李星2015年8月2020年3月自筹不涉及
第三层段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及股东朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
11916、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
2020年10月于2020年12月1日、2021年4月19青岛城投置地发展有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资
2020年10月于2020年12月1日、2021年8月2山东省新动能基金管理有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资
2020年10月于2020年12月21日、2021年8月2青岛海控集团金融控股有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资
城发集团（青岛）产业资本管理有限2020年10月于2020年12月17日、2021年6月30自筹不涉及
第一层公司20日日分别实缴出资
股东青岛市市级创业投资引导基金管理中2020年10月于2020年12月4日、2021年7月23自筹不涉及心20日日分别实缴出资2020年10月济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）2020年10月20日自筹不涉及20日
2020年10月于2020年11月18日、2021年4月6青岛鼎荣投资管理有限公司自筹不涉及20日日分别实缴出资2020年10月宁波鼎晖百孚股权投资有限公司未实际出资/不涉及20日
青岛城投工程建设发展（集团）有限2021年5月/自筹不涉及责任公司17日第二层山东高速城镇化基金管理中心（有限2020年9月92020年11月自筹不涉及股东合伙）日
山东高速航空产业投资管理（上海）2020年9月92020年9月9日自筹不涉及有限公司日
120涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
2019年8月于2019年11月26日、2020年1月14陈芳自筹不涉及30日日分别实缴出资2019年8月谢玲玲2020年1月14日自筹不涉及30日2019年8月孙玉芬2020年1月14日自筹不涉及30日
青岛城市建设投资（集团）有限责任2017年5月52017年5月5日自筹不涉及公司日
泰康资产管理有限责任公司//自筹不涉及
山东高速投资控股有限公司//自筹不涉及2020年1月3
第三层大连合升投资有限公司2020年1月3日自筹不涉及日股东2018年12月山东高速投资控股有限公司2018年12月29日自筹不涉及29日2017年7月6天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日自筹不涉及日2017年7月6天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日自筹不涉及日
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）121涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月韩松2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月鲍山山2021年3月2日自筹不涉及11日2021年3月刘金辉2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月钟凌屹2021年3月3日自筹不涉及11日2021年3月辛菲2021年3月4日自筹不涉及11日
第一层2021年3月贺妍2021年3月3日自筹不涉及股东11日2021年3月赵梓媛2021年3月2日自筹不涉及11日2021年3月郝文成2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月武威2021年3月4日自筹不涉及11日
2021年3月于2021年3月1日、2021年3月2日万夏自筹不涉及11日分别实缴出资2021年3月叶丽璇2021年3月4日自筹不涉及11日
122涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月余学珍2021年2月26日自筹不涉及11日2021年3月贵阳三点贸易有限公司2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月李马号2021年3月11日自筹不涉及11日2021年3月欧阳强2021年2月24日自筹不涉及11日2021年3月沈彤2021年3月5日自筹不涉及11日苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合2021年3月2021年3月8日自筹不涉及
伙）11日2021年3月汤钰2021年3月10日自筹不涉及11日2021年3月杜宇明2021年3月4日自筹不涉及11日2021年3月上海香草农庄有限公司2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月上海海韬机械有限公司2021年3月5日自筹不涉及11日2021年3月张继成2021年3月5日自筹不涉及11日
123涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年3月裴青2021年3月8日自筹不涉及11日2021年3月周玉娟2021年3月8日自筹不涉及11日2021年3月上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）2021年3月10日自筹不涉及11日2021年3月3上海鼎晖百孚投资管理有限公司2021年3月3日自筹不涉及日
18、山东宏帆实业有限公司涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
第一层2015年6月9山东魏桥铝电有限公司2015年7月27日自筹不涉及股东日
第二层2007年2月1山东宏桥新型材料有限公司2007年2月1日自筹不涉及股东日2010年3月宏桥投资（香港）有限公司2010年3月18日自筹不涉及
第三层18日股东三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业2021年4月2021年3月2日自筹不涉及（有限合伙））21日
124涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排三亚长浙宏叶创业投资基金合伙企业2021年4月2021年4月9日自筹不涉及（有限合伙）21日2021年5月建信金融资产投资有限公司2021年4月30日自筹不涉及13日
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年2月橡树投资管理（青岛）有限公司2021年3月26日自筹不涉及22日
第一层2021年2月青岛市科技风险投资有限公司2021年3月26日自筹不涉及股东22日青岛华资盛通股权投资基金合伙企业2021年2月2021年3月26日自筹不涉及（有限合伙）22日2020年7月7陈芳2020年7月22日自筹不涉及日
第二层2020年7月7谢玲玲2020年7月22日自筹不涉及股东日
青岛华通国有资本运营（集团）有限2000年8月2011年4月26日自筹不涉及责任公司17日
125涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2020年10月青岛市科技风险投资有限公司2020年11月9日自筹不涉及30日2020年10月青岛华通创业投资有限责任公司2020年11月10日自筹不涉及30日2020年10月青岛宏业集团公司2020年11月10日自筹不涉及30日
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2010年8月/自筹不涉及责任公司
第三层青岛华通国有资本运营（集团）有限2015年9月2
/自筹不涉及股东责任公司日
青岛华通国有资本运营（集团）有限2016年12月/自筹不涉及责任公司20日
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排
深圳秋石资产管理有限公司/未实际出资/不涉及
第一层股东2021年2月钟兴博2021年2月9日自筹不涉及28日
126涉及杠杆资金的，资金的借款资金来
层级姓名或名称入股时间实际出资时间金额、利率、期限以及抵质押源物安排2021年2月宋铎2021年2月8日自筹不涉及28日
于2014年9月30日、2014年12月11日、2015年1月28日、2015年2月2
第二层2014年9月日、2015年3月12日、2015年4月7圳市前海秋石投资控股有限公司自筹不涉及
股东28日日、2015年6月16日、2015年7月17日、2015年8月5日、2020年1月21日分别实缴出资深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限2014年8月7于2014年9月2日、2015年6月9日自筹不涉及
合伙）日分别实缴出资
第三层
股东于2015年1月22日、2015年1月292014年8月7沈伟日、2015年11月24日、2016年9月自筹不涉及日
5日、2017年9月29日分别实缴出资127五、本次交易的交易对方人数累计未超过200人
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，根据部分交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券投资基金业协会私募基金公示网站（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，具体情况如下：
序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数崔立新等4
崔立新、杨爱美、名自然人均山东创新集团有限责
1是耿红玉、王伟等40为本次交易有限公司任公司名自然人的直接交易对方
2崔立新自然人否—1—
3杨爱美自然人否—1—
4耿红玉自然人否—1—
5王伟自然人否—1—厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）等2家已
备案私募基金、中信证券股份有限公司等4家上市公天津镕齐企业
有限合司、国务院国有资6管理合伙企业是30—
伙企业产管理委员会、美（有限合伙）国高峰集团有限公司等1家境外主
体、内蒙古伊泰投资股份有限公司3、胡晓勇等21名自然人
内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。
128序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数厦门源峰磐厦门源峰磐茂创业茂创业投资天津源峰磐灏投资合伙企业（有合伙企业有限合7企业管理中心是限合伙）等1家已8（有限合伙企业（有限合伙）备案私募基金及田伙）为天津宇等8名自然人镕齐的最终出资人
CPEInvestment境外主
8(HongKong)否—1—体
2018Limited
Crescent境外主
9Alliance否—1—体
Limited
DylanCapital境外主
10否—1—
Limited体青岛上汽创新升级产业股权已备案
11投资基金合伙私募基否—1—
企业（有限合金伙）嘉兴尚颀颀恒已备案旭投资合伙企
12私募基否—1—
业（有限合金
伙）扬州尚颀汽车已备案产业股权投资
13私募基否—1—
基金（有限合金
伙）佛山尚颀德联已备案汽车股权投资
14私募基否—1—合伙企业（有金限合伙）山东卡特国际有限责
15是刘安磊1—贸易有限公司任公司宁波梅山保税已备案港区西投珅城
16私募基否—1—投资合伙企业金（有限合伙）青岛裕桥润盛已备案股权投资合伙
17私募基否—1—
企业（有限合金
伙）哈尔滨恒汇创已备案
18富股权投资中私募基否—1—
心(有限合伙)金129序交易对方姓名交易对是否穿穿透计穿透情况备注号或名称方类型透计算算人数无锡云晖新汽已备案车产业投资管
19私募基否—1—理合伙企业金（有限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投已备案
20资管理合伙企私募基否—1—
业（有限合金伙）山东鼎晖百孚已备案股权投资合伙
21私募基否—1—
企业（有限合金
伙）上海鼎晖佰虞已备案
22投资合伙企业私募基否—1—(有限合伙）金三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业（有限合伙）等2家已备案私募基
山东宏帆实业有限责金、中国建设银行23是4—有限公司任公司股份有限公司等1
家上市公司、宏桥投资（香港）有限公司等1家境外主体青岛华资橡树已备案股权投资合伙
24私募基否—1—
企业（有限合金
伙）深圳秋石睿远已备案25投资企业（有私募基否—1—限合伙）金
合计———63—综上，截至本回复出具日，本次发行股份购买资产交易的交易对方经穿透后最终出资人数累计未超过200人。
六、补充披露情况针对标的公司股权情况的历史沿革，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露；针对财务投资人短期内的增资目
的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安130排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司前次增资的相关情况”中进行了补充披露；针对出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在的关联关系”进行了补充披露；交易对方穿透至最终出资人情况、出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况、本次交易的交易对方人数累计未超过200人公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行了补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司股权情况的历史沿革清晰，相关股权变更时的估值作价情况明确、合理；
2、上述财务投资人增资目的、资金用途、主要增资条款合理、符合权益的定义、存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排，上述财务投资人均已实缴出资；
3、如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让；
4、标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，经核查相关财务投资人提供的股东调查表、以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股131权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
（1）交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
（2）交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交
易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
（3）交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPE
Investment(HongKong)2018Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。
（4）交易对方CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited为受同一控制的主体。
（5）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（6）交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛
裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。
（7）交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云
晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（8）交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞
投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（9）交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛132新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。
5、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件；
6、根据20家财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人经穿透出资人出资来源主要为自筹，经财务投资人股东确认出资来源的出资人均不涉及杠杆资金安排；
7、本次发行股份购买资产的交易对方人数累计未超过200人。
问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过15亿元，拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体分配比例，是否符合相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策。请财务顾问发表意见。
回复：
一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、标的公司在建项目符合国家相关产业政策
标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影133响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产业政策，具体如下：
序所属符合国家相关产业项目名称在建项目内容号公司政策情形
项目总建筑面积187478.3平方米，新建车间、仓库、办公楼、宿舍楼及公辅设施，山东购置安装倾动式熔保炉、铸造机、均质炉、根据《产业结构调整年产80万创新锯切机、除尘器等主要设备178台（套），指导目录（2019年吨高强高金属其中铸造机、在线除气机、连续式均质炉1本）》，项目属于“鼓韧铝合金科技等进口设备47台（套）。达产后，形成年励类”之规定，符合材料有限产高强高韧铝合金材料80万吨生产能力。
国家产业政策
公司项目分二期建设，其中一期年产高强高韧铝合金材料30万吨；二期年产高强高韧铝合金材料50万吨。
山东项目总建筑面积18000平方米，利用年产创新80万吨高强高韧铝合金材料车间及其公根据《产业结构调整年产20万再生辅设施，购置及安装双室熔化炉、倾动式指导目录（2019年吨再生铝2资源合金调配炉、结晶器、均质炉、废气处理本）》，项目属于“鼓合金材料利用设施等生产及辅助生产设备108台（套），励类”之规定，符合项目有限形成年产20万吨再生铝合金材料的生产国家产业政策公司能力。
根据《产业结构调整山东指导目录（2019年创辉项目利用原有厂房10368平方米，购置拉年产10万本）》，本项目不属新材丝机、卧式毛毡漆包机、履带式牵引机、吨高强节于“鼓励类”、“限3料科单螺杆塑料挤出机等主要设备58台（套），能铝合金制类”、“淘汰类”技有对原有12条拉丝生产线进行改造。无新导线项目项目，为允许类项限公增用地。
目，符合国家产业政司策山东根据《产业结构调整年加工创辉项目占地面积500平方米，总建筑面积指导目录（2019年15000吨新材500平方米，利用原有生产车间及其他公本）》，本项目不属4高品质铝料科辅设施、购置安装酸洗设备、清洗设备、于“鼓励类”、“限制焊丝表面技有废气处理设备等27台（套），达到高品质类”、“淘汰类”项目，处理项目限公铝焊丝表面处理15000吨/年规模。为允许类项目，符合司国家产业政策
山东项目占地面积20000平方米，总建筑面积年产3000根据《产业结构调整创新17715平方米，利用原有生产车间及其他台（套）轻指导目录（2019年精密公辅设施，购置安装挤压机、时效炉、铝5量化全铝本）》，项目属于“鼓科技焊机、CNC机床、废气处理设备等主要设物流箱项励类”之规定，符合有限备218台（套），达到年产轻量化全铝物目国家产业政策
公司流箱3000台（套）规模。
134序所属符合国家相关产业项目名称在建项目内容号公司政策情形
一期：项目占地面积222.71亩，建筑面积69347.2平方米，购进CNC加工中心、磨床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备1483台（套）。项目建成达产后，实现年生产电子元器件3300万套的生产能力。
青岛二期：项目占地面积170.66亩，建筑面积根据《产业结构调整利旺年产1亿90517.6平方米，购进CNC加工中心、磨指导目录（2019年精密6套电子元床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备本）》，项目属于“鼓科技器件项目1721台（套）。项目建成达产后，实现年励类”之规定，符合有限生产电子元器件3300万套的生产能力。国家产业政策公司
三期：项目占地面积173.8亩，建筑面积72382.8平方米，购进CNC加工中心、磨床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备1502台（套）。项目建成达产后，实现年生产电子元器件3400万套的生产能力。
项目建成投产后，形成年产120万吨轻质年产120云南高强铝合金材料的生产能力。项目总建筑根据《产业结构调整万吨轻质创新面积98856平方米，新建生产车间、仓库、指导目录（2019年7高强铝合合金办公楼、宿舍楼、LNG站及其他公铺设施。本）》，项目属于“鼓金材料项有限购置安装合金调配炉、结晶器、均质炉、励类”之规定，符合目公司在线除气、除尘器、LNG储罐、汽化器等国家产业政策主要设备363台。
项目建设地点位于邹平经济技术开发区，山东占地面积49929平方米，建筑面积根据《产业结构调整年产10万创新135443平方米，新建阳极试验车间、配电指导目录（2019年吨高档电精密室，利用原有挤压车间、成品库、办公室8本）》，项目属于“鼓子型材扩科技及其他公辅设施，购置安装挤压机、时效励类”之规定，符合建项目有限炉、精密裁切生产线、阳极生产线、废气国家产业政策
公司处理设备等主要设备454台（套），达到年新增高档电子型材10万吨规模。
综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
三、补充披露情况针对标的公司在建项目是否符合国家相关产业政策，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、标的公司在建项目符合国家相关产业政策”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1351、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；
2、标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
136二、关于拟置入资产
问题四、预案披露，创新金属的预估值为121.3-122亿元，较其截至2021年6月30日的净资产增值约206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、2020年和2021年6月30日，创新金属净资产分别为26.16亿元、24.86亿元、5.13亿元和39.68亿元，资产负债率分别为86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，对应期间内的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元和4.43亿元。请公司核实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司估值定价的合理;(2)标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净资产、净利润出现大幅波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在较高水平的原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平
标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了A股上市公司中主营业务包含铝合金加工的各公司4。
可比上市公司静态市盈率平均数为34.87倍，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PE估值倍数约为14.88倍，低于行业平均水平。可比上市公司市净率平均数为3.32，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PB
估值倍数约为3.07倍，与行业平均水平相近。具体如下：
单位：亿元可比上业务结2020年2020年静态市市净主营业务市值市公司构收入净利润盈率率长产业链，以主营为热电-氧化南山铝上游产铝-电解铝-熔铸-
687.15222.9922.2130.941.51
业品及基(铝型材/热轧-冷轧
础合金-箔轧/锻压)为主
基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。
137可比上业务结2020年2020年静态市市净主营业务市值市公司构收入净利润盈率率以基础明泰铝主要从事铝板带箔
合金为256.98163.3310.9223.542.58业的生产和销售主以基础主营业务为再生铝顺博合
合金为合金锭的生产和销87.3248.692.2139.554.02金主售以铝型主要从事消费电子
福蓉科材、结产品铝制结构件材62.8816.543.1819.794.25
技构件为料的研发、生产及主销售业务主要从事工业铝型
鑫铂股以铝型材、工业铝部件和64.5512.870.9170.957.25份材为主建筑铝型材的研
发、生产与销售主营高性能铝挤压
材的研发、生产和亚太科以铝型销售，主要应用于72.0439.903.5720.161.52技材为主汽车领域及部分工业领域
主营为研发、制造、销售铝型材，豪美新以铝型主要为建筑用铝型
45.3934.371.1639.152.11
材材为主材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司平均值34.873.32
注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日2021年8月30日市值计算，净利润数据取自各公司2020年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司2021年中报披露的净资产。
二、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响
（一）标的公司与其控股股东之间的资金往来情况
1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司的资金占用已经解决
2021年3月26日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司100%权益，同时亦拥有标的公司控股股东创新集团100%权益，因此，历史期间标的公司与创新集团存在资金往来。2020年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市相关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资138金往来。
2020年12月31日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中的28亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向标的公司还款28.50亿元。截至2021年12月31日，创新集团对创新金属的资金占用余额为19.29亿元。2021年1月1日至2021年1月11日期间，创新集团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于2021年1月11日前归还完毕。
控股股东与标的公司的资金往来及用途的情况参见下表：
单位：亿元期间项目金额备注（资金用途）
期初余额13.31-
当期拆入49.36-
创新集团获得相关资金后，向青岛利旺、苏州创泰、云南创新（该三家公司由创新集团或其关联方设立，并分2018年别在2019年2月、2019年3月和2021年1月由创新金度当期拆出83.73属收购，本题简称“三家公司”）之间合计支付8.85亿元，支付创新集团对外投资款26.40亿元，用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约33.44亿，其他资金需求约15.03亿元。
期末余额47.68-
期初余额47.68-
当期拆入58.68-
创新集团使用该等资金向三家公司合计支付12.06亿2019年元，支付创新集团对外投资款14.30亿元，用于创新集度当期拆出63.97
团及其关联方的经营支出及偿还借款约36.56亿，其他支出约1.05亿元。
期末余额52.98-
期初余额52.98-
当期拆入42.49-
创新集团使用该等资金向云南创新合计支付1.45亿元2020年（该公司由创新集团关联方设立，在2021年1月由创度当期拆出8.80新金属收购），支付创新集团对外投资款0.13亿元，用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约6.75亿，其他资金需求约0.47亿元。
期末余额19.29-
期初余额19.29-
139期间项目金额备注（资金用途）
当期拆入19.512021年当期拆出0.22用于创新集团关联方日常生产经营0.22亿元。
1月1日至2021期末控股
年1月股东占用0-11日创新金属余额
2021年期初余额0-
1月11当期拆入22.522021年1月12日至2021年6月30日期间，根据创新日至金属的资金需求，创新集团向创新金属提供资金支持。
2021年当期拆出13.29如创新金属有资金富余，则偿还创新集团。在此期间，6月30不存在创新集团对创新金属的任何资金占用。
日期末余额-9.23-
2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。
2021年3月26日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等20名财务投资者，占标的总股本的25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了资金往来的管控。
标的公司自2021年1月12日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自2021年1月12日起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：
“第四条办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。具体规定如下：
（一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相140关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决议、董事会决议。
（二）支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负
责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。
各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。
（三）办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所
有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”第二十三条审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权审批人的上级授权部门报告。
根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。
第二十五条违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列
行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：
（一）未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销
存款账户后，不履行备案手续的；
141（二）未按规定用途使用、擅自串用存款账户的；
（三）侵占、挪用、截留、坐支收入资金的；
（四）未执行年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（五）出租、出借、转让银行账户或办理与自身无关业务的；
（六）未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规
范、对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；
（七）不按期检查汇报，或上报情况虚假，有漏报、瞒报行为的；
（八）未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款
账户但过期使用、擅自保留账户的；
（九）未执行公司年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（十）未按期归还本金且未提出展期申请的。
第二十六条公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责人给予通报批评。”针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。
（二）标的公司与控股股东创新集团之间的担保情况
截至本回复出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向标的公司提供的担保情况如下：
单位：万元担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
王伟20000.002021/6/232023/6/23否
崔立新、王晓美10000.002021/5/282022/11/30否崔立新、王晓美4000.002021/5/272022/5/26否崔立新、王晓美5000.002021/5/192022/5/19否王伟30000.002021/4/232023/4/23否142担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
崔立新、王晓美8000.002021/3/312022/9/30否崔立新、王晓美5000.002021/1/192022/1/18否崔立新18400.002021/1/152022/1/14否
崔立新、王晓美15000.002021/1/152022/1/14否崔立新、王晓美5000.002021/1/142022/1/13否崔立新18000.002021/1/12021/12/31否
崔立新、王晓美5000.002021/1/12024/1/1否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华10000.002020/12/242021/12/22否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华12000.002020/12/242021/12/22否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002020/12/232021/12/22否崔立新、王晓美5000.002020/12/182021/12/17否崔立新、王晓美4500.002020/11/202021/11/19否崔立新、王晓美9000.002020/10/152021/10/15否崔立新、王晓美9000.002020/10/92021/10/9否崔立新、王晓美、王伟、赵淑华7000.002020/8/242021/8/23是崔立新7000.002020/8/122021/8/11是
崔立新6000.002020/8/112021/8/5是
崔立新、王晓美20000.002020/7/232021/7/23是崔立新、王晓美5000.002020/7/12020/12/28是崔立新、王晓美5000.002020/6/162021/6/16是崔立新、王晓美10000.002020/6/22021/6/1是崔立新、王晓美10000.002020/4/232021/4/22是崔立新、王晓美5000.002020/3/252021/3/24是崔立新、王晓美5000.002020/3/242021/3/23是崔立新、王晓美6000.002020/3/42021/3/4是崔立新20000.002020/3/12020/8/28是
崔立新10000.002020/2/292020/8/27是
崔立新、王晓美15000.002020/1/202021/1/19是崔立新、王晓美15000.002020/1/172021/1/16是崔立新18400.002020/1/162021/1/15是
崔立新18000.002020/1/32021/1/1是
崔立新、王晓美4500.002019/12/262020/12/23是143担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华11500.002019/12/242020/12/23是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002019/12/232020/12/22是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华12000.002019/12/232020/12/24是崔立新10000.002019/10/302020/10/24是
崔立新、王晓美20000.002019/10/292020/10/29是崔立新、王晓美9000.002019/10/282020/10/9是山东创新集团有限公司、崔立10000.002019/10/232020/10/21是
新、王晓美崔立新、王晓美9000.002019/10/172020/10/16是崔立新7000.002019/8/142020/8/13是
崔立新6000.002019/8/72020/8/6是
崔立新、王晓美5000.002019/6/292020/6/27是邹平县鑫利源铸造有限公司、崔10000.002019/6/272019/10/21是立新
崔立新、王晓美4000.002019/6/142020/6/13是崔立新、王晓美6000.002019/6/142020/6/13是崔立新、王晓美10000.002019/5/162020/5/15是邹平县鑫利源铸造有限公司4000.002019/4/292020/4/28是
崔立新18400.002019/2/252020/2/24是
崔立新5000.002019/2/12020/1/28是
崔立新、王晓美8000.002019/2/12020/1/31是崔立新、王晓美2000.002019/1/292020/1/23是崔立新10000.002019/1/252020/1/25是
崔立新9000.002019/1/182020/1/17是
崔立新11000.002019/1/112020/1/10是
崔立新10000.002019/1/72020/1/6是
崔立新13000.002019/1/42020/1/1是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华5500.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华11500.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美、王伟、赵淑华14000.002018/12/302019/12/29是崔立新、王晓美9000.002018/11/272019/11/26是崔立新、王晓美23000.002018/11/222024/10/25否崔立新、王晓美9000.002018/11/192019/11/19是144担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
山东创新集团有限公司50000.002018/10/262019/10/25是
崔立新20000.002018/10/262019/10/26是
崔立新7000.002018/9/142019/9/10是
崔立新6000.002018/9/42019/9/2是
崔立新15000.002018/7/132019/1/12是
崔立新、王晓美2000.002018/7/112019/6/29是山东创新集团有限公司5002018/6/292019/6/28是
山东创新集团有限公司5002018/6/292019/6/28是
山东创新集团有限公司5002018/6/282019/6/28是
崔立新、王晓美4000.002018/6/282019/6/12是崔立新、王晓美6000.002018/6/282019/6/12是山东创新集团有限公司5002018/6/282019/6/28是
崔立新、王晓美10000.002018/6/52019/6/4是崔立新10000.002018/5/252019/5/24是
崔立新、王晓美2965.002018/4/282018/10/28是邹平县鑫利源铸造有限公司4500.002018/3/162019/3/15是
崔立新、王晓美2000.002018/2/142019/1/24是崔立新15000.002018/1/292018/7/27是
崔立新9000.002018/1/192019/1/18是
崔立新11000.002018/1/122019/1/11是
崔立新10000.002018/1/52019/1/4是
山东创新集团有限公司、崔立100000.002017/11/202020/11/20是
新、王晓美崔立新、王晓美30000.002017/5/122020/5/12是崔立新、王晓美30000.002017/5/122020/5/12是崔立新21400.002017/3/102019/3/9是
崔立新48000.002015/8/262020/8/25是
崔立新、崔闽、王伟、耿红玉14500.002013/4/262018/4/18是截至本回复出具日，标的公司及其合并范围子公司对外担保情况如下：
单位：万元145担保是否已担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕青岛利旺精密山东创新炭材
23200.002018-11-212024-9-21否科技有限公司料有限公司
山东创新炭材料有限公司基本情况如下：
公司名称山东创新炭材料有限公司
成立日期2016-08-18注册资本48000万元人民币注册地址山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围经营范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
索通发展股份有限公司（603612）持股51%，山东创新集团有限公司持股权结构股29%，山东魏桥铝电有限公司持股20%本次担保发生在2018年11月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，为山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”按照其持股比例29%提供
23200万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青岛利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有限公司系2019年2月进入创新金属合并范围内。
上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额29%（与其持有的股权比例相同）的担保比例。经过山东创新炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额47276万元。根据贷款合同，上述贷款余额的还款计划为：
单位：万元剩余还款期数还款日还款金额12021年9月363622021年12月363632022年3月363642022年6月363652022年9月363662022年12月3636146剩余还款期数还款日还款金额72023年3月363682023年6月363692023年9月3636102023年12月3636112024年3月3636122024年6月3636132024年9月3644合计47276截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及A股上市公司索通发展（603612.SH），对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额*担保比例29%的现金作为反担保措施。
（三）上述事项对评估值的影响
截至本回复出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价中。
三、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚
（一）净资产变动的主要原因
报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。
各资产负债表日，标的公司的净资产金额分别为：
单位：万元147项目2021.06.302020.12.312019.12.312018.12.31
净资产396846.5151297.18248555.50261613.28
1、2019年末净资产较2018年年末减少1.31亿元，主要系同一控制下企业合并
2019年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以4.7亿元对价收购了创新集团持有的苏州创泰和青岛利旺100%股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，同一控制下企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制2018年合并财务报表时，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行
至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本4.7亿增加资本公积。2019年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付4.7亿股权收购款，不需再计入上述资本公积。由此导致2018年末的净资产较2019年增加了4.7亿元。另一方面，2019年净利润增加净资产3.38亿元。前述两因素综合作用下，2019年净资产较2018年降低1.31亿元。
2、2020年末净资产较2019年末减少19.73亿元，主要系标的公司将累计未分配利润进行了分红
创新金属在历史期间未进行大额分红。2020年底，基于后续资本运作考虑，标的公司向股东分红28亿元，所有者权益相应减少。此外，2020年创新金属净利润为8.20亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司2020年净资产较2019年降低19.73亿元。
3、2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元，主要系2021年完成股权融资
2021年3月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额30.5亿元，净资产相应增加30.07亿元；
148此外，2021年1-6月，标的公司实现净利润4.43亿元。前述两因素综合作用下，标的公司2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元。
（二）净利润变动的主要原因报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。
2018年至2021年6月各期盈利情况如下：
单位：亿元项目2021年1-6月2020年2019年2018年主营业务收入254.57435.56386.89400.89
主营业务毛利11.4521.4216.5114.16
净利润4.438.203.382.88
注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。
1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的有序推进
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、149再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级与3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。
标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产品毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订单确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以销定产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主营业务毛利的主要驱动因子。
150（1）2019年较2018年主营业务毛利变动分析
每吨平均毛利（元）销售重量（万吨）对毛利的影响（万元）因每吨毛利上2019比20182019比因销量增加导产品类型2018年度2019年度2018年度2019年度涨导致的毛利合计增加2018增加致的毛利上升上升
···=·-····=·-··=·*··=·*··=·+·
铝棒339.09383.2144.12243.03225.28-17.7610722.78-6804.423918.35
铝型材3120.434333.981213.555.906.400.507158.452184.499342.95
铝板620.27763.02142.7540.5542.001.455788.371102.566890.93
铝杆线缆428.56458.8030.2440.4343.292.861222.671314.292536.96
小计---329.91316.97-12.9424892.27-2203.0822689.19
2019年比2018年主营业务毛利增加，主要系公司2019年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由64%提高至85%；铝杆线缆的产品附加值也逐渐提升。
（2）2020年较2019年主营业务毛利变动分析
151每吨平均毛利（元）销售重量（万吨）对毛利的影响（万元）因每吨毛利上2020比20192020比因销量增加导产品类型2019年度2020年度2019年度2020年度涨导致的毛利合计增加2019增加致的毛利上升上升
···=·-····=·-··=·*··=·*··=·+·
铝棒383.21424.0540.84225.28252.8027.529201.1611670.8520872.01
铝型材4333.986515.072181.096.407.240.8413965.115472.4619437.57
铝板763.02770.657.6442.0045.903.91320.783009.553330.33
铝杆线缆458.80476.3417.5443.2946.503.20759.281526.322285.60
小计316.97352.4435.4724246.3321679.1845925.52
2020年比2019年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加35.47万吨；并且，产品结构升级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。
1522、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚的背景下净利润稳健提升
标的公司重视精益管理，在费用管控方面要求较高。具体来看：
单位：亿元项目2021年1-6月2020年2019年2018年销售费用2.494.864.564.81
其中：运费2.224.264.094.36占主营业务收入比例0.87%0.98%1.06%1.09%
管理费用1.382.322.171.78
占主营业务收入比例0.54%0.53%0.56%0.44%
研发费用0.470.740.910.73
占主营业务收入比例0.18%0.17%0.23%0.18%
财务费用1.352.143.512.69
注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中暂将运费在销售费用中列示。
公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入1%左右，报告期内基本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对稳健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，因而2019年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020年大股东创新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。
四、公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公
司整体运营稳健、偿债风险较低（一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合理原因，2021年3月26日完成外部股权融资后，创新金属的资产负债率有所下降2021年3月26日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权153融资，比如南山铝业（600219.SH）在1999年12月上市以来，其IPO和再融资合计139.77亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021年3月26日后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提升。
同行业上市公司与标的公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月公司30日31日31日31日
南山铝业24.2720.9324.1323.02
明泰铝业33.3029.4038.2634.74
顺博合金40.7832.9637.8639.14
福蓉科技10.4413.7620.7039.81
鑫铂股份41.9654.9345.8954.68
亚太科技14.3912.757.9810.37
豪美新材52.2747.1451.5852.73
创新金属77.1597.1387.5486.45
（二）公司运营稳健、周转良好，偿债风险较低
标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。
具体说明如下：
1、标的公司银行授信结构良好，主要大型银行均给与较好支持标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给予了公司较大的支持。
2、标的公司经营业绩良好、资产周转较快，偿债风险较低近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。
单位：亿元154项目2021年1-6月2020年2019年2018年净利润4.438.203.382.88
经营性现金流量净额-44.0220.3115.3816.13
标的公司的应收账款周转较快，平均约10-12天即可收到应收账款；存货周转天数约为18天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较强。具体情况如下：
项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
应收账款周转率28.3533.2138.8041.49
应收账款周转天数12.8710.999.418.80
存货周转率21.1322.3019.7421.45
存货周转天数17.2716.3718.4917.02
五、标的公司控股股东资金占用的风险报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。
六、补充披露情况
结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素对标的公司估值定价的合理分析已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“二、发行股份购买资产”中补充披露。标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响已在预案“第五节标的公司基本情况”之“十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响”中补充披露。标的公司控股股东资金占用的风险已在“重大155风险提示”及预案“第八节风险因素”之“二、标的公司有关风险”进行补充披露。针对标的公司报告期内净资产及净利润的变动原因，已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”进行补充披露。标的公司资
产负债率相关分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“九、标的公司资产负债率分析”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平；
2、报告期内标的公司控股股东拆借标的公司的资金已于2021年1月11日偿还完毕，标的公司对外担保正在解除中，由于估值工作尚未完成，后续估值工作将审慎考虑上述事项对标的公司估值的影响；
3、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚；
4、公司资产负债率较高主要是因为未进行股权融资而造成，公司完成私募融资后，其资产负债率有所下降。公司整体运营稳健、偿债风险较低。
问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期
采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。
请公司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。
156回复：
一、标的公司前五大供应商的基本情况，相关采购价格公允
（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成
标的公司生产过程中原铝5的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过当年采购额的5%。
标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行采购，形成的前五大供应商具体情况如下：
主要采购采购金额占营业成本比是否存在供应商名称产品（亿元）例（%）关联关系
2021年1-6月山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等196.7279.31否关联企业辽宁启鸣实业有限公司及辽宁裕废铝合金
11.904.80否森新材料有限公司模板
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司5.882.37是棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭4.101.65否
杭州正才控股集团有限公司铝锭2.971.20否
合计221.5789.332020年度山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等340.8680.77否关联企业
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司11.262.67是棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭9.762.31否产品运输
邹平创源物流有限公司4.491.06是服务
原铝系指符合GB/T1196-2017的纯度为99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被称为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收料中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。
157主要采购采购金额占营业成本比是否存在供应商名称产品（亿元）例（%）关联关系
杭州正才控股集团有限公司铝锭3.240.77否
合计369.6187.582019年度山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等304.0581.64否关联企业
铝锭、铝内蒙古创源金属有限公司22.085.93是棒等
山东铝谷国际贸易有限公司原铝10.652.86否产品运输
邹平创源物流有限公司4.381.18是服务
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司铝锭2.660.71否
合计343.8292.322018年度山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等362.0392.91否关联企业产品运输
邹平创源物流有限公司4.561.17是服务
日铠电脑配件有限公司铝屑2.260.58否
邹平创新燃气有限公司天然气1.500.39是
新疆西部合盛硅业有限公司工业硅1.460.37否
合计371.8195.42
（二）对比同行业情况采购价格公允
1、原铝采购原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。
市场价格的参照通常为如下两项。
沪铝期货（AL00.SHF）2018年1月1日至2021年6月30日的日结算价及
日成交量走势如下：
158沪铝期货（AL00.SHF）日结算价及成交量走势图25000400000350000200003000001500025000020000010000150000100000500050000
--
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-02
结算价（左轴，元/吨）成交量（右轴，吨）2018年1月1日至2021年6月30日长江有色市场铝价日均价走势如下：
长江有色市场铝价日均价22000200001800016000140001200010000标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、邮件确认等方式进行对账。
标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是内蒙古创源金属有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准159均为到货当周长江有色铝现货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货方式的不同考虑运费的影响。
通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公司采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。
2、采购废铝及铝屑标的公司2021年4月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根据废铝模板杂质情况，由双方商定81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。
标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值94%结算。
废铝回收价格由废铝厚度、是否带易燃物（油、漆、膜等）、废铝形态等多种因素决定，对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基本以长江有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。
博兴合亨金属贸易有限公司收取的废铝厚度较薄、且不带易燃物，废铝形态便于使用，因此价格在定价基准向下调整幅度较低，除此之外，标的公司对供应商采购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。
采购定价供应方定价基准价格调整
博兴合亨金属贸易有限公司发货日前5个交易日长江有色铝现货均价每吨下浮6.5%
折扣81.50%-辽宁启鸣实业有限公司到货当周长江有色铝周均价
86.00%
折扣81.50%-辽宁裕森新材料有限公司到货当周长江有色铝周均价
86.00%
铝屑按84%，日铠电脑配件有限公司每周六至次周五长江有色铝均价铝边角料按
94%
1603、物流运输服务邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：
创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场询价等方式对运输价格进行定价。
除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：
第三方物流公司运价（元/吨）创源物年度出发地目的地淄博佰嘉邹平通泰邹平博通山东尚鸽家哇流（元/信物流有物流有限物流有限物流有限
云吨）限公司公司公司公司
山东邹平山东济南52.00----45.00
山东邹平河北秦皇岛105.00----97.00
山东邹平江苏徐州119.00148.00---115.00
山东邹平江苏镇江166.00----173.00
2018年山东邹平上海197.00----194.00
山东邹平浙江宁波244.00----227.00
山东邹平浙江台州277.00----275.00
山东邹平广东台山452.00----464.00
山东邹平福建厦门438.00----389.00
山东邹平山东济南56.00-----
山东邹平河北秦皇岛98.00-86.40--91.00
山东邹平江苏徐州118.00-108.00--112.00
山东邹平江苏镇江152.00-194.60--166.002019年山东邹平上海202.00-224.00--209.00
山东邹平浙江宁波250.00----251.00
山东邹平浙江台州285.00----289.00
广东广州、山东邹平369.00----300.00台山
161第三方物流公司运价（元/吨）创源物年度出发地目的地淄博佰嘉邹平通泰邹平博通山东尚鸽家哇流（元/信物流有物流有限物流有限物流有限
云吨）限公司公司公司公司
山东邹平福建厦门336.00----364.00
惠民胡集山东济南-----48.00
山东邹平河北秦皇岛-----112.00
山东邹平江苏徐州---109.00-112.00
山东邹平江苏镇江--194.00204.00-166.00
2020年山东邹平上海、金山--229.00--177.00山东邹平浙江宁波--284.00--235.00
山东邹平浙江台州-----273.00
广东广州、山东邹平-----342.00台山
山东邹平福建厦门-----385.00
山东邹平山东济南------
山东邹平河北秦皇岛----95.0096.00
惠民胡集江苏徐州-----118.00
山东邹平江苏镇江-----166.00
2021年山东邹平上海-----187.00
1-6月山东邹平浙江宁波----231.00235.00
山东邹平浙江台州----265.00262.00
广东广州、山东邹平----389.00407.00台山
5096/
山东邹平福建厦门----5252/箱箱
对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。
4、采购工业硅标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限162公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。
5、采购燃气标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购
天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：
2018年度采2019年度采2020年度采购2021年1-6月供应商购均价（元/购均价（元/均价（元/立方采购均价（元/立方米）立方米）米）立方米）
邹平创新燃气有限公司2.622.582.322.60
非关联方供应商：山东润福德、山东中聚、邹2.782.642.312.59平中油、山东中泰等综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。
（三）山东宏帆实业有限公司对标的公司增资具有合理的商业背景
山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司增资前估值为90.8亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价公允，具有商业合理性。
二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定
（一）标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商业原因
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产163工艺要求来选择供应商。
创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的
熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。
（二）标的公司不存在对供应商重大依赖
1、主要原材料存在可替代的供应商标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。
2、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。
1643、苹果对于供应商使用再生铝生产铝棒需求标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。
随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。
4、标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布局标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。
标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。
综上所述，标的公司对供应商不存在重大依赖。
（三）持续经营能力不存在不确定性标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电
解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。
三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排
截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：
1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资165子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；
2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。
创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民政府于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创166新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。
四、补充披露情况针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”
和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相
关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司整体采购价格合理、公允；
2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；
1673、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定；
4、本标的公司及标的公司的控股股东与魏桥集团存在下列关系：
（1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；
（2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同
投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方政府招商引资的需要与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。
（3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资
于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权，索通发展
（603612.SH）持有创新炭材51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。
问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、
铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定168价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续和稳定;(4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施;(5)加工费的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内不同产品的收入及毛利结构
标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的产品。其中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务量逐步提升。
报告期内不同产品的主营业务收入、毛利及占比具体如下：
单位：亿元2021年1-6月2020年产品类型收入占收入毛利收入占比毛利占比收入毛利毛利占比比
铝棒169.956.1166.76%53.36%292.3510.7266.97%50.05%
铝型材9.772.313.84%20.17%16.394.723.75%22.04%
铝板41.932.1916.47%19.13%65.073.5414.90%16.53%
铝杆线缆31.950.9112.55%7.95%60.762.2113.92%10.32%
结构件0.98-0.070.38%-0.61%2.010.230.46%1.07%
小计254.5711.45100.00%100.00%436.5721.42100.00%100.00%
单位：亿元1692019年2018年产品类型收入占收入毛利收入占比毛利占比收入毛利毛利占比比
铝棒262.088.6367.74%52.27%289.358.2472.18%58.19%
铝型材12.362.773.19%16.78%10.491.842.62%12.99%
铝板57.853.214.95%19.38%50.572.5212.61%17.80%
铝杆线缆54.471.9914.08%12.05%50.471.7312.59%12.22%
结构件0.14-0.090.04%-0.55%0.01-0.170.00%-1.20%
小计386.8916.51100.00%100.00%400.8914.16100.00%100.00%
注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。
二、标的公司销售格局相对均衡，不存在对主要客户的重要依赖
标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司向前五大客户的销售占比合计处于12%-14%区间。具体如下：
2021年1-6月标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1中铝佛山国际贸易有限公司棒材9.683.76%否
2山东华建铝业集团有限公司棒材8.493.30%否
3乳源瑞丰贸易有限公司棒材4.871.89%否
4山东华建铝业科技有限公司棒材4.121.60%是
5浙江博奥铝业有限公司棒材3.761.46%否
合计30.9112.01%2020年标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材19.234.36%否
2中铝佛山国际贸易有限公司棒材10.962.49%否170序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
3山东华建铝业科技有限公司棒材9.192.09%是
4乳源瑞丰贸易有限公司棒材8.631.96%否
5浙江博奥铝业有限公司棒材5.671.29%否
合计53.6912.19%2019年标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材24.176.21%否
2万丰奥特控股集团有限公司棒材8.672.23%否
3山东华建铝业科技有限公司棒材8.292.13%是厦门象屿速传供应链发展股
4棒材6.761.74%否份有限公司
5乳源瑞丰贸易有限公司棒材6.491.67%否
合计54.3713.98%2018年标的公司前五大客户
单位：亿元序是否存在客户产品类别销售收入销售占比号关联关系
1山东华建铝业集团有限公司棒材、板材25.316.26%否2万丰奥特控股集团有限公司棒材9.352.31%否
3山东华建铝业科技有限公司棒材7.851.94%是
4福建省闽发铝业股份有限公司棒材6.121.52%否厦门象屿速传供应链发展股份
5棒材5.801.44%否有限公司
合计54.4313.47%
注1：山东华建铝业科技有限公司（简称“华建铝业科技”）由山东华建铝业集团有限公司（简称“华建集团”）、晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）分别出资50%设立，报告期内标的公司总经理王伟担任华建铝业科技董事，华建铝业科技的运营由华建集团整体负责。在统计销售额时，将标的公司对华建集团及华联铝业科技的销售收入合并计算。华建铝业科技为标的公司关联方，华建集团与标的公司无关联关系。
公司2018年-2021年6月，前五大客户累计销售占比为12.01%～13.98%。
171公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。
三、公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性
（一）签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及3C电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在3C电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近400万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。
（二）基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性
公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。
公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。
172四、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯
等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如3C电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的
高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：
（一）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作
产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，173通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。
（二）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。
实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
（三）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。
（四）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级174管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。
五、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力
（一）加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
（二）基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优175势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
六、创新金属与苹果公司的业务模式
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；
（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。
通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：
176七、补充披露情况
标的公司主要产品的收入及毛利结构已在预案“第五节标的公司基本情况”
之“六、最近三年主要财务数据”中补充披露；标的公司对主要客户的销售情况
已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名客户销售的情况”中补充披露。标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式、毛利率等分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司
与苹果公司的合作历程及业务模式已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司深耕铝合金加工领域，主要产品品类丰富。基础铝合金中，铝棒、铝板线缆的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务放量显著；
1772、标的公司下游市场广泛涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡、分散，不存在对主要客户的重要依赖；
3、公司与下游主要客户签订框架协议主要基于双方诉求，巩固强化战略合作。该模式符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性；
4、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施；
5、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，
主要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整
改;(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物
排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
（一）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及应对措施
标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：
178单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
电力10437.060.42%17339.430.41%14667.670.39%10949.050.28%
天然气18614.870.75%28844.880.68%24755.170.66%22335.600.57%
由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。
标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：
1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均衡性。
2、标的公司生产使用的双室炉采用PLC控制系统，控制系统包括温度控制、烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。
3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。
4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。
5、标的公司采用EMP泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件下烧损率小于3%。
（二）报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施
标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：
179单位：万立方米项目2021年1-6月2020年2019年2018年天然气6973.8512067.199397.638374.80报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：
1、废气排放情况污染物排放情况是否符
公司污染（mg/m3）排放标准合当地应对措施
名称物2018201920202021年（mg/m3）节能环
年年年1-6月保要求100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
22.6316.229.051.71是
化硫（DB37/2376-2019）》)定期对治理200（《区域性大气设施进行日创新氮氧污染物综合排放标准常点检、维43.5840.2735.5016.10是金属化物（DB37/2376-护、保养，2019）》)保证治理设20（《区域性大气污施良好运行颗粒染物综合排放标准
5.453.952.901.93是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
11.0010.127.045.00是
化硫（DB37/2376-山东2019）》)创丰200（《区域性大气新材维护好除尘氮氧污染物综合排放标准
料科27.0029.1622.0819.50是器，提高操化物（DB37/2376-技有作质量2019）》)限公司20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
5.395.254.443.31是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气山东二氧污染物综合排放标准
创辉10.2011.4011.609.96是定期对治理
化硫（DB37/2376-设施进行日新材2019）》)常点检、维料科200（《区域性大气护、保养，技有氮氧污染物综合排放标准保证治理设限公30.5031.4030.4028.30是
化物（DB37/2376-施良好运行司2019）》)180污染物排放情况是否符
公司污染（mg/m3）排放标准合当地应对措施
名称物2018201920202021年（mg/m3）节能环
年年年1-6月保要求20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
8.007.008.405.98是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
17.277.452.630.27是
化硫（DB37/2376-2019）》)定期对治理山东200（《区域性大气设施进行日创新
氮氧污染物综合排放标准常点检、维板材45.4432.3226.2111.58是
化物（DB37/2376-护、保养，有限2019）》)保证治理设公司20（《区域性大气污施良好运行颗粒染物综合排放标准
5.133.772.421.22是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
9.8012.309.9413.64是
化硫（DB37/2376-2019）》)定期对治理山东200（《区域性大气设施进行日创新
氮氧污染物综合排放标准常点检、维北海19.0060.6030.7025.42是
化物（DB37/2376-护、保养，有限2019）》)保证治理设公司20（《区域性大气污施良好运行颗粒染物综合排放标准
9.744.602.771.07是
物（DB37/2376-2019）》)100（《区域性大气二氧污染物综合排放标准
9.006.002.002.00是
化硫（DB37/2376-山东2019）》)元旺200（《区域性大气维护好除尘电工氮氧污染物综合排放标准
26.0020.0022.0017.00是器，提高操科技化物（DB37/2376-作质量有限2019）》)公司20（《区域性大气污颗粒染物综合排放标准
5.987.105.602.70是
物（DB37/2376-2019）》)181污染物排放情况是否符
公司污染（mg/m3）排放标准合当地应对措施
名称物2018201920202021年（mg/m3）节能环
年年年1-6月保要求120《大气污染物综非甲合排放标准维护好处理
烷总-10.107.562.46是
（GB16297-设施烃1996）》45（《大气污染物综山东硫酸0.203.070.741.00合排放标准（GB是净化塔喷淋创新雾16297-1996）》）精密科技20（《区域性大气污有限颗粒染物综合排放标准8.477.165.435.30是布袋除尘公司物（DB37/2376-2019）》）20（《工业炉窑大颗粒未投气污染物排放标准
未投产未投产1.30是
物产（DB32/3728-2019）》）80（《工业炉窑大二氧未投气污染物排放标准定期对除尘
未投产未投产-是化硫产（DB32/3728-器维护保苏州2019）》）养，每日按时点检，确创泰180（《工业炉窑大保除尘器有合金氮氧未投气污染物排放标准
未投产未投产4.00是效运行，尽材料化物产（DB32/3728-量减少能源有限2019）》）消耗量，按公司6（《工业炉窑大规定每年进氟化未投气污染物排放标准
未投产未投产-是行污染物监
物产（DB32/3728-测2019）》）100（《大气污染综氯化未投合排放
未投产未投产-是氢产标准（GB16297-1996）》）《大气污染物综合非甲排放标准
烷总未投产2.502.113.21120是
（GB1629青岛烃定期对治理
7-利旺1996）》设施进行日
精密常点检、维科技《区域性护、保养，有限大气污染保证治理设公司物综合排颗粒施良好运行
未投产3.534.104.60放标准20是物
（DB37/2376-2019）》182污染物排放情况是否符
公司污染（mg/m3）排放标准合当地应对措施
名称物2018201920202021年（mg/m3）节能环
年年年1-6月保要求《饮食业烟排放标
油烟未投产0.550.390.49准DB-1.2是
37/2376-2013》硫酸《电镀污未投产0.250.430.2630是雾染物排放标准氮氧
未投产2.002.002.00GB21900-200是化物2008》颗粒
未投产1.921.201.7020是物《山东省二氧
未投产2.002.002.00锅炉大气100是化硫污染物排氮氧放标准
未投产35.1741.6754.59200是
化物（DB37/2374-林格小于小于1小于12018）》曼黑未投产1级是1级级级度
2、废水排放情况污染物排放情况是否符（mg/L）公司排放标准合当地污染物名称2021应对措施
20192020（mg/L）节能环
2018年年1-6年年保要求月总磷未投产3.602.124.73《污水8是排入城化学需
未投产20.1492.25160.85镇下水500是氧量道水质
总铝未投产-0.100.03标准3是
（GB/T定期对治理氨氮未投产1.216.681.7031962-45是设施进行日青岛2015）常点检、维利旺PH值未投产7.937.177.28》，6-9是护、保养，《电镀保证治理设悬浮物未投产510.003.87400是污染物施良好运行
石油类未投产0.060.730.48排放标15是
准（GB21900-总氮未投产3.1516.855.132008）70是
》
由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染183物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。
（三）标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不
存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。
二、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形
根据标的公司提供的说明，并经检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。
三、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序
（一）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目
标的公司主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及生产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C325有色金属压延加工”类之“C3252铝压延加工”。根据中国证监会发布的《上市标的公司行业分类指引(2012年修订)》，标的公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，根据生态环境部指导意见，有色金属压延加工项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等9部门于2021年5月19日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工184业[2021]387号）中有关“两高”项目清单，共16类产业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有色金属压延加工不在清单之列。因此，标的公司所处行业不属于“两高”行业。
经查阅标的公司的已建、在建和拟建项目的备案文件，相关项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产能。
根据山东省发展和改革委员会于2021年8月19日出具的《关于确认山东创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提报的创新金属及所属分公司“年产160万轻质高强铝合金材料改建项目”等28个项目，不属于“两高”项目。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类产业，符合国家产业政策。
综上所述，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）标的公司的已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
经核查标的公司相关项目建设手续资料，标的公司的已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。具体情况如下：
实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体已建项目年产邹平县经创新邹平县经济和信息化局企邹经信改备1160万立项济和信息
金属业技术改造项目备案回执[2016]08号吨轻质化局185实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体高强铝关于山东创新金属科技股合金材份有限公司年产160万吨邹平县发邹发改能审料改建节能轻质高强铝合金材料改建展和改革
[2016]42号项目项目节能评估报告书的审局查意见关于对山东创新金属科技股份有限公司年产160万
邹环管字[2016]7邹平县环环评吨轻质高强铝合金材料改号境保护局建项目环境影响报告书的批复关于山东创新金属科技有限公司年产160万吨轻质
环评邹环验[2017]23邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目竣工环境保护验收申请的批复邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2013]11号化局山东创新金属科技股份有滨州市经限公司年产80万吨轻质滨经信字节能济和信息
年产80高强铝合金材料改扩建项[2013]220号化委员会万吨轻目节能审核意见质高强关于对山东创新金属科技2铝合金股份有限公司年产80万
材料改邹环管字[2015]8邹平县环环评吨轻质高强铝合金材料改扩建项号境保护局扩建项目环境影响报告书目的批复关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质
环评邹环验[2017]33邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目竣工环境保护验收申请的批复滨州经济
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项开发区经证明1316080015山东济发展局创丰年产60关于山东创丰金属科技有滨州经济新材万吨新限公司年产60万吨新型滨开经能审书节能开发区经
3料科型铝镁铝镁合金材料项目的审查[2013]6号济发展局技有合金材意见限公料项目山东创丰金属科技有限公滨州市环
司司年产60万吨新型铝镁滨开环字[2014]9境保护局环评合金材料项目环境影响报号经济开发告书的批复区分局186实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于山东创丰金属科技有滨州市环环评限公司年产60万吨新型滨开环验境保护局
验收铝镁合金材料项目竣工环[2015]1-3号经济开发境保护验收的批复区分局滨州北海
山东省建设项目登记备案登记备案号：经济开发立项证明1416000011区经济发展局关于山东创新北海有限公滨州北海司年产300万吨轻质高强滨北海经发能审经济开发节能
年产铝合金材料项目节能评估书[2014]9号区经济发山东300万报告的审查意见展局创新吨轻质4北海关于山东创新北海有限公滨州北海高强铝有限司年产300万吨轻质高强滨北海环字经济开发合金材环评
公司铝合金材料项目环境影响[2015]31号区环境保料项目报告书的批复护局关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强滨州北海环评铝合金材料项目（一期75滨北海环建验经济开发验收万吨轻质高强铝合金材[2017]1号区环境保
料）竣工环境保护验收批护局复
项目代码：惠民县发立项山东省建设项目备案证明2019-371621-32-展和改革
03-020516局关于山东元旺电工科技有惠民县行年产10限公司惠民分公司年产10惠审批能审节能政审批服
万吨高万吨高档电工圆铝杆项目[2019]2号务局5档电工节能报告审查意见
山东圆铝杆惠环审表[2018-惠民县环
项目环评审批意见元旺396]境保护局电工山东元旺电工科技有限公科技环评司年产10万吨高档电工企业自行有限专家评审意见验收圆铝杆项目竣工环境保护组织公司验收意见惠民县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
年产60立项展和改革证明1516020005万吨新局6型铝镁关于山东创源金属科技有合金材惠民县发限公司年产60万吨新型惠发改投资
料项目节能展和改革铝镁合金材料项目节能审[2011]06号局查意见187实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于山东创源金属科技有
限公司年产60万吨新型惠环字[2012]08惠民县环环评铝镁合金材料项目环境影号境保护局响报告书的批复关于山东创源金属科技有山东省滨环评限公司年产60万吨新型惠环建验州市惠民
验收铝镁合金材料项目环境保[2017]018号县环境保护验收批复护局邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明151607025局关于山东创辉新材料科技邹平县发有限公司年产20万吨高邹发改能审节能展和改革
年产20强超导铝合金线缆项目节[2015]78号局万吨高能评估报告书的审查意见强超导邹环报告表邹平县环7
铝合金环评审批意见[2016]6号境保护局线缆项关于山东创辉新材料科技目有限公司年产20万吨高强超导铝合金线缆项目一
环评邹环验[2017]20邹平县环期工程（年产8万吨高强验收号境保护局超导铝合金线缆项目）竣山东工环境保护验收申请的批创辉复新材滨州市经济和信息化委员滨州市经滨经信改备料科立项会企业技术改造项目备案济和信息
[2015]15号技有回执化委员会限公关于山东创辉金属科技有司滨州市经限公司年产30万吨高档滨经信函字节能济和信息
年产30铝合金材料技术改造项目[2012]13号化委员会万吨高的节能审核意见档铝合8关于山东创辉金属科技有
金材料限公司年产30万吨高档滨环字[2013]17滨州市环技术改环评铝合金材料技术改造项目号境保护局造项目环境影响报告书的批复关于山东创辉金属科技有限公司年产30万吨高档
环评邹环验[2016]18邹平县环铝合金材料技术改造项目验收号境保护局竣工环境保护验收申请的批复年产20邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
9万吨高立项展和改革证明151607019强节能局188实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体铝合金关于山东元旺金属科技有邹平县发导线项限公司年产20万吨高强邹发改能审节能展和改革
目节能铝合金导线项目节能[2015]86号局评估报告书的审查意见邹环报告表邹平县环环评审批意见
[2016]5号境保护局关于山东元旺金属科技有限公司年产20万吨高强节能铝合金导线项目一期
环评邹环验[2017]21邹平县环
工程（年产10万吨高强验收号境保护局节能铝合金导线项目）竣工环境保护验收申请的批复山东省发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明0900000157委员会关于《山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝鲁工咨原字山东省工节能年产12板带材项目申请报告》的[2009]567号程咨询院万吨高节能专项评估意见10精铝板关于山东创新板材有限公
带材项司新建12万吨/年高精铝邹环管字邹平县环
目环评板带材项目环境影响报告[2008]66号境保护局表的批复关于山东创新板材有限公
环评司新建12万吨/年高精铝邹环验[2011]3邹平县环
山东验收板带材（铸轧车间）项目号境保护局创新竣工环境保护验收的批复板材
有限邹平县发山东省建设项目登记备案登记备案号：
公司立项展和改革证明161607008局关于山东创新板材有限公邹平县发司年产10万吨高精铝板邹发改能审
年产10节能展和改革带箔材扩建项目节能评估[2016]43号万吨高局报告书的审查意见精铝板11带箔材关于对山东创新板材有限
扩建项公司年产10万吨高精铝邹环管字[2016]8邹平县环环评目板带箔材扩建项目环境影号境保护局响报告书的批复关于山东创新板材有限公
环评司年产10万吨高精铝板邹环验[2017]36邹平县环验收带箔材扩建项目竣工环境号境保护局保护验收申请的批复189实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于同意山东创新板材有邹平县发限公司年产12万吨高精邹发改经济立项展和改革
铝板带箔材项目冷轧工程[2010]150号局登记备案的证明年产12关于《山东创新板材有限万吨高公司年产12万吨高精铝鲁工咨原字山东省工节能精铝板板带材项目》节能专项评[2009]567号程咨询院12带箔材估意见项目冷邹环报告表邹平县环
轧工程环评审批意见[2011]160号境保护局关于山东创新板材有限公
环评司年产12万吨高精铝板邹环验[2017]35邹平县环验收带箔材项目冷轧工程竣工号境保护局环境保护验收申请的批复邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607105局
年产20节能/无需办理无需办理万吨高关于对山东创新板材有限档铝合
13公司年产20万吨高档铝邹环审[2018]22邹平县环金板材环评合金板材改建项目环境影号境保护局改建项响报告表的批复目山东创新板材有限公司年环评产20万吨高档铝合金板企业自行专家评审意见
验收材改建项目（一期工程）组织竣工环境保护验收意见邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607017局关于山东创新金属科技有年产10邹平县发限公司年产10万吨高档邹发改能审
万吨高节能展和改革铝合金冷轧板材项目节能[2017]36号档铝合局14评估报告书的审查意见金冷轧板材项邹环报告表邹平县环环评审批意见
目[2017]2号境保护局山东创新金属科技有限公环评司年产10万吨高档铝合企业自行专家评审意见验收金冷轧板材项目竣工环境组织保护验收会验收意见年产10邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
15万吨高立项展和改革证明171607148档铝合局190实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体金冷轧关于山东创新板材有限公邹平县发板材扩司年产10万吨高档铝合邹发改能审节能展和改革
建项目金冷轧板材扩建项目节能[2018]9号局报告的审查意见关于山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合邹环报告表邹平县环环评
金冷轧板材扩建项目环境[2018]72号境保护局影响报告表的批复山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合金冷环评企业自行轧板材扩建项目（一期工专家评审意见验收组织
程）竣工环境保护验收会验收意见
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2019-371626-32-展和改革
03-018250局
节能/无需办理无需办理废轧制油回收关于对山东创新板材有限邹平市行16利用技公司废轧制油回收利用技邹审批环评环评政审批服
术改造术改造项目环境影响报告[2019]246号务局项目书的批复山东创新板材有限公司废环评轧制油回收利用技术改造企业自行专家评审意见验收项目竣工环境保护验收意组织见邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2013]10号化局山东创新金属科技股份有年产80滨州市经限公司年产80万吨轻质滨经信字
万吨轻节能济和信息高强铝合金材料改扩建项[2013]218号质高强化委员会目节能审核意见铝合金材料改关于对山东创新金属科技17
扩建项股份有限公司年产80万邹环管字[2015]7邹平县环
目（一环评吨轻质高强铝合金材料改号境保护局期万扩建项目环境影响报告书30吨铸轧的批复
板）关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质
环评邹环验[2017]70邹平县环高强铝合金材料改扩建项验收号境保护局目一期工程竣工环境保护验收申请的批复191实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体山东省发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明1100000144委员会关于《山东创新金属科技股份有限公司年产10万年产10鲁工咨原字山东省工节能吨轨道交通轻量化合金材万吨轨[2010]611号程咨询院料项目申请报告》节能专道交通18项评估意见轻量化合金材滨环审表滨州市环环评审批意见
料项目[2010]64号境保护局关于山东创新金属科技股份有限公司年产10万吨
环评邹环验[2017]3邹平县环轨道交通轻量化合金材料验收号境保护局项目竣工环境保护验收申请的批复邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2017]12号化局关于山东创新精密科技有年产邹平县发限公司年产1000万套高邹发改能审
山东1000万节能展和改革档铝合金电子型材技改项[2017]70号创新套高档局目节能登记备案意见19精密铝合金科技电子型邹环报告表邹平县环环评审批意见
有限材技改[2017]96号境保护局公司项目山东创新精密科技有限公司年产1000万套高档铝环评企业自行合金电子型材技改项目专家评审意见验收组织
（一期工程）竣工环境保护验收会验收意见邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备立项济和信息
业技术改造项目备案回执[2018]14号化局
2万吨/节能/无需办理无需办理年高档关于对山东创新精密科技铝合金
20有限公司2万吨/年高档铝邹环报告表邹平县环
型材技环评合金型材技术改造项目环[2018]833号境保护局术改造境影响报告表的批复项目山东创新精密科技有限公
环评司2万吨/年高档铝合金型企业自行专家评审意见验收材技术改造项目竣工环境组织保护验收意见高档工邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
21业铝型立项展和改革证明1601607201材深加局192实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体
工实验节能/无需办理无需办理室项目邹环报告表邹平县环环评审批意见
[2016]7号境保护局关于山东创新金属科技有
环评限公司高档工业铝型材深邹环验[2017]22邹平县环验收加工实验室项目竣工环境号境保护局保护验收申请的批复企业投资项目备案通知
书、相发改投备关于调整苏州创泰合金材苏州市相
[2015]34号；
立项料有限公司年产20万吨城区发展相发改投备交通运输轻量化铝镁合金和改革局
[2015]154号；
材料项目用地面积、建设方案备案通知书关于苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通苏州市相相发改能评节能运输轻量化铝镁合金材料城区发展
年产20[2015]3号项目节能评估报告书的审和改革局万吨交查意见通运输轻量化关于对元泰有色金属（苏22铝镁合州）有限公司年产20万苏州金材料吨交通运输轻量化铝镁合
创泰项目金材料项目环境影响报告苏环审[2013]248江苏省环
合金环评书的批复、关于将项目公号境保护厅材料司由元泰有色金属（苏有限州）有限公司变更为苏州公司创泰合金材料有限公司的审批意见苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通运输环评专家评审意见企业自行轻量化铝镁合金材料项目
验收（一期一阶段）组织
（一期1#、2#线）竣工环境保护验收意见苏州相城
年产5项目代码：经济技术万吨交立项江苏省投资项目备案证2019-320563-32-开发区管
通运输03-538204理委员会23轻量化铝合金关于苏州创泰合金有限公苏州工业材料扩司年产5万吨交通运输轻苏园行审能字节能园区行政
建项目量化铝合金材料扩建项目[2021]16号审批局节能报告的审查意见193实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体关于对苏州创泰合金有限公司年产5万吨交通运输苏州市行苏行审环评环评轻量化铝合金材料扩建项政审批服
[2020]70125号目建设项目环境影响报告务局书的批复苏州创泰合金材料有限公环评司年产5万吨交通运输企业自行专家意见验收轻量化铝合金材料扩建项组织目竣工环境保护验收意见在建项目邹平县发
山东省建设项目登记备案登记备案号：
立项展和改革证明171607124局关于山东创新金属科技有邹平县发限公司年产80万吨高强邹发改能审节能展和改革
山东年产80高韧铝合金材料改建项目[2018]7号局创新万吨高节能报告的审查意见金属强高韧关于对山东创新金属科技24科技铝合金邹平市行有限公司年产80万吨高邹审批环评
有限材料项环评政审批服强高韧铝合金材料项目环[2019]37号公司目务局境影响报告书的批复山东创新金属科技有限公司年产80万吨高强高韧环评专家意见（一企业自行铝合金材料项目（一期工验收期）组织
程）竣工环境保护验收意见
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2020-371626-42-展和改革
03-007044局山东关于山东创新金属科技有山东省发创新年产20限公司年产20万吨再生鲁发改政务节能展和改革
再生万吨再铝合金材料项目节能报告[2020]80号委员会25资源生铝合的审查意见利用金材料山东创新金属科技有限公有限项目滨审批四滨州市行司年产20万吨再生铝合
环评[2021]380500004公司政审批服金材料项目环境影响报告号务局书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收山东年产10邹平县经邹平县经济和信息化局企邹经信改备26创辉万吨高立项济和信息
业技术改造项目备案回执（2018）9号新材强节能化局194实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体料科铝合金关于山东元旺电工科技有邹平县发技有导线改限公司年产10万吨高强邹发改能审节能展和改革
限公建项目节能铝合金导线改建项目（2018）47号局司节能报告的审查意见关于对山东元旺电工科技邹平市行有限公司年产10万吨高邹审批环评环评政审批服
强节能铝合金导线改建项（2019）33号务局目环境影响报告书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2020-371626-33-展和改革
年加工03-028423局15000
吨高品节能/无需办理无需办理27质铝焊邹平市行丝表面邹审批环评环评审批意见政审批服
处理项[2020]218号务局目环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2020-371626-33-展和改革
03-028462局关于山东创新精密科技有年产邹平县行山东限公司年产3000台邹审批节能3000台节能政审批服创新（套）轻量化全铝物流箱[2020]16号
（套）务局精密项目节能报告的审查意见28轻量化科技全铝物关于对山东创新精密科技有限流箱项有限公司年产3000台邹平市行公司邹审批环评
目环评（套）轻量化全铝物流箱政审批服[2021]045号项目环境影响报告书的批务局复环评
/未到阶段未到阶段验收关于青岛利旺精密科技有限公司年产1亿套电子元胶经开审批字
[2016]01005青岛器件一期工程项目备案的号；
利旺年产1通知；关于青岛利旺精密胶州经济胶经开审批字精密亿套电科技有限公司年产1亿套技术开发
29立项[2016]01006科技子元器电子元器件二期工程项目区经济发号；
有限件项目备案的通知；关于青岛利展局胶经开审批字公司旺精密科技有限公司年产
[2016]010081亿套电子元器件三期工号；
程项目备案的通知195实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体青岛创泰科技有限公司年青岛市发青发改能审书节能产一亿套电子元器件项目展和改革
[2015]34号节能评估报告的审查意见委员会关于青岛创泰科技有限公胶州经济司年产一亿套电子元器件胶经开审批字技术开发环评
项目环境影响报告书的批[2015]03027号区经建设复局青岛利旺精密科技有限公环评司年产一亿套电子元器件企业自行专家意见
验收项目（一期）竣工环境保组织护验收意见
项目代码：砚山县发立项投资项目备案证2020-532622-32-展和改革
03-032915局年产关于云南创新合金有限公云南云南省发120万司年产120万吨轻质高强云发改资环创新节能展和改革
吨轻质铝合金材料项目节能报告[2020]995号30合金委员会高强铝的审查意见有限合金材公司关于年产120万吨轻质高
料项目文环复[2020]48文山州生环评强度铝合金材料项目环境号态环境局影响报告书的批复环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2020-371626-32-展和改革
03-117512局山东关于山东创新精密科技有年产10山东省发创新限公司年产10万吨高档鲁发改政务万吨高节能展和改革
精密电子型材扩建项目节能报[2020]238号31档电子委员会科技告的审查意见型材扩有限建项目邹平市行公司邹审批环评环评审批意见政审批服
[2020]486号务局环评
/未到阶段未到阶段验收拟建项目
山东项目代码：邹平县发年产50
创新立项山东省建设项目备案证明2020-371626-42-展和改革万吨高
再生03-144287局品质再32资源生铝合关于山东创新金属科技有利用山东省发金材料限公司年产50万吨高品鲁发改政务有限节能展和改革
项目质再生铝合金材料项目节[2021]13号公司委员会能报告的审查意见196实际序项目名文件运营文件名称文号审批部门号称类型主体
环评/正在办理正在办理环评
/未到阶段未到阶段验收
项目代码：邹平县发立项山东省建设项目备案证明2020-371626-42-展和改革
山东03-146815局年产20创辉万吨再关于山东创辉新材料科技新材邹平市行生铝合有限公司年产20万吨再邹审批节能33料科节能政审批服
金材料生铝合金材料改建项目节[2021]3号技有务局改建项能报告的审查意见限公
目/司环评正在办理正在办理环评
/未到阶段未到阶段验收
年产6项目代码：苏州工业苏州万吨交立项江苏省投资项目备案证2106-320571-89-园区行政创泰通运输审批局
合金轻量化/34节能正在办理正在办理材料铝合金
有限零部件环评/正在办理正在办理
公司及IT配环评
件项目/未到阶段未到阶段验收
四、补充披露情况
针对标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事项”中进行了补充披露；针对标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求，是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行处罚的情形已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”
之“（五）标的公司环境保护执行情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1971、标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小；
2、标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。标的公司碳排放主要来自于天然气燃烧环节；
3、标的公司的能源消耗、污染物排放符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；
4、报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形；
5、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的公司的主要已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序。
问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重
根据标的公司提供的说明及截至2021年6月30日公司资产明细资料，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产的比重情况如下：
单位：万元项目瑕疵土地瑕疵房产
账面价值17298.5555981.45
标的公司净资产396846.51198项目瑕疵土地瑕疵房产
占标的公司净资产的比重4.36%14.11%
二、相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍
本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人合法拥有本次交易标的资产创新金属100%股权，且股权权属清晰、完整，不存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新金属100%股权过户不存在障碍。
上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍。
三、相关瑕疵不会对后续正常经营是否产生实质障碍
截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚未取得权属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不动产权证书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地的地块，标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，标的公司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其中部分系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地手续完备后进行不动产权证书的办理。
根据标的公司出具的说明，截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的主要经营性房产中，约有19幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不动产权属证书，面积合计约为433443.30㎡。其中，标的公司正在办理11幢生产车间（面积合计约为230467.05㎡）的不动产权证，另有8幢生产车间（面积合计约为202976.25㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标的公司正在持续完善相关建设审批及土地手续。
截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存199在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。
四、补充披露情况
针对未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”
之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“3、土地和房产相关瑕疵情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的公司提供的说明及相关资料，未取得权属证书的土地、房产涉及的账面价值分别为17298.55万元、55981.45万元，占标的公司2021年6月30日净资产的比重分别为4.36%、14.11%；
2、上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍；
3、截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。
200三、关于拟置出资产
问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为22.9亿元，交易对方以现金方式支付对价。同时，截至2020年12月31日，拟置出资产所有者权益为28.08亿元。请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能
力;(4)本次重大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否可能导致上市公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述预估值的主要评估方法和依据
由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定。
2021年6月30日，上市公司归母净资产（未经审计）为22.31亿元；本次交易停牌前一交易日，上市公司市值为22.77亿元。综合上述因素，拟置出资产交易双方经协商后初步确定预估值为22.90亿元。
截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
二、结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性
（一）拟置出资产的主要资产类型
本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至2021年6月末，上市公司合并报表层面流动资产占比34.04%，非流动资产占比65.96%；
其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率201较低。
（二）与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于
合理区间内，具有合理性截至2020年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为28.05亿元。
截至2021年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为22.31亿元。
2021年1-6月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润4.50亿元和盈余公积0.5亿元；（2）上市公司进行年度利润分配0.53亿元；（3）上市公司2021年1-6月实现归母净利润-0.19亿元。综合上述因素，上市公司于2021年6月末的归母净资产为22.31亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司2021年6月末归母净资产。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范区间内，具体情况如下：
单位：万元2020年度2021年3月末
同行业可比公司市盈率（倍）市净率（倍）归母净利润归母净资产
永辉超市179447.021538950.6322.112.58
家家悦42760.97290821.3121.613.18
红旗连锁50487.21356771.1312.611.78
步步高11171.57687260.2254.900.89
三江购物12235.24316767.3438.321.48
国光连锁10598.94113722.0438.113.55
中百集团4313.19313422.0679.261.09
新华都18192.63109372.8615.312.55
人人乐3538.28136107.5852.481.36
华联综超10311.70233814.9522.210.98
注1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日2021年7月23日市值计算，其中市盈率=公司2021年7月23日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年7月23日收盘市值/2021年3月末归母净资产；
注2：华联综超市盈率=预估值/2020年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021年3月202末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.61倍-79.26倍之间，市净率在0.89倍-3.55倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。
由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报
告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
三、结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款
方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。
截至2020年末，华联集团资产总额为408.16亿元、净资产为138.76亿元，母公司货币资金余额达17.86亿元；2020年度，华联集团实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务逾期的情形，财务及资信状况良好。
本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。
综上所述，截至本回复出具日，华联集团的财务及资信状况良好，具备根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。
四、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形
203根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：
（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大
资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。
五、补充披露情况针对预估值的主要评估方法和依据，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（一）拟置出资产预估值概况”进行补充披露；
针对预估值低于净资产的主要原因及合理性，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（二）预估值低于2020年末净资产的主要原因及合理性”进行补充披露；针对华联集团购买拟出售资产的资金源、付款方式和支付安排，以及是否具备足额支付能力，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（三）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力”进行补充披露；针对本次重大资产出售的具体计划安排，已在预案“第四节拟出售资产基本情况”之“五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形”。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、预案阶段预估值的确定方法系拟置出资产交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定；
2、本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，其中主要资产包括货币资金、存货、使用权资产、长期股权投资、长期待摊费用等；预204案阶段拟置出资产预估值低于2020年末净资产，主要系上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则以及2021年上半年现金分红，导致上市公司截至2021年6月30日归母净资产有所下降。预案阶段拟置出资产预估值与上市公司停牌前最后一个交易日市值、2021年6月30日归母净资产接近且略高；与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性；
3、截至本回复出具日，华联集团财务及资信状况良好，购买拟出售资产资金来源主要为自有资金及外部筹资，支付方式为货币资金。拟出售资产的价款支付安排尚未确定，尚待拟置出资产交易双方后续签署补充协议确定；
4、本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。
问题十、公开信息显示，截至2020年12月31日，上市公司在控股股东华
联集团控制的华联财务有限责任公司存在12.25亿元存款，较2020年期初降低14.13亿元;其中定期存款3.18亿元，较期初降低17.85亿元。同时，公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)财务公司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况;(3)上述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及
其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
（一）公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于1994年3月19日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本回复出具日，205财务公司的基本情况如下：
公司名称华联财务有限责任公司
成立日期1994-03-10注册资本250000万元人民币
注册地址北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单经营范围位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华联集团持股34%，华联综超（600361.SH）持股33%，华联股份股权结构
（000882.SZ）持股33%
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批程序。经公司2016年年度股东大会以及2019年年度股东大会审议（每三年审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存款余额以不超过上年营业收入25%为上限。
2020年末，公司在财务公司存款较2019年末有所下降，主要原因为：一是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020年降低了有息负债的同时，货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
具体而言，2019年末及2020年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：
单位：万元项目2020.12.312019.12.31变动率
货币资金301297.17387851.35-22.32%
206项目2020.12.312019.12.31变动率
其中：库存现金2882.642993.37-3.70%财务公司存款122497.81263755.40-53.56%
非财务公司存款170791.74117568.8245.27%
其他货币资金5124.983533.7645.03%
有息债务131166.63261145.41-49.77%
其中：短期借款111356.00189356.25-41.19%一年内到期的非流动负债2205.70--
长期借款17604.938917.5597.42%
短期融资券-62871.61-
由上表可知，公司2020年末有息债务较2019年末减少了129978.78万元，主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的减少，公司2020年末货币资金较2019年末相应减少86554.18万元，与有息债务规模的变动趋势相匹配。
同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于非财务公司的存款较上年增加53222.92万元（非财务公司包括中国银行、平安银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司2020年末存放于财务公司的存款规模较上年减少141257.59万元。
（二）财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用
实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019年度及2020年度，公司每年通过财务公司进行结算的款项分别为110.70亿元及97.66亿元。因此，公司每年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
项目金额（万元）
2020年初财务公司存款余额263755.40
本年增加（主要系其他银行账户转入）835324.90
本年减少976582.49
其中：支付商品采购款783890.92支付工程设备款12092.56
207项目金额（万元）
支付职工薪酬63848.14
支付日常营运费用116750.87
2020年末财务公司存款余额122497.81
二、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形。
三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
（一）截至2020年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为58998.63万元2020年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担保）合计78998.63万元，截至2020年末担保余额（不含对子公司的担保）为58998.63万元，具体明细如下：
序担保金额担保起始担保到期2020年末是是否担保方被担保方号（万元）日日否履行完毕审批
1华联综超华联股份808.502019.1.312020.1.31是是
2华联综超华联集团10000.002019.9.252020.5.19是是
3华联综超华联股份1470.002019.8.232020.2.23是是
4华联综超华联集团20000.002020.1.162020.12.24是是
5华联综超华联集团9500.002020.3.62021.3.5否是
6华联综超华联集团9600.002020.4.162021.4.15否是
7华联综超华联集团9898.632020.5.142021.5.13否是
8华联综超华联集团20000.002020.12.252021.12.24否是208序担保金额担保起始担保到期2020年末是是否担保方被担保方号（万元）日日否履行完毕审批
9华联综超华联集团6000.002020.12.232021.12.22否是
10华联综超华联集团4000.002020.12.242021.12.23否是
注：序号1-3对外担保系由公司2019年审批范围内，未计入2020年对外担保发生额。
与之相对应，2020年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额为146000.00万元，截至2020年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为31200.00万元。
（二）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2019年4月12日、2020年4月27日，上市公司分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华
联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过9亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过9亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意意见。具体信息披露情况详见上市公司2019年4月25日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以及2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2020-014）。
（三）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2019年5月15日、2020年5月19日，上市公司分别召开了2018年年度股东大会和2019年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本209次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司2019年5月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》，以及2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董事会及股东大会审批的9亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。
四、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形
2020年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》审议通过，履行了内部决策程序。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年审会计师已就2020年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008681号）。
2020年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决策程序和信息披露义务，具体情况详见本题回复“三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等210侵害情形。
五、公司与北京五岳峰装饰工程有限公司诉讼纠纷的相关说明
公司与北京五岳峰装饰工程有限公司（以下简称“五岳峰”）部分合同存在诉讼纠纷，现就主要诉讼的基本情况及影响补充披露如下：
（一）诉讼基本情况涉诉金额案件结果序号诉讼概要诉讼进展（万元）及影响受疫情影响尚未因北京华联西安新府店装修工程施正式开庭，法院已工合同纠纷，五岳峰要求公司向其11818.03组织双方进行庭审理中
支付剩余工程款人民币1692.37万
前证据交换，目前元及利息、案件诉讼费。
仍在审理中因北京华联北京天时名苑店拆除和法院已召开一次
装修工程施工合同纠纷，五岳峰要2180.98庭前会议，目前仍审理中求公司向其支付剩余工程款人民币在审理中
165.20万元及利息、案件诉讼费。
2019年1月7日，公司与五岳峰签订了《北京华联西安新府店装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联西安新府店装修工程施工，合同金额为924.50万元，合同价款采用固定总价方式确定。公司已于2020年1月20日支付工程款150.00万元。
2019年4月10日，公司与五岳峰签订了《北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工，合同金额为180.00万元，合同价款采用暂估价合同方式确定。公司已分别于2019年7月26日和2019年9月3日支付工程款63万元和117万元，合计支付180万元。
根据公司与五岳峰签署的相关合同约定，合同最终结算应按照承包方（五岳峰）申报的结算书由发包方（华联综超）指定的造价咨询公司进行审核。
根据泰和泰（北京）律师事务（以下简称“诉讼律师”）出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联西安新府店装修工程施工项目部分合同款项150.00万元，由于五岳峰未按公司要求就该项目补齐过程性文件以报结算，导致工程一直未能完成结算。
211根据诉讼律师出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工项目合同约定的暂估价款180.00万元，但由于五岳峰与公司尚未完成该项目的最终结算程序成，因此无法确认公司的剩余支付义务。
（二）本次交易，上市公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形
本次拟置出资产交易中，上市公司将依法履行债权人同意程序或偿还相关债务。截至目前，有关拟置出资产债权人同意的相关征询工作正在开展中，公司将持续跟进相关债权人同意及上述未决诉讼案件的处理进展，相关工作将在召开审议本次交易的股东大会前基本完成。
根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的30个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失”。
（三）公司按规定履行信息披露义务，相关诉讼对公司经营影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍
2020年末，公司经审计的归属于母公司所有者权益为280492.04万元；上述案件中，五岳峰申请的诉讼金额合计约为1999.01万元，假设上述诉讼请求最终获得法院支持，该等涉诉金额占公司最近一期经审计的净资产比例仅为0.71%，占比较低，因此对公司经营影响较小。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上述诉讼不构成其规定的重大诉讼情形，因此公司无需根据《上市规则》对相关诉讼进行披露。上市公司相关诉讼亦不属于《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第十二条、第十三条规定的应当立即披露的重大变化之“交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁”。
212截至目前，上市公司已聘请诉讼律师积极应对上述未决诉讼，相关诉讼尚在审理中，最终诉讼判决结果尚存在一定不确定性。受上述诉讼影响，公司名下1999.01万元银行存款因诉前保全已被冻结。
根据诉讼律师出具的法律分析意见，相关案件中法院会以工程司法鉴定结果作为工程价款确定的首要依据，在司法鉴定结果出具前，因缺少工程价款金额的确认依据，法院无法支持五岳峰主张支付工程价款的诉讼请求。诉讼律师认为，案件纠纷五岳峰诉请的金额不被支持的可能性较大，其即将代表上市公司向相关人民法院提起抗辩。
综上所述，本次交易，公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形；公司严格遵守《上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定履行信息披露义务；上述案件的判决结果不会影响置出资产的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、补充披露情况财务公司存款下降的原因、具体去向和用途已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财务数据/（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途”进行补充披露；上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或
共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况、关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务、控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形已在预案“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司资金占用、关联担保等情况”进行补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年末，上市公司财务公司存款下降的原因具有合理性，具体去向和用途主要为支付商品采购款、职工薪酬、营运费用等；
2、截至2020年末，上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形；
3、2020年度，上市公司对控股股东及其关联方的对外担保履行了董事会、213股东大会审批程序及信息披露义务；
4、截至2020年末上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等情形。
北京华联综合超市股份有限公司董事会2021年9月17日214