高新兴:关于拟在控股子公司高新兴智联实施员工激励的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2021-089高新兴科技集团股份有限公司
关于拟在控股子公司高新兴智联实施员工激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十次会议审
议通过了《关于拟在控股子公司高新兴智联实施员工激励的议案》。详细情况如下：
一、子公司员工股权激励方案概述
高新兴智联科技有限公司（以下简称“高新兴智联”）为公司控股子公司，专注于机动车电子标识相关产品的研发与市场拓展。为增强高新兴智联的凝聚力，维护其长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，公司董事会同意拟由高新兴智联及其下属企业的核心员工投资设立员工持股平台，上述员工将通过高新兴智联员工持股平台对高新兴智联进行增资，投资总额不超过2321.8722万元，增资后将持有高新兴智联股份比例不超过15%。公司放弃对高新兴智联本次激励增资股权的优先认购权。
根据公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-088），本次高新兴智联员工股权激励将在公司与控股股东、实际控制人共同购买高新兴智联部分股权后实施，员工股权激励完成后，公司直接持有高新兴智联的股权比例将变更为69.6364%，高新兴智联的注册资本由6148.2597万元增加至7233.2467万元，高新兴智联仍属于高新兴合并报表范围内的控股子公司。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、交易标的情况概述
1、公司名称：高新兴智联科技有限公司2、法定代表人：方英杰3、注册资本：6148.2597万人民币4、成立日期：2013年4月28日5、统一社会信用代码：91120116066874210K6、类型：有限责任公司7、住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12号楼401房间
8、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备系统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信息系统集成；建筑工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、截止本公告披露日，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例实缴情况
1高新兴科技集团股份有限公司3745.082460.9129%全部实缴
2中兴通讯股份有限公司167.56402.7254%全部实缴
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.5478%全部实缴
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3985%全部实缴
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2551%全部实缴
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.6487%全部实缴
7天津宝盛企业管理合伙企业（有限合伙）269.65794.3859%全部实缴
8天津洪祥企业管理合伙企业（有限合伙）646.020210.5074%全部实缴
9天津宏佳企业管理合伙企业（有限合伙）714.321911.6183%全部实缴
合计/6148.2597100.0000%/
10、主要财务指标财务指标2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额（元）227998963.46242900286.28
负债总额（元）157995266.58160314793.26
2净资产（元）70003696.8882585493.02
应收账款（元）159276604.44182266699.95
或有事项涉及的总额（元）无无
财务指标2021年1-6月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入（元）14354344.76199872708.85
营业利润（元）-15583937.4110267036.47
净利润（元）-15394406.0210961902.47
经营活动产生的现金流量净额（元）-5019551.82-11560632.56
三、交易方的情况概述
1、合伙企业名称：员工持股平台尚未成立，拟成立的员工持股平台名称以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准
2、类型：有限合伙企业3、普通合伙人/执行事务合伙人：待定4、成立日期：正在办理工商设立手续中。
5、合伙期限：长期6、主要经营场所：待定7、经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、是否为失信被执行人：该合伙企业尚未成立。
9、历史沿革和财务情况：该合伙企业尚未成立。
10、主要股东：高新兴智联的部分董事、高管及核心技术（业务）人员。
四、本次员工激励实施的主要内容
1、实施目的：促进高新兴智联经营目标实现，完善长期激励和约束机制，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，保持健康持续发展。
2、激励对象：本次交易的激励对象包括高新兴智联的部分董事、高管及核心技术（业务）人员。
3、股权激励的数量及股份来源3由高新兴智联及其下属企业的董事、高管及核心技术（业务）人员投资设立员工持股平台（公司名称以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），上述员工将通过高新兴智联员工持股平台对高新兴智联进行增资，投资总额不超过2321.8722万元（以下简称“本次员工持股计划”），对应的注册资本不超过1084.9870万元，增资后将持有高新兴智联股份比例不超过15%。
4、定价依据经测算，高新兴智联2020年经审计的每1元注册资本对应的账面净资产为1.3432元。结合高新兴智联最近一次股东入股的价格、实际经营情况及未来发展规划等因素，经交易双方友好协商，激励对象将出资2321.8722万元认购高新兴智联不超过15%的股权，对应的注册资本不超过1084.9870万元。
5、出资期限激励对象届时应当按照增资协议的约定及时、足额缴纳增资款。
6、资金来源各激励对象实际出资的资金均为高新兴智联员工自有资金或自筹资金，高新兴及高新兴智联承诺不为员工提供财务资助。具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。
根据公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-088），本次高新兴智联员工股权激励将在公司与控股股东、实际控制人共同购买高新兴智联部分股权后实施。公司与控股股东、实际控制人共同购买高新兴智联部分股权后，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司5036.973881.9252%
2中兴通讯股份有限公司167.56402.7254%
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.5478%
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3985%
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2551%
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.6487%
7刘双广338.10865.4993%
合计/6148.2597100.0000%
4注：上表测算为假设公司及刘双广先生按上限进行回购天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳持有的高新兴智联股权的情况。
基于上述股权结构，高新兴智联实施员工股权激励后的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司5036.973869.6364%
2中兴通讯股份有限公司167.56402.3166%
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61333.8657%
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3387%
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65001.9168%
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.2514%
7刘双广338.10864.6744%
8员工持股平台1084.987015.0000%
合计/7233.2467100.0000%
注：1、公司控股子公司高新兴智联通过增资方式实施员工股权激励，不会导致公司合并报表范围的变更。
2、拟成立的员工持股平台名称以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准。
五、本次子公司实施员工股权激励的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动高新兴智联管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及高新兴智联的稳健发展、做强做优。本次交易完成后，高新兴智联仍为公司合并报表范围内企业。本次交易不会导致公司失去对高新兴智联的控制权，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、审批意见
1、董事会意见经审核，董事会认为：为促进控股子公司高新兴智联的业务发展，进一步提高高新兴智联核心团队的积极性，有效地将高新兴智联和其经营团队利益结合在一起，实现高新兴智联的长期稳定发展，公司拟在高新兴智联实施员工股权激励计划。本次子公司员工股权激励将有效增强员工凝聚力，助力公司及高新兴智联的可持续发展。本次交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
52、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易系公司为促进子公司高新兴智联业务发展而实施的员工股权激励计划，对高新兴智联的核心员工进行股权激励，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
3、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司控股子公司高新兴智联此次实施员工股权激励符合公司及高新兴智联的长远规划和发展战略，有利于促进高新兴智联的业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司控股子公司高新兴智联实施员工股权激励的事项。
七、风险提示本次股权激励存在员工未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度
缓慢或无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
6高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月十六日7