天邦股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司
终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食
品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久
补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249 号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 154080921 股，发行价格为人民币 17.30 元，募集资金总额为人民币 2665599933.30 元，减除发行费用人民币 31301599.27 元后，募集资金净额为 2634298334.03 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879 号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目类型 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额淮北市濉溪县燕头现代化生猪
1 生猪养殖 13200.00 10560.00养殖产业化项目淮北市濉溪县和谐现代化生猪
2 生猪养殖 9600.00 7580.00养殖产业化项目蚌埠市怀远县池庙现代化生猪
3 生猪养殖 14400.00 11420.00养殖产业化项目蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生
4 生猪养殖 14400.00 11520.00猪养殖产业化项目
东早科年存栏 11000 头父母代
5 生猪养殖 13200.00 10260.00猪场项目
豆宝殿年存栏 5600 头父母代
6 生猪养殖 7280.00 5116.00猪场项目
牛卧庄年存栏 11000 头父母代
7 生猪养殖 13200.00 10260.00猪场项目
南贾村年存栏 5000 头父母代
8 生猪养殖 6000.00 4600.00猪场项目郓城县潘渡镇杨庙村现代化生
9 生猪养殖 10920.00 8824.00猪养殖产业化项目郓城县程屯镇肖南村现代化生
10 生猪养殖 15600.00 12620.00猪养殖产业化项目生猪屠宰
安徽阜阳年屠宰加工 500 万头
11 及肉制品 132795.00 94300.00生猪建设项目加工
饲料生产 年产 100万吨猪饲料与 20万吨
12 30000.00 26500.00
加工 水产饲料项目
13 - 补充流动资金 53000.00 53000.00
合计 333595.00 266560.00
注：公司募集资金承诺投资金额为 266560.00 万元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为 263429.83 万元。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截止 2021 年 6 月 30 日，2019 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元项目承诺 项目累计 投资进
序号 承诺投资项目
投资总额 投入金额 度（%）
1 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 10560.00 9034.93 85.56
2 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 7580.00 6761.66 89.20
3 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 11420.00 10739.87 94.04蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项
4 11520.00 9499.72 82.46目
5 东早科年存栏 11000 头父母代猪场项目 10260.00 5006.61 48.8
6 豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目 5116.00 243.40 4.76
7 牛卧庄年存栏 11000 头父母代猪场项目 10260.00 6210.27 60.53
8 南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目 4600.00 371.79 8.08郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项
9 8824.00 4229.90 47.94目郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项
10 12620.00 9065.56 71.83目
安徽阜阳 500 万头生猪屠宰及肉制品加工基地
11 94300.00 23560.69 24.98建设项目
年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项
12 26500.00 - -目
13 永久补充流动资金 53000.00 49869.83 94.09%
合计 266560.00 134594.23 -
（二）募集资金余额情况2021 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截至 2021 年 9 月 8 日，公司已使用闲置募集资金 1000000000.00 元暂时补充流动资金。
2021 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，截至 2021 年 9 月 8 日，公司使用募集资金购买的理财产品余额为人民币 150000000.00 元。
截至 2021 年 9 月 8 日，募集资金专户余额为人民币 151777632.91 元，具体情况如下：
单位：元序号 开户银行 银行账号 账户余额
1 交通银行宁波分行余姚支行 307006277013000025663 4181144.56
2 中国农业银行宁波余姚市玉立支行 39613001040017995 99391687.40
3 招商银行股份有限公司上海分行营业部 574900026210806 60104.91
4 中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行 632076841 注销
5 上海浦东发展银行宁波余姚支行 94060078801800009379 32373116.35
6 中国农业银行和县支行营业部 12256001040019068 12142349.07
7 中国农业银行股份有限公司济南泺源支行 15121501040022031 81297.26
8 中国农业银行股份有限公司济南泺源支行 15121501040022056 170.31
9 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 12290001040017557 894681.40
10 中国农业银行股份有限公司故城县支行 50432001048888883 406876.73
11 中国农业银行股份有限公司怀远县支行 12290001040017409 1840389.79
12 中国农业银行股份有限公司临泉县支行 12112001040003215 405815.13
合计 151777632.91
三、拟终止募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟终止募集资金投资项目为年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目，该项目原计划作为广西生猪养殖一体化项目的配套猪饲料以及华南水产饲料市场的生产基地。该项目位于广西壮族自治区贵港市覃塘区，实施主体为贵港天邦生物技术有限公司，项目建设包括生产车间、仓库、办公楼、综合楼等。
该项目建设期为 15 个月，总投资金额为 30000 万元，拟使用募集资金金额为26500 万元。截至目前，由于广西地区生猪存栏量增长较慢，该饲料厂建设项目暂未启动。
（二）终止募投项目的原因目前，公司已经和通威股份有限公司达成战略合作，拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务并且在猪饲料方面形成战略合作伙伴关系。公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务 51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让 49%股权），未来公司全部饲料需求将托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。因此，公司无需自行建厂，拟终止年产 100万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。本次永久补充流动资金可以充分发挥募集资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，同时满足公司实际经营需要，符合全体股东利益最大化原则。
四、项目终止后的募集资金安排
截至 2021 年 9 月 8 日，该项目剩余募集资金 26500.00 万元。本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际日常经营需要，公司拟将年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目的剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。公司董事会授权公司财务部实施年产本次募集资金及利息永久补充流动资金事项，并在该事项实施后注销该项募投项目募集资金专户。同时，与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。
五、终止实施募投项目对公司的影响
本次终止部分募投项目是根据公司战略调整作出的决策，能够规避募集资金投资风险，不影响其他募集资金项目的实施，符合公司经营的实际情况及发展战略，不会对公司日常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
六、公司履行的审议程序
公司于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会
第二十五次会议审议通过了上述终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并
将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司实际情况审慎做出的决策，是避免造成募集资金无法实现预期效益的客观要求，能够规避募集资金投资风险，不影响其他募集资金项目的实施，符合公司经营的实际情况。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求以及
《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
艾可仁 范亚灵申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日