冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司拟购买资产
是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项
之专项核查意见
根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第 10 号》就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”本次交易拟购买资产为标的公司的少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司范围内关联方资金往来均为上市公司正常经营管理形成、由上市公司控制，不损害上市公司及标的公司利益。截至 2021年 2 月 28 日，标的公司对金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外企业其他应收款构成如下：
单位：万元2021年 2月 28 2020年 12月 2019年 12月
其他应收款对方 形成原因
日 31 日 31 日金隅集团控制的企业标的公司（含标的公司金隅融资租赁有 子公司）与对方开展融
3010.00 3010.00 3010.00
限公司 资租赁业务，形成的保证金
金隅冀东（唐山）标的公司（含标的公司混凝土环保科技13.14 - 100.00 子公司）与对方开展销集团有限公司及售业务，形成的保证金其附属企业北京金隅凤山温 - 0.10 - 标的公司（含标的公司2021年 2月 28 2020年 12月 2019年 12月
其他应收款对方 形成原因
日 31 日 31 日泉度假村有限公 子公司）与对方开展租
司 赁业务，形成的应收租金标的公司（含标的公司北京大成房地产子公司）与对方开展业
开发有限责任公 0.34 - -务过程中形成的应收司鑫山分公司款标的公司（含标的公司北京金隅人力资 子公司）与对方开展人
9.51 - -
源管理有限公司 力资源业务形成的应收款标的公司（含标的公司北京市京才实业0.03 - - 子公司）与对方开展业开发有限公司务形成的应收款标的公司（含标的公司唐山盾石干粉建 子公司）与对方开展租
12.50 - -
材有限责任公司 赁业务形成的应收租金
小计 3045.53 3010.10 3110.00金隅集团标的公司（含标的公司北京金隅集团股 子公司）与对方开展业
65.03 - -
份有限公司 务过程中形成的应收款
合计 3110.56 3010.10 3110.00上述其他应收款主要内容为标的公司及其子公司与金隅融资租赁有限公司
开展融资租赁业务形成的融资租赁保证金，为标的公司与金隅融资租赁有限公司的经营性往来款。相关融资租赁业务在开展时均签订了融资租赁合同，相应的融资租赁保证金将严格按照合同履行情况、由金隅融资租赁有限公司向标的公司及其子公司进行偿还。金隅融资租赁有限公司经营情况正常、企业信用良好、履约能力充足，相关保证金的履约偿还不存在重大风险。
金隅融资租赁有限公司以外其他应收款亦为标的公司日常经营过程中形成
的经营性往来款项，金额明显微小且结合后续业务开展情况正常回款。
综上，以上其他应收款均为标的公司正常经营过程中产生的经营性往来款项，不构成非经营性资金占用。本次交易前及本次交易完成后，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，不存在标的公司的实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外其他关联人对标的公司非经营性资金占用的情形。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 宁 罗 浩
武凯华 张 茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日