冠农股份:新疆冠农果茸股份有限公司关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2021-079新疆冠农果茸股份有限公司
关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 交易概述：2021年公司拟向控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及其子公司向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币10.76亿元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保；公司控股
股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）以其持有的银通棉业8.74%的股权向公司上述担保提供反担保。
? 过去12个月内，公司与冠农集团发生3.03万元的交易；公司与不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。
? 关联交易的风险：无? 关联人补偿承诺：无一、 关联交易概述公司持有银通棉业 51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）持有银通棉业 40%的股份、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）持有银通棉业 8.74%的股份。2021年度，银通棉业及其子公司根据生产经营需要，拟向银行等金融机构办理信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务，其中预计 17.93亿元的综合银行业务需要提供连带责任担保。担保方式为：由公司提供 60%的担保额度，即 10.76亿元，华夏汇通提供 40%的担保额度，即 7.17亿元。
冠农集团以其持有的银通棉业 8.74%的股权、银通棉业以其全部资产及收益为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供反担保。
冠农集团（持有公司 5%以上股份的法人）为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团为公司关联法人，上述行为构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与冠农集团已发生3.03万元的关联交易，公司与关联人未进行与本次交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、冠农集团成立于 2012年 10月 18日，法定代表人：刘中海；注册资本金：
16000万元；注册地：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼，主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。
2、截止2020年12月31日，资产总额836979.30万元，归属于母公司所有者权益110598.35万元；2020年1-12月营业收入504929.94万元，归属于母公司所有者净利润7562.81万元。
3、冠农集团持有公司41.06%的股份，为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团为公司的关联法人。
4、公司持有银通棉业51.26%股权、冠农集团持有8.74%股权。
5、公司全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司目前托管冠农集团全资子公司新疆冠农集团物产有限责任公司全部业务。
除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：冠农集团以其持有银通棉业8.74%的股权为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供反担保
2、交易类别：提供反担保3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 关联交易价格确定的方法本次关联交易为提供反担保不涉及具体交易价格。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容：
2021年公司拟向控股子银通棉业及其子公司向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等的综合银行业务提供不超过人民币10.76亿元连带责任担保；
公司控股股东冠农集团以其持有的银通棉业8.74%的股权向公司上述担保进行反担保。
（二）《反担保协议》的主要内容
1、冠农集团以其持有银通棉业的8.74%的股权向公司为银通棉业及其子公司提供的担保提供反担保
2、保证反担保范围：根据公司的担保额度向公司进行反担保，并履行反担保责任；
3、反担保方式：连带责任保证；
4、反担保保证期间：自公司承担担保责任之日起两年；
5、反担保保证的有效性：反担保义务具有连续性，不因冠农集团财产重大事故（如丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响五、 关联交易的目的及对上市公司的影响
冠农集团本次向公司提供反担保，可以有效防范公司对银通棉业及其子公司的担保风险，有利于上市公司的健康发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。
应表决董事 9人，实际表决董事 9人。表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事刘中海先生回避表决。本次反担保关联交易事项尚需提交公司 2021
年第六次临时股东大会审议。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、马洁先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：本次冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供反担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议。
并发表独立意见如下：冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供反担保，有利于上市公司降低担保风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该交易事项，同意将该议案提交公司 2021年第六次临时股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会发表如下意见：本次公司控股股东向公司提供反担保暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》提交公司 2021年第六次临时股东大会审议。
4、本次关联交易尚须获得公司 2021年第六次临时股东大会的批准，冠农集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易无需经过有关部门批准七、 上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、公司第六届董事会第四十三次（临时）会议独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年 9月 15日备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议2、公司第六届监事会第四十次会议决议3、冠农集团 2020 年审计报告、营业执照