白云山:广州白云山医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

白云山2021年第一次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料二零二一年九月三十日1白云山2021年第一次临时股东大会
目录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………62白云山2021年第一次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2021年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃3白云山2021年第一次临时股东大会表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东大会共有3项议案，均为普通决议议案，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有3项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和
见证人员的监督下进行统计，并于计票结束后公布表决结果。
九、其他事项
1、预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理参加本次临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
2、新冠肺炎疫情防控期间，现场参会人员请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
广州白云山医药集团股份有限公司2021年9月30日4白云山2021年第一次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
时间：2021年9月30日（星期四）上午10:00地点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室出席人员：本公司股东、股东代表列席人员：本公司董事、监事、中高管人员及律师
第一项：与会人员签到；
第二项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第三项：主持人宣布股东大会开始；
序号议案名称决议类型非累积投票议案1关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案普通决议2关于部分募集资金使用用途变更的议案普通决议关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议3普通决议案
第四项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第五项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第六项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第七项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司2021年9月30日5白云山2021年第一次临时股东大会以普通决议案审议
议案一：
关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案
公司股东：
广州医药股份有限公司（“医药公司”）原为广州白云山医药集团
股份有限公司（“公司”）和 ALLIANCE BMP LIMITED（“联合美华”或“卖方”）各持股50%的合营企业。2017年12月21日，公司与相关方签订《ALLIANCE BMP LIMITED 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》（“《股权转让合同》”）及《合资经营合同》。根据《股权转让合同》，公司以现金方式购买联合美华持有医药公司30%的股权。同时，公司向联合美华授出一项向公司转让其持有的医药公司余下20%股权（2021年1月医药公司完成增资扩股后，持股比例降至18.18%）的售股权（“售股权”），期限自交割日后满六个月之日起至交割日后满三十六个月止（“售股权行权期”）内的任何时间，卖方有权（但无义务）向公司发出行使售股权的书面通知。交易价格应基于具备相应资质的第三方评估机构评估确定。
2018年5月31日，股权转让交割完成，按照《转让合同》的约定，售股权行权期截止时间为2021年5月31日。
为稳步推进医药公司分拆到香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的进程，联合美华拟申请将上述售股权行权期延长6个月。
考虑到医药公司已向香港联交所递交了 H 股股份上市申请，为稳步推进医药公司的上市进程，经与对方多次沟通，公司拟同意延长售股权行权期。同时，各方将签署《股权转让合同之补充合同》，约定：“售股权的行权期由交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满三十六（36）个月之日止内的任何时间”修改为“在交割日后满六个月之日起至交割6白云山2021年第一次临时股东大会
日后满四十二（42）个月之日和医药公司的 H 股于香港联交所主板公开上市及买卖之第一日两者的孰早时间止内的任何时间”。
根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，交易对方 ALLIANCE BMPLIMITED 被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易， ALLIANCE BMP LIMITED 需就本议案进行回避表决。本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
本次延长售股权行权期有利于稳步推进医药公司上市申请进程，经双方协商后做出的决定，预计不会对公司、医药公司的分拆上市产生重大影响。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司2021年9月30日7白云山2021年第一次临时股东大会以普通决议案审议
议案二：
关于部分募集资金使用用途变更的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2016年8月通过非公开发行方式发行 A 股股票 334711699 股，募集资金净额 78.63亿元（人民币，下同），用于“大南药”研发平台建设、“大南药”生产基地一期建设、收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标、渠道建设与品牌建设、信息化平台建设、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目以及补充流动资金7个项目。自2016年8月募集资金到位后，本公司按照募集资金披露使用计划使用相关募集资金。现为提高募集资金的使用效率，本公司拟对部分募集资金使用用途进行变更，具体情况如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况
截至2021年6月30日，本公司累计已使用募集资金57.21亿元，尚余25.96亿元（含利息）未使用。除“大南药”研发平台建设、“大南药”生产基地一期建设（明兴公司异地改造一期项目）、渠道建设与品牌建设和广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目四个项目正在实施外，其余项目已变更或实施完成。各募投项目投入情况如下：
计划投入资截至2021年6月截至2021年6项目达到预序号项目名称金30日投入金额月30日投入定可使用状（万元）（万元）进度（%）态的日期
“大南药”研发平台
1150000.0039880.8726.59建设项目2022年12月
（1）资产投入35000.007006.6520.02其中31日
（2）研发投入115000.0032874.2228.59拟变更
“大南药”生产基地
260000.0014229.0422.05一期建设项目
（1）明兴公司异地改2024年1月
60000.009809.7816.35造项目31日其中
（2）何济公异地改造
4391.674391.67—已变更项目8白云山2021年第一次临时股东大会收购控股股东广药集
3团“王老吉”系列商108000.00108000.00100.00已完成标项目渠道建设与品牌建设
4200000.00174526.6787.26不适用项目
5信息化平台建设项目2774.992774.99—已变更广药白云山化学制药预计将于6（珠海）有限公司建48901.379562.3119.552023年投产设项目223105.20（含对7补充流动资金222049.70存款利息的使100.48不适用
用）
合计796117.73572051.4971.86
二、拟变更部分募集资金用途
（一）原募集资金投资项目基本情况
“大南药”研发平台建设项目之研发投入原计划投资总额为
115000.00万元，主要用于中药领域、化学药领域、生物制剂领域、医疗器械和体外试剂领域和大健康产品领域的研发。该项目共有8家实施主体，经济效益体现在本公司整体效益中。截至2021年6月30日，该项目募集资金已累计投入32874.22万元。
（二）拟变更募集资金投资项目的原因
“大南药”研发平台建设项目之研发投入自实施以来，本公司对募集资金的使用实行严格监督、控制和管理，且因应国家政策要求，花费更多人力、物力聚焦仿制药一致性评价上，同时由于政府对本公司部分研发项目的支持，使得研发投入资金使用缓慢。截至2021年6月30日止，“大南药”研发平台建设项目之研发投入金额剩余人民币8.21亿元，进度为28.59%。为进一步提高募集资金使用效率，本公司拟对“大南药”研发平台建设项目之研发投入的部分募集资金用途进行变更。
（三）后续研发投入的安排
本公司长期注重药品研发工作，围绕创新化药与生物药、仿制药、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面，通过引进项目与自主研发9白云山2021年第一次临时股东大会
相结合的方式持续推进产品开发，并取得一定的成效。截至2020年底，本公司及下属企业共有在研产品124个。本次变更部分研发投入募集资金的用途不影响在研产品的研发进度，在剩余募集资金使用完毕后，本公司将根据项目情况，持续投入自有资金进行研发。
三、拟承接项目的情况
本公司经过审慎考虑与研究，拟将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园
（一期）项目、38400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，剩余约31882.88万元仍用于原募投项目研发投入使用。相关项目情况如下：
（一）甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目
甘肃广药白云山中药科技产业园项目（一期）由本公司全资孙公司
甘肃广药白云山中药科技有限公司投资建设，建设地点位于甘肃省定西市陇西县，主要推进“新型中药饮片生产示范基地”、“甘肃省新型中药饮片国家级工程研究中心”“甘肃中药材加工及现代物流中心”等三大子项目的建设。
中药饮片是中药三大支柱之一。近年来，随着国家促进中医药发展战略政策的相继出台，中药饮片产业的市场容量不断扩大。而以中药破壁饮片、中药粉剂为代表的新型饮片市场的发展有着良好的态势。目前甘肃省暂未有细粉饮片生产企业，广东省暂时只有一家企业获得细粉饮片的试点生产资格，对于市场上的打粉饮片以及医院的临床细粉饮片的供应都暂未涉及。
本项目建设用地约78亩，计划总投资18680.90万元，拟使用募集资金11842.90万元，不足部分将由企业自筹解决。资金具体投向如下：
工程名称金额（万元）占比
项目建设投资费工程费用13320.2071.30%10白云山2021年第一次临时股东大会
工程建设其他费用1348.977.22%
预备费1173.536.28%
土地费用2838.2015.19%
合计18680.90100.00%
项目计划总工期39个月，2019年10月—2021年4月完成可研、勘察、设计和招投标等工作，2021年5月—2022年11月完成工程的施工（含生产设备安装及调试等），于2022年12月交付使用。
项目的计算期为运营后10年，按10%基准收益率计算，年化内部收益率为20.95%，项目动态投资回收期为5.14年。
项目建设可能会面临工程风险、政策风险、环保风险及市场风险等方面的风险。
（二）王老吉大健康南沙基地（一期）项目
王老吉大健康南沙基地（一期）项目由本公司全资子公司广州王老
吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）投资建设，建设地点广东省广州市南沙区横沥镇横沥工业园，主要建设两条王老吉凉茶罐装生产线、配套相应公用及辅助设施。该项目于2020年9月开工。
项目地处华南，具备资源优势、生产优势、成本优势，依托王老吉品牌价值优势、王老吉凉茶百亿市场规模需求及在凉茶市场已经形成的较强的竞争力，终端产品的市场需求有一定保障。同时，王老吉大健康公司创新发展模式探索，聚焦核心渠道，大力推进王老吉产品销售，发展前景良好。
项目建设用地面积约196亩，计划总投资为74965.73万元，拟使用募集资金38400.00万元，不足部分将由王老吉大健康公司自筹资金解决。资金具体投向如下：
工程名称金额（万元）占比
工程费用55924.8174.60%项目建设投资费
工程建设其他费用13203.7717.61%11白云山2021年第一次临时股东大会
基本预备费3456.434.61%
铺底流动资金2380.733.18%
合计74965.73100.00%
项目建设周期为36个月，包括前期工作、准备阶段、实施阶段及工程验收阶段，计划于2023年9月30日竣工。
项目计算期13年，其中建设期3年，生产运营期为10年，项目投资税后年化财务内部收益率12.83％，项目投资回收期为7.96年（含建设期）。
项目可能会面临工程风险、政策风险、环保风险及市场风险等方面的风险。
四、本次事项对本公司的影响
本次募投项目“大南药”研发平台建设项目之研发投入的部分募集
资金使用用途的变更是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，可以提高本公司募集资金使用效率，符合本公司发展战略的要求，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。
五、本次事项的审议程序
本公司董事会已审议通过本次部分募集资金使用用途事项，独立董事已就本事项发表独立意见，并已经本公司监事会及保荐机构发表意见。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司2021年9月30日12白云山2021年第一次临时股东大会以普通决议案审议
议案三：
关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案
公司股东：
2021年8月18日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“广药白云山”）与控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。
受新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影响，广药集团经与本公司沟通协商，拟将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为15287万元（人民币，下同）、16265万元、17145万元。
具体情况如下：
一、原业绩承诺情况及补偿方案于2018年12月27日，本公司根据《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701 号）确定的评估值为定价依据，以现金138912.2631万元（不含增值税）购买控股股东广药集团所持“王老吉”系列商标的一切权利。同日，本公司与广药集团签署了《现金购买商标协议书》和《业绩补偿协议书》。
2019年4月30日，鉴于所有载于商标购买协议书的收购项目的先决条件均已达成，本公司与广药集团签署了《资产交割确认书》，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割已完成。
根据《业绩补偿协议书》，业绩承诺期为2019年—2021年共三年，业绩承诺值分别为15287万元、16265万元、17145万元。在业绩承诺期最后一年（即2021年）的专项审核报告出具后，若截至业绩13白云山2021年第一次临时股东大会承诺期满时累积实现相关商标许可净收益总额不低于三年累积承诺商
标许可净收益，则广药集团无需对本公司进行补偿。如累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应对本公司进行现金补偿。补偿计算公式为：应补偿现金总额=业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益-业绩承诺期收益法评估
商标的累计实际年度商标许可净收益÷业绩承诺期收益法评估商标的
累计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款（即138774.81万元，不含增值税）。
二、原业绩承诺完成情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZC20020 号、信会师报字[2020]第 ZC20089 号），2019年及2020年“王老吉”商标资产盈利预测及实现情况如下：
项目2019年（万元）2020年（万元）商标资产净收益预测数1528716265商标资产净收益实际数1617212204
差异885-4061
完成率105.79%75.03%
2020年度业绩承诺的完成率为75.03%，未能完成当年的业绩承诺，主要原因为：
2020年初新冠疫情爆发，全国各地采取了多种防控措施，“王老吉”商标相关产品尤其是王老吉凉茶的市场需求深受疫情影响和冲击，其春节档销售受到严重影响，春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量40%以上。虽然从第三季度起，市场需求基本恢复，但是由于历年来春节档占比大，所以2020年全年销量仍然下降明显，销售收入同比下降约25%，导致商标资产净收益无法完成承诺值。新冠疫14白云山2021年第一次临时股东大会情影响在2018年进行盈利预测时并不能预计其发生及影响。
三、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容2021年8月17日，本公司收到广药集团出具的《关于调整业绩补偿承诺的函》，鉴于2020年新冠疫情蔓延和爆发，市场环境受到不可抗力的冲击，根据相关规定，广药集团经与本公司沟通协商，向本公司提出申请调整《业绩补偿协议书》关于业绩承诺的内容。
因2020年度新冠疫情的爆发对本公司与标的资产相关业务的影响，新冠疫情属于原协议签署时不能预见其发生与后果，经双方友好协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延（即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为15287万元、16265万元、17145万元）。
2021年8月18日，本公司与广药集团签署了《补充协议》，其主要条款如下：
1、业绩承诺期及商标许可净收益承诺数将原协议约定之业绩承诺期由2019年度、2020年度及2021年度修改为2019年度、2021年度、2022年度，收益法评估商标2019年度、2021年度、2022年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的商标许可净收益分别不低于15287万元、16265万元、17145万元。
2、补充协议的成立、生效、终止·补充协议的成立及生效本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时成立
并于下列条件成就之日起生效：
本协议获得本公司的股东大会审议通过，前述的股东大会指广药集团及其关联人士均对审议本补充协议的议案回避投票的股东大会。
·补充协议的终止
本补充协议在下列条件之一成就时终止：
15白云山2021年第一次临时股东大会
1）因不可抗力导致本补充协议无法履行，经双方书面确认后本补充协议终止；
2）双方协商一致终止本补充协议；
3）一方严重违反本补充协议，导致另一方不能实现本补充协议的目的，则该守约方有权单方面解除本补充协议；
4）原协议终止；或
5）本补充协议约定的其他情形。
四、本次延期履行业绩承诺对本公司的影响
新冠疫情属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，其传染性导致的限制出行等措施对王老吉系列产品主要市场如春节档的礼品市场、餐饮市场具有直接影响。本公司及广药集团经协商一致后将原协议项下受疫情不可抗力影响的相关义务履行期限予以顺延，因此本次业绩承诺调整具有合理性。
本次广药集团延期履行业绩承诺及签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》是基于王老吉系列产品实际经营情况、未来发展水平，将业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，预计不会对本公司的日常生产经营带来重大不利影响，也符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次事项的审议程序本公司董事会审议通过本次控股股东延期履行业绩承诺及签署补
充协议事项，独立董事已就本事项发表事前认可意见和独立意见，并已经本公司监事会发表意见。本公司控股股东需就本议案进行回避表决。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司2021年9月30日16