天邦股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司增加对参股子公司担保的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司增加对参股子公司担保的核查
意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食
品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司增加对参股子公司担保事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，现将核查情况说明如下：
一、本次担保情况概述
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司安徽农垦汉世伟和
安食品有限公司及其分子公司（以下简称“农垦汉世伟”）拟通过商业贷款、政策性贷款和融资租赁等方式筹款扩张生猪养殖规模。为推动并保障参股子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性的前提下，拟将为农垦汉世伟提供信用担保额度从 4900 万元增加至 1.5 亿元，农垦汉世伟其余股东将等比例提供担保。
公司持有农垦汉世伟 49%股份，且公司副总裁严小明先生 2021 年 8 月前曾在农垦汉世伟担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，农垦汉世伟符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司对农垦汉世伟提供担保构成关联担保。上述担保金额为 1.5 亿元人民币，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的 1.71%。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、被担保人基本情况
公司名称：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司统一社会信用代码：91341302MA2WKLJU2L成立日期：2021年01月05日注册地点：安徽省宿州市埇桥区夹沟镇东5公里夹沟农场二分场法定代表人：钱超注册资本：10000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：生猪养殖、繁殖、技术服务及销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品的收购及销售，有机肥料的生产与销售，饲料的生产与销售等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农垦汉世伟股权结构情况如下：
单位：万元主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
安徽省农垦集团有限公司 5100.00 51.00
天邦食品股份有限公司 4900.00 49.00
合计 10000.00 100.00
农垦汉世伟最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年 1-8 月/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 - 101996337.90
负债总额 - 1996337.90
净资产 - 100000000.00
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -2393391.71
资产负债率 - 1.96%
注：农垦汉世伟成立于2021年1月5日经查询，上述被担保方不属于失信被执行人。
三、本次担保贷款用途
农垦汉世伟本次融资将用于新建猪场、购买与规模化猪场有关的各项设备及生物资产、补充流动资金等。
四、担保事项的主要内容
担保方式：连带责任保证担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
担保协议签署：公司董事会授权董事长苏礼荣先生签署担保协议等相关文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前担保情况
截至 9 月 7 日，公司 2021 年度对外担保情况如下：
单位：万元担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 159914.00对子公司的担保 268011.00
合计 427925.00
截止9月7日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为427925.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的48.73%。
（二）本次增加对参股子公司担保后，公司担保情况
本次增加对参股子公司担保后，公司 2021 年度对外担保情况如下：
单位：万元担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 174914.00对子公司的担保 268011.00
合计 442925.00
本次担保后上市公司及控股子公司对外担保总额为442925.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为50.44%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额174914.00万元，占上市公司最近一期
（2020年末）经审计净资产的比例为19.92%。
（三）公司 2021 年度担保额度
本次增加对参股子公司担保后，公司2021年度可担保总额度为人民币252.34亿元（其中对子公司提供的担保额度179.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度6.67亿元，对兴农发牧业原股东26710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的287.37%。
（四）逾期担保情况
截至2021年9月13日，公司为客户提供的担保中，两家水产饲料客户累计发生两笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元和250.00万元。
2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2021年9月13日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
2021年，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对第二笔逾期贷款进行及时偿还，截至2021年9月13日，该客户已偿还100.00万元，逾期贷款余额为150.00万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
六、审议程序
公司于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会
第二十五次会议审议通过了上述增加对参股子公司担保事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次增加对参股子公司担保已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次增加对参股子公司担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。
综上所述，保荐机构对公司本次增加对参股子公司担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司增加对参股子公司担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
艾可仁 范亚灵申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日