露天煤业:关于注册成立注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告

证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2021078内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善
高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与南京海得新能源有限公司（以下简称“南京海得”）签订《关于开发建设清洁能源发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立阿拉善巴音新能源有限公司（简称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司下设全资子公司阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司（简称“项目公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准）作为主体开发建设中盐内蒙古化工股份有限公司灰渣堆场环境整治风光互补绿色电力项目，计划首期开发10万千瓦光伏项目（以实际取得项目建设指标为准）。该项目尚需参加内蒙古自治区2021年光伏发电项目竞争性配置优选，若未来竞标成功，将另行履行项目投资决策程序。
2.关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的事项已经公司2021年第七次临时董事会审议通过。
3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
1二、交易对手方介绍情况
1.名称：南京海得新能源有限公司2.住所：南京市雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场D-1幢9层
3.企业类型：有限责任公司4.法定代表人：孙利国5.注册资本：1000万6.成立日期：2020年2月19日7.经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；电子测量仪器销售；工程管理服务；标准化服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；
园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；液压动力机械及元件销售；软件开发；装卸搬运；产业用纺织制成品销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；信息技术咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
28.控股股东和实际控制人：自然人孙利国(合作方法定代表人)持有南京海得新能源有限公司82%股份，南京海得电力科技有限公司持有南京海得新能源有限公司18%股份，与露天煤业不构成关联关系。
9.是否为失信被执行人：南京海得新能源有限公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况1.合资公司名称：阿拉善巴音新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。
2.注册地：阿拉善盟。
3.注册资本：100万元人民币4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权；南京海得以货币出资50万元，持有公司50%股权。
5.资金来源：自有资金6.合资公司下设全资子公司
(1)项目公司名称：阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。
(2)注册地：阿拉善高新技术产业开发区。
(3)项目公司股东、持股比例：阿拉善巴音新能源有限公司持股100%。
(4)资金来源：自有资金
(5)注册资本：100万元人民币37.合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。
8.投资具体项目：中盐内蒙古化工股份有限公司灰渣堆场环境整治风光互补绿色电力项目，计划首期开发10万千瓦光伏项目，该项目尚需参与竞争优选程序。
四、合资协议的主要内容
（一）出资方式
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资50万元，持有公司50%股权；南京海得以货币出资50万元，持有公司50%股权。均以货币方式出资。
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
1.合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.合资公司设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名，按照协议约定方式推荐。
3.合资公司设经理层，总经理和财务负责人按照协议约定方式推荐。
4（三）合资协议的违约条款
1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。
在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会2021年9月16日5