当代文体:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

2021年第二次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料武汉
二〇二一年九月2021年第二次临时股东大会会议资料
目录页序号议案名称码1关于向控股股东及其控股子公司贷款暨关联交易的议案12关于向控股股东贷款暨关联交易的议案52021年第二次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司贷款暨关联交易的议案
各位股东：
公司及控股子公司拟向武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）
及其控股子公司合计借款3.2亿元。其中：公司向国创资本借款1.7亿元；公司控股子公司新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称“新英上海”）向
国创资本控股子公司上海光谷融资租赁公司（以下简称“上海光谷”）借款1.5亿元，公司将为前述新英上海借款提供1.5亿元担保。国创资本为本公司控股股东，故本次交易构成公司的关联交易。本议案具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
公司于2021年9月10日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向控股股东及其控股子公司贷款暨关联交易的议案》，同意公司与国创资本签署《借款合同1》及《借款合同2》，分别借款1.2亿元人民币、0.5亿元人民币；公司控股子公司新英上海拟与国创资本控股子公司上海光谷签署《融资租赁及商业保理合同》，合同项下借款1.5亿元人民币。公司将以持有的北京新英体育传媒有限公司60%的股权为上述《借款合同1》、《借款合同2》及《融资租赁及商业保理合同》提供质押，并为前述《融资租赁及商业保理合同》提供1.5亿元担保。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，国创资本为本公司控股股东，故本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（国创资本及其控股子公司）的关联交易达到3000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
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二、关联方介绍
（一）基本情况公司名称武汉国创资本投资有限公司统一社会信用代码914201000591964661法定代表人黄其龙成立时间2013年2月4日
注册资本226888.89万元人民币武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵注册地址
化中心1、2号研发办公楼2号楼2513-7（自贸区武汉片区）对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公经营范围众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）最近一年一期的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额1001285.631103076.26
负债总额689204.26782262.30
所有者权益312081.37320813.96
归属于母公司所有者权益249160.86259297.00
注：2020年12月31日财务数据已经审计，2021年6月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年上半年2020年度
营业收入18587.8268556.56
营业利润-8651.392141.96
利润总额-8651.392380.33
净利润-10386.56-2765.51
注：2020年度财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计。
22021年第二次临时股东大会会议资料
三、借款合同的主要内容
（一）《借款合同1》
公司向国创资本借款1.2亿元用于日常经营。借款期限不超过30日，利率12%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司20%的股权为本合同提供质押。
（二）《借款合同2》
公司向国创资本借款0.5亿元用于日常经营。借款期限为6个月，利率为10%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司10%的股权为本合同提供质押。
（三）《融资租赁及商业保理合同》
本合同项下融资额度为1.5亿元，有效期为6个月，保理费率1%，利率为8.72%/年。公司以持有的北京新英体育传媒有限公司30%的股权为本合同提供质押，同时为本合同提供1.5亿元担保。
2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度对各子公司担保预计额度的议案》，因此上述事项无需再次提交公司股东大会审议批准。
四、担保的基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：新英体育数字电视传播（上海）有限公司法定代表人：喻凌霄注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢注册资本：800万元主营业务范围：组织体育交流活动（比赛除外），体育节目的策划、咨询，付费电视频道市场营销策划、推广及服务，设计、制作、代理、发布广告，商务咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）、管理。
与本公司关系：新英上海为本公司控股子公司，本公司持有其100%股权。
截止2020年12月31日，新英上海总资产37719.18万元；总负债24292.50万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债24292.50万元；净资产13426.68万元；营业收入22842.12万元；净利润6055.61万元；资产负债率64.40%。
截止2021年6月30日，新英上海总资产72339.54万元；总负债58280.51万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债58280.51万元；净资产14059.03万元；营业收入45947.74万元；净利润632.35万元；资产负债率80.57%。
（二）担保协议的主要内容
1、为确保上海光谷与新英上海所签订的商业保理合同的履行，公司对合同项32021年第二次临时股东大会会议资料下的债务向上海光谷提供连带责任保证。
2、担保的范围为新英上海在合同项下的全部债务即应收账款保理融资本金及利息、保理费、复利、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、财产保全担保费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同卖方应付的费用。
3、本次担保的保证期间自合同确定的债务到期之日起三年或合同保理商根据合同宣布债务提前到期之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，则本合同的保证期间为最后一期还款期届满之日起三年。
（三）对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日（不含本次），公司累计对外担保金额为37867.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的17.93%。其中本公司对控股子公司提供的担保金额为32612.06万元，占本公司最近一期经审计净资产的15.44%。公司无逾期担保情形存在。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司及控股子公司向国创资本及其控股子公司借款3.2亿元，主要为满足公司及相关控股子公司日常经营中的资金需求。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次借款是公司正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审批程序本次关联交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十五次会议于2021年9月10日审议并通过，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会也就本次关联交易的相关议案发表了同意的意见。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年9月42021年第二次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于向控股股东贷款暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向控股股东国创资本贷款1.85亿元人民币，贷款期限6个月，利率10.5%/年，以持有的北京新英体育传媒有限公司30%的股权提供质押。本次交易构成公司的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
公司于2021年9月17日召开了公司第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向控股股东贷款暨关联交易的议案》，同意公司向国创资本贷款1.85亿元人民币，期限6个月，利率10.5%/年，以持有的北京新英体育传媒有限公司30%的股权提供质押担保。
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，国创资本为本公司控股股东，故本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（国创资本及其控股子公司）的关联交易达到3000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（略）详见本会议资料议案一有关内容。
三、贷款合同的主要内容
公司拟向控股股东国创资本贷款1.85亿元人民币，贷款期限6个月，利率10.5%/年，以持有的北京新英体育传媒有限公司30%的股权提供质押。
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四、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次向国创资本贷款1.85亿元，主要为满足日常经营资金需求。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次贷款是公司正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
五、该关联交易应当履行的审批程序本次关联交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议于2021年9月17日审议并通过，关联董事易仁涛先生、杨秋雁女士、孙琳女士、李力韦女士、李松林先生、刘婷婷女士回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会也就本次关联交易的相关议案发表了同意的意见。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年9月6