ST吉轻工苏州市光华实业（集团）有限公司收购报告书摘要

吉林轻工集团股份有限公司

上市公司股票简称： ST吉轻工

股票代码： 000546

上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称（一）： 苏州市光华实业（集团）有限公司

收购人注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路 687号 C

收购人通讯地址： 苏州市东环路 1400号综艺开元大厦 4楼

邮政编码： 215006

联系电话： 0512－67267888

联系人： 孙巍

收购人名称（二）： 上海华锐实业有限公司

收购人注册地址： 上海市长宁区天山西路 789号 2199室

收购人通讯地址： 上海市长宁区天山西路 789号 2199室

邮政编码： 200335

联系电话： 021-52198079

联系人： 陈进南

收购报告书签署日期：二零零四年十二月三十日收购人声明鉴于新时代教育发展有限责任公司持有上市公司吉林轻工集团股份有限公

司股份 5016.88万股，占股本总额的 29.6%。

本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 16 号——上市公司收购报告书》及相

关的法律、法规编写本报告；

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的吉林轻工集团股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份；

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

（一）收购人名称：苏州市光华实业（集团）有限公司

法定代表人：许华

注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路 687号 C

注册资本： 人民币 10000万元

设立日期： 1999年 10月 15日

注册号码： 3205002104087

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：对外投资及资产管理。批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

经营期限：10年

税务登记证号码：320591717473454

股东姓名：许华、陈颂菊、陆磊通讯地址：江苏省苏州市东环路 1400号综艺开元大厦 4楼

邮政编码：215006

联系电话：0512-67267888

（二）收购人名称：上海华锐实业有限公司

法定代表人：许华

注册地址： 上海市长宁区天山西路 789号 2199室

注册资本： 人民币 5000万元

设立日期： 2004年 5月 14日

注册号码： 3101052008027

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营期限：20年

税务登记证号码：310105762614148

股东名称：苏州市光华实业（集团）有限公司苏州市光华投资管理有限公司

通讯地址：上海市长宁区天山西路 789号 2199室

邮政编码：200335

联系电话：021-52198079

二、收购人的相关产权及控制关系

1、苏州市光华实业（集团）有限公司的股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。公司注册资本 10000 万元，其中许华出资 5300 万元，持有公司 53%的股权，陈颂菊出资 4500 万元，持有公司 45%的股权，陆磊出资 200 万元，持有公

司 2%的股权。

2、上海华锐实业有限公司的股东分别为苏州市光华实业（集团）有限公司、苏州市光华投资管理有限公司。公司注册资本 5000万元，其中苏州市光华实业（集团）有限公司出资 3500 万元，持有公司 70%的股权，苏州市光华投资管理有限公司出资 1500万元，持有公司 30%的股权。

3、苏州市光华投资管理有限公司成立于 1999年 12月 16日，注册资本人民

币 1000万元，由自然人许华和陈颂菊投资设立，其中许华出资 750万元，拥有

公司 75%的股权，陈颂菊出资 250万元，拥有公司 25%的股权。

4、收购人的最终控制人为许华。

5、收购人的股权控制关系如下：

%

33%

10%

65%

三、收购人股东介绍

1、 许华简历：

许华，男，1962年 2月 25日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏州市干将西路 120号开园小区 1702室。身份证号：320219196202252015。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。

工作经历：

1979.10----1981.8 江苏师范学院中文系

1981.9----1987.9 江苏江阴马镇中学任教

1987.9----1992.5 江阴漆包线厂驻苏州办事处经理

1992.5----1997.10 苏州东吴机电设备有限公司总经理

1997.10至今 苏州市置业房地产开发有限公司董事长

1999.10至今 苏州市光华实业（集团）有限公司董事长

2002.1至今 江苏太湖水集团有限公司董事长

2、陈颂菊简历：

陈颂菊，女，1962 年 11 月 15 日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路

120号开园小区 1702室。身份证号：320502196211150087。

工作经历：

86----92 江阴漆包线厂

75%

53%45%

30% 32.5% 90%70%

陈颂菊 陆磊许华

苏州市光华投资管理有限公司 苏州市光华实业（集团）有限公司上海华锐实业有限公司

2%

25%

苏州市置业房地产公司 苏州园区职业技术学院----97 东吴机电设备公司经理

97----99 苏州置业房地产公司经理

99----04 苏州光华集团股东

3、陆磊简历：

陆磊，男，1969 年 8 月出生。住所：苏州市古吴路 72 号。身份证号：

320504690801201。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟委员。

工作经历：

1990----1997 苏州市东吴机电设备有限公司经理

1997----1999 苏州市置业房地产开发有限公司董事

1999----至今 苏州市光华实业（集团）有限公司股东、董事

四、收购人的经营管理情况

苏州市光华实业（集团）有限公司成立于 1999年 10月 15日。经苏州万隆会计师事务所有限公司审计，截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为

903，689，549.79元，负债总额为 817，383，319.19元，净资产为 86，306，230.60元。

上海华锐实业有限公司成立于 2004年 5月。截止 2004年 10月 31日，，公司资产总额 4972.63万元、负债总额 1.91万元、净资产 4970.73万元、利润总

额-29.28万元、净利润-29.28万元。

苏州市置业房地产开发有限公司设立于 1998年 4月；注册资本：5020万元；

注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有 90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有 10%的股权。主营业务：房地产开发经营；

房产信息咨询；销售钢材。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止 2004年 6月 30日，总资产为 264，289，915.59元，负债总额为 219，238，273.10元，净资产为 45，051，642.49元。

苏州工业园区职业技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于

1997年 12月 6日，1999年 9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学

院的基础上正式筹建，并于 2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管 320500-079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有 32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有 65%，苏州市教育局持有 1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有 1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止 2004年 6月 30日，总资产为 141，075，626.61元，负债总额为 61，789，075.45元，净资产为 79，286，551.16元。

五、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

1、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

苏州光华实业（集团）有限公司：

姓名 身份证明号码 国籍 长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

公司任职 兼职情况

许华 320219196202252015 中国 苏州 否 董事长 无锡太湖水集团董事长苏州置业房地产董事长上海华锐实业董事长

蔡建新 320503541105052 中国 苏州 否 董事总经理

陆磊 320504690801201 中国 苏州 否 董事副总经理

单强 320602660409155 中国 苏州 否 董事 园区职业技术学院院长

鲁明泓 320106640527121 中国 南京 否 董事

陈进南 0061638403 中国台湾 上海 台湾 副总经理 上海华锐实业总经理

张虹 320504580419251 中国 苏州 否 副总经理

闫浩 41070219711027001X 中国 苏州 否 监事

朱志铭 320211530725131 中国 无锡 否 监事

刘卫华 420106570314401 中国 苏州 否 监事

上海华锐实业有限公司：

姓名 身份证明号码 国籍 长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

公司任职 兼职情况

许华 320219196202252015 中国 苏州 否 董事长 苏州光华集团董事长无锡太湖水集团董事长苏州置业房地产董事长陈进南 0061638403 中国台湾 上海 台湾 总经理 苏州光华集团副总经理

蔡建新 320503541105052 中国 苏州 否 董事 苏州光华集团董事总经理

徐俊芳 中国 苏州 否 监事

七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的 5%以上的股份。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

本公司此次收购的新时代教育发展有限责任公司持有 ST 吉轻工 29.6%的股份。本次收购前，收购人不持有 ST吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将间接持有 ST吉轻工 5016.88万股股份，占 ST吉轻工总股本的 29.6%，成为 ST吉轻工实际控制人。对于 ST吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

二、本次股权转让的有关情况

1、2004年 12月 17日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业

有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议。

苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展

有限责任公司 91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育 10760万股股权，占新时代教育注册资本金的 89.67%；教育部教育发展研究中心将其合法持有的新时代教育 120 万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%；启恩信息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育 120万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给苏州市光华实业（集团）有限公司，转让款共计人民币 12842.2万元，全部以现金方式支付。

上海华锐实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育 1000万股股权，占新时代教育注册资本金的 8.33%，转让款共计人民币 1000 万元，全部以现金方式支付。

上述股权转让协议自双方授权代表签字并加盖公章并报中国证监会审议无异议后实施。

、由于新时代教育发展有限责任公司为上市公司 ST吉轻工第一大股东，因

此本次股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司 ST吉轻工股份 5016.88万股，占股本总额的 29.6%。

三、根据吉首大学等三家股份转让方在股权转让协议中的承诺，收购方此次

收购的新时代教育发展有限责任公司的全部股权不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第三节 与上市公司之间的重大交易

一、苏州市光华实业（集团）有限公司于 2004年 9月 7日与上市公司签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议（本协议于 2004年 9月 8日公告），目前该资产置换方案已报中国证监会审批，尚无结果。

二、除以上重大资产置换协议外，收购人不存在对上市公司有重大影响的

其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

苏州市光华实业(集团)有限公司

2004年 12月 30日