黔轮胎Ａ公司级经营管理层激励机制方案

贵州轮胎股份有限公司

公司级经营管理层激励机制方案

二 OO三年十月十七日

第一章 总则

第一条 贵州轮胎股份有限公司为加强企业现代化管理，进一步完善企业法人治理结构，建立现代企业的科学激励机制，提高公司管理层的运作能力，在公司管理层建立高管激励机制实施方案。

第二条 薪酬管理是现代企业人力资源计划的重要组成部分，企业家是现代企业

中具有重要作用的生产要素之一，因此建立高管激励机制有着迫切的现实意义。

第三条 本方案由公司董事会下设薪酬管理委员会负责制定，并需董事会讨论决定后，提交股东大会审批通过方能具体实施。

第四条 方案本着公开、公平、公正的三大原则，依循《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》，并根据国家相关部门规章制定。第五条 本方案经股东大会讨论通过后，即时生效，并具有长期性，只有董事会重新讨论并由股东大会重新审核方能更改和终止。

第六条 高管激励机制具有多种形式，本方案只是其中的一种，其它激励办法不影响本方案的有效实施。

第七条 本方案具备公司行政规章效力，是管理层高管薪酬方案中可变部分发放

的依据所在，是薪酬委员会的工作规程，是监事会进行日常监督的薪酬

规章之一。

第二章 人员激励范围

第八条 本方案高管人员包括公司董事会成员中的内部董事，董事会聘任的公司

经营层副总以上人员（含公司总工程师、总会计师、董事会秘书）。

第九条 公司独立董事不在本方案人员激励范围内。

第三章 日常管理机构及工作条例

第一节 薪酬管理委员会的设立

第十条 根据证监会有关文件精神，为进一步搞好高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司在董事会下设立董事会薪酬考核委员会。

第十一条 薪酬考核委员会是公司高管长期激励的日常管理机构，负责拟定高管

的考核标准，负责拟定薪酬政策，负责具体事务的贯彻执行。

第十二条 公司董事会是薪酬考核委员会的审核机构，负责设立专业委员会，并

选举、任命、撤换委员会委员，并负责审核薪酬考核委员会的规章制度、工作计划、各项考核和激励政策。

第十三条 公司股东大会是最高决策机构，最终决定激励机制方案。

第二节 薪酬考核委员会人员组成

第十四条 薪酬考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。委员会成员由

董事会全体董事选举产生，并经股东大会批准确认。

第十五条 委员会成员由公司董事长、三分之一以上董事直接提名。

第十六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会日常工作。

第十七条 委员会成员本人、直系亲属不得与公司发生利益关系，如有辞职、调

动、免职、法律等原因造成委员会人员不足 3人，则由董事会另行选补。

第十八条 薪酬考核委员会任期为三年，可连选连任。如果委员会成员不再担任公司董事，则薪酬考核委员会成员资格自动丧失。

第十九条 委员会下设工作小组，小组负责委员会日常事务性工作，小组成员由

董事会秘书处和组干处、财务部人员组成，人员一般兼职，报董事会批准。小组负责向委员会提供资料，并督导事务筹备。

第三节 薪酬考核委员会工作职责

第二十条 负责拟定高管人员的考核标准，报董事会确认，根据绩效标准评价高管人员岗位年度绩效。

第二十一条 考核标准主要参考本地区及同行业情况，力求做到客观、公正、合理，起到激励作用和达到留住人才和引进人才的目标。

第二十二条 负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督和管理。

第二十三条 负责审议公司工资改革、效益奖励、股权激励、员工持股计划等其它激励方案的相关薪酬制度。

第二十四条 向董事会报告薪酬、考核工作情况。

第二十五条 遵守国家法律、行政法规、公司章程，维护全体股东利益，不得谋取私利。

第二十六条 负责办理董事会授权的其它相关事宜。

第四节 薪酬考核委员会议事规则

第二十七条 委员会由召集人负责召集和主持，每年至少召开两次以上会议，会议召开三日前，工作小组人员必须通知全体委员。

第二十八条 薪酬考核委员会会议，由委员会成员亲自出席，如有其它原因不能出席，可授权其它委员负责委托代理。

第二十九条 会议表决方式可采用举手表决和通讯表决，也可采用无记名投票方式。每一名委员只有一票表决权；会议决议必须经全体委员过半数表决通过。

第三十条 薪酬考核委员会可以邀请其它高管人员列席会议。委员会在具体

制定相关激励方案时，也可聘请中介机构提供专业方案。

第三十一条 薪酬考核委员会会议讨论事项必须有会议记录，出席会议的各位

委员应在会议记录上签字，并由董事会秘书负责保管。

第三十二条 薪酬考核委员会会议决议、文件资料应妥善保密管理，委员会成

员及其他相关人员在静默期内应有保密义务，不得擅自泄露有关内容。

第三十三条 会议决议及表决结果，应以书面报告形式上报公司董事会审核。

第五节 薪酬考核委员会工作小组工作职责

第三十四条 负责薪酬考核委员会工作的前期准备，负责委员会会议召开的准备工作。

第三十五条 负责提供公司财务、人事、管理、信息、经营等数据资料。

第三十六条 负责委员会薪酬和考核方面有关规定的文档拟写、编辑、整理及保管工作。

第三十七条 负责薪酬考核委员会其它日常具体工作。

第六节 董事会的审核

第三十八条 董事会根据公司法和公司章程的规定对薪酬考核委员会具体激励机制方案进行审核。

第三十九条 董事会有权否决严重影响股东权益的薪酬和考核工作计划。薪酬委员会根据反馈意见可重新讨论。

第四十条 董事会对薪酬委员会的分配方案审核同意后，报股东大会最终审批或由股东大会授权董事会批准。

第四章 高管激励机制具体方案

第一节 实施的基本条件

第四十一条 高管激励计划每年实施一次。公司年度报告公布后，根据公司财

务情况、经营状况进行公司高管绩效考核，并在年度股东大会召开后实施。

第四十二条 本计划不影响公司原有固定薪酬体系的发放。

第四十三条 高管激励计划是在年度绩效考评目标达到合格后才能开始实施。

第二节 绩效考核合格目标

第四十四条 公司年度经营目标：

（1） 公司净资产大于近三年净资产平均额。

（2） 公司主营业务销售收入大于近三年销售收入平均额。

（3） 公司年度净资产收益率高于银行同期存款利率。

第四十五条 年度决策目标

（1） 公司投资决策未出现重大失误，未造成公司损失。

（2） 公司经营决策未出现重大失策，未造成公司经营损失。

第四十六条 公司高管人员向董事会作工作述职和自我评价。

第三节 激励基金的提取和财务管理

第四十七条 只有在完成公司绩效考核目标的基础上，才能根据经营业绩状况提取激励基金。具体提取数额每年根据经营业绩确定提取比例。

第四十八条 激励基金记入第二年的公司管理费用内。

第四十九条 具体提取数额以当年审计后的净利润为计算基数。

（4） 净资产收益率低于 2%，不提取激励基金。

（5） 净资产收益率高于 2%（含）低于 4%，则按 7%提取激励基金。

（6） 净资产收益率高于 4%（含）低于 6%，则按 8%提取激励基金。

（7） 净资产收益率高于 6%（含）低于 8%，则按 9%提取激励基金。

（8） 净资产收益率高于 8%（含）低于 10%，则按 10%提取激励基金。

（9） 净资产收益率高于 10%（含），则按 12%提取激励基金。

第四节 激励基金的具体分配办法

第五十条 公司高管人员需通过年度绩效考核，方具备激励基金分配资格。

第五十一条 具体分配比例：

（10）董事长：激励基金*20%（含税）

（11）总经理：激励基金*15%（含税）

（12）董事或副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书在董事长、总经

理兼职时人均 10%（含税），分设时人均 8%（含税）。

第五十二条 公司董事长兼总经理时，具体分配比例只能拿一份，比例就高不就低，公司董事兼副总经理时，具体分配比例只能拿一份。

第五十三条 激励基金分配后如留有余额，留作激励基金节余，以供后续使用。

第五十四条 具体发放办法：激励基金可以现金和虚拟股票的形式发放，分两年发放完毕。

（1）当年发放激励基金的 75%，以现金形式发放。

（2）为更好强化激励效果，剩余激励基金以虚拟股票形式发放。按

当年审计后的贵州轮胎股份有限公司每股净资产为购买价格，将剩余激励基金购买为虚拟贵州轮胎股票，并记入受激励人员名下。并

于第二年按第二年的贵州轮胎股份有限公司每股净资产价格虚拟套现，并将套现现金兑现。

z 第二年如有非经营因素发生净资产变化，则采取加权计算方法计算净资产价格。

z 第二年如有人员未通过年度绩效考核，则本部分套现现金予以扣除，由薪酬考核委员会另行处理。

z 第二年净资产价格若上涨，则受激励人员较去年有上升赢

利；第二年净资产价格若下降，则受激励人员较去年有减值亏损；浮动数额由薪酬考核委员会在激励节余中分拨。

第五章 信息披露计划

第五十五条 公司董事会负有履行高管人员激励计划信息披露的责任和报告义务。

第五十六条 公司董事会负责及时、准确地在证监会指点的全国证券报刊上发布高管人员激励计划的信息公告。公司应及时披露董事会高管人员激励方案决议。公司应及时披露股东大会审议和批准决议。

第五十七条 公司应及时披露薪酬考核委员会成员变化情况。

第五十八条 证监会和交易所要求公告的其它内容。

第六章 附则

第五十九条 本方案经股东大会决议通过后，自通过之日当年起开始生效。

第六十条 本方案解释权归属公司董事会，由董事会薪酬考核委员会负责具体解释。

第六十一条 本方案未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、公司章程及公司规章制度执行。

第六十二条 本方案执行期内，如果国家法规、宏观政策发生变化，导致出现抵触时，按国家新规定执行，并重新修改和更迭抵触部分。

贵州轮胎股份有限公司

董 事 会

二 OO三年十月十七日