孚能科技:孚能科技第一届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2021-062孚能科技（赣州）股份有限公司
第一届董事会第三十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议于2021年9月15日采取通讯方式召开。本次会议的通知于2021年9月9日发出。董事会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长YUWANG先生主持。
本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议召开情况
本次会议以投票表决方式审议并通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
第1页根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定的本次向特定对象发行股票方案如下，各位董事逐项审议通过了：
·发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规
第2页定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第3页表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过14000.00万股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·本次发行前滚存未分配利润的安排
第4页在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
·募集资金数量及投向
本次发行募集资金总额不超过520000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元拟以募集资金序号项目名称总投资额投入金额
1高性能动力锂电池项目525625.90460000.00
2科技储备资金60000.0060000.00
合计585625.90520000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
第5页表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
第6页本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》鉴于公司拟向特定对象发行股票并募集资金，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。此外，大华会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010645号）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
第7页本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司现制订了《孚能科技（赣州）股份有限公司未
第8页来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
第9页本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司与本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
⑴在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
⑵根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
⑶根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
⑷为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监
第10页管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
⑸决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
⑹设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
⑺签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑻办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
⑼在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；
⑽在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
⑾根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
⑿在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发
第11页行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
⒀在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次发行有关的其他未尽事宜。
上述第十一项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》2021年8月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于近日召开2021年第二次临时股东大会审议相关议案。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票相关议案需股东大会进一步审议通过，为提高决策效率，公司控股股东FarasisEnergy(AsiaPacific)Limited（以下简称“香港孚能”）于2021年9月15日以书面方式向董事会提交了《关于提请增加孚能科技（赣州）股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将本次向特定对象发行A股股票相关议案提交2021年第二次临时股东大会一并审议。香港孚能作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等相关规定的要求，即单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
议案内容符合《股东大会议事规则》第十二条的规定。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《关于召开2021年第二次临时股
第12页东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会2021年9月17日