温州宏丰_关于《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》的回复

关于《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函》的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）二零二一年九月
1-1深圳证券交易所：
根据贵所《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020243号，以下简称“落实函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温州宏丰”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”）对涉及本次向不特定对象发行可转债的事项进行了尽职调查、审慎核查，对落实函的回复如下，请审核。
《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
黑体落实函所列问题宋体对落实函所列问题的回复
1-2问题1、近三年，发行人实现营业收入分别为117329.24万元、193606.52万元和175971.01万元，扣非后归母净利润分别为436.52万元、1313.49万元和2487.15万元，综合毛利率分别为11.77%、9.02%和11.16%，最近一期发行人毛利率为10.95%，毛利率水平较低。最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负。
请发行人结合行业竞争加剧、毛利率较低、经营活动现金流变化等情况充分披露经营和业绩风险。
【回复】
一、针对上述经营与业绩风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
和“第三节风险因素”之“九、经营与业绩风险”进行了补充披露：
“（一）经营和业绩风险报告期公司盈利能力稳步提升，但是由于行业特点，公司在行业竞争、毛利率、经营活动现金流等方面面临一定的经营和业绩风险：
1、公司所处的电接触功能复合材料行业属于技术密集型和资金密集型行业，经过多年的发展已进入成熟期，在传统的电接触材料领域市场竞争较为充分，而拥有持续研发能力、丰富技术积累的公司在新型功能复合材料领域拥有更强的竞争力；目前行业内以电接触材料为主业的上市公司仅有两家，其余多数未上市的企业规模较小，研发能力与配套能力较弱，多以价格竞争作为其主要竞争手段，因此行业整体的市场竞争较为激烈。
2、电接触功能复合材料行业一般采用“原材料价格+加工费”的定价模式，其中原材料主要为贵金属白银，白银单位价值较高，在产品价格结构中，原材料成本占比较高；加工费则根据加工工艺复杂程度、成材率、工资水平、产品生产过程损耗率、工艺的市场成熟度及市场供求状况等因素确定，在产品价格结构中占比相对较低，因而造成本行业毛利率的水平偏低。
3、由于电接触功能复合材料行业特有的经营模式，上游供应商主要为大型资源类企业或者大型有色金属贸易公司，与供应商的结算方式一般采用现结或较短结算账期（1个月内）；下游客户主要为规模较大的低压电器制造商，一般会1-3要求给予60天-90天的信用期；由此导致上下游存在账期差异，因此随着收入规模扩大，经营活动现金流量会面临较大压力。
基于上述行业特点，公司需要持续加大技术投入、研发新的产品，以保持技术领先和较好的毛利率水平；需要不断开拓新的市场领域、扩大客户范围，以保持较高的销售规模，发挥规模优势；需要不断优化客户结构与资产负债结构、提高上下游账期管理效率，以保证健康的现金流，实现较好的盈利水平。如果未来行业内竞争进一步加剧、公司未能通过持续研发新产品开发新客户维持较高的销售规模、原材料价格持续大幅波动，或者对上下游账期、负债结构与流动性管理不善，公司经营状况和业绩情况可能面临重大不利的风险。”二、针对毛利率波动的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和
“第三节风险因素”之“二、（八）毛利率波动的风险”进行了更新披露：
“（二）毛利率波动的风险报告期内，公司各类业务毛利率情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
主营业务毛利率（%）11.9312.5414.9613.01
一体化电接触组件毛利率（%）10.9013.6516.5212.89颗粒及纤维增强电接触功能复
8.8510.8612.1311.14
合材料及元件毛利率（%）层状复合电接触功能复合材料
19.4613.4517.2517.05
及元件毛利率（%）
硬质合金毛利率（%）10.8810.1410.0011.48
其他业务毛利率（%）3.082.100.24-2.71
综合毛利率（%）10.9511.169.0211.77
除2019年外，公司综合毛利率较为稳定。2019年，由于公司白银贸易业务规模较大，该项业务收入占总收入比重较高，因其毛利率较低，进而导致公司当年综合毛利率有所下降。
报告期内，公司主营业务毛利率呈波动下降趋势，但与同行业上市公司福达合金主营业务毛利率水平基本相当：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年温州宏丰11.93%12.54%14.96%13.01%
福达合金10.72%12.26%13.31%14.61%
1-41、报告期公司与福达合金主营业务毛利率水平呈小幅下降趋势，基本保持一致，主要原因是：（1）报告期主要原材料银价持续增长，公司银采购均价由2018年的3125.33元/千克增长到2021年1-6月的4841.85元/千克，导致毛利率平均水平小幅下降；（2）2020年执行新会计准则，运费从销售费用科目调整至营业成本科目，现金折扣从财务费用科目调整为冲减营业收入，从而降低毛利率水平；
2、公司2018年主营业务毛利率较低且低于福达合金，主要是由于2018年公司完成搬迁，生产基地基建、设备等固定资产增加较多，且搬迁过程也对生产稳定性、供货能力等存在一定影响，因此当年毛利率较低；
3、报告期内，公司各类主营业务毛利率变动趋势不尽一致，主要原因是由于各类业务的产品销量、产品结构的变化导致。
因此，报告期内公司毛利率变化主要受原材料价格波动、产品销量与结构变化、市场竞争以及会计政策调整等因素的影响。如果未来出现市场竞争进一步加剧、产品销售规模不能维持在较高水平、不能持续开发高附加值产品、原材料价格与人工成本大幅上涨、募投项目达产后预期收益不能实现等不利因素，公司未来主营业务的毛利率可能继续出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险”。
1-5（此页无正文，为《关于的回复》之盖章页）温州宏丰电工合金股份有限公司年月日1-6（本页无正文，为《关于的回复》之盖章页）
保荐代表人：___________________________________杨威毛传武
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：__________________段涛中德证券有限责任公司年月日