湖南投资转让股权公告

湖南投资集团股份有限公司转让股权公告


特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 转让公司持有的湖南长元人造板股份有限公司股权中的140906250 股（ 占长元股份总股本的30.355%）， 转让价格为人民币78,343,875 元。

● 本公司与袁隆平农业高科技股份有限公司及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。

一、交易概述：

1、经与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科）协商，本公司拟向其转让公司所持有的湖南长元人造板股份有限公司（以下简称长元股份） 股权中的140906250 股（ 占长元股份总股本的30.355%），转让价格为人民币78,343,875 元。

2、本公司董事会表决情况：

本公司2005 年3 月8 日上午在公司会议室召开了2005 年度第二次董事会会议，出席会议董事应到7 人，实到6 人，公司董事谭应求、王革立、裴建科、黄满池以及独立董事邹晓春、鲁亮升亲自出席了会议，公司董事杨若如先生因公未能出席本次会议，委托董事裴建科先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以7 位董事同意、0 位董事反对，0 位董事弃权，审议通过了《关于转让公司持有的“长元股份” 部分股权的议案》。

二、交易当事人情况介绍：

1、“隆平高科”简介

公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司（公司性质：上市公司）

股票上市交易所：深圳证券交易所上市时间: 2000 年12 月11 日

股票简称：隆平高科股票代码：000998

办公地点：湖南省长沙市车站北路459 号

注册地址：长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园

法定代表人：伍跃时注册资本：人民币10500 万元

营业执照注册号：4300001003987 税务登记证号码：430104712192469

经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

2、最近三年主要业务发展状况：

最近三年来，隆平高科业务发展稳定，企业净资产逐年增长。

3、隆平高科与本公司及本公司前十名股东关系：

隆平高科与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系，因此本次股权转让不构成关联交易。

4、隆平高科最近一年的财务状况：

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的2004 年度《审计报告》，截止2004 年12 月31 日，隆平高科资产总额为1,179,134,857.05 元，负债总额为209,718,396.60 元，净资产为830,751,973.49 元，2004 年度实现主营业务收入988,218,158.52,利润总额为51,022,194.26 元，净利润为27,126,808.71 元。

5、行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况：

隆平高科在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、董事会认为隆平高科有支付受让股权款项的能力，不存在支付风险。

三、交易标的——长元股份情况介绍：

本次交易标的为本公司持有的长元股份股权中的140906250 股（占长元股份总股本的30.355%）。此次交易标的的转让不涉及债权债务转移，长元股份与本公司无往来款项，不存在占用上市公司资金；本公司对其无担保事项。

1、长元股份简介：

长元股份注册资本4.64 亿元，是全国最大的国有木材综合加工企业之一。法定代表人刘衡甫，注册地址：长沙市开福区新河北堤1 号，公司业务范围包括人造板、树脂胶、木制品、家具开发、生产、加工、销售并提供相关咨询服务，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围的进出口业务；加工销售木材、机器电子设备。

该公司的前身为湖南人造板厂，始建于1985 年，投产于1988 年3 月，是“七五”期间利用科威特政府贷款1000 万科威特第纳尔（折合3500 万美元）和国家拨改贷资金6700 万元人民币兴建而成。2000 年，长城公司牵头对人造板厂实施债转股，经国家经贸委和湖南省人民政府批准同意，长城公司对其实施了“债转股”方案，与省国际信托投资公司等企业共同发起设立了长元公司，使该公司成为全国第二家正式对外挂牌的债转股企业。

2、本次交易后长元股份股权结构：


序号                       股东名称       所持股份   持股比例

1                      泰格林纸集团   14560.54万股     31.37%

2          湖南投资集团股份有限公司   1409.125万股    30.355%

3      袁隆平农业高科技股份有限公司   1409.125万股    30.355%

4          湖南力创经贸发展有限公司    1590.40万股      3.43%

5            湖南省信托投资有限公司    1268.89万股      2.73%

6            湖南省经济建设投资公司        820万股      1.76%

                               合计   46421.08万股       100%


3、资产及财务状况：

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的截止2004 年10 月31 日的标准无保留意见审计报告，长元股份资产、财务情况见下表：

（单位：人民币元）


项目              2004年1-10月   2003年12月31日

总资产          498,583,346.95   592,700,161.18

流动资产         59,724,778.83    90,998,756.90

长期投资            200,000.00     3,979,765.50

固定资产        204,076,732.67   257,030,127.79

无形资产        234,581,835.45   240,691,510.99

总负债          321,746,399.03   291,800,740.08

净资产          176,836,947.92   300,899,421.10

-                 2004年1-10月     2003年1-12月

主营业务收入     61,325,448.41    90,938,189.03

利润总额       -124,039,145.18   -43,841,254.91

净利润         -124,039,145.18   -43,372,586.16


四、交易的主要内容及定价情况：

1、主要内容：

（1）交易金额：

每股价格为人民币0.556 元，总价款为人民币78,343,875 元。

（2）款项支付:

《股权转让协议书》（以下简称协议）生效后，隆平高科分四批向本公司以现金方式支付全部股份转让价款。首笔价款于2005 年3 月16 日支付，金额为协议总额的32.16%（人民币：25,194,037.75 元）；第二笔于2005 年9 月28 日支付，金额为协议总额的10.72%（人民币：8,398,014.65 元）；第三笔于2006 年4 月30 日支付，金额为协议总额的18.56%（人民币：14,541,523.10 元）；最后一笔于2006 年10 月31 日支付，金额为协议总额的38.56%（人民币：30,210,299.50 元）。

（3）交接事项：

本公司在受让长城资产管理公司所持有的长元公司股权过户后十个工作日内将隆平高科受让的本公司所持有的长元公司股权过户到隆平高科名下。

2、定价情况：

根据公司购买长元股份30.355%的股权支付成本（截止2004 年10 月31 日，长元股份经审计的每股净资产为0.38 元/股）及适当收益，经交易双方协商一致确定为0.556 元/股。

五、涉及出售股权的其他安排：

本次股权转让并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响：

本次转让股权行为是本公司为提高资产质量和经营效率而进行的，目的是降低经营风险，增加现金流入，降低公司的财务费用，增加公司整体盈利能力。本次股权转让，公司预计将获得投资收益5636250 元。

根据隆平高科2004 年报显示，该公司帐面货币资金2.13 亿元，本公司董事会认为其购买股权有支付能力。

七、备查文件目录：

1、公司2005年度第二次董事会会议决议及公告原件；

2、经公司董事签字的会议记录原件；

3、深鹏所审字[2004]1005 号《湖南长元人造板股份有限公司2003 年度、2004年1-10 月会计报表审计报告》；

3、隆平高科营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；

4、湖南长元人造板股份有限公司营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。

5、《股权转让协议书》原件。

特此公告！

湖南投资集团股份有限公司

董事会

二○○五年三月十一日