华锐精密:湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书致：株洲华锐精密工具股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示性通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2021年8月31日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2021年9月17日下午15:00在株洲市芦淞区创业
二路68号株洲华锐精密工具股份有限公司三楼会议室召开，公司董事长肖旭凯先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数17118200股，占公司有表决权股份总数的38.8979%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、部分监事、董事会秘书及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。2、网络投票根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计持有公司16976350股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的38.5756%。
3、会议召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了公司监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的公司监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果在本律师的见证下，在合并统计本次股东大会审议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了审议议案最终表决结果，其中，议案1至11对中小投资者进行了单独计票。具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决结果为：同意34094550股，议案通过。2.02发行规模表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.03票面金额和发行价格
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.04债券期限
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.05债券利率
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.07转股期限
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.11赎回条款
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.12回售条款
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.13转股后的股利分配
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.14发行方式及发行对象
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.15向现有股东配售的安排
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果为：同意34094550股，议案通过。2.17本次募集资金用途表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.18担保事项
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.19募集资金存管
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.20评级事项
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
2.21本次发行方案的有效期限
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（6）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（7）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（8）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
（10）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》表决结果为：同意34094550股，议案通过。（11）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
表决结果为：同意34094550股，议案通过。
据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)