ST长风资产评估报告书

评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司

报告提交日期：二○○四年十二月二十五日靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书

中锋评报字（2004）第113号

（共一册 第一册）

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·目录

北京中锋资产评估有限责任公司 I资产评估报告书目录

资产评估报告书·摘要 ...................................................................................................1资产评估报告书正文

一、绪言.................................................................................................................................................................4

二、委托方及资产占有方概况.................................................................................................................4

三、评估目的 ......................................................................................................................................................6

四、评估范围和对象 ......................................................................................................................................6

五、评估基准日.................................................................................................................................................7

六、评估原则 ......................................................................................................................................................7

七、评估依据 ......................................................................................................................................................8

八、评估价值类型 .........................................................................................................................................10

九、评估方法 ....................................................................................................................................................10

十、评估过程 ....................................................................................................................................................13

十一、评估结论...............................................................................................................................................14

十二、特别事项说明 ....................................................................................................................................17

十三、评估基准日期后的调整事项 ....................................................................................................19

十四、评估报告法律效力 .........................................................................................................................19

十五、评估报告提出日期 .........................................................................................................................20

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·目录

北京中锋资产评估有限责任公司 II

资产评估报告书 ·备查文件

重要提示 关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

备查文件：

1、资产评估结果汇总表

2、有关经济行为文件

3、本次资产重组方案

4、委托方和资产占有方企业法人营业执照复印件

5、华证会计师事务所出具的审计报告

6、国有土地使用权与采矿权评估结果确认文件

7、有关产权证明文件

8、委托方及资产占有方承诺函

9、资产评估人员和评估机构承诺函

10、项目参加人员名单

11、资产评估机构资格证书复印件

12、评估机构营业执照复印件

13、项目负责人资格证书复印件

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北京中锋资产评估有限责任公司 (100044) 电话：（010）88577599 传真：（010）88577601

地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 1靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目

资产评估报告书·摘要

中锋评报字【2004】第 113号

北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业有限责任公司的委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的评估方法，对靖远煤业有限责任公司为和长风特种电子股份有限公司（*ST 长风）进行资产置换而涉及的王家山煤矿部分

资产及相关负债（不包括土地使用权和采矿权）的价值进行了评定估算。提供委估资产必要的评估资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方的责任，我们的责任是对委估资产及负债在 2004年 9月 30日这一评估基准日和前述特定目的下的公允价值进行分析、估算并发表专业意见。

依据评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，北京中锋资产评估有限责任公司对委估资产和负债进行了必要的勘察核实，实施了必要的资产评估程序并形成以下评估结果。

经评估，截至 2004年 9月 30日止，委估净资产的账面价值为 7，541.72万元，调整后净资产的账面价值为 7，541.72 万元，在保持现有用途持续使用前提下的委估净

资产的评估价值为 10，739.59万元，评估增值 3，197.87万元，评估增值率为 42.40%。

具体评估结果见下表：

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并需特别关注报告中的特殊事项说明

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 2

货币单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率

流动资产 592.25 592.25 931.17 338.92 57.23%

长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 19，044.21 19，044.21 21，896.86 2，852.64 14.98%

其中：在建工程 2，346.30 2，346.30 2，346.30 0.00 0.00%

建筑物 8，384.82 8，384.82 11，410.67 3，025.85 36.09%

设备 8，313.09 8，313.09 8，139.89 -173.20 -2.08%

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 19，636.46 19，636.46 22，828.02 3，191.56 16.25%

流动负债 2，094.74 2，094.74 2，088.44 -6.31 -0.30%

长期负债 10，000.00 10，000.00 10，000.00 0.00 0.00%

负债总计 12，094.74 12，094.74 12，088.44 -6.31 -0.05%

净资产 7，541.72 7，541.72 10，739.59 3，197.87 42.40%

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 2004 年 9月 30日起至 2005 年 9

月 29日止。超过 2005年 9月 29日，需聘请评估机构对委估资产重新估价。

特别说明：

1、靖远煤业有限责任公司于 2003年 10月 24日因王家山煤矿集中生产的技术

改造项目从中国建设银行平川支行借入100，000，000.00元专项借款，借款期限为五年，

借款的月利率为 4.65‰，并由华亭煤业集团有限责任公司为该笔借款提供连带责任保证。审计机构根据本次重组方案的要求，以拟置入甘肃长风特种电子股份有限公司的王家山煤矿会计资料为基础，按独立企业法人的相关规定模拟编制了审计报告，报告中将该笔款项列示为王家山煤矿应付靖远煤业有限责任公司的长期应付款。本次评估中按该笔债务的重组方案和审计报告的结论，我们对于该笔长期应付款项按审计审定数列示于评估结论中，本评估机构和评估师对于该笔债务款项的重组方式的合规性、合法性及可能对本次资产评估结果产生的影响不承担任何责任。提请报告使用者特别关注。

2、截止评估基准日 2004年 9月 30日，靖远煤业有限责任公司王家山煤矿以划

拨方式使用其占用的土地和矿山，并未办理土地使用权和采矿权的出让或转增国有股本金的手续。但根据本次靖远煤业有限责任公司和*ST 长风的资产置换方案，王家山煤矿占有的土地使用权和采矿权将采取国家作价出资投入靖远煤业有限责任公

司转增国有股本并置换入*ST长风。

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根据与委托方签定的资产评估委托协议书的约定，本次评估范围不包括土地使用权与采矿权等无形资产，但根据委托方的要求，为便于本报告的使用者全面了解王家山煤矿拟置换入*ST 长风的全部资产和负债的全貌，按王家山煤矿审计后模拟报表的范围，我们引用甘肃省白银市平川区国土资源局、靖远县国土资源局对王家山煤矿土地评估初审意见和国土资源部对采矿权评估的确认结果，对王家山煤矿拟置换入*ST长风的全部资产和负债的评估结果进行了汇总，结果如下：

货币单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值

流动资产 592.25 592.25 931.17 338.92

长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 19，044.21 19，044.21 21，896.86 2，852.64

其中：在建工程 2，346.30 2，346.30 2，346.30 0.00

建筑物 8，384.82 8，384.82 11，410.67 3，025.85

设备 8，313.09 8，313.09 8，139.89 -173.20

无形资产 10，733.50 10，733.50 10，733.50 0.00

其中：土地使用权 794.78 794.78 794.78 0.00

采矿权 9，938.72 9，938.72 9，938.72 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 30，369.96 30，369.96 33，561.52 3，191.56

流动负债 2，094.74 2，094.74 2，088.44 -6.31

长期负债 10，000.00 10，000.00 10，000.00 0.00

负债总计 12，094.74 12，094.74 12，088.44 -6.31

净资产 18，275.22 18，275.22 21，473.09 3，197.87本报告专为委托方用于本报告书所列明的评估目的以及报送财产评估主管机

关核准或备案而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

北京中锋资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人：

中国 · 北京 经办注册资产评估师：

二○○四年十二月二十五日 经办注册资产评估师：

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中锋评报字【2004】第 113号

一、绪言

北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业有限责任公司的委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的评估方法，对靖远煤业有限责任公司资产置换行为所涉及的王家山煤矿资产的价值进行了评定和估算。提供委估资产必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任，我们的责任是对该部分资产及负债在 2004年 9月 30

日这一评估基准日前述特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

本次评估采用的基本方法为重置成本法，在评估过程中，北京中锋资产评估有限公司的评估人员遵守国家有关评估法规，按照必要的评估程序，对委托评估的资产进行了必要的核实，对委托方及资产占有方提供的财务资料进行了必要的验证审核，并实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方及资产占有方概况本次资产评估行为的委托方及资产占有方均为靖远煤业有限责任公司。

1、基本情况

名 称：靖远煤业有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）

地 址：甘肃省白银市平川区

法定代表人：罗福乾

靖远煤业有限责任公司前身为靖远矿务局，是原煤炭工业部直属的国有重点煤炭企业之一。1958年兴建，1978年建制，1998年下放到甘肃省管理，2001年改制为有限责任公司，是甘肃省最大的动力煤生产基地之一。

目前公司拥有红会、大宝和王家山 3 个矿区，下设红会一矿、红会四矿、大靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·正文

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水头煤矿、魏家地煤矿和王家山煤矿 5个生产煤矿。

本次靖远煤业拟置出资产是其合法拥有的王家山煤矿。

王家山煤矿位于靖远县城北约 60Km，宝积山矿区西北约 10km，行政区划属白银市平川区王家山镇和东升管辖，面积约 8.3421km2。靖远煤业有限责任公司为王家山煤矿的采矿权人，国土资源部 2001年 12月 26日颁发了采矿许可证，证号为

1000000140173，开采深度标高为 1780—850m。王家山煤矿含煤八层，其中可采煤

层 2层（二层煤和四层煤），平均厚度分别为 9米和 16米，煤层倾角最大 70°，平均为 40°。属中侏罗纪低灰、低硫、低磷的不粘结优质动力和民用煤，平均发热

量 5800-7000大卡，产品主要销往靖远电厂及省内市场。

为配合本次资产置换行为，靖远煤业委托甘肃煤炭地质勘查院编制了《甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核报告》，目前该报告已通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审。截止 2004 年 9 月 30 日王家山煤矿保有储量 28540.40万吨，其中 A级 2416.0万吨，B级 11429.1万吨，C 级 14631.2万吨。

王家山煤矿自上世纪七十年代末进行规模开发，由兰州煤矿设计院依据甘肃省煤田地质勘探公司一三三队提交的《王家山矿区地质勘探（普、详、精）总体报告》进行可行性研究并提出了矿井整体设计方案：浅部为五对独立片盘斜井组成，深部为一对竖井开拓，设计年生产能力 180万吨。自 1982年 12月至 1992年 9月陆续建成投产。王家山矿建矿二十多年来，于 1986年、1992年先后试验成功了急倾斜特厚煤层滑移支架放顶煤和轻型综采放顶煤技术，填补了甘肃省急倾斜特厚易燃煤层采煤方法的空白，创直接经济效益 2000多万元，并围绕采煤方法改革进行了数十项矿井技术改造和环节配套，使企业的劳动生产率稳步提高，综采机械化程度达到 60%以上，原煤产量由投产之初的 1 万吨提高到 100万吨以上。

2、经营业绩

根据华证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止 2004 年 9 月 30日，靖远煤业王家山煤矿总资产为 30，370万元，净资产为 18，275.22万元。

靖远煤业王家山煤矿近三年一期资产负债及经营状况如下：

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单位：人民币元

项目名称 2004年1-9月 2003年（末）度 2002年（末）度 2001年（末）度

流动资产 5，922，490.92 4，202，556.97 16，042，375.00 26，056，122.66

固定资产 190，442，142.43 189，986，726.60 116，088，774.02 109，578，964.61

无形资产及其他资产 107，335，000.00 - - -

资产总计 303，699，633.35 194，189，283.57 132，131，149.02 135，635，087.27

流动负债 20，947，419.11 21，049，068.86 14，402，425.25 13，755，765.00

长期负债 100，000，000.00 50，000，000.00 - -

负债总计 120，947，419.11 71，049，068.86 14，402，425.25 13，755，765.00

所有者权益合计 182，752，214.24 123，140，214.71 117，728，723.77 121，879，322.27

产品销售收入 102，104，376.29 117，830，236.87 81，183，399.73 57，335，547.69

产品销售成本 60，949，192.47 81，365，874.86 63，567，707.17 44，114，278.85

利润总额 18，925，548.30 9，693，092.34 -227，638.04 -3，212，645.06

净利润 12，681，883.16 6，499，652.66 -227，638.04 -3，212，645.06

备注：上表中的数据由靖远煤业有限责任公司提供，并经过华证会计师事务所有限公司审计。

三、评估目的靖远煤业有限责任公司拟将其所属的非独立法人机构王家山煤矿与长风特种

电子股份有限公司相关资产进行置换，本次评估对列入资产置换范围的王家山煤矿部分资产（不包括土地使用权和采矿权）和相关负债进行评估对上述经济行为提供价值参考依据。该经济行为已经靖远煤业有限责任公司董事会研究并表决通过。

四、评估范围和对象资产评估范围为靖远煤业有限责任公司纳入资产置换范围内的王家山煤矿的

部分资产（不包括土地使用权和采矿权）和相关负债，评估范围的确定是根据本次重组方案进行了资产和负债的剥离和重组后确定的。所纳入评估范围内的资产和负债经过华证会计师事务所有限责任公司的审计核实，靖远煤业王家山矿本次纳入评估范围的资产、负债金额如下：

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单 位：人民币元

资产项目 账面净值

流动资产 5，922，490.92

长期投资 0.00

固定资产 190，442，142.43

其中：在建工程 23，463，025.24

建筑物 83，848，222.12

设备 83，130，895.07

无形资产 0.00

其中：土地使用权 0.00

其他资产 0.00

资产总计 196，364，633.35

流动负债 20，947，419.11

长期负债 100，000，000.00

负债总计 120，947，419.11备注：此表为靖远煤业有限责任公司王家山煤矿2004年9月30日资产负债表（不包括土地使用权和采矿权），数据经华证会计师事务所有限责任公司审计。

五、评估基准日

评估基准日为二 四年九月三十日，一切资产的评估计价标准均为评估基准日的价格标准，以人民币为货币单位。所选取评估基准日尽量避免了被评估资产基准日后的重大调整事项，且与评估目的实现日接近。

六、评估原则

参照国家资产评估的有关法规及行业的有关规定，在本次评估中我们主要遵循了以下评估原则：

1、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响。

客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公正的评估靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·正文

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 第8页结论。

科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

2、遵循产权利益主体变动原则产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全面改变和部分改变。

3、遵循谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

4、遵循替代性原则

替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

七、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

1、资产评估业务委托书；

2、甘肃省人民政府关于靖远煤业有限责任公司收购甘肃长风特种电子股份有

限公司“长风特电”国有股方案的批复。

（二）法规依据

1、 国务院 1991年 11月第 91号令《国有资产评估管理办法》；

2、 国家国有资产管理局 1992年 7月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、 财政部财评字[1999] 91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 第9页4、 中国注册会计师协会会协[2003]18号“关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知”；

5、 国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

6、 原城乡建设、环境保护部 1984年 11月 8日发布的《房屋完损等级评定标准》；

7、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号；

8、 《国家质量技术监督局压力容器安全技术监察规程》；

9、 《中华人民共和国公司法》。

（三）取价依据

1、 国务院、财政部、建设部、及项目所在地的有关法令、规范、标准；

2、 财政部财产评估司编《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；

3、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

4、 国家煤炭工业局 2001年 1月 1日发布《煤炭建设机电安装工程概算指标》；

5、 国家煤炭工业局 2000年 1月 1日发布《煤炭建设井巷工程概算定额》；

6、 国家煤炭工业局 2000 年制定的《煤炭建设工程造价费用定额及造价管理的有关规定》；

7、 国家煤炭工业局 2001年 1月 1日发布《煤炭建设地面建筑工程概算指标》；

8、 建设部建标[2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》；

9、 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；

10、 机械工业信息研究院机电产品价格信息中心编著的《 2003～2004年机电产品报价手册》；

11、 《慧聪商情》 全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

12、 《国家质量技术监督局压力容器安全技术监察规程》；

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13、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

14、 委托方提供的资产评估申报资料；

15、 其他与评估有关的资料：资产占有方提供的《资产评估申报表》、会计

报表以及有关产权证明文件（合同、发票）、设备工验收文件及相关资料、技术使用说明、统计月报等。

（四）产权、合同协议依据

1、 大型设备销售合同、发票

2、 车辆行驶证；

3、 房屋所有权证明。

（五）其他依据

1、 企业法人营业执照；

2、 资产占有方评估申报表；

3、 本次资产重组方案；

4、 华证会计师事务所有限责任公司出具的靖远煤业有限责任公司王家山

煤矿 2001年、2002年、2003 年、2004 年 1-9月会计报表进行审计后出具的审计报告；

八、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓“市场价值”是指在公开市场条件下自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后，所达成的公开交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。

九、评估方法

参照国家资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则

及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内的全部资产和负债进行了必

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要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，根据本次评估的评估目的，以及评估目的实现后资产保持现有用途继续使用的特点，确定资产评估的价值类型为：市场价值。具体各类资产的评估方法如下：

（一）流动资产的评估

1、货币资金。对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以调整后账面值确定为评估值。

2、应收账款、其他应收款。以华证会计师事务所有限责任公司审计确认的数额为基础，评估人员对应收和预付账款进行函证了解。对于预付账款，在审查核实的基础上，以核实后的审计确认的账面值为评估值。对于其他应收款，对审计确认的数额，通过核实原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

3、存货。存货主要为煤。评估人员依据存货清单，对存货的销售记录进行了核实，对各类存货的核算制度进行了了解，对存货管理制度进行了了解，在此基础上，对各类存货进行抽查盘点，在对数量、质量进行核实的基础上，以产成品完全成本为基础，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

（二）房屋建筑物的评估

纳入评估范围内的房屋建筑物包括生产用房及构筑物等，根据房屋建筑物的特点及本次评估目的，确定采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。

重置成本法中房屋建筑物的重置全价主要依据行业的概、预算定额，核实房屋建筑物的实际工程量，根据当地现行材料价格文件，并按照规定计算其他费用和资金成本等，确定重置全价。

房屋建筑物的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定标准》及建筑行业

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现行的各专业设计规范、已使用年限、建筑物状态、以及工程技术人员现场勘验与房屋成新率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，综合计算得出成新率。

评估值=重置全价×成新率

（三）井巷工程的评估

井巷工程包括开拓工程、巷道工程，主要工程包括斜井、二级巷道、石门、车场等工程，采用重编预算法对其评估。

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝工程造价＋其他费用＋资金成本

工程造价的确定：依据核实后的工程量，根据煤炭建设井巷工程预算定额、矿山地质状况以及当地建筑材料价格计算井巷工程的工程造价；

其他费用：工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费等，依据行业标准以及当地标准综合确定；

资金成本：按照合理建设期 1年考虑资金成本，资金按照均匀投入计算；

成新率：井巷成新率根据已经使用年限以及各采区保有的矿石可采储量、采区生产能力，分别确定各采区井巷工程的有效使用年限。

（四）机器设备的评估本次评估的机器设备为机器设备和电子设备。由于此次评估的机器设备不能单独创造收益，同时我国机器设备调剂市场尚不发达，无可比的交易案例。因此，本次机器设备评估采用重置成本法。

即：评估值＝重置全价×成新率

机器设备的重置全价主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市价，同时考虑运杂费用、安装调试费用及其他必要合理费用。机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

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（五）在建工程的评估本次评估的在建工程主要为王家山煤矿的在建洗煤厂工程和四号井深部改造工程。评估人员对所申报在建工程进行实地勘察、核实其真实性及工程的进度情况，并会同企业计划部门、工程部门及财务部人员进行了座谈，查阅了有关工程的预算资料及大额款项的支出凭证，经核实工程的实际状况后以调整后账面价值确认为评估值。

（六）负债的评估

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

1、应付款项、其他应付款项、长期应付款项

主要以审核账目为主， 逐项落实债权、债务关系是否成立，账面价值是否真实，以经核实后的账面值确定评估值。

2、应付工资、应付福利费

主要对应付工资及应付福利费的计提、发放、使用等情况进行了解，并核实相关账薄记录、文件资料、原始凭证，以经核实后的账面值确定评估值。

十、评估过程

我公司接受靖远煤业有限责任公司的资产评估委托后，随即选派资产评估人员组成评估小组。制订资产评估前期工作计划，资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，最终于 2004年 12月 25日出具正式资产评估报告书。具体过程如下：

(一)评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：

1、根据国家有关资产评估的原则及规定，针对委托评估资产的实际状况，提

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 第14页出初步评估工作计划；

2、确定评估项目负责人和评估人员；

3、初步确定主要资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评估所需文件资料；

(二)现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了核实和评估，具体步骤如下：

1、根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记录；与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

2、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

3、查阅委估资产的产权证明文件、有关往来账目、发票等资料；

4、开展市场调研、价格咨询工作；

5、对实物资产进行评估，测算其评估价值。

(三)评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经内部三级审核，确定资产评估报告书，并向委托方提交正式资产评估报告书。

十一、评估结论经评估，截至 2004年 9月 30日止，纳入评估范围的总资产账面价值为 19，636.46万元，调整后资产账面价值 19，636.46 万元，评估值 22，828.02万元，增值 3，191.56万元，增值率为 16.25%；负债账面价值为 12，094.74万元，调整后账面价值 12，094.74万元，评估值 12，088.44 万元；净资产账面值为 7，541.72 万元，调整后净资产账面靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·正文

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值 7，541.72万元，在持续经营前提下净资产的评估值为 10，739.59万元，增值 3，197.87万元，增值率为 42.40%。具体评估结果如下：

单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率

流动资产 592.25 592.25 931.17 338.92 57.23%

长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 19，044.21 19，044.21 21，896.86 2，852.64 14.98%

其中：在建工程 2，346.30 2，346.30 2，346.30 0.00 0.00%

建筑物 8，384.82 8，384.82 11，410.67 3，025.85 36.09%

设备 8，313.09 8，313.09 8，139.89 -173.20 -2.08%

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 19，636.46 19，636.46 22，828.02 3，191.56 16.25%

流动负债 2，094.74 2，094.74 2，088.44 -6.31 -0.30%

长期负债 10，000.00 10，000.00 10，000.00 0.00 0.00%

负债总计 12，094.74 12，094.74 12，088.44 -6.31 -0.05%

净资产 7，541.72 7，541.72 10，739.59 3，197.87 42.40%（此次评估结论的详细情况见评估明细表）

特别说明：

1、靖远煤业有限责任公司于 2003年 10月 24日因王家山煤矿集中生产的技术

改造项目从中国建设银行平川支行借入 100，000，000.00元专项借款，借款期限为五年，借款的月利率为 4.65‰，并由华亭煤业集团有限责任公司为该笔借款提供连带责任保证。审计机构根据本次重组方案的要求，以拟置入甘肃长风特种电子股份有限公司的王家山煤矿会计资料为基础，按独立企业法人的相关规定模拟编制了审计报告，报告中将该笔款项列示为王家山煤矿应付靖远煤业有限责任公司的长期应付款。本次评估中按该笔债务的重组方案和审计报告的结论，我们对于该笔长期应付款项按审计审定数列于评估结论中，本评估机构和评估师对于该笔债务款项的重组方式的合规性、合法性及可能对本次资产评估结果产生的影响不承担任何责任。提请报告使用者特别关注。

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2、截止评估基准日 2004年 9月 30日，靖远煤业有限责任公司王家山煤矿以

划拨方式使用其占用的土地和矿山，并未办理土地使用权和采矿权的出让或转增国有股本金的手续。但根据本次靖远煤业有限责任公司和*ST 长风的资产置换方案，王家山煤矿占有的土地使用权和采矿权将采取国家作价出资投入靖远煤业有限责任公司转增国有股本并置换入*ST长风。

根据与委托方签定的资产评估委托协议书的约定，本次评估范围不包括土地使用权与采矿权等无形资产，但根据委托方的要求，为便于本报告的使用者全面了解王家山煤矿拟置换入*ST长风的全部资产和负债的全貌，按王家山煤矿审计后模拟报表的范围，我们引用甘肃省白银市平川区国土资源局、靖远县国土资源局对王家山煤矿土地评估初审意见和国土资源部对采矿权评估的确认结果，对王家山煤矿拟置换入*ST长风的全部资产和负债的评估结果进行了汇总，结果如下：

货币单位：人民币万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值

流动资产 592.25 592.25 931.17 338.92

长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 19，044.21 19，044.21 21，896.86 2，852.64

其中：在建工程 2，346.30 2，346.30 2，346.30 0.00

建筑物 8，384.82 8，384.82 11，410.67 3，025.85

设备 8，313.09 8，313.09 8，139.89 -173.20

无形资产 10，733.50 10，733.50 10，733.50 0.00

其中：土地使用权 794.78 794.78 794.78 0.00

采矿权 9，938.72 9，938.72 9，938.72 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 30，369.96 30，369.96 33，561.52 3，191.56

流动负债 2，094.74 2，094.74 2，088.44 -6.31

长期负债 10，000.00 10，000.00 10，000.00 0.00

负债总计 12，094.74 12，094.74 12，088.44 -6.31

净资产 18，275.22 18，275.22 21，473.09 3，197.87此评估结果需报请财产评估主管部门进行审核备案方为有效。

对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废等事项，评估人员在评估中作了增减值处理，但企业须按现行规定程序报经政府有关部门批准后再进行会计处理。

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十二、特别事项说明

1、 本报告所称 “评估价值 ”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

2、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加

评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

3、 本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。

4、 本报告所涉及的有关权属及其他法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实性由委托方及资产占有方负责，并承担相应的法律责任。

5、 根据委托方和资产占有方承诺，本次评估范围内的资产没有为该公司及

其他公司提供抵押担保等事宜；如存在抵押担保等他项权利，将会影响评估结论。

6、 截止评估基准日，本次纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，靖远煤业有限责任公司承诺上述房产的产权不存在任何纠纷，其产权归靖远煤业有限责任公司王家山煤矿所有。

7、 固定资产— 房屋建筑物评估中面积的核实原则是：被评房屋建筑物已取得

《房屋所有权证》的，以其产权证登记的法定面积为依据；未取得《房屋所有权证》的，则依据企业申报面积为准。

房屋建筑物评估过程中，评估人员曾视察所评估房屋的外貌，在尽可能的情况下察看了其内部装修情况和使用情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，因此对上述建筑物可能存在的结构性损坏不发表任何意见。

8、 本次纳入资产置换范围的房屋建筑物的房屋所有权证是委托方于评估基

准日之后出具评估报告之前办理，其中部分房屋建筑物在评估基准日时点尚未转靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·正文

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 第18页入固定资产而在在建工程科目列示。

9、 本次纳入评估范围的个别车辆所有权尚未办理过户至靖远煤业有限责任

公司王家山煤矿，靖远煤业有限责任承诺该部分车辆无产权纠纷。

10、 华证会计师事务所本次出具的审计报告系根据本次重组方案中拟置换

进入甘肃长风特种电子股份有限公司王家山煤矿会计资料为基础，按独立企业法人的相关规定模拟编制的。

靖远煤业有限责任公司于 2003年 10月 24日为王家山煤矿集中生产的技术改

造项目从中国建设银行平川支行借入 100，000，000.00元专项借款，借款期限为五年，

借款的月利率为 4.65‰，系由华亭煤业集团有限责任公司为靖远煤业有限责任公司的借款提供连带责任保证。本次资产重组中由于无法取得建设银行关于该笔借款主体变更的批复，但考虑到该笔款项的实际用途，根据本次资产重组方案的要求，审计师将该笔款项列为王家山煤矿应付靖远煤业有限责任公司的长期应付款。

本次评估中对于该笔款项核实无误后以调整后账面价值确认为评估值，评估人员只对该笔债务款项的价值发表意见，而对于该笔债务款项的重组方式的合规性、合法性及可能对本次资产重组经济行为产生的影响不承担任何责任。提请报告使用者特别关注。

11、 对资产占有方存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在评估中企业未

作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

12、 本报告评估结论是对 2004年 9月 30日这一基准日所评估企业资产价值

的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

13、 评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，因使用不当造成的后果与评估师及所在机构无关。

14、 本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告的重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

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十三、评估基准日期后的调整事项

1、评估基准日后的调整事项

本次评估结果自评估基准日起的一年有效期内，如果资产数量发生变化，应根据本次评估中使用的评估方法对资产价值进行相应调整。如果资产价格标准发生变化并对资产价格产生明显影响时，应重新确定评估值。

2、如果评估基准日后资产数量、价格标准发生变化，委托方在资产实际作

价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

3、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定

的现行公允价格，没有考虑现在、将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当评估结果用于上述的抵押、担保事宜或评估中遵循的持续经营原则发生变化时，本次评估结果失效。

十四、评估报告法律效力

1、评估报告成立的前提条件和假设条件

本次评估结论是以被评估资产的产权利益主体发生变动以及资产权属明确、无他项权利为前提或假设条件所确定的委估资产在评估基准日的现行公允价格，并且假设被评估资产在 2004年 9月 30日以后不改变现有用途继续使用。

2、评估结果有效期

本次评估结果有效期为自评估基准日 2004年 9月 30日起一年内有效，即自

2005年 9月 30日起，此评估结果失效。

3、评估结论的有效使用范围本次靖远煤业有限责任公司王家山煤矿的资产置换评估项目的评估结论仅

供委托方为本次评估目的使用，未经委托方许可我公司不会随意向他人提供或公开。本评估报告书的使用权归委托方所有。

4、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具

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地址：北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室 第20页的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2004年 12月 25日。

评估机构法定代表人：… … … … … … … … … … … … … … .注 册 资 产 评 估 师 ：… … … … … … … … … … … … … … .注 册 资 产 评 估 师 ：… … … … … … … … … … … … … … .北京中锋资产评估有限责任公司

二○○四年十二月二十五日

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司资产评估报告书备查文件

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重要提示：

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

本资产评估备查文件仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，备查文件的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件一资产评估结果汇总表

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件二有关经济行为的文件

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件三本次资产重组方案

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件四委托方和资产占有方企业法人营业执照复印件

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件五华证会计师事务所出具的审计报告

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件六国有土地使用权与采矿权评估结果确认书

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件七有关产权证明文件

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件八委托方及资产占有方承诺函

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司委托方及资产占有方承诺函

中锋资产评估有限责任公司：

因资产置换的需要，贵公司对该经济行为所涉及的靖远煤业有限责任公司王家山煤矿相关资产及负债进行评估，评估基准日为 2004年 9月 30日。

为确保中锋资产评估有限责任公司客观、公正、合理地进行资产评估，我矿承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、资产评估的经济行为符合国家规定；

2、所提供的财务会计及其他资料等数据真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；

3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；

4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；

5、委估资产的抵押、担保等事项揭示完全；

6、没有任何干预评估工作的行为。

法人代表（签字）

靖远煤业有限责任公司（盖章）

年 月 日

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件九资产评估人员和评估机构承诺函

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司北京中锋资产评估有限责任公司及注册资产评估师承诺函

靖远煤业有限责任公司：

受贵公司委托，我们以贵公司资产置换为评估目的，对贵公司委估的资产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

2、对涉及评估的资产进行了全面的核实；

3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

5、资产评估价值公允、准确；

6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师：

北京中锋资产评估有限责任公司

注册资产评估师：

二○○四年十二月二十五日

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件十项目参加人员名单

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目评估工作小组人员名单

项目负责人：梁巨元

注册评估师：梁巨元

注册评估师：史志山

评估人员：

流 动 资 产：史志山 陈 阳

机 器 设 备：陶发明

房 屋 建 筑 物：董志宾 王永平

靖远煤业有限责任公司资产置换评估项目资产评估报告书·备查文件北京中锋资产评估有限责任公司备查文件十一资产评估机构资格证书复印件

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