青岛双星股权分置改革之保荐意见

西北证券有限责任公司

关于

青岛双星股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构名称：西北证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二○○五年十月十五日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”有关当事人均无任何利益关系，就

本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本保荐意见所依据的文件、材料由青岛双星及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见；

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对青岛双星的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，青岛双星股份有限公司的非流通股股东青岛双星集团有限责任公司向其董事会书面提出股权分置改革动议。

受青岛双星股份有限公司委托，西北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向其董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规

则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义:青岛双星：青岛双星股份有限公司；

双星集团：青岛双星集团有限责任公司；

胶南公司：青岛胶南公有资产经营有限公司；

华青公司：青岛华青工业集团股份有限公司；

非流通股股东：方案实施前，所持青岛双星的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括青岛双星集团有限责任公司和青岛胶南公有资产经营有限公司2个股东；

流通股股东：持有青岛双星流通股的股东；

股权分置改革：深圳证券交易所根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为；

证监会：中国证券监督管理委员会；

交易所、深交所：深圳证券交易所；

保荐机构：西北证券有限责任公司；

董事会：青岛双星股份有限公司董事会。

一、 青岛双星非流通股股东权属情况及其对方案的影响

截止股权分置改革说明书公告日，非流通股股东双星集团持有青岛双星股份

为19，388.16万股，非流通股股东胶南公司持有青岛双星股份为1，171.8432万股。

根据双星集团和胶南公司的承诺，非流通股股东双星集团、胶南公司所持青岛双星股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

二、 实施改革方案对青岛双星流通股股东权益影响的评价

（一）青岛双星股权分置改革基本方案、方案的基本思路

此次青岛双星股权分置改革的基本思路为：在征得青岛双星各类股东同意的基础上，由非流通股股东双星集团向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。

2、对价

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记日登记在册的流通股股东按照其每持有10股获付3股的比例获得双星集团安排

的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计7，482.8534万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及对价支付前后的持股情

况如下：

执行对价安排前 本次执行股数 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

双星集团 19，388.1600 42.60 7，482.8534 11，905.3066 26.16

胶南公司 1，171.8432 .58 0 1，171.8432 2.58

其他流通股东 24，942.8446 54.82 0 32，425.6980 71.26

合计 45，502.8478 100.00 7，482.8534 4 ，502.8478 100.00

3、胶南公司既不支付对价也不享受对价的原因

为吸收合并华青公司，2001年 7月，本公司向其法人股东胶南公司定向增

发 493.2万股（该部分增发股份被界定为募集法人股），向其原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向增发1，839.3万股（该部分增发股份被界定为内部职工股）。2001年 7月 23日至 8月 3日，本公司以定向增发的股份

按1：1的比例与华青公司实施换股，由此，本公司新增内部职工股1，839.3万股，募集法人股493.2万股（为胶南公司持有）。

2004年8月18日，因定向增发而新增的内部职工股（连同转增股份）被批

准上市流通，而胶南公司持有的募集法人股（连同转增股份）则未获上市流通。

考虑到本次定向增发过程中，胶南公司实际上是以溢价的方式认购，认购的价格与内部职工股相同，认购成本相对较高。因此，本着尊重历史的原则，经友好协商，双星集团与胶南公司达成一致，在青岛双星股权分置改革中，由双星集团向流通股股东支付对价，胶南公司既不享受对价，也不支付对价。

（二）股权分置改革前后青岛双星的股权结构变化情况

执行对价安排前 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

1、非流通股 20，560.0032 45.18 1、限售流通股 13，077.1498 28.74

2、流通股 24，942.8446 54.82 2、流通股 32，425.6980 71.26

合计 45，502.8478 100.00 45，502.8478 100.00

（三）存在限制条件流通股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 所持有限售条件的股

份数量（万股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 双星集团 11，905.3066 G＋24个月 不低于每股净资产的两倍*

2 胶南公司 1，171.8432 G＋24个月 无

*注：以上表格系基于青岛双星股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如青岛双星股本发生变化，则将进行相应的调整。

G为方案实施后第一个交易日。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整:

设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后的每股净资产为 X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）

的加权平均每股净资产为Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

（四）流通权价值的估算及对价支付的合理性分析

青岛双星董事会聘请了本保荐机构对支付对价标准的制定进行了评估，本保荐机构在方案中对支付对价的确定主要考虑以下因素：

、方案实施后的股票价格

（1）每股收益水平青岛双星2005年1-6实现净利润2，967.77万元，每股收益为0.065元（按

照2005年4月4日除权后的总股本计算），预计2005年每股收益达0.14元。

（2）方案实施后的市盈率水平

鉴于股权分置改革在短期内给市场带来了较大的不确定性，西北证券认为，如果参考完全市场经验数据，青岛双星在本方案实施后的合理的市盈率水平应保

持在15－16倍左右（以2005年预测每股收益计算）。

（3）方案实施后的股票价格水平因此，预计青岛双星股票在本方案实施后的合理价格区间为（2.10元—2.24元）。

2、流通股股东利益得到保护

假设：

l R为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

l 流通股股东的持股成本为 P0；

l 股权分置改革方案实施后股价为P。

为保持流通股股东权益不受损害，则R至少满足下式要求：

P0 ＝P*（1＋R）

截至股权分置改革说明书公告日，青岛双星股票换手率达到 100%时的平均价格为 2.55元，以其作为 P0 的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间

（2.10元—2.24元）作为 P。则：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股

支付的股份数量R的区间为（0.14-0.21）。

为充分保护流通股股东的利益，青岛双星最终确定非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.3，即流通股股东每持

有10股将获得3股股份的对价。

根据上述分析，本保荐机构认为，向流通股股东支付对价每10股送3股是合理的，充分保护了流通股股东的权益。

三、 对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对已对股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改革说明书、相关股东会议的通知等文件进行了核查，未发现上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、 改革方案中相关承诺的可行性分析

1、非流通股股东股权分置改革中承诺的事项

股权分置改革中，非流通股股东双星集团和胶南公司承诺，其所持有的

13，077.1498万股在取得流通权后的 24个月内不得上市交易或转让；

双星集团有限公司在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%，且出售价格不低于

最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。

如违反上述承诺，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

2、相关承诺的可行性分析

西北证券认为，非流通股股东的承诺减轻了股权分置改革对市场的冲击，非流通股股东也作出了书面承诺，并授权青岛双星向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对应对价安排的股份临时保管及根据非流通股股东承诺对股份上

市流通进行锁定，因此，承诺具有较强的可行性。

五、 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制青岛双星股份的行为；

2、青岛双星及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构股份的行为；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有青岛双星权益、在青岛双星任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为青岛双星提供担保或融资；

、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书出具

前六个月内买卖青岛双星流通股份的行为；

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、 保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须青岛双星相关股东会议通过后方能实施；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对青岛双星的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股东会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处

于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5、本次股权分置改革方案仍需提交青岛双星相关股东会议进行表决，能否

获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对青岛双星投资价值可能产生的影响；

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与青岛双星相关股东大会并充分行使表决权；

7、青岛双星非流通股东双星集团所持有青岛双星的股份为国有法人股，按

照国有股权管理的相关规定，国有股份的变动须报青岛市国资委的正式批准。本方案能否取得青岛市国资委的正式批准存在不确定性。

七、 保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构意见

本保荐机构认为：青岛双星股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了

“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。青岛双星及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本保荐机构愿意推荐青岛双星股份有限公司进行股权分置改革。

八、 保荐机构

单位名称：西北证券有限责任公司

法定代表人：姜巍

保荐代表人及项目主办人：周文昊

项目组其它成员：王长颖、段虎、谭轶铭、李望洲、唐洁、李新星联系电话：021-68865218

传真：021-68865123

联系地址：上海市浦东新区银城东路139号9楼

邮 编：200120

九、 备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件：

（1）青岛双星召开相关股东会通知；

（2）非流通股股东签署的股权分置改革相关协议及有关承诺；

（3）青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书；

（4）独立董事意见书；

（5）董事会征集投票权报告书；

（6）青岛市国资委同意进行股权分置改革的函；

（7）山东琴岛律师事务所出具的法律意见书。

2、查阅地点

单位名称：青岛双星股份有限公司

联系人： 郭维顺、王幸友联系电话：0532-82657986

传真：0532-82657986

联系地址：青岛市贵州路5号海福楼3楼

邮 编： 266002

3、查阅时间

周一至周五，上午 8：30—11：30，下午 1：30—4：30（本页为西北证券有限责任公司关于青岛双星股份有限公司股权分置改革保荐意见书之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

保荐代表人签名： 周文昊西北证券有限责任公司

二○○五年十月十五日