万通发展:关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2021-068北京万通新发展集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?为推进全资子公司中融国富私募基金管理人资格的变更，公司拟于近日与全资子公司正远慧奇签署《股权转让协议》，将持有的中融国富100%股权以人民币12000万元的价格转让给正远慧奇，公司聘请了评估机构对上述股权转让事项进行评估，公司根据上述评估报告拟计提商誉减值准备14846万元（未经审计）。
?本次拟计提商誉减值准备金额为14846万元（未经审计），将导致公司2021年年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14846万元（未经审计）。
?本次交易目的是为了推进全资子公司中融国富私募基金管理人资格的变更，最终能否完成变更及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第八届董事会第十二次临时会议及第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）前次商誉形成情况2017年7月，公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）100%的股权，交易价格为50062万元。公司于2017年7月完成对中融国富的全资收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额48209万元。公司分别于2019年及2020年对上述金额进行了计提商誉减值准备，具体情况如下：
1、2019年随着房地产行业政策变化，房地产信托资金规模、业务模式监管1趋严，房地产信托资金融资渠道受限，行业竞争逐渐加剧等原因导致中融国富经营业绩较利润预测下降，出现商誉减值迹象，公司于2019年12月31日计提商誉减值准备22963万元。
2、2020年末，中融国富由于受到宏观政策及新冠疫情影响，仍存在减值迹象，公司于2020年12月31日计提商誉减值准备3999万元。
综上，公司已累计计提商誉减值准备金额为26962万元。
（二）本次商誉形成情况
中融国富于2017年6月9日在北京产权交易所完成100%股权公开挂牌转让，同年7月完成工商变更登记，并于同年8月积极开展中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）重大事项变更申请工作。在推进过程中，由于基金业协会于2018年12月发布的《私募基金管理人登记须知》规定，申请机构主要出资人从事房地产开发，属于与私募基金业务相冲突业务，导致未完成变更。中融国富私募基金管理人资格的变更，已经影响其业务的开展，现亟需加速解决因现股东（出资人）资质与其私募基金业务冲突的问题。根据近日中伦文德律师事务所出具的专业法律意见，选用子公司中经营范围与中融国富私募基金业务不存在冲突的主体正远慧奇作为出资人，以期能符合《私募基金管理人登记须知》中对私募基金管理人主要出资人的要求，可能对恢复中融国富基金管理人的资格有所助益，因此而进行的本次股权交易。
公司拟于近日与全资子公司北京正远慧奇投资管理有限公司（以下简称“正远慧奇”）签署《股权转让协议》，将持有的中融国富100%股权以人民币12000万元的价格转让给正远慧奇。公司因本次股权转让事项聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次拟进行股权转让涉及的中融国富股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中同华评报字（2021）第021292号。公司根据上述评估报告拟计提商誉减值准备14846万元。
（三）计提商誉减值准备的原因
随着经济导向、宏观环境、行业政策等不断变化，出现以下影响因素，导致2021年收入呈现下降趋势，具体如下：
（1）货币政策影响：房地产企业各季度融资表现存在差异，整体融资压力较大，但在外部宏观环境的推动下，存在头部房地产企业因融资渠道扩展、新融成本下降、房地产企业利润需求驱动，替换其以前年度融资或压缩新增融资规模的2可能，因而企业业务存量收入减少，预计的新增顾问业务均未落地。
（2）房地产行业政策影响：随着房地产行业资源进一步趋向集中龙头及中大型房企，尤其是龙头房地产企业，具备使用公司债、票据、资产证券化等多种低成本融资工具的优势，企业对接资金类型主要为信托资金，目前信托资金成本回报存在难以满足融资客户需求的可能。另外，房地产信托资金规模、业务模式监管趋严，房地产信托资金融资渠道受限，进一步加剧企业业务开展的难度。在信托回归本源的政策引导下，房地产信托监管进一步趋严。
（3）资管行业竞争影响：信托计划、券商资管、银行理财、公募基金、私募
基金等各类资管领域内外部竞争激烈，其中银行理财子公司发展速度较快，2019年末已有12家银行理财子公司获得批筹，其中7家已开业，另约有18家银行公告拟设立理财子公司，银行理财子公司具有资金量大、资金成本低、投资灵活等多种优势，受融资方关注度逐渐增加，企业资产管理业务面临竞争加剧。
中融国富预测未来经营利润明显低于形成商誉时的业绩表现，存在商誉减值迹象。为公允反映公司截至2021年9月30日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定，结合中融国富实际经营情况和资产现状，经与资产评估师沟通，评估商誉所在资产组组合的未来现金流量现值低于该资产组组合（含商誉）的账面价值，需计提相应的商誉减值准备。
（三）计提商誉减值准备的金额、计算过程、拟计入的报告期间
公司本次拟计提商誉减值准备金额约为14846万元，本次拟计提商誉减值准备的具体情况如下表：
单位：万元中融国富的各项资产资产组名称和流动负债商誉的账面价值21247不包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值5599不包含商誉的资产组或资产组组合的资产可收回金额5599
不包含商誉的资产组或资产组组合计提的资产减值准备金额 A 0包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值26846包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额12000
包含商誉的资产组或资产组组合计提的资产减值准备 B 14846
C=B-A 的金额 14846本次计提商誉减值准备的数额14846用现金流折现法预计资产可收回金额的计算过程未来现金流量现值3资产组的可收回金额本次计提商誉减值准备的依据低于其账面价值公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对中融国富股权价值进行了评估并出具了《北京万通新发展集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2021）第021292号）评估报告。评估结果为中融国富投资管理有限公司股东全部权益价值为12100万元。公司拟计提商誉减值准备金额约14846万元。
本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
上述计提金额未经会计师事务所审计。
（四）第三方评估机构基本情况说明
北京中同华资产评估有限公司的前身设立于1993年，是北京市首家获得证券期货相关业务资格的资产评估公司。业务类型主要包括：企业（资产）并购（收购）、财务报告目的的评估、股份制改制上市、股票定向增发、中外合资、资本重组（改制）、抵押贷款评估服务。客户行业遍布传统电力电网、核电风电光伏等新能源、生物医药医疗、银行保险金融领域、建筑房地产、航天航空、军工国防、机械制造、采矿探矿、农林水务、互联网信息等等，具有丰富的执业经验。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次拟计提商誉减值准备金额为14846万元，将导致公司2021年年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14846万元（未经审计）。
三、计提商誉减值准备事项履行的审议程序本次计提商誉减值准备的事项已经公司于2021年9月17日召开第八届董事
会第十二次临时会议及第八届监事会第八次临时会议审议通过，并获得上海证券
交易所同意豁免提交股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。
四、董事会审计与风险控制委员会的审核意见
公司董事会审计与风险控制委员会认为：公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，同意将本次计提商誉减值准备的事项提交董事会审议。
4五、独立董事的独立意见公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定。经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
七、风险提示
本次交易目的是为了推进全资子公司中融国富私募基金管理人资格的变更，最终能否完成变更及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次临时会议决议；
2、第八届监事会第八次临时会议决议；
3、第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第五次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
5、《北京万通新发展集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2021）
第021292号。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会2021年9月18日5